601011:寶泰隆信息披露管理制度
寶泰隆新材料股份有限公司 信息披露管理制度 二 O 二 O 年九月 第一章 總則 第一條 為了加強寶泰隆新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）的信息 披露工作的管理,確保正確履行信息披露義務,保護公司、股東及其他利益相關(guān)人的合法權(quán)益,根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》及上海證券交易所《股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)，結(jié)合公司實際情況,制定本制度。 第二條 本制度所稱信息披露是指：將法律、法規(guī)、證券監(jiān)管部門規(guī)定要求 披露的以及可能對公司股票價格產(chǎn)生重大影響的信息,在規(guī)定時間內(nèi)、在規(guī)定的媒體上、按規(guī)定的程序、以規(guī)定的方式向社會公眾公布,并按規(guī)定程序送達證券監(jiān)管部門。 第三條 本制度所稱公司信息披露的義務人包括公司董事、監(jiān)事、總裁、副 總裁、財務負責人、董事會秘書及其他高級管理人員；各部門、各控股子公司的主要負責人及其相關(guān)工作人員；持有公司5％以上股份的股東；公司的關(guān)聯(lián)人（包括關(guān)聯(lián)法人、關(guān)聯(lián)自然人和潛在關(guān)聯(lián)人）亦應承擔相應的信息披露義務。 第四條 本制度中“及時”是指自起算日起或者觸及披露時點的兩個交易日 內(nèi)。 第五條 公司信息披露要體現(xiàn)公開、公正、公平對待所有股東的原則。 第六條 公司信息披露應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛 假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 第七條 公司發(fā)生的或與之有關(guān)的事件沒有達到本制度規(guī)定的披露標準，或 者本制度沒有具體規(guī)定，但上海證券交易所或公司董事會認為該事件對公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的，公司應當按照本制度的規(guī)定及時披露相關(guān)信息。 第八條 公司應當關(guān)注公共傳媒（包括主要網(wǎng)站）關(guān)于公司的報道，以及公 司股票及其衍生品種的交易情況，及時向有關(guān)方面了解真實情況，在規(guī)定期限內(nèi)如實回復上海證券交易所就上述事項提出的問詢，并按照本制度、法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他有關(guān)規(guī)定的要求及時、真實、準確、完整地就相關(guān)情況作出公告。 第九條 公司信息披露形式包括定期報告和臨時報告。公司在披露信息前， 應當按照上海證券交易所要求報送定期報告或者臨時報告文稿和相關(guān)備查文件。 第十條 公司披露信息時，應當使用事實描述性語言，保證其內(nèi)容簡明扼要、 通俗易懂，突出事件實質(zhì)，不得含有任何宣傳、廣告、恭維或者詆毀等性質(zhì)的詞句。 第十一條 公司披露的定期報告或臨時報告如果出現(xiàn)任何錯誤、遺漏或誤 導，公司應當按照上海證券交易所的要求作出說明并公告。 第二章 應披露的信息及標準 第一節(jié) 定期報告 第十二條 公司定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告。 (一)公司應在每個會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)編制完成年度報告，并在公司指定的報紙上披露年度報告摘要，同時在公司指定的網(wǎng)站上披露其全文； (二)公司應在每個會計年度的上半年結(jié)束之日起兩個月內(nèi)編制完成中期報告，并按照上交所的要求進行披露； (三)公司應在每個會計年度第三個月、九個月結(jié)束后的一個月內(nèi)編制季度報告，并按照上交所的要求進行披露，公司第一季度的季度報告披露時間不得早于公司上一年度的年度報告披露時間。 第十三條 公司年度報告應當記載以下內(nèi)容： （一）公司基本情況； （二）主要會計數(shù)據(jù)和財務指標； （三）公司股票、債券發(fā)行及變動情況，報告期末股票、債券總額、股東總數(shù)，公司前10大股東持股情況； （四）持股5%以上股東、控股股東及實際控制人情況； （五）董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職情況、持股變動情況、年度報酬情況； （六）董事會報告； （七）管理層討論與分析； （八）報告期內(nèi)重大事件及對公司的影響； （九）財務會計報告和審計報告全文； （十）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。 第十四條 公司中期報告應當記載以下內(nèi)容： （一）公司基本情況； （二）主要會計數(shù)據(jù)和財務指標； （三）公司股票、債券發(fā)行及變動情況、股東總數(shù)、公司前10大股東持股情況，控股股東及實際控制人發(fā)生變化的情況； （四）管理層討論與分析； （五）報告期內(nèi)重大訴訟、仲裁等重大事件及對公司的影響； （六）財務會計報告； （七）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。 第十五條 公司季度報告應當記載以下內(nèi)容： （一）公司基本情況； （二）主要會計數(shù)據(jù)和財務指標； （三）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。 第十六條 公司董事、高級管理人員應當對定期報告簽署書面確認意見，監(jiān) 事會應當提出書面審核意見，說明董事會的編制和審核程序是否符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，報告的內(nèi)容是否能夠真實、準確、完整地反映公司的實際情況。 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員對定期報告內(nèi)容的真實性、準確性、完整性無法保證或者存在異議的，應當陳述理由和發(fā)表意見，并予以披露。 第十七條 公司預計經(jīng)營業(yè)績發(fā)生虧損或者發(fā)生大幅變動的，應當及時進行 業(yè)績預告。 第十八條 公司定期報告披露前出現(xiàn)業(yè)績泄露，或者出現(xiàn)業(yè)績傳聞且公司證 券交易出現(xiàn)異常波動的，公司應當及時披露本報告期相關(guān)財務數(shù)據(jù)。 第十九條 公司定期報告中財務會計報告被出具非標準審計報告的，公司董 事會應當針對該審計意見涉及事項作出專項說明。 第二十條 公司應當與上交所約定定期報告的披露時間，并按照上交所安排 的時間辦理定期報告披露事宜。因故需變更披露時間的，應當提前五個交易日向上交所提出書面申請，陳述變更理由，并明確變更后的披露時間。 第二節(jié) 臨時報告 第二十一條 公司披露的除定期報告之外的其他公告為臨時報告，包括但不 限于以下事項的公告： （一）重大事件； （二）董事會決議； （三）監(jiān)事會決議； （四）召開股東大會或變更召開股東大會日期的通知； （五）股東大會決議； （六）獨立董事的聲明、意見及報告； （七）招股說明書、募集資金說明書。 第二十二條 公司發(fā)生可能對公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影 響的重大事件，投資者尚未得知時，公司應當及時披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。 第二十三條 前款所稱“重大事件”包括： （一）公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化； （二）公司的重大投資行為，公司在一年內(nèi)購買、***重大資產(chǎn)超過公司資產(chǎn)總額百分之三十，或者公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押、***或者報廢一次 超過該資產(chǎn)的百分之三十； （三）公司訂立重要合同、提供重大擔保或者從事關(guān)聯(lián)交易，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響； （四）公司發(fā)生重大債務和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆盏倪`約情況，或者發(fā)生大額賠償責任； （五）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失； （六）公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生重大變化； （七）公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者總裁發(fā)生變動；董事長或者總裁無法履行職責； （八）持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化，公司的實際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務的情況發(fā)生較大變化； （九）公司分配股利、增資的計劃，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重要變化，公司減資、 合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；或者依法進入破產(chǎn)程序、被責令關(guān)閉； （十）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效； （十一）公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權(quán)機關(guān)調(diào)查或者采取強制措施； （十二）新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響； （十三）董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵方案形成相關(guān)決議； （十四）法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權(quán)； （十五）主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押； （十六）主要或者全部業(yè)務陷入停頓； （十七）對外提供重大擔保； （十八）獲得大額政府補貼等可能對公司資產(chǎn)、負債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益； （十九）變更會計政策、會計估計； （二十）因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機關(guān)責令改正或者經(jīng)董事會決定進行更正； （二十一）中國證券監(jiān)督管理委員會規(guī)定的其他情形。 第二十四條 公司發(fā)生可能對公司債券的交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事 件，投資者尚未得知時，公司應當立即將有關(guān)該重大事件的情況向上海證券交易 所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后 果。 前款所稱重大事件包括： （一）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)或者生產(chǎn)經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化； （二）公司債券信用評級發(fā)生變化； （三）公司重大資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、***、轉(zhuǎn)讓、報廢； （四）公司發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆盏那闆r； （五）公司新增借款或者對外提供擔保超過上年末凈資產(chǎn)的20%； （六）公司放棄債權(quán)或者財產(chǎn)超過上年末凈資產(chǎn)的10%； （七）公司發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)10%的重大損失； （八）公司分配股利，作出減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定，或 者依法進入破產(chǎn)程序、被責令關(guān)閉； （九）涉及公司的重大訴訟、仲裁； （十）公司涉嫌犯罪被依法立案調(diào)查，公司的控股股東、實際控制人、董事、 監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強制措施； （十一）中國證券監(jiān)督管理委員會規(guī)定的其他事項。 第二十五條 公司應當在最先發(fā)生的以下任一時點，及時履行重大事件的信 息披露義務： （一）董事會或者監(jiān)事會就該重大事件形成決議時； （二）有關(guān)各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議時； （三）董事、監(jiān)事或者高級管理人員知悉該重大事件發(fā)生并報告時。 在前款規(guī)定的時點之前出現(xiàn)下列情形之一的，公司應當及時披露相關(guān)事項的現(xiàn)狀、可能影響事件進展的風險因素： （一）該重大事件難以保密； （二）該重大事件已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞； （三）公司證券出現(xiàn)異常交易情況。 第二十六條 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現(xiàn)可能對公司證券 交易價格產(chǎn)生較大影響的進展或者變化的，應當及時披露進展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響。 第二十七條 公司應當積極關(guān)注參股公司經(jīng)營情況，若發(fā)生可能對公司證券 及其衍生品種交易價格產(chǎn)生重大影響的事件，公司應當積極履行相關(guān)信息披露義務。 第二十八條 涉及公司的收購、合并、分立、發(fā)行股份、回購股份等行為導 致公司股本總額、股東、實際控制人等發(fā)生重大變化的，信息披露義務人應當依法履行報告、公告義務，披露權(quán)益變動情況。
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