大富科技:關(guān)于深圳證券交易所《關(guān)于對深圳市大富科技股份有限公司的重組問詢函》之回復(fù)
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深圳市大富科技股份有限公司
關(guān)于深圳證券交易所《 關(guān)于對深圳市大富科技股份有限公司
的重組問詢函》之回復(fù)
深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板公司管理部：
深圳市大富科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“大富科技”）于 2017
年 8 月 17 日收到貴部下發(fā)的《 關(guān)于對深圳市大富科技股份有限公司的重組問詢
函》（ 創(chuàng)業(yè)板許可類重組問詢函【 2017】第 45 號，以下簡稱“《問詢函》”）。公司
會(huì)同中介機(jī)構(gòu)就《問詢函》相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行分析及補(bǔ)充核查，現(xiàn)將《問詢函》相關(guān)
事項(xiàng)說明并披露如下：
如無特殊說明，本回復(fù)所述的詞語或簡稱與《深圳市大富科技股份有限公
司向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》（修訂稿）中“釋
義”所定義的詞語或簡稱具有相同的含義。
一、 報(bào)告書顯示， 2016 年 9 月，新余弘新睿增資時(shí)，標(biāo)的公司作價(jià) 32,000
萬元，與本次交易價(jià)格 254,000 萬元差異較大，（ 1）請補(bǔ)充披露上述增資的背
景和原因；（ 2）報(bào)告書稱，估值差異較大的原因是標(biāo)的公司所處的發(fā)展階段不
同、交易定價(jià)依據(jù)不同、本次交易的售股股東承擔(dān)業(yè)績承諾和補(bǔ)償義務(wù)，請結(jié)
合上述增資事宜交易時(shí)點(diǎn)標(biāo)的公司的發(fā)展情況進(jìn)一步補(bǔ)充說明標(biāo)的公司估值短
時(shí)間內(nèi)增幅較大的原因、公允性、 合理性。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意
見。
回復(fù)：
（一）新余弘新睿增資的背景和原因
公司已在報(bào)告書“第四節(jié)交易標(biāo)的基本情況”之“ 八、關(guān)于交易標(biāo)的的其他
說明”之“（六）最近三年交易、增資或改制涉及的評估或估值情況”補(bǔ)充披露
如下：
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“ 新余弘新睿增資的背景和原因如下：
2016 年初，湘將鑫實(shí)際控制人劉建中開始籌劃擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模，并在將來選
擇合適時(shí)機(jī)申請新三板掛牌以及 IPO 等資本市場運(yùn)作。為進(jìn)一步提升湘將鑫的
盈利能力，劉建中欲引進(jìn)外部投資人，通過增資進(jìn)一步改善公司資金流、優(yōu)化股
東結(jié)構(gòu)、提升管理能力等。在此背景下，黃曉嶸等外部投資者在對湘將鑫未來發(fā)
展有良好預(yù)期的情況下，自 2016 年初開始，與劉建中就增資湘將鑫事宜展開溝
通協(xié)商，并于 2016 年 6 月簽訂正式《增資協(xié)議》以確定投資關(guān)系，于 2016 年 9
月辦理完畢工商登記手續(xù)。”
（ 二） 標(biāo)的公司估值增幅較大的原因、合理性、公允性
自 2016 年初開始，黃曉嶸等外部投資者即與湘將鑫展開投資入股的談判，
并于 2016 年 6 月簽訂《增資協(xié)議》。因此，當(dāng)時(shí)投資人增資時(shí)主要參考標(biāo)的公司
截至 2015 年度的經(jīng)營狀況、 發(fā)展?fàn)顩r，本次交易主要參考標(biāo)的公司 2016 年及
2017 年上半年的經(jīng)營狀況、 發(fā)展?fàn)顩r。兩次交易時(shí)， 標(biāo)的公司的發(fā)展情況如下：
發(fā)展情況 2016 年增資 本次交易
盈利能力
2015 年度營業(yè)收入 22,609.18 萬元，
凈利潤 1,273.61 萬元， 綜合毛利率
17.20%。
2016 年度及 2017 年 1-6 月營業(yè)收入
分別為 48,020.07 萬元、 33,430.71 萬
元， 凈利潤分別為 10,182.86 萬元、
7,444.87 萬元， 綜合毛利率分別為
34.13%、 34.25%。
償債能力
2015 年 末 及 當(dāng) 年 ， 資 產(chǎn) 負(fù) 債 率
84.95%，流動(dòng)比率 0.76，息稅折舊攤
銷前利潤 2,554.73 萬元。
2017 年上半年末及當(dāng)期，資產(chǎn)負(fù)債
率 50.41%，流動(dòng)比率 1.21，息稅折
舊攤銷前利潤 9,969.97 萬元。
資產(chǎn)規(guī)模 截至 2015 年末，凈資產(chǎn)為 4,270.83
萬元， 總資產(chǎn)為 28,386.03 萬元。
截至 2017 年 6 月末，凈資產(chǎn)為
34,398.57 萬元， 總資產(chǎn)為 69,367.67
萬元。
資本實(shí)力 3,000 萬元股本。 1 億元股本及 5,500 萬元資本公積。
獲取訂單硬件
實(shí)力
2015 年末 CNC 機(jī)臺數(shù)約 400 臺，
2016 年 6 月末 CNC 機(jī)臺數(shù)約 450 臺，
場地面積約 1 萬平方米。
2017 年 6 月末 CNC 機(jī)臺數(shù)約 1100
臺，場地面積約 8 萬平方米。
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發(fā)展情況 2016 年增資 本次交易
客戶結(jié)構(gòu)
2015 年客戶相對單一，金立收入占
比超過 80%，其他都是知名度較低的
小客戶。
金立繼續(xù)保持穩(wěn)定的合作關(guān)系， 2016
年及 2017 年 1-6 月的收入占比分別
為 67.29%、 39.52%； 同時(shí)， 2016 年
引入優(yōu)質(zhì) ODM客戶聞泰，帶來魅族、
聯(lián)想等品牌客戶，引入了外銷品牌傳
音； 2017 年通過 ODM 客戶導(dǎo)入小
米，引入了品牌客戶努比亞，并開始
和 ODM 排名靠前的華勤、龍旗、 與
德洽談或開始合作。
產(chǎn)品結(jié)構(gòu) 2015 年核心產(chǎn)品手機(jī)后蓋、手機(jī)中
框收入占比 74.61%。
2016 年核心產(chǎn)品手機(jī)后蓋收入占比
86.01%。
技術(shù)能力
截至 2015 年底， 擁有 6 項(xiàng)專利，未
取得高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)證，“沖鍛壓
+CNC”工藝尚未實(shí)現(xiàn)大規(guī)模化應(yīng)用。
截至 2017 年 6 月， 擁有 14 項(xiàng)專利，
已取得高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)證，“沖鍛壓
+CNC”工藝已實(shí)現(xiàn)大規(guī)模化應(yīng)用。
綜上， 本次交易估值比 2016 年 9 月增資時(shí)增幅較大，主要因?yàn)?2 次交易時(shí)
估值參考的盈利能力、 償債能力、資產(chǎn)規(guī)模、 資本實(shí)力、 獲取訂單硬件實(shí)力、 客
戶結(jié)構(gòu)、 產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、技術(shù)能力等經(jīng)營狀況、發(fā)展?fàn)顩r的各個(gè)方面均有較大的提升。
基于上述情況，本次交易評估采取收益法評估結(jié)論作為定價(jià)依據(jù)，評估機(jī)構(gòu)
在評估方法選取方面，綜合考慮了評估對象行業(yè)特點(diǎn)和資產(chǎn)的實(shí)際狀況，評估方
法選擇恰當(dāng)、合理。評估價(jià)值分析原理、采用的模型、選取的折現(xiàn)率等重要評估
參數(shù)符合公司本次交易的實(shí)際情況，預(yù)期各年度收益評估依據(jù)及評估結(jié)論合理。
本次購買的標(biāo)的資產(chǎn)的評估結(jié)果公允地反映了標(biāo)的資產(chǎn)的市場價(jià)值，評估結(jié)論具
有公允性。本次交易的交易價(jià)格按照標(biāo)的資產(chǎn)的評估值確定，定價(jià)公允、合理，
不會(huì)損害公司及公司中小股東利益。
（ 三） 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
長城證券經(jīng)核查后認(rèn)為，大富科技已在報(bào)告書中補(bǔ)充披露新余弘新睿增資的
背景和原因； 本次交易估值比 2016 年 9 月增資時(shí)增幅較大，主要因?yàn)?2 次交易
時(shí)估值參考的盈利能力、償債能力、資產(chǎn)規(guī)模、資本實(shí)力、獲取訂單硬件實(shí)力、
客戶結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、技術(shù)能力等經(jīng)營狀況、發(fā)展?fàn)顩r的各個(gè)方面均有較大的提
升，估值增幅合理，交易價(jià)格公允。
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問關(guān)于上述事項(xiàng)的核查情況詳見長城證券出具的《 長城證券股份
有限公司關(guān)于深圳證券交易所
<關(guān)于對深圳市大富科技股份有限公司的重組問詢 4 函>
之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見》。
二、 請補(bǔ)充披露新余弘新睿合伙人的基本情況，包括但不限于個(gè)人簡歷、
任職情況、資金來源等，與標(biāo)的公司主要客戶、上市公司及其控股股東、實(shí)際
控制人是否存在股權(quán)代持或其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意
見。
回復(fù)：
（一） 新余弘新睿合伙人的基本情況
關(guān)于新余弘新睿合伙人及穿透核查后的自然人出資資金來源已在“第三節(jié)交
易對方基本情況”之“二、交易對方穿透核查情況”中披露。針對上述合伙人的
個(gè)人簡歷、任職情況，公司已在報(bào)告書“第三節(jié)交易對方基本情況”之“二、交
易對方穿透核查情況” 補(bǔ)充披露如下：
“ （三）新余弘新睿合伙人的基本情況
1、 新余鼎睿
名稱： 新余鼎睿咨詢服務(wù)有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼: 91360503MA35J5R143
類型： 有限責(zé)任公司（ 自然人投資或控股）
注冊資本： 1,000 萬元
住所： 江西省新余市仙女湖區(qū)仰天崗國際生態(tài)城
法定代表人： 黃曉嶸
經(jīng)營范圍：
信息技術(shù)咨詢、財(cái)務(wù)咨詢、企業(yè)管理咨詢。 （ 依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門
批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）
成立日期： 2016 年 6 月 7 日
營業(yè)期限： 2016 年 6 月 7 日至 2026 年 6 月 6 日
2、 黃曉嶸
黃曉嶸，男， 1970 年 12 月出生，公民身份號碼為 3601021970********，住
址為江西省南昌市高新技術(shù)開發(fā)區(qū)********，大專學(xué)歷。 1991 年至 1997 年，在
南昌鐵路局擔(dān)任職員； 1997 年至 2003 年，在北京長城生物產(chǎn)業(yè)有限公司擔(dān)任銷
售總監(jiān)； 2004 年至 2006 年，在江西眾生醫(yī)藥有限公司擔(dān)任副總經(jīng)理； 2008 年至
今擔(dān)任深圳業(yè)際光電有限公司董事長。 此外，其他主要任職如下：
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企業(yè)名稱 擔(dān)任職務(wù)
江西合酷勝科技有限公司 董事長
江西酷龍贏通訊有限公司 董事長
江西龍鵬實(shí)業(yè)投資有限公司 監(jiān)事
南昌業(yè)際電子有限公司 執(zhí)行董事、總經(jīng)理
深圳弘鼎睿誠創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司 執(zhí)行董事、總經(jīng)理
深圳業(yè)際電子有限公司 執(zhí)行董事、總經(jīng)理
深圳業(yè)際生物識別科技有限公司 執(zhí)行董事、總經(jīng)理
蘇州維業(yè)達(dá)觸控科技有限公司 董事
新余鼎睿咨詢服務(wù)有限公司 執(zhí)行董事
新余市業(yè)際伍號投資管理合伙企業(yè)（有限合伙） 執(zhí)行事務(wù)合伙人
新余業(yè)際貳號投資管理合伙企業(yè)（有限合伙） 執(zhí)行事務(wù)合伙人
新余業(yè)際陸號投資管理合伙企業(yè)（有限合伙） 執(zhí)行事務(wù)合伙人
新余業(yè)際叁號投資管理合伙企業(yè)（有限合伙） 執(zhí)行事務(wù)合伙人
3、 李愛國
李愛國，男， 1970 年 4 月出生，公民身份號碼為 3601021970********，住
址為江西省南昌市西湖區(qū)********，高中學(xué)歷。 1991 年至 1999 年， 在江西省外
貿(mào)（中心貿(mào)易）公司擔(dān)任銷售經(jīng)理； 2000 年至 2007 年，在深圳市蒂柏電子科技
有限公司擔(dān)任總經(jīng)理； 2008 年至今擔(dān)任深圳業(yè)際光電有限公司董事及副總經(jīng)理。
4、 李志軍
李志軍，男， 1981 年 3 月出生，公民身份號碼為 4306231981********，住
址為湖南省衡陽市雁峰區(qū)********，碩士研究生學(xué)歷。 2003 年至 2006 年，在特
變電工衡陽變壓器有限公司擔(dān)任財(cái)務(wù)經(jīng)理； 2006 年至 2014 年，在香港虎彩集團(tuán)
有限公司擔(dān)任財(cái)務(wù)總監(jiān)； 2014 年至今在深圳業(yè)際光電有限公司擔(dān)任總經(jīng)理。 目
前，在新余鼎睿咨詢服務(wù)有限公司任總經(jīng)理。
5、 王秀麗
王秀麗，女， 1981 年 3 月出生，公民身份號碼為 4325011981********，住
址為廣東省惠州市惠城區(qū)********，中專學(xué)歷。 2001 年至 2006 年，在惠州 TCL
移動(dòng)通信有限公司擔(dān)任生產(chǎn)部助理； 2006 年至 2008 年，在捷開通訊（深圳）有
限公司擔(dān)任研發(fā)部助理； 2008 年至今， 無業(yè)。
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6、 宋雪芳
宋雪芳，女， 1996 年 8 月出生，公民身份號碼為 4311281996********，住
址為湖南省新田縣********，本科學(xué)歷。 2015 年 8 月至 2015 年 12 月，在長沙
五百年裝飾工程有限公司擔(dān)任工程部文員； 2016 年 1 月至 2016 年 3 月，在湖南
夢立方貿(mào)易有限公司擔(dān)任行政專員； 2016 年 5 月至今，在深圳市華商龍商務(wù)互
聯(lián)科技有限公司擔(dān)任銷售人員。
7、 胡庶
胡庶，男， 1982 年 7 月出生， 公民身份號碼為 5112021982********，住址
為廣東省深圳市福田區(qū)********，碩士研究生學(xué)歷。 2009 年至 2012 年，在上海
市從容投資管理有限公司擔(dān)任行業(yè)研究員； 2012 年至 2013 年，在深圳市今璽投
資管理有限公司任投資總監(jiān)；在 2013 年至今，在深圳業(yè)際光電有限公司擔(dān)任董
事長助理；此外， 胡庶在深圳弘鼎睿誠創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司、 新余鼎睿咨詢服
務(wù)有限公司任監(jiān)事。
8、 張文杰
張文杰，男， 1979 年 9 月出生，公民身份號碼為 4306211979********，住
址為湖南省岳陽縣********，碩士研究生學(xué)歷。 2001 年至 2003 年，在大東駿通
（東莞）電子有限公司擔(dān)任生產(chǎn)革新職位； 2003 年至 2005 年，在深圳邁瑞生物
醫(yī)療電子股份有限公司擔(dān)任 IE 工程師； 2005 年至 2010 年，在東莞虎彩集團(tuán)擔(dān)
任運(yùn)營管理經(jīng)理； 2010 年至 2014 年，在廣東樂心醫(yī)療電子股份有限公司擔(dān)任廠
長； 2014 年至今， 在深圳業(yè)際光電有限公司擔(dān)任副總經(jīng)理。
9、 劉龍濤
劉龍濤，男， 1975 年 9 月出生，公民身份號碼為 3624281975********，住
址為廣州市天河區(qū)********，碩士研究生學(xué)歷。 2001 年至 2013 年，在東莞虎彩
印刷股份有限公司擔(dān)任采購總監(jiān)； 2013 年至今，在深圳業(yè)際光電有限公司擔(dān)任
采購總監(jiān)、 副總經(jīng)理。
10、 王穎娜
王穎娜，女， 1982 年 12 月出生，公民身份號碼為 6101251982********，住
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址為廣東省東莞市虎門鎮(zhèn)********，本科學(xué)歷。 2004 年至 2012 年，在香港虎彩
集團(tuán)有限公司擔(dān)任人力資源經(jīng)理； 2012 年至 2013 年，在浙江萬國集團(tuán)擔(dān)任人力
資源總監(jiān)； 2013 年至今，在深圳業(yè)際光電有限公司擔(dān)任副總經(jīng)理。
11、 魏俊立
魏俊立，男， 1970 年 10 月出生，公民身份號碼為 3601031970********，住
址為江西省南昌市西湖區(qū)********，大專學(xué)歷。 1997 年至 1999 年，在南昌市國
泰藥店擔(dān)任負(fù)責(zé)人； 2000 年至 2011 年，在南昌市華泰藥店擔(dān)任負(fù)責(zé)人； 2011 年
至今，在南昌市西湖區(qū)華泰藥店（普通合伙）擔(dān)任負(fù)責(zé)人。
12、 陳財(cái)興
陳財(cái)興，男， 1977 年 12 月出生，公民身份號碼為 3521041977********，住
址為福建省建甌市南雅鎮(zhèn)********，初中學(xué)歷。 2012 年至今，在深圳市龍崗區(qū)
有道貿(mào)易商行擔(dān)任負(fù)責(zé)人。
13、 周玲
周玲， 女， 1971 年 6 月出生，公民身份號碼為 3202111971********，住址
為江蘇省無錫市崇安區(qū)********，畢業(yè)于無錫化工技校儀表自動(dòng)化專業(yè)。 1989
年至 1994 年，系無錫石化總廠工人； 1994 年至 1999 年，在廣州雅芳有限公司
擔(dān)任銷售； 1999 年至今，在無錫市觀點(diǎn)設(shè)計(jì)工作室擔(dān)任經(jīng)理； 2014 年至今，在
無錫觀策文化創(chuàng)意有限公司任執(zhí)行董事、 總經(jīng)理； 此外， 周玲在無錫市云隱東方
酒店管理有限公司任監(jiān)事。
14、 鄒中麗
鄒中麗，女， 1983 年 10 月出生，公民身份號碼為 3411241983********，住
址為廣東省深圳市南山區(qū)********，大專學(xué)歷。 2006 年至 2014 年，在深圳市沃
爾核材股份有限公司擔(dān)任財(cái)務(wù)主管； 2014 年至今，在深圳業(yè)際光電有限公司擔(dān)
任會(huì)計(jì)核算部經(jīng)理。
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15、 趙靈
趙靈，女， 1978 年 11 月出生，公民身份號碼為 3403221978********，住址
為廣東省東莞市南城區(qū)********，本科學(xué)歷。 2000 年至 2014 年，在東莞市虎彩
印藝有限公司擔(dān)任財(cái)務(wù)； 2014 年至今，在深圳業(yè)際光電有限公司擔(dān)任預(yù)算成本
部經(jīng)理。
新余弘新睿全體合伙人、上市公司及其控股股東和實(shí)際控制人出具的《 確認(rèn)
函》及湘將鑫的主要客戶走訪確認(rèn)，新余弘新睿合伙人與標(biāo)的公司主要客戶、上
市公司及其控股股東、實(shí)際控制人不存在股權(quán)代持或其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。”
（ 二） 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
長城證券經(jīng)核查后認(rèn)為，大富科技已在報(bào)告書中補(bǔ)充披露新余弘新睿增資的
背景和原因；新余弘新睿合伙人與標(biāo)的公司主要客戶、上市公司及其控股股東、
實(shí)際控制人不存在股權(quán)代持或其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問關(guān)于上述事項(xiàng)的核查情況詳見長城證券出具的《長城證券股份
有限公司關(guān)于深圳證券交易所
<關(guān)于對深圳市大富科技股份有限公司的重組問詢 函>
之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見》。 三、 報(bào)告書顯示，標(biāo)的公司 2016 年主營業(yè)務(wù)收入較 2015 年增長 112.39%， 凈利潤較 2015 年增長 699.53%，請結(jié)合行業(yè)發(fā)展情況、 標(biāo)的公司業(yè)務(wù)經(jīng)營情 況、同行業(yè)可比上市公司及可比上市公司同類業(yè)務(wù)情況，說明標(biāo)的公司業(yè)績大 幅增長的原因和合理性。 回復(fù)： （一） 行業(yè)發(fā)展情況 1、 消費(fèi)電子金屬精密結(jié)構(gòu)件市場需求旺盛，前景廣闊 隨著移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)、物聯(lián)網(wǎng)和信息技術(shù)的不斷發(fā)展，智能手機(jī)、筆記本、平板 電腦、可穿戴設(shè)備等消費(fèi)電子類產(chǎn)品的普及程度越來越高，在產(chǎn)品形態(tài)與功能逐 漸健全和豐富的同時(shí)，產(chǎn)品性能和外觀的快速更新?lián)Q代進(jìn)一步促進(jìn)了消費(fèi)者需求 的增長。金屬材質(zhì)憑借著其強(qiáng)度高、韌性好、散熱快、重量輕、質(zhì)感好等優(yōu)勢在 消費(fèi)電子產(chǎn)品中應(yīng)用廣泛。以智能手機(jī)為例，手機(jī)外殼作為智能手機(jī)的外觀構(gòu)件， 9 具有較大的設(shè)計(jì)主觀性和產(chǎn)品差異性，是消費(fèi)者對智能手機(jī)最直接的感觀，尤其 是在現(xiàn)今手機(jī)性能趨同的情況下，手機(jī)外殼在手機(jī)產(chǎn)品競爭中起到尤其重要作 用。在蘋果推出全鋁鎂合金金屬外殼后，眾多國內(nèi)外品牌的智能手機(jī)也先后推出 金屬外殼的機(jī)型。同時(shí)，與金屬機(jī)殼相配套的側(cè)面按鍵、攝像頭裝飾圈、手機(jī)后 蓋、卡托等消費(fèi)電子精密結(jié)構(gòu)件也須配套采用金屬材質(zhì)，智能手機(jī)的金屬化滲透 率不斷提高。 除智能手機(jī)以外，其他消費(fèi)電子產(chǎn)品的金屬外觀趨勢也十分顯著。據(jù) Gartner 數(shù)據(jù)顯示， 2013 年全球消費(fèi)電子設(shè)備總出貨量之和為 23.2 億臺，其中金屬外觀 件在智能手機(jī)、超級本、平板電腦、可穿戴設(shè)備、移動(dòng)電源等設(shè)備的滲透率分別 為 15%、 65%、 65%、 20%、 6%，總體市場空間約為 37.60 億美元，預(yù)計(jì)在 2017 年的市場總?cè)萘考s為 233.30 億美元，年均復(fù)合增長率接近 50%，消費(fèi)電子金屬 精密結(jié)構(gòu)件需求空間巨大。 2、 全球智能手機(jī)出貨量穩(wěn)步增長，國產(chǎn)品牌智能手機(jī)崛起 下游行業(yè)移動(dòng)消費(fèi)電子產(chǎn)品發(fā)展迅速。根據(jù) IDC 預(yù)測， 2017 年全球智能手 機(jī)出貨量將較 2016 年持續(xù)增長，出貨量將達(dá)到 15.2 億，同比增長 3%。且隨著 經(jīng)濟(jì)條件的不斷改善、新興市場的增長等原因， 2018 年全球智能手機(jī)增長趨勢 將繼續(xù)，增長率有望達(dá)到 4.5%。而 2016 年國內(nèi)智能手機(jī)出貨量達(dá)到了 4.65 億部， 同比增長 8.14%，明顯高于全球增速。在 2017 第一季度，中國的智能手機(jī)市場 增長 9.3%。 3、 智能手機(jī)金屬化加速，滲透率持續(xù)高增長 依靠優(yōu)秀的質(zhì)感，散熱效果佳，抗壓抗彎能力強(qiáng)、抗刮抗劃傷等優(yōu)勢，金屬 機(jī)殼外觀成為了近年潮流，深受消費(fèi)市場認(rèn)可。全金屬機(jī)殼較此前塑膠機(jī)殼而言， 能夠做到更薄且更具質(zhì)感。從消費(fèi)者角度而言，全金屬機(jī)殼手機(jī)顏值更高，更符 合現(xiàn)代人的審美觀；從技術(shù)上來看，全金屬機(jī)殼在 EMC、 EMI 等方面的性能要 優(yōu)于塑膠機(jī)殼。因此，從 iPhone4 采用金屬結(jié)構(gòu)件開始至今，全球智能手機(jī)外觀 金屬化滲透率一直保持高增長態(tài)勢。 根據(jù)研究顯示， 2016 年 6 月至 2017 年 5 月中國智能手機(jī)暢銷 TOP20 中， 一體化金屬機(jī)身比例已經(jīng)超過 80%。在全球智能手機(jī)市場存量市場上，金屬機(jī)身 10 滲透率逐年提高， 2014 年僅為 18%， 2015 年快速增長到 35%， 2016 年達(dá)到 41%； 中國國產(chǎn)手機(jī)的金屬機(jī)身滲透率也在快速增長， 2017 年預(yù)計(jì)達(dá)到 40%， 2018 年 將逐漸追上全球市場的平均水平。結(jié)合 IDC 對中國智能手機(jī)出貨量的統(tǒng)計(jì)，我 國智能手機(jī)金屬外觀件市場的具體情況如下： 項(xiàng)目 2014 年度 2015 年度 2016 年度 中國智能手機(jī)出貨量（億臺） 4.233 4.299 4.673 中國金屬外觀件滲透率 4% 20% 33% 使用金屬外觀件的智能手機(jī)（億臺） 0.17 0.86 1.54 增長率 - 408% 79% 數(shù)據(jù)來源： IDC、 counterpoint、 wind、中泰證券研究所 可見，未來隨著金屬機(jī)身滲透率上升，市場對手機(jī)全金屬結(jié)構(gòu)件需求將持續(xù) 增加。 綜上，基于上述三個(gè)行業(yè)狀況，報(bào)告期內(nèi)標(biāo)的公司業(yè)績大幅增長符合同期行 業(yè)發(fā)展情況，增幅合理。 （ 二） 標(biāo)的公司業(yè)務(wù)經(jīng)營情況 報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公司業(yè)務(wù)經(jīng)營變化情況，詳見本回復(fù)第一題之“（二）標(biāo)的 公司估值增幅較大的原因、合理性、公允性”。 因此，報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公司的主 營業(yè)務(wù)增長趨勢與其同期業(yè)務(wù)經(jīng)營情況、發(fā)展情況變動(dòng)趨勢一致。 （三） 同行業(yè)可比上市公司同期業(yè)績情況 1、 可比上市公司收入及增長率 單位：萬元 項(xiàng)目 2014 年度 2015 年度 2016 年度 近 2 年復(fù)核 增長率 股票簡稱 營業(yè)收入 營業(yè)收入 同比增長率 營業(yè)收入 同比增長率 長盈精密 232,036.65 388,880.05 67.59% 611,945.09 57.36% 62.40% 勁勝智能 398,051.09 356,669.32 -10.40% 513,624.53 44.01% 13.59% 立訊精密 729,594.86 1,013,949.24 38.97% 1,376,259.59 35.73% 37.34% 勝利精密 325,581.53 586,056.29 80.00% 1,347,686.47 129.96% 103.45% 平均 421,316.03 586,388.73 44.04% 962,378.92 66.77% 54.20% 11 由上表可見，同行業(yè)上市公司最近 2 年度營業(yè)收入保持較高的增長趨勢， 平 均復(fù)合增長率為 54.20%， 2016 年度營業(yè)收入同比平均增幅為 66.77%。 標(biāo)的公司 2016 年主營業(yè)務(wù)收入較 2015 年增長 112.39%， 雖然高于可比上市公司平均增幅， 但增幅水平仍處于上述上市公司的 35.75%-129.96%增幅區(qū)間。 同時(shí)，標(biāo)的公司 2015 年?duì)I業(yè)收入規(guī)模僅為 22,609.18 萬元，基數(shù)較小。 2、 可比上市公司凈利潤及增長率 單位：萬元 項(xiàng)目 2014 年度 2015 年度 2016 年度 近 2 年復(fù)核 增長率 股票簡稱 凈利潤 凈利潤 同比增長率 凈利潤 同比增長率 長盈精密 29,028.60 45,420.12 56.47% 69,985.96 54.09% 55.27% 勁勝智能 7,323.66 -47,154.31 -743.86% 13,144.77 127.88% 33.97% 立訊精密 73,865.97 113,161.21 53.20% 118,206.60 4.46% 26.50% 勝利精密 14,782.91 27,648.78 87.03% 47,030.10 70.10% 78.36% 平均 31,250.29 34,768.95 -136.79% 62,091.86 64.13% 48.53% 由上表可見，同行業(yè)上市公司最近 2 年度凈利潤保持較高的增長趨勢， 平均 復(fù)合增長率為 48.53%， 2016 年度凈利潤同比平均增幅為 64.13%。標(biāo)的公司 2016 年凈利潤較 2015 年增長 699.53%， 雖然趨勢與可比上市公司一致，但高于可比 上市公司平均增幅， 主要因?yàn)闃?biāo)的公司 2015 年凈利潤規(guī)模僅 1,273.61 萬元， 基 數(shù)較小。 3、可比上市公司同類業(yè)務(wù)收入及增長率 單位：萬元 項(xiàng)目 對應(yīng)業(yè)務(wù)分類 2015 年度 2016 年度 股票簡稱 營業(yè)收入 營業(yè)收入 同比增長率 長盈精密 手機(jī)及移動(dòng)通信終端金屬結(jié)構(gòu)（外觀） 件 233,303.46 418,158.10 79.23% 勁勝智能 消費(fèi)電子精密結(jié)構(gòu)件 369,981.63 346,015.58 -6.48% 立訊精密 消費(fèi)性電子 441,641.67 690,072.25 56.25% 勝利精密 智能終端結(jié)構(gòu)模組 263,383.66 345,362.08 31.13% 平均 - 327,077.60 449,902.00 40.03% 12 由上表可見，同行業(yè)上市公司 2016 年相關(guān)業(yè)務(wù)收入同比平均增幅為 40.03%。 標(biāo)的公司 2016 年主營業(yè)務(wù)收入較 2015 年增長 112.39%，雖然趨勢與可比上市公 司一致，但高于可比上市公司平均增幅，主要因?yàn)闃?biāo)的公司 2015 年?duì)I業(yè)收入規(guī) 模僅為 22,609.18 萬元，基數(shù)較小。 綜上所述，標(biāo)的公司 2016 年主營業(yè)務(wù)收入、凈利潤同比增長較高，符合行 業(yè)發(fā)展情況、標(biāo)的公司業(yè)務(wù)經(jīng)營情況、同行業(yè)可比上市公司及可比上市公司同類 業(yè)務(wù)情況。 四、 報(bào)告書顯示，標(biāo)的公司 2016 年毛利率較 2015 年大幅提高，報(bào)告書稱 主要是由于 2016 年產(chǎn)品結(jié)構(gòu)發(fā)生變化、良率提升及“沖鍛壓+CNC”工藝的量產(chǎn) 化應(yīng)用，請公司進(jìn)一步結(jié)合良率水平、生產(chǎn)效率、生產(chǎn)工藝改進(jìn)情況、同行業(yè) 可比公司等，分產(chǎn)品量化分析標(biāo)的公司毛利率大幅提高的原因和合理性。請獨(dú) 立財(cái)務(wù)顧問和會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。 回復(fù)： （一） 標(biāo)的公司毛利率變化分析 標(biāo)的公司的主營業(yè)務(wù)為消費(fèi)電子精密金屬結(jié)構(gòu)件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要 產(chǎn)品為手機(jī)后蓋、手機(jī)中框及小五金。 2015 年和 2016 年，手機(jī)后蓋、手機(jī)中框 及小五金三類產(chǎn)品合計(jì)占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的比重分別為 98.88%和 98.93%： 項(xiàng)目 2016 年 2015 年 收入（萬元） 占主營收入比重 收入（萬元） 占主營收入比重 手機(jī)后蓋 40,193.39 83.70% 4,359.20 19.28% 其中：一體化手機(jī)后蓋 37,405.19 77.89% 3,171.83 14.03% 手機(jī)電池蓋 2,788.20 5.81% 1,187.37 5.25% 手機(jī)中框 1,110.30 2.31% 12,509.39 55.33% 小五金 6,202.92 12.92% 5,488.19 24.27% 合計(jì) 47,506.61 98.93% 22,356.78 98.88% 注：一體化手機(jī)后蓋與手機(jī)電池蓋均系手機(jī)后蓋，兩者的區(qū)別在于：前者需要納米注塑及相關(guān)前工序，且 CNC 加工量較大；后者不需要納米注塑及相關(guān)前工序，無 CNC 加工量或較少。 相較 2015 年，標(biāo)的公司 2016 年的各類產(chǎn)品銷售中，手機(jī)電池蓋銷售占比較 為穩(wěn)定，而一體化手機(jī)后蓋、手機(jī)中框及小五金的銷售占比變化較大。 一體化手 13 機(jī)后蓋的銷售收入大幅上升，占主營業(yè)務(wù)收入的比例從 14.19%提升至 77.89%； 而手機(jī)中框、小五金的銷售占比則顯著下降，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的優(yōu)化帶動(dòng)其綜合毛利率 的整體提升。 在產(chǎn)品結(jié)構(gòu)優(yōu)化的同時(shí)，一體化手機(jī)后蓋、手機(jī)中框及小五金自身產(chǎn)品毛利 率的提升是標(biāo)的公司 2016 年綜合毛利率提升的關(guān)鍵原因。 2015 年、 2016 年，標(biāo)的公司主要產(chǎn)品的單位售價(jià)和單位成本情況如下： 項(xiàng)目 2016 年 2015 年 銷售單價(jià) 變動(dòng) 單位成本 變動(dòng) 毛利率 銷售單價(jià) 單位成本 毛利率 一體化手機(jī)后蓋 80.73 -25.46% 51.47 -44.04% 36.24% 108.30 91.98 21.17% 手機(jī)中框 140.15 1.79% 105.92 -9.18% 24.42% 137.68 116.63 15.29% 小五金* 0.57 -35.96% 0.43 -39.44% 23.10% 0.89 0.71 19.94% 注：相比 2015 年， 2016 年小五金毛利率提升主要在于小五金中的主要產(chǎn)品卡托銷售占比的提升， 2015 年和 2016 年分別占小五金當(dāng)年銷售收入的 29.55%和 43.34%。同時(shí)， 2016 年卡托主要委外工序采購單價(jià)下 降，因此，在其 2016 年銷售單價(jià)同比下降幅度少于單位成本， 導(dǎo)致小五金整體銷售毛利率的提升。 由上表湘將鑫各類產(chǎn)品的銷售單價(jià)和單位成本變化趨勢可以看出， 2016 年 湘將鑫毛利率提升主要得益于其成本管控效應(yīng)。 2016 年，湘將鑫產(chǎn)品單位成本 降低的主要原因包括良率提升及工藝改進(jìn)、委外加工環(huán)節(jié)優(yōu)化，以及規(guī)模效應(yīng)帶 來的單位成本下降等。具體分析如下： 1、綜合良品率的提升 湘將鑫的主要產(chǎn)品具有生產(chǎn)工序多的特點(diǎn)，包括沖壓、鍛壓、 CNC 加工、 拋光、噴砂等十幾道工序，其中任何一道工序產(chǎn)出不良品數(shù)量的多寡都會(huì)影響最 終產(chǎn)品良品率，進(jìn)而影響產(chǎn)品生產(chǎn)成本。 因此，自成立至今，湘將鑫一直在不斷 探索從全制程角度對工藝進(jìn)行整體優(yōu)化改善，以確保產(chǎn)品的最終良率、降低產(chǎn)品 生產(chǎn)成本。 2015 年， 由于湘將鑫內(nèi)部工序模塊仍在完善過程中，導(dǎo)致無法從“全制程” 角度把控和改進(jìn)產(chǎn)品加工工藝。 2016 年，隨著湘將鑫完成精密金屬結(jié)構(gòu)件“全 制程化”布局，帶來工藝熟練、管理提升、 內(nèi)部工序模塊優(yōu)化及外部工序的供應(yīng) 鏈體系完善等綜合提升，為各類產(chǎn)品工藝實(shí)現(xiàn)全制程優(yōu)化創(chuàng)造必要條件。 以納米 注塑工序?yàn)槔?2015 年之前，標(biāo)的公司將一體化手機(jī)后蓋及手機(jī)中框的納米注 14 塑工序委托給外協(xié)廠商完成，存在外協(xié)廠商加工良率及成本難以控制、前后工序 配合不順暢等問題，對湘將鑫產(chǎn)品整體毛利率產(chǎn)生較大不利影響；標(biāo)的公司經(jīng)過 不斷摸索，逐步掌握了納米注塑技術(shù)，并自 2015 年 9 月底起實(shí)現(xiàn)納米注塑工序 由委外變?yōu)樽灾疲に嚹K得到補(bǔ)充，加強(qiáng)了前后工序協(xié)同作用和整體良率控制， 也帶動(dòng)綜合良率的提升。 此外， 2016 年以來，隨著客戶群體的優(yōu)化，標(biāo)的公司單品量較 2015 年提升 較多，單品量的提升對于標(biāo)的公司良率的提高也有積極影響。 2015 年標(biāo)的公司 主要項(xiàng)目的平均單品量約為 28.79 萬件， 2016 年標(biāo)的公司主要項(xiàng)目的平均單品量 約為 58.55 萬件。 2016 年，在上述全流程工藝不斷優(yōu)化完善、管理提升、單品量提升等綜合 作用下， 帶動(dòng)了湘將鑫各產(chǎn)品良率提升： 項(xiàng)目 2016 年（ a） 2015 年（ b） 良率提高（ a－b） 一體化手機(jī)后蓋良率 65.80% 44.59% 21.21% 手機(jī)中框良率 49.27% 43.03% 6.24% 小五金良率 75.24% 69.94% 5.30% 產(chǎn)品良率提升直接導(dǎo)致其單位成本的降低，具體情況如下： 2016 年度實(shí)際數(shù) 項(xiàng)目 一體化手機(jī)后蓋 手機(jī)中框 小五金 良率 65.80% 49.27% 75.24% 單價(jià) 80.73 140.15 0.57 單位成本（ a） 51.47 105.92 0.43 毛利率 36.24% 24.42% 23.10% 2016 年度模擬數(shù)（假設(shè)良率保持與 2015 年一致） 項(xiàng)目 一體化手機(jī)后蓋 手機(jī)中框 小五金 良率 44.59% 43.03% 69.94% 單價(jià)（ b） 80.73 140.15 0.57 單位成本（ c） 64.30 115.06 0.45 毛利率 20.35% 17.91% 20.74% 良率變動(dòng)影響單位成本金 額（ d=a-c） -12.83 -9.14 -0.02 15 良率變動(dòng)對綜合毛利率的 影響（ e=d÷b） 15.89% 6.52% 2.37% 良率變動(dòng)對綜合毛利率的 影響 12.97% 由上表可知，不同產(chǎn)品良品率的提高直接拉動(dòng)毛利率相應(yīng)提高，良率提升對 綜合毛利率的影響為 12.97%。 2、關(guān)鍵技術(shù)改進(jìn)及應(yīng)用 湘將鑫是行業(yè)內(nèi)為數(shù)不多在一體化手機(jī)后蓋產(chǎn)品中大規(guī)模應(yīng)用“沖鍛壓 +CNC” 工藝量產(chǎn)的制造商，具有先發(fā)優(yōu)勢。“沖鍛壓+CNC”工藝在 2015 年開 始摸索和小批量應(yīng)用，自 2016 年起，該等工藝在湘將鑫的一體化手機(jī)后蓋產(chǎn)品 的大規(guī)模化生產(chǎn)中得到綜合應(yīng)用，提升了湘將鑫 2016 年該產(chǎn)品的良率、毛利率。 上述工藝改進(jìn)除了提升標(biāo)的公司一體化后蓋的良率外，也在工時(shí)縮短、節(jié)省 原材料損耗等多方面降低了產(chǎn)品的成本，提升毛利率。“沖鍛壓+CNC” 量產(chǎn)化 應(yīng)用方面，相比同行業(yè)傳統(tǒng)的全 CNC 工藝，單位產(chǎn)品加工時(shí)間約節(jié)省 30%，單 位原材料耗用約節(jié)省 67%至 75%。經(jīng)測算，“沖鍛壓+CNC” 工藝導(dǎo)致 2016 年一 體化手機(jī)后蓋單位材料和人工合計(jì)降低 8.09 元/件，對綜合毛利率的影響為 7.89%。 3、優(yōu)化委托外協(xié)環(huán)節(jié) 湘將鑫的一體化手機(jī)后蓋及手機(jī)中框的產(chǎn)品生產(chǎn)中涉及納米注塑環(huán)節(jié)。納米 注塑是金屬與塑料以納米技術(shù)結(jié)合的工藝，稱為納米注塑成型技術(shù)（ NMT）。 納 米注塑的流程為先對金屬表面進(jìn)行 T 處理形成納米級的孔洞， 然后再將塑料注 射在在金屬表面，可將鋁合金等金屬與硬質(zhì)樹脂結(jié)合，實(shí)現(xiàn)一體化成型。 2015 年之前，湘將鑫一體化手機(jī)后蓋和手機(jī)中框的納米注塑環(huán)節(jié)均委托給 外協(xié)廠商完成， 2015 年 9 月開始，湘將鑫逐步將注塑環(huán)節(jié)由委外加工改為自行 生產(chǎn)。 2016 年以后，前述產(chǎn)品的注塑工序均由湘將鑫自行完成， 使得可比產(chǎn)品 綜合單位成本較 2015 年外協(xié)注塑降低約 4.24 元/件，對綜合毛利率的影響為 5.71%。 16 4、生產(chǎn)規(guī)模擴(kuò)大帶來的單位成本中的固定費(fèi)用變動(dòng)分析 相比 2015 年， 隨著生產(chǎn)規(guī)模擴(kuò)大，以及受上述產(chǎn)品結(jié)構(gòu)優(yōu)化、工藝優(yōu)化完 善及良率提升、“沖鍛壓+CNC” 工藝改進(jìn)及優(yōu)化的綜合影響，使得 2016 年各類 產(chǎn)品單位成本中的固定費(fèi)用呈下降趨勢， 與 2016 年各類產(chǎn)品的毛利率上漲相符。 經(jīng)測算，該等因素導(dǎo)致 2016 年綜合毛利率提升 1.33%。 5、與同行業(yè)可比公司毛利率對比分析 2015 年和 2016 年，標(biāo)的公司與同行業(yè)可比公司毛利率對比情況如下： 公司名稱 主要產(chǎn)品 毛利率 2016 年 2015 年 威博精密 消費(fèi)電子精密金屬結(jié)構(gòu)件 34.65% 19.70% 富誠達(dá) 手機(jī)通訊類產(chǎn)品結(jié)構(gòu)件、智能穿戴、平板及其他產(chǎn)品結(jié)構(gòu)件 33.64% 36.17% 長盈精密 LED 精密封裝支架、手機(jī)及無線上網(wǎng)卡電磁屏蔽件、手機(jī)及移動(dòng) 通信終端金屬結(jié)構(gòu)（外觀）件、手機(jī)及通訊產(chǎn)品連接器及硅膠結(jié) 構(gòu)類產(chǎn)品等 26.88% 28.77% 可比公司平均 31.72% 28.21% 湘將鑫 消費(fèi)電子精密金屬結(jié)構(gòu)件 34.13% 17.20% 注 1：長盈精密業(yè)務(wù)線較為豐富，此處列示的毛利率為其“ 手機(jī)及移動(dòng)通信終端金屬結(jié) 構(gòu)（外觀） 件” 業(yè)務(wù)毛利率； 注 2：威博精密于 2017 年 8 月被上市公司安潔科技（ 002635）收購成為其子公司； 注 3：富誠達(dá)于 2017 年 8 月被上市公司奮達(dá)科技（ 002681）收購成為其子公司。 威博精密 2015 年和 2016 年的產(chǎn)品毛利率與湘將鑫的毛利率水平和變化趨勢 較為相似，這主要是威博精密的工藝發(fā)展路線與湘將鑫相似。 威博精密亦于 2016 年將“沖鍛壓+CNC”工藝大規(guī)模應(yīng)用于其產(chǎn)品生產(chǎn)中。 富誠達(dá)一直保持較高毛利率，主要是由于其主要客戶為品牌手機(jī)廠商蘋果公 司，蘋果公司的產(chǎn)品單位售價(jià)相對較高，因此給了上游供應(yīng)商較高的利潤空間。 2016 年度富誠達(dá)毛利率有所下降，主要是由于 2016 年度富誠達(dá)新增手機(jī)彈片結(jié) 構(gòu)件等低毛利率產(chǎn)品的銷售以及 2016 年度蘋果公司對供應(yīng)商統(tǒng)一進(jìn)行調(diào)價(jià)所 致。 長盈精密 2015 年和 2016 年的毛利率較為穩(wěn)定，但其 2016 年毛利率低于湘 將鑫和威博精密的毛利率，主要原因即在于不同于長盈精密在金屬外觀件生產(chǎn)中 主要采用的全 CNC 工藝， 湘將鑫和威博精密采用的“沖鍛壓+CNC”工藝在減 17 少原材料及工時(shí)耗用方面具有較大優(yōu)勢，詳見上述“ 2、 關(guān)鍵技術(shù)改進(jìn)及應(yīng)用”。 （ 二）獨(dú)立財(cái)務(wù)、 會(huì)計(jì)師核查意見 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問長城證券、會(huì)計(jì)師瑞華會(huì)計(jì)經(jīng)核查后認(rèn)為，標(biāo)的公司 2016 年 綜合毛利率較 2015 年增長較多，主要原因?yàn)楫a(chǎn)品結(jié)構(gòu)的優(yōu)化、 良率提升及工藝 改進(jìn)使得產(chǎn)品整體單位成本降低、生產(chǎn)規(guī)模擴(kuò)大使得單位固定費(fèi)用降低、委外加 工環(huán)節(jié)優(yōu)化等因素的共同作用。 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問關(guān)于上述事項(xiàng)的核查情況詳見長城證券出具的《長城證券股份 有限公司關(guān)于深圳證券交易所
<關(guān)于對深圳市大富科技股份有限公司的重組問詢 函>
之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見》。會(huì)計(jì)師關(guān)于上述事項(xiàng)的核查情況詳見瑞華會(huì)計(jì)出 具的《 關(guān)于對深圳市大富科技股份有限公司的重組問詢函相關(guān)問題核查意見》。 五、 報(bào)告書顯示，標(biāo)的公司 2015 年、 2016 年、 2017 年 1-6 月實(shí)現(xiàn)凈利潤 分別為 1,273.61 萬元、 10,182.86 萬元、 7,444.87 萬元，交易對手方承諾 2017 年-2019年扣非后凈利潤分別不低于 21,000萬元、 27,000萬元和 35,000萬元， 請公司結(jié)合下游行業(yè)預(yù)期增長率、客戶合作和穩(wěn)定性、客戶開拓情況等，說明 業(yè)績保持高速增長的合理性及業(yè)績承諾的可實(shí)現(xiàn)性。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和評估師 核查并發(fā)表明確意見。 回復(fù)： （一） 下游行業(yè)預(yù)期增長率情況 1、 全球智能手機(jī)行業(yè)穩(wěn)步增長，金屬化滲透率持續(xù)提升 （ 1）全球智能手機(jī)市場出貨量增速穩(wěn)定 標(biāo)的公司的下游行業(yè)為移動(dòng)消費(fèi)電子產(chǎn)品，主要應(yīng)用領(lǐng)域?yàn)橹悄苁謾C(jī)。近些 年來，智能手機(jī)伴隨著移動(dòng)通訊技術(shù)的發(fā)展和移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)的廣泛應(yīng)用而快速推 廣。根據(jù) IDC 統(tǒng)計(jì)， 2015 年全球智能手機(jī)出貨量在 14.37 億部左右， 2016 年出 貨量為 14.71 億部，預(yù)計(jì) 2017 年全球智能手機(jī)出貨量將較 2016 年持續(xù)增長，出 貨量將達(dá)到 15.2 億，同比增長 3%。且隨著經(jīng)濟(jì)條件的不斷改善、新興市場的增 長等原因， 2018 年全球智能手機(jī)增長趨勢將繼續(xù)，增長率有望達(dá)到 4.5%， 2016 年至 2021 年的年均復(fù)合增長率為 3.4%，全球智能手機(jī)預(yù)期出貨量增速穩(wěn)定。 18 （ 2） 全球金屬外觀智能手機(jī)市場需求旺盛，滲透率持續(xù)高增長 隨著全球智能手機(jī)出貨量的穩(wěn)步增長，金屬外觀智能手機(jī)憑借其優(yōu)秀的質(zhì)感 和良好散熱能力成為了智能手機(jī)市場的潮流，金屬化滲透率持續(xù)高增長， 預(yù)計(jì) 2017 年的金屬滲透率達(dá)到 44%，并于 2019 年升至 56%的水平，說明在全球智能 手機(jī)出貨量穩(wěn)步增長的同時(shí)，金屬化率保持著較快成長的態(tài)勢。結(jié)合 IDC 對于 全球手機(jī)出貨量的預(yù)測、標(biāo)的公司的歷史和預(yù)計(jì)金屬外觀件的銷量情況，對下游 金屬外觀智能手機(jī)市場情況以及標(biāo)的公司的市場份額情況進(jìn)行分析，具體情況如 下： 項(xiàng)目/年度 2017E 2018E 2019E 2020E 全球智能手機(jī)出貨量（億臺） 15.17 15.85 16.39 16.95 增長率 - 4.5% 3.4% 3.4% 金屬滲透率 44% 49% 56% 63% 金屬外觀智能手機(jī)出貨量（億臺） 6.67 7.77 9.18 10.68 增長率 - 16.4% 18.2% 16.3% 標(biāo)的公司全球市場份額 2.05% 2.44% 2.72% 2.77% 數(shù)據(jù)來源： IDC、招商證券、盈利預(yù)測 注： 2020 年金屬滲透率參照上一年增幅估算， 2020 年以后標(biāo)的公司的預(yù)計(jì)銷量保持穩(wěn)定 由上表可知， 全球智能手機(jī)出貨量自 2017 年開始呈現(xiàn)穩(wěn)中有升的趨勢，增 速較為穩(wěn)定。而金屬滲透率由于消費(fèi)者偏好等原因逐年增加， 2018 年至 2020 年 金屬外觀的智能手機(jī)出貨量增速分別為 16.4%、 18.2%和 16.3%。通過對比預(yù)測 期的市場份額數(shù)據(jù)可知，預(yù)測期標(biāo)的公司市場份額比較穩(wěn)定，未出現(xiàn)大幅增長。 2、 我國智能手機(jī)行業(yè)增速明顯高于全球水平，金屬化滲透率持續(xù)增長 根據(jù) IDC 統(tǒng)計(jì)， 2016 年我國智能手機(jī)出貨量達(dá)到了 4.65 億部，同比增長 8.14%，明顯高于同期全球增速 2.3%。 在中國智能手機(jī)市場存量市場上，金屬機(jī)身滲透率逐年提高，在 2017 年預(yù) 計(jì)可達(dá)到 40%，在 2019 年金屬機(jī)身滲透率預(yù)計(jì)可接近全球金屬滲透率水平，達(dá) 到 55%。根據(jù)第一手機(jī)界的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示， 2016 年 7 月至 2017 年 6 月中國智能 手機(jī)市場上每月的暢銷手機(jī) Top20 中，金屬機(jī)身的占比均超過 80%，說明金屬 外觀已成為智能手機(jī)的主流配置，未來金屬化滲透率還存在較大的增長空間。 19 結(jié)合國產(chǎn)品牌智能手機(jī)金屬外觀件市場的出貨量預(yù)測和標(biāo)的公司未來金屬 外觀件的預(yù)計(jì)銷量情況，對下游金屬外觀智能手機(jī)的國內(nèi)市場情況以及標(biāo)的公司 的國內(nèi)市場份額情況進(jìn)行分析，具體情況如下： 項(xiàng)目 2017E 2018E 2019E 中國金屬外觀件的智能手機(jī)出貨量(億臺) 2.5296 3.0962 3.6187 出貨量增長率 27.53% 22.40% 16.88% 標(biāo)的公司國內(nèi)市場份額 5.42% 6.13% 6.91% 數(shù)據(jù)來源：招商證券、盈利預(yù)測 由上表對 2017 年至 2019 年的市場情況可看出，中國金屬外觀件在未來 3 年依然保持 20%左右的平均增長速度。而根據(jù)同期標(biāo)的公司的預(yù)計(jì)銷量情況來 看，其市場份額并沒有大幅增加，且其增速低于我國金屬外觀智能手機(jī)出貨量的 增速。 在下游智能手機(jī)行業(yè)的穩(wěn)步增長和金屬外觀滲透率逐年上升的大趨勢下，業(yè) 績承諾具備可實(shí)現(xiàn)性。 （二）客戶合作穩(wěn)定性及開拓情況 標(biāo)的公司自 2016 年從單制程向全制程轉(zhuǎn)型后，憑借其穩(wěn)定的供貨能力和與 客戶同步設(shè)計(jì)、開發(fā)的能力，已與一批國內(nèi)領(lǐng)先的金立、傳音等智能手機(jī)終端品 牌廠商和聞泰、龍旗等原始設(shè)計(jì)制造商（ ODM 廠商）建立了穩(wěn)固的客戶關(guān)系， 簽訂了長期的銷售框架協(xié)議，擁有穩(wěn)定的核心客戶群。 根據(jù)行業(yè)特有的經(jīng)營模式，標(biāo)的公司所屬的金屬精密結(jié)構(gòu)件行業(yè)的產(chǎn)品均為 定制化，標(biāo)的公司在客戶方案設(shè)計(jì)階段即與客戶深入溝通交流，通過多次試產(chǎn)打 樣最終與客戶共同完成整套金屬結(jié)構(gòu)件的方案設(shè)計(jì)，并且在形成最終銷售之前不 論是向終端品牌廠商直接銷售還是向 ODM 廠商銷售，都必須經(jīng)過終端客戶的考 核，測評合格后方能被納入客戶供應(yīng)商名錄。而一旦產(chǎn)品最終通過客戶檢測，定 制化開發(fā)的產(chǎn)品就不容易被其他競爭對手輕易取代，客戶關(guān)系穩(wěn)固。 標(biāo)的公司與主要客戶的框架協(xié)議簽訂情況如下： 序號 采購方 終端客戶 合同期限 20 1 東莞市金銘電子有限公司 金立 合同未約定有效期 2 聞泰通訊股份有限公司 魅族 聯(lián)想 有效期 2 年，到期前不主動(dòng)終止的，自動(dòng)續(xù)期 1 年 3 四川朵唯智能云谷有限公司 朵唯 2016.11.1-2019.11.1，屆滿前未提異議，自動(dòng)延期 3 年 4 努比亞技術(shù)有限公司 努比亞 2016.9.6-2017.9.5，雙方未提出終止情況下，合同 持續(xù)有效 5 碩諾科技（深圳）有限公司 碩諾 合同未約定有效期 6 東明興業(yè)科技股份有限公司 小米 有效期一年，未主動(dòng)終止的，自動(dòng)延期一年 7 龍旗電子（惠州）有限公司 華為 自約定的終止條款出現(xiàn)時(shí)終止 8 依偎科技（南昌）有限公司 ivvi 合同有效期為 2 年，最后一個(gè)月未主動(dòng)終止，自 動(dòng)順延 2 年（自動(dòng)順延一次） 9 重慶百立豐科技有限公司 百立豐 自雙方簽字蓋章生效，擬解除協(xié)議的，須提前 30 天通知 客戶開拓方面， 2016 年開始標(biāo)的公司已成功逐步進(jìn)入包括金立、魅族、小 米等在內(nèi)的多個(gè)知名廠商的供應(yīng)鏈。但與客戶的需求量相比，其所占業(yè)務(wù)份額還 有較大的提升空間。另一方面，除原有金立、傳音等直接終端品牌客戶外，標(biāo)的 公司已與包括聞泰、龍旗、與德在內(nèi)的多家出貨量排名領(lǐng)先的著名原始設(shè)計(jì)制造 商（ ODM 廠商）建立了業(yè)務(wù)合作關(guān)系。根據(jù)賽諾市場研究顯示， 2016 年 ODM 廠商智能手機(jī)出貨量為 5.2 億，約占全球手機(jī)出貨量的四成，預(yù)計(jì) 2017 年隨著 全球供應(yīng)鏈價(jià)格上漲， ODM 廠商的出貨量將突破 5.6 億。客戶的開拓有效的改 善了標(biāo)的公司的客戶結(jié)構(gòu)，為其未來的收入增長提供了充足的客戶資源和訂單 量。 未來，隨著標(biāo)的公司經(jīng)營規(guī)模的擴(kuò)大和產(chǎn)能的不斷提高，一方面通過鞏固和 擴(kuò)大原有客戶的業(yè)務(wù)份額，另一方面通過客戶開拓進(jìn)入其他優(yōu)質(zhì)消費(fèi)電子廠商的 供應(yīng)鏈體系，標(biāo)的公司的客戶結(jié)構(gòu)將進(jìn)一步優(yōu)化，為未來業(yè)績增長提供長期穩(wěn)定 的客戶基礎(chǔ)。 （三） 獨(dú)立財(cái)務(wù)、評估機(jī)構(gòu)核查意見 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問長城證券、評估機(jī)構(gòu)中聯(lián)評估經(jīng)核查后認(rèn)為，上市公司已對下 游行業(yè)預(yù)期增長率情況、客戶合作穩(wěn)定性和開拓情況進(jìn)行了補(bǔ)充說明，在下游智 能手機(jī)行業(yè)的出貨量穩(wěn)步增長和金屬外觀滲透率逐年上升的背景下，標(biāo)的公司的 21 市場份額比較穩(wěn)定，未出現(xiàn)大幅增長；標(biāo)的公司與客戶的關(guān)系穩(wěn)定，客戶開拓有 效的優(yōu)化了標(biāo)的公司的客戶結(jié)構(gòu)，為其業(yè)績增長提供了充足的客戶資源和訂單 量；根據(jù)標(biāo)的公司下游行業(yè)發(fā)展情況、市場份額情況、客戶結(jié)構(gòu)及開拓情況，其 未來的收入增速預(yù)測具有合理性，業(yè)績承諾具有可實(shí)現(xiàn)性。 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問關(guān)于上述事項(xiàng)的核查情況詳見長城證券出具的《長城證券股份 有限公司關(guān)于深圳證券交易所
<關(guān)于對深圳市大富科技股份有限公司的重組問詢 函>
之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見》。評估機(jī)構(gòu)關(guān)于上述事項(xiàng)的核查情況詳見中聯(lián)評估 出具的《中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)有限公司關(guān)于對深圳市大富科技股份有限公司的重組 問詢函相關(guān)問題核查意見》。 六、 報(bào)告書顯示，對交易標(biāo)的采用收益法進(jìn)行評估時(shí)， 2017年 7-12月營業(yè) 收入為 65,589.11 萬元，較 2017 年 1-6 月大幅提高，請公司結(jié)合標(biāo)的公司業(yè)績 的歷史趨勢、在手訂單說明 2017 年?duì)I業(yè)收入的可實(shí)現(xiàn)性。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和資 產(chǎn)評估師核查并發(fā)表明確意見。 回復(fù)： （一）結(jié)合歷史趨勢說明 2017 年?duì)I業(yè)收入的可實(shí)現(xiàn)性 截至評估基準(zhǔn)日，標(biāo)的公司 2017 上半年已實(shí)現(xiàn)收入 3.34 億元，收益法下 2017 年全年的預(yù)計(jì)營業(yè)收入為 9.90 億元，上半年已完成收入占全年預(yù)計(jì)收入的比例 為 33.76%，主要因?yàn)闃?biāo)的公司所處的消費(fèi)電子產(chǎn)品金屬精密結(jié)構(gòu)件行業(yè)存在著 一定的季節(jié)性。一般來說，由于國慶節(jié)、圣誕節(jié)、元旦、春節(jié)等節(jié)假日以及雙十 一等促銷活動(dòng)的因素，消費(fèi)電子產(chǎn)品的銷售在第一季度和第四季度進(jìn)入旺季，生 產(chǎn)商通常會(huì)提前采購上游金屬精密結(jié)構(gòu)件，提前進(jìn)行生產(chǎn)和鋪貨，為銷售旺季的 到來做準(zhǔn)備。因此，下半年通常為精密結(jié)構(gòu)件行業(yè)的銷售旺季。 通過對比歷史趨勢，標(biāo)的公司歷史期上半年的營業(yè)收入占全年?duì)I業(yè)收入的比 例情況如下： 年度 上半年?duì)I業(yè)收入 全年?duì)I業(yè)收入 上半年占比 2016 年 1.59 億元 4.80 億元 33.11% 2017 年 3.34 億元 9.90 億元 33.76% 22 2017 年收入增幅 110.06% 106.25% - 由上表可看出， 2016 年上半年?duì)I業(yè)收入占全年?duì)I業(yè)收入比例為 33.11%，該 比例在 2017 年為 33.76%，歷史趨勢與 2017 年上半年?duì)I業(yè)收入占全年預(yù)計(jì)營業(yè) 收入的比例趨勢匹配。 同時(shí)， 2017 年上半年?duì)I業(yè)收入同比增幅為 110.06%， 2017 年全年預(yù)計(jì)營業(yè)收入同比增幅為 106.25%，與上半年?duì)I業(yè)收入同比增幅相比略低 3.81%。 綜上， 2017 年下半年的預(yù)計(jì)收入情況與歷史期趨勢一致， 2017 年?duì)I業(yè)收入 具有可實(shí)現(xiàn)性。 （二）結(jié)合在手訂單說明 2017 年?duì)I業(yè)收入的可實(shí)現(xiàn)性 根據(jù)行業(yè)慣例，為保證經(jīng)營的靈活性和時(shí)效性，客戶僅在要求交貨日期前一 個(gè)月左右簽訂正式訂單。截至 2017 年 7 月 31 日，標(biāo)的公司在手訂單完成情況如 下： 2017 年上半年已實(shí)現(xiàn)收入 2017 年 7 月已交貨在手訂單 2017 年 1-7 月預(yù)計(jì) 實(shí)現(xiàn)收入 占全年預(yù)測收入 的比例 33,430.71 萬元 6,251.19 萬元 39,681.90 萬元 40.07% 與歷史期趨勢相比， 2016 年 1-7 月份營業(yè)收入占全年?duì)I業(yè)收入的比例為 40.62%， 2017 年 1-7 月份預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入占全年預(yù)計(jì)營業(yè)收入的比例為 40.07%，與歷史期趨勢匹配。 除 2017 年 7 月已確認(rèn)收入的訂單外，標(biāo)的公司其余在手訂單情況符合預(yù)期。 截至 2017 年 8 月 21 日，已交貨未確認(rèn)收入訂單和尚未交貨的在手訂單情況統(tǒng)計(jì) 如下： 類型 不含稅銷售收入（萬元） 8 月 1 日至 21 日已交貨訂單 4,970.74 截至 8 月 21 日尚未交貨在手訂單 8,747.55 合計(jì) 13,718.29 標(biāo)的公司的項(xiàng)目一般分為四個(gè)階段：意向階段、試產(chǎn)階段、復(fù)制模階段和量 產(chǎn)階段。截至 2017 年 7 月 31 日，標(biāo)的公司的項(xiàng)目周期、在手項(xiàng)目階段和數(shù)量的 23 情況統(tǒng)計(jì)如下： 項(xiàng)目階段 階段持續(xù)周期 在手項(xiàng)目數(shù)量 意向階段 1-2 個(gè)月 未納入 2017 年收入預(yù)測 試產(chǎn)階段 2-3 個(gè)月 4 個(gè) 復(fù)制模階段 1-2 個(gè)月 3 個(gè) 量產(chǎn)階段 3-10 個(gè)月 20 個(gè) 由上表可看出，隨著下半年行業(yè)旺季的到來，目前標(biāo)的公司共有量產(chǎn)項(xiàng)目 20 個(gè)，同時(shí)還擁有 4 個(gè)處于試產(chǎn)階段和 3 個(gè)處于復(fù)制模階段的在手項(xiàng)目，按照 項(xiàng)目周期均在下半年進(jìn)入量產(chǎn)階段，項(xiàng)目儲(chǔ)備充足，標(biāo)的公司 2017 年?duì)I業(yè)收入 具有可實(shí)現(xiàn)性。 綜上，通過對標(biāo)的公司的在手訂單和項(xiàng)目儲(chǔ)備情況分析，其 2017 年的預(yù)測 營業(yè)收入具有可實(shí)現(xiàn)性。 （三）獨(dú)立財(cái)務(wù)、評估機(jī)構(gòu)核查意見 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問長城證券、評估機(jī)構(gòu)中聯(lián)評估經(jīng)核查后認(rèn)為，上市公司已結(jié)合 標(biāo)的公司業(yè)績的歷史趨勢和在手訂單情況對 2017 年?duì)I業(yè)收入的可實(shí)現(xiàn)性進(jìn)行了 補(bǔ)充說明，標(biāo)的公司 2017 年 7-12 月份預(yù)計(jì)營業(yè)收入趨勢情況和在手訂單情況與 歷史趨勢一致，項(xiàng)目儲(chǔ)備充足； 根據(jù)標(biāo)的公司業(yè)績的歷史趨勢和在手訂單情況， 其 2017 年的營業(yè)收入具有可實(shí)現(xiàn)性。 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問關(guān)于上述事項(xiàng)的核查情況詳見長城證券出具的《長城證券股份 有限公司關(guān)于深圳證券交易所
<關(guān)于對深圳市大富科技股份有限公司的重組問詢 函>
之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見》。評估機(jī)構(gòu)關(guān)于上述事項(xiàng)的核查情況詳見中聯(lián)評估 出具的《中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)有限公司關(guān)于對深圳市大富科技股份有限公司的重組 問詢函相關(guān)問題核查意見》。 七、 報(bào)告書顯示， 2016 年聞泰通訊股份有限公司及其關(guān)聯(lián)方成為公司客 戶，請補(bǔ)充披露標(biāo)的公司進(jìn)入聞泰通訊的背景，取得訂單的原因及合作穩(wěn)定 性。 回復(fù)： 24 （一） 標(biāo)的公司與聞泰通訊合作的背景、原因 公司已在報(bào)告書之“第四節(jié)交易標(biāo)的基本情況”之“六、交易標(biāo)的主營業(yè)務(wù) 發(fā)展情況”之“（六）主要產(chǎn)品產(chǎn)銷情況”補(bǔ)充披露如下： “ 4、標(biāo)的公司與聞泰通訊合作的背景、原因及穩(wěn)定性 （ 1）合作背景、原因 根據(jù)巨潮資訊網(wǎng)相關(guān)公告， 2015 年 12 月，聞泰通訊通過原上海證券交易所 上市公司中茵股份（代碼 600745） 重大資產(chǎn)置換與資產(chǎn)購買方式，成為中茵股 份的下屬子公司，并于 2017 年更名為“ 聞泰科技”。 根據(jù)聞泰科技的相關(guān)公告， 聞泰通訊主營業(yè)務(wù)為以智能手機(jī)為主的移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)設(shè)備產(chǎn)品的研發(fā)與制造業(yè)務(wù)。 根據(jù)第三方統(tǒng)計(jì)，聞泰通訊為第一大手機(jī) ODM 廠商， 主要客戶群為華為、小米、 聯(lián)想、酷派、魅族、 HTC、 TCL、 Acer 等知名客戶。 根據(jù)聞泰科技 2016 年年度 報(bào)告，聞泰科技 2016 年不含 OEM 方式的智能手機(jī)出貨量為 53,005K。 根據(jù)對湘將鑫實(shí)際控制人劉建中訪談確認(rèn)，從湘將鑫角度，基于聞泰通訊是 行業(yè)領(lǐng)先的手機(jī) ODM 廠商，擁有獨(dú)立的供應(yīng)鏈體系和供應(yīng)商自主選擇權(quán)，主要 客戶群體包括華為、小米、聯(lián)想、酷派、魅族、 HTC 等知名客戶，無論聞泰通 訊本身或者其背后的手機(jī)品牌商，均屬于湘將鑫的目標(biāo)客戶群體，客戶資源豐富， 有利于湘將鑫改善客戶結(jié)構(gòu)和迅速擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模。同時(shí)，聞泰通訊不僅行業(yè)知名 度大、業(yè)務(wù)量大，且擁有上市公司平臺作為支撐，資金實(shí)力雄厚，有利于湘將鑫 獲得穩(wěn)定訂單和改善經(jīng)營現(xiàn)金流，提升湘將鑫在行業(yè)內(nèi)的知名度。 根據(jù)對聞泰通訊相關(guān)負(fù)責(zé)人訪談確認(rèn)，聞泰通訊擁有一套成熟的供應(yīng)鏈體 系，同時(shí)也掌握了業(yè)內(nèi)的優(yōu)質(zhì)供應(yīng)商的信息，了解到湘將鑫具備合作的潛力，于 2016 年中開始對湘將鑫進(jìn)行供應(yīng)鏈開發(fā)并考核其是否具備供應(yīng)商資質(zhì)。 經(jīng)過聞 泰通訊對湘將鑫的客戶群體、資金規(guī)模和產(chǎn)品質(zhì)量等各方面進(jìn)行考核， 2016 年 6 月，湘將鑫成功進(jìn)入了聞泰的供應(yīng)鏈體系，雙方確立正式合作關(guān)系。 由于雙方溝通配合良好，經(jīng)過 3 個(gè)月的項(xiàng)目開發(fā)期，湘將鑫在 2016 年 9 月 底發(fā)生雙方合作以來的第一筆試產(chǎn)打樣收入 1.23 萬元。 從 2016 年 10 月份起聞 泰通訊相關(guān)產(chǎn)品開始進(jìn)入量產(chǎn)階段， 2016 年 10 月、 11 月和 12 月銷售收入分別 25 為 343.93 萬元、2,732.66 萬元和 4,987.31 萬元，2016 年全年累計(jì)銷售收入 8,065.13 萬元， 占同期營業(yè)收入的 21.45%， 成為湘將鑫當(dāng)年第二大客戶。 2017 年 1-6 月 銷售收入 12,576.96 萬元，占同期營業(yè)收入的 37.39%， 仍然為湘將鑫的第二大客 戶。 綜上，湘將鑫對聞泰通訊的客戶開發(fā)過程符合客戶開發(fā)的流程、周期，以及 消費(fèi)電子行業(yè)快速市場響應(yīng)能力的行業(yè)規(guī)律。” （ 二） 雙方合作的穩(wěn)定性 公司已在報(bào)告書之“第四節(jié)交易標(biāo)的基本情況”之“六、交易標(biāo)的主營業(yè)務(wù) 發(fā)展情況”之“（六）主要產(chǎn)品產(chǎn)銷情況” 之“ 4、標(biāo)的公司與聞泰通訊合作的背 景、原因及穩(wěn)定性” 補(bǔ)充披露如下： “ 根據(jù)行業(yè)通常的經(jīng)營模式，湘將鑫所屬的金屬精密結(jié)構(gòu)件行業(yè)的產(chǎn)品均為 定制化，湘將鑫在客戶方案設(shè)計(jì)階段即與客戶深入溝通交流，通過多次試產(chǎn)打樣 最終與客戶共同完成整套金屬結(jié)構(gòu)件的方案設(shè)計(jì)，并且在形成最終銷售之前不論 是向終端品牌廠商直接銷售還是向 ODM廠商銷售，都必須經(jīng)過終端客戶的考核， 測評合格后方能被納入客戶供應(yīng)商名錄。而一旦產(chǎn)品最終通過客戶檢測，定制化 開發(fā)的產(chǎn)品就不容易被其他競爭對手輕易取代，客戶關(guān)系穩(wěn)固。 截至 2017 年 6 月，標(biāo)的公司已獲得聞泰通訊的終端客戶魅族、 MOTO（聯(lián)想） 的認(rèn)證。 為了加強(qiáng)雙方合作的穩(wěn)定性， 2017 年標(biāo)的公司已與聞泰通訊簽訂框架協(xié)議， 合同有效期為 2 年，到期不主動(dòng)終止的，自動(dòng)續(xù)期 1 年。 綜上， 湘將鑫與聞泰通訊的合作關(guān)系穩(wěn)定。” 八、 報(bào)告書顯示，本次交易尚需獲得商務(wù)部對本次交易涉及的經(jīng)營者集中 的審查批準(zhǔn)，請補(bǔ)充披露上述審查的具體情況，是否存在法律障礙以及對本次 交易的影響，請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。 回復(fù)： （一）本次交易涉及的經(jīng)營者集中審查的具體情況 公司已在報(bào)告書之“第八節(jié) 本次交易的合規(guī)性分析”之“一、 本次交易符 26 合《重組管理辦法》第十一條的規(guī)定”之“ （一）符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境 保護(hù)、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定”之“ 4、本次交易不存在違 反有關(guān)反壟斷法律和行政法規(guī)的規(guī)定”補(bǔ)充披露如下： “（ 1） 本次交易涉及的經(jīng)營者集中審查的具體情況 《國務(wù)院關(guān)于經(jīng)營者集中申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定》第三條規(guī)定：“經(jīng)營者集中達(dá)到 下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，經(jīng)營者應(yīng)當(dāng)事先向國務(wù)院商務(wù)主管部門申報(bào)，未申報(bào)的不得實(shí) 施集中：（一）參與集中的所有經(jīng)營者上一會(huì)計(jì)年度在全球范圍內(nèi)的營業(yè)額合計(jì) 超過 100 億元人民幣，并且其中至少兩個(gè)經(jīng)營者上一會(huì)計(jì)年度在中國境內(nèi)的營業(yè) 額均超過 4 億元人民幣；（二）參與集中的所有經(jīng)營者上一會(huì)計(jì)年度在中國境內(nèi) 的營業(yè)額合計(jì)超過 20 億元人民幣，并且其中至少兩個(gè)經(jīng)營者上一會(huì)計(jì)年度在中 國境內(nèi)的營業(yè)額均超過 4 億元人民幣。” 根據(jù)大富科技 2016 年度的審計(jì)報(bào)告、湘將鑫的《審計(jì)報(bào)告》，在本次交易中， 大富科技 2016 年度合并報(bào)表口徑在中國境內(nèi)的營業(yè)收入為 2,407,395,163.62 元， 湘將鑫 2016 年度合并報(bào)表口徑在中國境內(nèi)的營業(yè)收入為 480,200,688.95 元。因 此，本次交易已經(jīng)達(dá)到相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的經(jīng)營者集中申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)， 應(yīng)當(dāng)由取得湘將鑫控制權(quán)的經(jīng)營者即大富科技依法向商務(wù)部履行經(jīng)營者集中申 報(bào)義務(wù)，湘將鑫應(yīng)予以配合。” 截至本回復(fù)出具之日，大富科技尚未向商務(wù)部反壟斷局提交經(jīng)營者集中申報(bào) 材料，正在與反壟斷領(lǐng)域的專業(yè)律師就本次交易所需履行的經(jīng)營者集中審查申報(bào) 程序進(jìn)行溝通，按照相關(guān)專業(yè)律師的意見積極準(zhǔn)備相關(guān)申報(bào)材料，并擬于審議本 次交易有關(guān)事項(xiàng)的股東大會(huì)審議通過后正式向商務(wù)部反壟斷局提交經(jīng)營者集中 審查的申報(bào)材料。 （二） 經(jīng)營者集中審查程序?qū)Ρ敬谓灰椎挠绊?公司已在報(bào)告書之“第八節(jié) 本次交易的合規(guī)性分析”之“一、 本次交易符 合《重組管理辦法》第十一條的規(guī)定”之“ （一）符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境 保護(hù)、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定”之“ 4、本次交易不存在違 反有關(guān)反壟斷法律和行政法規(guī)的規(guī)定”補(bǔ)充披露如下： 27 “（ 2） 經(jīng)營者集中審查程序?qū)Ρ敬谓灰椎挠绊?根據(jù)《中華人民共和國反壟斷法》《經(jīng)營者集中審查辦法》等相關(guān)法律、法 規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，本次交易應(yīng)當(dāng)向商務(wù)部履行經(jīng)營者集中申報(bào)的程序，在 本次交易涉及的經(jīng)營者集中申報(bào)及商務(wù)部反壟斷審查期間，本次交易尚不能實(shí) 施。商務(wù)部經(jīng)審查作出對本次交易不予禁止的決定或逾期未做出決定的，本次交 易方可實(shí)施；如商務(wù)部經(jīng)審查作出禁止本次交易的決定，則本次交易將無法實(shí)施。 根據(jù)《上市公司并購重組行政許可并聯(lián)審批工作方案》的規(guī)定，經(jīng)營者集中 審查不再作為中國證監(jiān)會(huì)上市公司并購重組行政許可審批的前置條件；上市公司 可在股東大會(huì)通過后同時(shí)向中國證監(jiān)會(huì)和相關(guān)部委報(bào)送并購重組行政許可申請， 證監(jiān)會(huì)和相關(guān)部委對上市公司的申請實(shí)行并聯(lián)審批，獨(dú)立作出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的 決定；涉及并聯(lián)審批的上市公司并購重組項(xiàng)目，在取得相關(guān)部委核準(zhǔn)前，不得實(shí) 施。 本次交易各方已在《購買資產(chǎn)協(xié)議》與《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》中約定，將本 次交易獲得商務(wù)部同意經(jīng)營者集中的批準(zhǔn)作為本次交易實(shí)施的先決條件。 綜上，通過商務(wù)部的經(jīng)營者集中審查是本次交易實(shí)施的先決條件之一，對本 次交易實(shí)施構(gòu)成實(shí)質(zhì)性影響，如本次交易未能取得商務(wù)部關(guān)于經(jīng)營者集中申報(bào)的 批準(zhǔn)，則本次交易不能實(shí)施，但不影響本次交易獲得中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于并購重組的 行政許可。” （三）獨(dú)立財(cái)務(wù)、 律師核查意見 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問長城證券、律師錦天城經(jīng)核查后認(rèn)為，通過商務(wù)部的經(jīng)營者集 中審查是本次交易實(shí)施的先決條件之一，對本次交易實(shí)施構(gòu)成實(shí)質(zhì)性影響，如本 次交易未能取得商務(wù)部關(guān)于經(jīng)營者集中申報(bào)的批準(zhǔn)，則本次交易不能實(shí)施，但不 影響本次交易獲得中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于并購重組的行政許可。 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問關(guān)于上述事項(xiàng)的核查情況詳見長城證券出具的《長城證券股份 有限公司關(guān)于深圳證券交易所
<關(guān)于對深圳市大富科技股份有限公司的重組問詢 函>
之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見》。律師關(guān)于上述事項(xiàng)的核查情況詳見錦天城出具的 《 上海錦天城（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于深圳證券交易所
<關(guān)于對深圳市大富科技 28 股份有限公司的重組問詢函>
的專項(xiàng)核查意見》。 九、 報(bào)告書顯示，發(fā)行價(jià)格調(diào)整方案僅以大盤為基礎(chǔ)，且僅依據(jù)跌幅調(diào) 整，請補(bǔ)充說明發(fā)行價(jià)格調(diào)整未以同行業(yè)因素作為調(diào)整基礎(chǔ)以及未設(shè)置雙向調(diào) 整機(jī)制理由及其合理性，是否有利于保護(hù)股東權(quán)益。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核 查并發(fā)表明確意見。 回復(fù)： （一） 關(guān)于取消發(fā)行價(jià)格調(diào)整方案 交易雙方基于保護(hù)上市公司及中小股東權(quán)益的考慮，經(jīng)協(xié)商同意取消原報(bào)告 書中約定的發(fā)行價(jià)格調(diào)整方案。 2017 年 8 月 30 日，大富科技召開第三屆董事會(huì)第十八次會(huì)議，審議通過了 《關(guān)于修訂 〈深圳市大富科技股份有限公司向特定對象發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買 資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）〉 及其摘要的議案》、《關(guān)于取消本次發(fā)行股份購 買資產(chǎn)項(xiàng)下發(fā)行價(jià)格調(diào)整機(jī)制不構(gòu)成本次交易方案重大調(diào)整的議案》等議案， 同 意取消本次交易方案中本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)中的發(fā)行價(jià)格調(diào)整機(jī)制， 除“在本 次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日至標(biāo)的股份交割日期間，公司如實(shí)施現(xiàn)金分紅等除息事項(xiàng)， 以及實(shí)施送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)事項(xiàng)，則將對發(fā)行價(jià)格作相應(yīng)調(diào)整” 外，本次交易的發(fā)行價(jià)格不設(shè)置其他任何價(jià)格調(diào)整機(jī)制。 交易對方均已出具《確認(rèn)函》同意：取消《重組報(bào)告書》中本次發(fā)行股份購 買資產(chǎn)中的發(fā)行價(jià)格調(diào)整機(jī)制，除“在本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日至標(biāo)的股份交割日 期間，公司如實(shí)施現(xiàn)金分紅等除息事項(xiàng)，以及實(shí)施送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等 除權(quán)事項(xiàng)，則將對發(fā)行價(jià)格作相應(yīng)調(diào)整”外，本次交易的發(fā)行價(jià)格不設(shè)置其他任 何價(jià)格調(diào)整機(jī)制。 公司取消本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)項(xiàng)下發(fā)行價(jià)格調(diào)整方案的安排，未導(dǎo)致新增 交易對方，亦未導(dǎo)致增加或減少標(biāo)的公司的交易作價(jià)、資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額及營 業(yè)收入，不屬于中國證監(jiān)會(huì)上述規(guī)定的構(gòu)成重組方案重大調(diào)整的情形，故不構(gòu)成 對本次交易方案的重大調(diào)整，調(diào)整后的本次交易方案內(nèi)容符合《重組管理辦法》 等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。 29 （ 二）獨(dú)立財(cái)務(wù)、 律師核查意見 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問長城證券、律師錦天城經(jīng)核查后認(rèn)為，公司取消本次發(fā)行股份 購買資產(chǎn)項(xiàng)下發(fā)行價(jià)格調(diào)整方案的安排，未導(dǎo)致新增交易對方，亦未導(dǎo)致增加或 減少標(biāo)的公司的交易作價(jià)、資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額及營業(yè)收入，不屬于中國證監(jiān)會(huì) 上述規(guī)定的構(gòu)成重組方案重大調(diào)整的情形，故不構(gòu)成對本次交易方案的重大調(diào) 整，調(diào)整后的本次交易方案內(nèi)容符合《重組管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問關(guān)于上述事項(xiàng)的核查情況詳見長城證券出具的《長城證券股份 有限公司關(guān)于深圳證券交易所
<關(guān)于對深圳市大富科技股份有限公司的重組問詢 函>
之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見》。律師關(guān)于上述事項(xiàng)的核查情況詳見錦天城出具的 《 上海錦天城（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于深圳證券交易所
<關(guān)于對深圳市大富科技 股份有限公司的重組問詢函>
的專項(xiàng)核查意見》。 十、 報(bào)告書顯示，標(biāo)的公司 2017 年商業(yè)承兌匯票大幅增長，請結(jié)合主要客 戶銷售情況說明原因，并分析和提示商業(yè)承兌匯票的收款風(fēng)險(xiǎn)。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧 問核查并發(fā)表明確意見。 回復(fù)： （一） 2017 年 6 月末， 商業(yè)承兌匯票大幅增長原因 報(bào)告期各期末，湘將鑫商業(yè)承兌匯票情況如下： 單位：萬元 商業(yè)承兌匯票 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 賬面余額 7,264.10 - - 減：減值準(zhǔn)備 363.21 - - 賬面凈值 6,900.89 - - 合計(jì) 6,900.89 - - 此外，截至2017年6月末，湘將鑫已背書但尚未到期的商業(yè)承兌匯票總金額 為960萬元，到期日為2017年10月28日。 上述報(bào)告期末商業(yè)承兌匯票出票人、承兌人均為湘將鑫的主要客戶金銘電子 （金立下屬子公司），具體如下： 單位：萬元 30 序號 出票人 票據(jù)前手 出票日 到期日 金額 占比 1 金銘電子 金銘電子 2017/6/30 2017/12/30 2,000.00 27.53% 2 金銘電子 金銘電子 2017/6/30 2017/12/30 1,500.00 20.65% 3 金銘電子 金銘電子 2017/6/30 2017/12/30 2,000.00 27.53% 4 金銘電子 金銘電子 2017/6/30 2017/12/30 1,500.00 20.65% 5 金銘電子 金銘電子 2017/6/30 2017/12/30 184.10 2.53% 6 金銘電子 博羅縣合航實(shí)業(yè)有限公司 2017/4/28 2017/10/28 40.00 0.55% 7 金銘電子 博羅縣合航實(shí)業(yè)有限公司 2017/4/28 2017/10/28 40.00 0.55% 合計(jì) - - 7,264.10 100.00% 其中，湘將鑫于 2017 年 5 月 5 日自其客戶東莞市譽(yù)鑫塑膠模具有限公司 （簡 稱“譽(yù)鑫塑膠”） 取得上述第 6、 7 項(xiàng)商業(yè)承兌匯票，并于 2017 年 5 月 19 日將前 述 2 項(xiàng)商業(yè)承兌匯票背書給湘將鑫的供應(yīng)商博羅縣合航實(shí)業(yè)有限公司 （以下簡稱 “合航實(shí)業(yè)”）。由于在票據(jù)背書后湘將鑫與合航實(shí)業(yè)協(xié)商確定變更為現(xiàn)匯支付貨 款， 因此，合航實(shí)業(yè)于 2017 年 6 月 1 日將上述 2 項(xiàng)商業(yè)承兌匯票背書給湘將鑫。 除此之外，上表中第 1-5 項(xiàng)商業(yè)承兌匯票在金銘電子出票給湘將鑫后未發(fā)生票據(jù) 背書交易。 除合航實(shí)業(yè)與湘將鑫 2017 年 6 月 1 日的票據(jù)背書外， 上述票據(jù)交易行為與 對應(yīng)期間湘將鑫對金銘電子、 譽(yù)鑫塑膠、 合航實(shí)業(yè)的相關(guān)銷售合同或采購合同、 對賬單、發(fā)票等憑證資料記載信息相符， 具有真實(shí)的交易背景。 湘將鑫在 2017 年 4-6 月收到商業(yè)承兌匯票金額大幅上升主要原因如下： 1、 本期湘將鑫對金銘電子的銷售規(guī)模擴(kuò)大。 2017 年 1-6 月， 湘將鑫對出票 人金銘電子的銷售收入為 10,322.76 萬元， 相比 2016 年 1-6 月的銷售收入 8,354.93 萬元， 同比上漲 23.55%。 2、 金立 2017 年上半年的戰(zhàn)略投資資金需求較大。根據(jù)國家工商網(wǎng)絡(luò)公示信 息及訪談金銘電子及其相關(guān)負(fù)責(zé)人書面確認(rèn)， 金銘電子母公司金立于 2017 年 7 月正式投資 12.17 億元資金戰(zhàn)略入股廣東南粵銀行股份有限公司（以下簡稱“南 粵銀行”），取得其 9.3%股份，成為其第二大股東。由于上述 12.17 億元資金須 在 2017 年上半年提前籌措，導(dǎo)致在 2017 年上半年包括金銘電子在內(nèi)的金立集團(tuán) 下屬各公司短期內(nèi)資金需求較大。 因此， 2017 年上半年，金銘電子以商業(yè)承兌 匯票方式向幾家長期、 穩(wěn)定合作的供應(yīng)商支付貨款。 31 綜上原因，基于雙方長期穩(wěn)定的合作關(guān)系、相關(guān)交易訂單中約定承兌匯票付 款條款，并經(jīng)金銘電子與湘將鑫協(xié)商， 2017 年上半年湘將鑫直接收到金銘電子 出具的合計(jì) 7,184.10 萬元商業(yè)承兌匯票， 導(dǎo)致期末應(yīng)收商業(yè)承兌匯票金額大幅增 長。 （ 二） 商業(yè)承兌匯票的收款風(fēng)險(xiǎn)分析及披露情況 1、 截至本回復(fù)出具之日， 湘將鑫不存在已質(zhì)押的商業(yè)承兌匯票，也不存在 因出票人無力履約而將商業(yè)承兌匯票轉(zhuǎn)為應(yīng)收賬款的情況、或者被票據(jù)后手追償 的情況。 2、 根據(jù)金銘電子及其相關(guān)負(fù)責(zé)人確認(rèn)，截至 2017 年 7 月 31 日，金銘電子 不存在因票據(jù)違約被追償?shù)那闆r。同時(shí)，基于雙方長期合作關(guān)系， 在未來與湘將 鑫的業(yè)務(wù)中金銘電子也會(huì)適當(dāng)考慮采取銀行承兌、匯款等其他的方式回款，實(shí)現(xiàn) 雙方共同發(fā)展。 3、 對于 2017 年 6 月末的商業(yè)承兌匯票， 會(huì)計(jì)師已按照應(yīng)收賬款賬齡的壞賬 提政策計(jì)提了壞賬準(zhǔn)備 363.21 萬元。 4、 公司已分別在《 報(bào)告書》之“重大風(fēng)險(xiǎn)提示”、“ 第十二節(jié)風(fēng)險(xiǎn)因素” 之 “ 二、與標(biāo)的公司相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)”中就商業(yè)承兌匯票不能收回的風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)充披露如下： “ （八）商業(yè)承兌匯票存在被追償、無法收回的風(fēng)險(xiǎn) 湘將鑫截至 2017 年 6 月 30 日的商業(yè)承兌匯票賬面余額為 7,264.10 萬元，占 應(yīng)收票據(jù)的比例為 99.32%，同時(shí)已背書但尚未到期的商業(yè)承兌匯票總金額為 960 萬元，到期日為 2017 年 10 月 28 日。上述票據(jù)的出票人均為湘將鑫的長期穩(wěn)定 合作的客戶金銘電子， 但是我國的商業(yè)信用體系尚未完全建立， 商業(yè)承兌匯票較 銀行匯票存在貼現(xiàn)難度較大、貼現(xiàn)費(fèi)率較高、背書可行性較低等不利情況， 且可 能存在兌付人在票據(jù)到期后銀行賬戶余額不足而無法兌付或背書后被追償?shù)娘L(fēng) 險(xiǎn)。” （ 三） 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見 長城證券經(jīng)核查后認(rèn)為，湘將鑫 2017 年 6 月末商業(yè)承兌匯票大幅增長，主 要因?yàn)橄鎸Ⅵ闻c金銘電子的業(yè)務(wù)規(guī)模、金立的戰(zhàn)略投資資金需求導(dǎo)致其短期內(nèi)資 32 金需求較大，票據(jù)交易具有真實(shí)的交易背景，會(huì)計(jì)師已按照應(yīng)收賬款賬齡壞賬準(zhǔn) 備計(jì)提政策， 對期末應(yīng)收商業(yè)承兌匯票合理計(jì)提了 363.21 萬元的壞賬準(zhǔn)備， 大 富科技已在報(bào)告書中披露相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問關(guān)于上述事項(xiàng)的核查情況詳見長城證券出具的《長城證券股份 有限公司關(guān)于深圳證券交易所
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之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見》。 十一、 請補(bǔ)充披露標(biāo)的公司外協(xié)加工的金額、具體內(nèi)容、是否對外協(xié)方存 在重大依賴，以及外協(xié)費(fèi)用的會(huì)計(jì)處理。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問及會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表 明確意見。 回復(fù)： （一）標(biāo)的公司委外供應(yīng)商情況 公司已在報(bào)告書“第四節(jié) 交易標(biāo)的基本情況”中“六、交易標(biāo)的主營業(yè)務(wù) 發(fā)展情況”之“（七）采購情況”補(bǔ)充披露如下： “ 2、主要委外工序 （ 1） 委外供應(yīng)商情況 湘將鑫委外加工內(nèi)容主要是 T 處理、噴砂、陽極氧化和部分 CNC 粗加工工 序等。 報(bào)告期內(nèi)， 湘將鑫的委外加工分為必要委外、 非必要委外 2 大類， 區(qū)分標(biāo) 準(zhǔn)主要為委外發(fā)生當(dāng)期委外相關(guān)工序是否為湘將鑫已具備自制能力的工序。 因 此： T 處理、噴砂、陽極氧化等工序因涉及環(huán)保監(jiān)管，湘將鑫無相關(guān)生產(chǎn)資質(zhì)及 設(shè)施，是必要的委外加工工序， CNC 粗加工、沖壓等工序?yàn)楦鶕?jù)湘將鑫生產(chǎn)訂 單的季節(jié)性變化對產(chǎn)能的補(bǔ)充， 屬于非必要委外。此外， 2015 年 9 月以前，由 于湘將鑫尚未完成注塑車間的籌建、投產(chǎn)， 2015 年 1-9 月發(fā)生的注塑工藝委外均 為必要委外。 2015 年 9 月以后，隨著湘將鑫實(shí)現(xiàn)注塑車間的投產(chǎn)，報(bào)告期內(nèi)不 再發(fā)生注塑委外采購。 標(biāo)的公司報(bào)告期各期產(chǎn)生的必要委外、非必要委外加工費(fèi)用及占比如下表所 示： 單位：萬元 33 委外加工內(nèi) 容及類別 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 采購金額 占委外 比例 占營業(yè)成 本比例 采購金額 占委外 比例 占營業(yè)成 本比例 采購金 額 占委外 比例 占營業(yè)成 本比例 必要委外 5,481.67 80.79% 24.94% 7,206.66 59.79% 22.78% 4,945.07 64.93% 26.42% 非必要委外 1,303.09 19.21% 5.93% 4,846.72 40.21% 15.32% 2,670.62 35.07% 14.27% 合計(jì) 6,784.76 100% 30.87% 12,053.39 100% 38.11% 7,615.69 100% 40.68% 由上表可知，報(bào)告期內(nèi)，必要委外采購金額占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)成本比例分別為 26.42%、 22.78%、 24.94%，波動(dòng)較小。 上表中非必要委外主要為 CNC 粗加工。 2015 年及 2016 年上半年標(biāo)的公司 CNC 規(guī)模較小，資金能力較弱，生產(chǎn)規(guī)模擴(kuò)張速度暫時(shí)滯后于訂單量增速， 因 此， CNC 粗加工的委外金額較大。 隨著 2016 年 8-9 月 2 次增資，標(biāo)的公司新增 1.25 億元投入，同時(shí)在 2016 年第四季度陸續(xù)完成塘廈分廠的擴(kuò)建、投產(chǎn)，產(chǎn)能 逐步提升，降低了 CNC 粗加工委外的需求。 報(bào)告期內(nèi)委外加工供應(yīng)商進(jìn)入前五大供應(yīng)商的具體情況如下： 序號 供應(yīng)商名稱 采購金額（萬元） 占營業(yè)成本比例 內(nèi)容 2017 年 1-6 月 1 博羅縣合航實(shí)業(yè)有限公司 1,299.95 5.91% 噴砂、陽極氧化、鎬光 2 東莞市中鑫五金科技有限公司* 1,255.06 5.71% 噴砂、陽極氧化、鎬光 3 深圳市知誠實(shí)業(yè)有限公司知誠塑膠五 金制品廠 1,073.64 4.88% 噴砂、陽極氧化、鎬光 4 東莞市鑫鑫五金科技有限公司 679.52 3.09% T 處理 5 其他 30 余家委外加工供應(yīng)商 2,476.59 11.27% 委外加工費(fèi)合計(jì) 6,784.76 30.87% 2016 年度 1 東莞市中鑫五金科技有限公司 1,876.82 5.93% 噴砂、陽極氧化、鎬光 2 東莞市鑫鑫五金科技有限公司 1,132.63 3.58% T 處理 3 其余 50 余家委外加工供應(yīng)商 9,043.94 28.59% - 委外加工費(fèi)合計(jì) 12,053.39 38.11% - 2015 年度 1 興科電子科技有限公司 1,159.14 6.19% 注塑、 CNC 粗加工 2 深圳市知誠實(shí)業(yè)有限公司知誠塑膠五 金制品廠 1,072.07 5.73% 陽極氧化 34 3 東莞成銘電子有限公司 1,002.54 5.36% 注塑 4 其余 50 余家委外加工供應(yīng)商 4,381.94 23.41% - 委外加工費(fèi)合計(jì) 7,615.69 40.68% - 注：東莞市鑫鑫五金科技有限公司持股 70%的股東張正來持有東莞市中鑫五金科技有限公司 10%股權(quán)。 由上表可見，報(bào)告期內(nèi)，湘將鑫委外供應(yīng)商較為分散，不存在單一供應(yīng)商交 易金額占比 30%以上的情況。 T 處理、陽極氧化等主要必要委外中不存在單一工 序由單一供應(yīng)商提供的服務(wù)情形； 其次， 非必要委外供應(yīng)商僅作為生產(chǎn)高峰期的 產(chǎn)能補(bǔ)充，屬于行業(yè)慣例，因此，湘將鑫對委外供應(yīng)商不存在重大依賴。” （ 二） 委外加工費(fèi)用的會(huì)計(jì)處理 公司已在報(bào)告書“第四節(jié)交易標(biāo)的基本情況”中“六、交易標(biāo)的主營業(yè)務(wù)發(fā) 展情況”之“（七）采購情況”之“ 2、主要委外工序” 補(bǔ)充披露如下： “（ 2） 委外加工費(fèi)用的會(huì)計(jì)處理 報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公司委托加工費(fèi)用主要通過“委托加工物資-加工費(fèi)” 進(jìn)行 核算。 標(biāo)的公司在主要工序均設(shè)有半成品核算科目，其通過委外工單料號，可將 委外加工費(fèi)直接準(zhǔn)確歸集到具體的委外加工物料中，委外加工完成后，標(biāo)的公司 直接將“委托加工物資-加工費(fèi)” 結(jié)轉(zhuǎn)至委外完工的半成品或產(chǎn)品中。 標(biāo)的公司 ERP 系統(tǒng)里設(shè)置委外工單狀況表模塊，對委外工單進(jìn)行單獨(dú)管理， 對于委外加工產(chǎn)品的發(fā)出、收回、結(jié)存均有詳細(xì)記錄，且每月與委外加工商進(jìn)行 對賬，附有委外加工對賬單、委外入庫單，記錄委外加工明細(xì)、加工費(fèi)、送貨日 期等信息。 綜上， 標(biāo)的公司委外加工費(fèi)的核算方式符合其業(yè)務(wù)實(shí)際情況，且更能 真實(shí)、準(zhǔn)確歸集委外加工費(fèi)， 上述處理方法符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定。” （ 三）獨(dú)立財(cái)務(wù)、 會(huì)計(jì)師核查意見 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問長城證券、瑞華會(huì)計(jì)經(jīng)核查后認(rèn)為，標(biāo)的公司外協(xié)加工的金額、 具體內(nèi)容等真實(shí)、準(zhǔn)確，標(biāo)的公司對外協(xié)方不存在重大依賴，外協(xié)加工費(fèi)用會(huì)計(jì) 處理符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則等相關(guān)規(guī)定。 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問關(guān)于上述事項(xiàng)的核查情況詳見長城證券出具的《長城證券股份 有限公司關(guān)于深圳證券交易所
<關(guān)于對深圳市大富科技股份有限公司的重組問詢 35 函>
之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見》。會(huì)計(jì)師關(guān)于上述事項(xiàng)的核查情況詳見瑞華會(huì)計(jì)出 具的《 關(guān)于對深圳市大富科技股份有限公司的重組問詢函相關(guān)問題核查意見》。 十二、 請補(bǔ)充披露：（ 1）標(biāo)的公司鳳崗分公司、塘廈分公司的主營業(yè)務(wù)情 況；（ 2）標(biāo)的公司員工構(gòu)成， 包括在職員工的數(shù)量、專業(yè)構(gòu)成（如研發(fā)人員、 銷售人員、財(cái)務(wù)人員、行政人員等）、教育程度、員工薪酬政策等情況；（ 3） 請補(bǔ)充披露標(biāo)的公司固定資產(chǎn)的折舊政策。 回復(fù)： （一）標(biāo)的公司鳳崗分公司、塘廈分公司的主營業(yè)務(wù)情況 公司已在報(bào)告書 “第四節(jié) 交易標(biāo)的基本情況”中“四、標(biāo)的公司下屬企業(yè)” 中進(jìn)行了補(bǔ)充披露如下： “ （三）分公司主營業(yè)務(wù) 截至本報(bào)告書簽署日，標(biāo)的公司本部、鳳崗分公司、塘廈分公司的業(yè)務(wù)分工 如下表所示： 單位：萬元 經(jīng)營實(shí)體 成立時(shí)間 場地面積（ m2） 主要產(chǎn)品 生產(chǎn)功能 本部 2011 年 6 月 5,925.66 卡托、屏蔽件等小五 金件 主要為沖壓、 焊接等小五 金工序，約 20 臺沖壓設(shè)備。 鳳崗分公司 2015 年 6 月 5,675.28 手機(jī)后蓋、 手機(jī)中框 等大件產(chǎn)品的部分工 序 只有 CNC 工序，約 270 臺 CNC 設(shè)備。 塘廈分公司 2016 年 10 月 64,140.00 手機(jī)后蓋、 手機(jī)中框 等大件產(chǎn)品 CNC、沖壓、注塑、包裝 等主要生產(chǎn)工序， 工序較 為完整功， 約 840 臺 CNC 設(shè)備。 標(biāo)的公司本部一直以來集中于卡托、屏蔽件等小五金件的生產(chǎn)。 為將業(yè)務(wù)擴(kuò)展到手機(jī)中框、手機(jī)后蓋，由于標(biāo)的公司本部場地?zé)o法支撐生產(chǎn) 設(shè)施需求，標(biāo)的公司擴(kuò)建了鳳崗分公司，在塘廈分公司成立前，鳳崗分公司是手 機(jī)中框、手機(jī)后蓋等產(chǎn)品的生產(chǎn)基地。 隨著標(biāo)的公司業(yè)務(wù)規(guī)模的繼續(xù)擴(kuò)大，標(biāo)的公司擴(kuò)建了塘廈分公司，生產(chǎn)重心 36 由鳳崗分公司轉(zhuǎn)至塘廈分公司，塘廈分公司目前已成為標(biāo)的公司手機(jī)后蓋、手機(jī) 中框等產(chǎn)品的主要生產(chǎn)基地。鳳崗分公司相應(yīng)縮減了生產(chǎn)規(guī)模，僅作為標(biāo)的公司 的一個(gè)CNC加工車間。” （二）標(biāo)的公司員工構(gòu)成及薪酬政策 公司已在報(bào)告書“第四節(jié) 交易標(biāo)的基本情況”中“八、關(guān)于交易標(biāo)的的其 他說明”進(jìn)行了補(bǔ)充披露如下： “ （七）標(biāo)的公司員工及構(gòu)成情況 各報(bào)告期期末，標(biāo)的公司在冊員工人數(shù)分別為740名、 1,467名、 2,652名， 其 專業(yè)、教育程度構(gòu)成如下： 1、專業(yè)構(gòu)成 專業(yè)構(gòu)成 2017 年 6 月 2016 年 12 月 2015 年 12 月 人數(shù) 占比 人數(shù) 占比 人數(shù) 占比 管理人員 63 2.38% 55 3.75% 36 4.86% 財(cái)務(wù)人員 13 0.49% 9 0.61% 5 0.68% 生產(chǎn)人員 2,117 79.83% 941 64.14% 515 69.59% 銷售人員 9 0.34% 8 0.55% 4 0.54% 技術(shù)人員 248 9.35% 235 16.02% 100 13.51% 其他業(yè)務(wù)人員 202 7.62% 219 14.93% 80 10.81% 合計(jì) 2,652 100.00% 1,467 100.00% 740 100.00% 2、教育程度 教育構(gòu)成 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 人數(shù) 占比 人數(shù) 占比 人數(shù) 占比 碩士及以上 2 0.08% 1 0.07% 1 0.14% 本科 21 0.79% 11 0.75% 7 0.95% 大專 102 3.85% 78 5.32% 36 4.86% 高中及以下 2,527 95.29% 1,377 93.87% 696 94.05% 37 合計(jì) 2,652 100.00% 1,467 100.00% 740 100.00% 隨著標(biāo)的公司近年來業(yè)務(wù)持續(xù)發(fā)展、規(guī)模逐漸擴(kuò)大，人員需求增大，加之行 業(yè)的季節(jié)性因素導(dǎo)致臨時(shí)用工需求量徒增，為緩解用工壓力，報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公 司除通過與員工簽訂《勞動(dòng)合同》的方式聘請?jiān)趦詥T工外，還通過與勞務(wù)派遣公 司簽訂《勞務(wù)派遣合同》的方式聘請勞務(wù)派遣員工為標(biāo)的公司提供勞務(wù)。勞務(wù)派 遣員工從事部分臨時(shí)性、輔助性及可替代性的工作崗位。 截至2017年6月30日， 標(biāo)的公司聘請的勞務(wù)派遣人數(shù)75名，占比較低，符合法律、法規(guī)要求。 針對在冊員工及勞務(wù)派遣員工的薪酬管理，標(biāo)的公司制定了員工薪酬、考勤、 補(bǔ)貼、培訓(xùn)等一系列管理制度文件。根據(jù)標(biāo)的公司制定的《員工薪酬管理制度》， 員工工資由基本薪資、工齡工資、加班工資、崗位津貼、浮動(dòng)工資、其它補(bǔ)貼等 六部分組成。其中，基本薪資按資歷、崗位技能、工作性質(zhì)來確定；為激勵(lì)員工 并提升員工在企業(yè)穩(wěn)定發(fā)展的歸屬感，標(biāo)的公司按照員工入職年限增加工齡薪 資；加班工資系員工超出正常出勤后按加班工時(shí)計(jì)算所得；崗位津貼系給予特定 崗位工作人員的津貼。” （三） 請補(bǔ)充披露標(biāo)的公司固定資產(chǎn)的折舊政策 公司已在報(bào)告書“第九節(jié) 管理層討論與分析”中“二、交易標(biāo)的的行業(yè)特 點(diǎn)和經(jīng)營情況分析”之“（三）財(cái)務(wù)狀況分析”之“ 1、資產(chǎn)主要構(gòu)成及變化分析” 中進(jìn)行了補(bǔ)充披露如下： “固定資產(chǎn)從達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)的次月起，采用年限平均法在使用壽命內(nèi) 計(jì)提折舊。各類固定資產(chǎn)的使用壽命、預(yù)計(jì)凈殘值和年折舊率如下： 類別 折舊方法 折舊年限 殘值率 年折舊率 房屋及建筑物 年限平均法 20 年 10% 4.50% 機(jī)器設(shè)備 年限平均法 5-10 年 10% 9.00%-18.00% 運(yùn)輸設(shè)備 年限平均法 5-10 年 10% 9.00%-18.00% 辦公及其他設(shè)備 年限平均法 3-5 年 10% 18.00%-30.00% 預(yù)計(jì)凈殘值是指假定固定資產(chǎn)預(yù)計(jì)使用壽命已滿并處于使用壽命終了時(shí)的 預(yù)期狀態(tài)，標(biāo)的公司目前從該項(xiàng)資產(chǎn)處置中獲得的扣除預(yù)計(jì)處置費(fèi)用后的金額。” 38 十三、 報(bào)告書披露，“交易對方新余弘新睿承諾通過本次發(fā)行取得的標(biāo)的 股份上市之日起 12 個(gè)月內(nèi)不以任何方式轉(zhuǎn)讓。在標(biāo)的股份上市之日起滿 12 個(gè) 月，且業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)（如有）履行完畢后，新余弘新睿可解鎖股份=新余弘新睿 本次認(rèn)購的標(biāo)的股份總數(shù)-累計(jì)已補(bǔ)償?shù)墓煞荩ㄈ缬校薄Ｕ埡藢?shí)新余弘新睿股 份鎖定期及可解鎖股份計(jì)算公式。 回復(fù)： 2017 年 8 月 7 日，大富科技與劉健中、劉放中、唐蕊、新余湘匠、新余弘 新睿簽署《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》。其中，新余弘新睿股份鎖定期 及可解鎖股份計(jì)算公式約定如下： “ 10.2 乙方 5 承諾其通過本次發(fā)行取得的標(biāo)的股份上市之日起 12 個(gè)月內(nèi)不 以任何方式轉(zhuǎn)讓。在標(biāo)的股份上市之日起滿 12 個(gè)月，且業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)（如有） 履行完畢后，乙方 5 可解鎖股份=乙方 5 本次認(rèn)購的標(biāo)的股份總數(shù)-累計(jì)已補(bǔ)償?shù)?股份（如有）。本條解鎖約定，以乙方 5 全體直接及間接自然人合伙人/權(quán)益人均 已簽訂書面文件承諾對本次交易中乙方 5 的相關(guān)業(yè)績承諾承擔(dān)無限連帶補(bǔ)償責(zé) 任為生效前提，否則乙方 5 通過本次發(fā)行取得的標(biāo)的股份的鎖定期按照 10.1 條 執(zhí)行。” 為明確交易對手新余弘新睿可解鎖股份觸發(fā)條件，避免各方在條文理解上存 在分歧， 2017 年 8 月 23 日，大富科技與劉健中、劉放中、唐蕊、新余湘匠、新 余弘新睿簽署《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，新余弘新睿股 份鎖定期及可解鎖股份計(jì)算公式中“業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)（如有）履行完畢后”修改為 “在標(biāo)的股份上市之日起屆滿 12 個(gè)月之日以前乙方 5 應(yīng)履行的全部業(yè)績補(bǔ)償義 務(wù)（如有）履行完畢后”，具體如下： “乙方 5 承諾其通過本次發(fā)行取得的標(biāo)的股份上市之日起 12 個(gè)月內(nèi)不以任 何方式轉(zhuǎn)讓。在標(biāo)的股份上市之日起滿 12 個(gè)月，且在標(biāo)的股份上市之日起屆滿 12 個(gè)月之日以前乙方 5 應(yīng)履行的全部業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)（如有）履行完畢后，乙方 5 可解鎖股份=乙方 5 本次認(rèn)購的標(biāo)的股份總數(shù)-乙方 5 累計(jì)已補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)（如 有）。本條解鎖約定，以乙方 5 全體直接及間接自然人合伙人或權(quán)益人均已簽訂 書面文件承諾對本次交易中乙方 5 的全部業(yè)績承諾承擔(dān)無限連帶補(bǔ)償責(zé)任為生 39 效前提，否則乙方 5 通過本次發(fā)行取得的標(biāo)的股份的鎖定期按照《購買資產(chǎn)協(xié)議》 第 10.1 條執(zhí)行。” 2017 年 8 月 30 日，大富科技召開第三屆董事會(huì)第十八次會(huì)議，審議通過了 《關(guān)于公司簽署附生效條件之
<發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議>
的議案》。 十四、 2017 年 2 月 9 日，你公司因重大事項(xiàng)停牌， 2017 年 2 月 23 日轉(zhuǎn)為 重大資產(chǎn)重組。停牌超過兩個(gè)月以后，你公司于 2017 年 4 月 18 日披露的《關(guān) 于簽署重大資產(chǎn)重組框架協(xié)議的公告》稱，公司擬收購深圳市配天智造裝備股 份有限公司、 東莞市領(lǐng)正電子科技有限公司、 東莞市湘將鑫精密科技有限公 司、 珠海高凌信息科技股份有限公司四家標(biāo)的公司。停牌期滿六個(gè)月后，你公 司于 2017 年 8 月 9 日披露了《向特定對象發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián) 交易報(bào)告書（草案）》，交易標(biāo)的僅為湘將鑫一家標(biāo)的，同時(shí)你公司披露了《關(guān) 于終止重大資產(chǎn)重組部分標(biāo)的說明的公告》稱，由于交易各方未能就交易方案 的估值等重要條款達(dá)成一致意見，公司終止本次重大資產(chǎn)重組標(biāo)的公司配天智 造、領(lǐng)正電子、高凌信息。請你公司補(bǔ)充說明終止部分重組標(biāo)的的籌劃過程、 履行信息披露情況以及信息披露是否充分、及時(shí)。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查 并發(fā)表明確意見。 回復(fù)： （一）籌劃過程 根據(jù)大富科技提供的《重大資產(chǎn)重組交易進(jìn)程備忘錄》等資料，本次終止部 分重組標(biāo)的的籌劃過程主要如下： 1、 配天智造 2017 年 2 月 8 日，大富科技與配天智造第一大股東安徽省配天重工裝備技 術(shù)有限公司簽訂了《 意向書》。 2017 年 2 月 9 日，大富科技與配天智造股東初步協(xié)商上市公司收購配天智 造涉及的相關(guān)程序，并從法律角度討論分析交易方案的可行性及注意事項(xiàng)。 2017 年 2 月 15 日，大富科技與配天智造股東初步討論分析配天智造做市轉(zhuǎn) 40 讓交易制度對本次交易方案實(shí)施的影響及后續(xù)解決措施。 2017 年 2 月 22 日， 大富科技與配天智造股東經(jīng)初步溝通， 確定本次交易初 步方案。 2017 年 2 月 28 日，大富科技與配天智造溝通各中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查工作的安 排。 2017 年 3 月至 7 月，大富科技與配天智造股東討論收購中小股東持股的方 式及比例。 2017 年 8 月 7 日，大富科技與配天智造股東協(xié)商一致， 同意終止大富科技 收購配天智造事宜。 2017 年 8 月 18 日， 配天智造出具如下聲明： “自 2017 年 2 月始，本公司第一大股東安徽省配天重工裝備技術(shù)有限公司與 貴司開始協(xié)商進(jìn)行并購合作事宜，并于 2017 年 2 月 8 日簽訂了《意向書》。 2017 年 2 月至 8 月期間，雖然相關(guān)各方一直就交易相關(guān)的交易方案、估值 等事項(xiàng)進(jìn)行協(xié)商，但未達(dá)成一致意見，經(jīng)各方協(xié)商，本次并購合作事宜自 2017 年 8 月 7 日起終止。 ” 2、 珠海高凌信息科技股份有限公司（以下簡稱“高凌信息”） 2017 年 4 月 13 日至 17 日， 大富科技與高凌信息股東初步協(xié)商并購合作事 宜，并簽訂了《 交易意向框架協(xié)議書》。 2017 年 5 月 2 日至 31 日， 長城證券、瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所、錦天城對高凌信 息開展盡職調(diào)查工作。 2017 年 5 月 1 日至 7 月 31 日， 大富科技與高凌信息討論軍工業(yè)務(wù)信息披露 前置審批方案、 預(yù)估值。 2017 年 8 月 7 日，大富科技與高凌信息股東協(xié)商一致， 同意終止大富科技 收購高凌信息事宜。 2017 年 8 月 18 日， 高凌信息出具如下聲明： 41 “ 自 2017 年 4 月始，本公司股東珠海市高凌科技投資有限公司、珠海橫琴 新區(qū)資曉投資合伙企業(yè)（有限合伙）、珠海橫琴新區(qū)曲成投資合伙企業(yè)（有限合 伙）與貴司開始協(xié)商進(jìn)行并購合作事宜，并于 2017 年 4 月 17 日簽訂了《交易框 架意向書》。 2017 年 4 月至 8 月期間，雖然相關(guān)各方一直就交易相關(guān)的交易方案、估值 等事項(xiàng)進(jìn)行協(xié)商，但未達(dá)成一致意見，經(jīng)各方協(xié)商，本次并購合作事宜自 2017 年 8 月 7 日起終止。 ” 3、東莞市領(lǐng)正電子科技有限公司（以下簡稱“領(lǐng)正電子”） 2017 年 4 月 13 日至 17 日， 大富科技與領(lǐng)正電子股東初步協(xié)商并購合作事 宜，并簽訂了《 交易意向框架協(xié)議書》。 2017 年 4 月 24 日至 5 月 10 日， 長城證券、瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所、錦天城對 領(lǐng)正電子開展盡職調(diào)查工作。 2017 年 5 月至 6 月， 大富科技與領(lǐng)正電子股東討論關(guān)聯(lián)方股權(quán)及業(yè)務(wù)整合 方案、估值、 規(guī)范事項(xiàng)。 2017 年 8 月 7 日，大富科技與領(lǐng)正電子股東協(xié)商一致， 同意終止大富科技 收購領(lǐng)正電子事宜。 2017 年 8 月 18 日， 領(lǐng)正電子出具如下聲明： “ 自 2017 年 4 月始，本公司股東黃繼釗、廖奇峰、廖春燕以及胡海林與貴 司開始協(xié)商進(jìn)行并購合作事宜，并于 2017 年 4 月 17 日簽訂了《交易框架意向書》。 2017 年 4 月至 8 月期間，雖然相關(guān)各方一直就交易相關(guān)的交易方案、估值 等事項(xiàng)進(jìn)行協(xié)商，但未達(dá)成一致意見，經(jīng)各方協(xié)商，本次并購合作事宜自 2017 年 8 月 7 日起終止。 ” 2017 年 8 月 18 日， 大富科技出具如下聲明： “ 自 2017 年 2 月始，本公司與深圳市配天智造裝備股份有限公司第一大股 東安徽省配天重工裝備技術(shù)有限公司開始協(xié)商進(jìn)行并購合作事宜，并于 2017 年 2 月 8 日簽訂了《意向書》。 42 自 2017 年 4 月始，本公司與珠海高凌信息科技股份有限公司股東珠海市高 凌科技投資有限公司、珠海橫琴新區(qū)資曉投資合伙企業(yè)（有限合伙）、珠海橫琴 新區(qū)曲成投資合伙企業(yè)（有限合伙）開始協(xié)商進(jìn)行并購合作事宜，并于 2017 年 4 月 17 日簽訂了《交易框架意向書》。 自 2017 年 4 月始，本公司與東莞市領(lǐng)正電子科技有限公司股東黃繼釗、廖 奇峰、廖春燕以及胡海林開始協(xié)商進(jìn)行并購合作事宜，并于 2017 年 4 月 17 日簽 訂了《交易框架意向書》。 2017 年 2 月至 8 月期間，雖然相關(guān)各方一直就交易相關(guān)的交易方案、估值 等事項(xiàng)進(jìn)行協(xié)商，但未達(dá)成一致意見，經(jīng)各方協(xié)商，本次并購合作事宜自 2017 年 8 月 7 日起終止。 ” （ 二） 履行信息披露情況 根據(jù)大富科技董事會(huì)發(fā)布的公告，本次交易的信息披露情況主要如下： 大富科技籌劃重大事項(xiàng)，自 2017 年 2 月 9 日開市起停牌。 2017 年 2 月 23 日，大富科技董事會(huì)發(fā)布《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌 的公告》， 公告大富科技正在籌劃的重大事項(xiàng)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組并繼續(xù)停牌。 2017 年 3 月 9 日，大富科技董事會(huì)發(fā)布《 關(guān)于重大資產(chǎn)重組進(jìn)展暨延期復(fù) 牌的公告》， 公告本次重大資產(chǎn)重組的交易對方初步確定為大富科技控股股東及 其相關(guān)方。經(jīng)向深交所申請，繼續(xù)停牌。 2017 年 4 月 7 日，大富科技董事會(huì)發(fā)布《 關(guān)于重大資產(chǎn)重組進(jìn)展延期復(fù)牌 的公告》， 公告大富科技已與交易對方達(dá)成初步合作意向，并與交易對方簽訂了 《 意向書》。經(jīng)向深交所申請，繼續(xù)停牌。 2017 年 4 月 19 日，大富科技董事會(huì)發(fā)布《 關(guān)于簽署重大資產(chǎn)重組框架協(xié)議 的公告》，公告大富科技已分別與配天智造、 領(lǐng)正電子、 湘將鑫、 高凌信息實(shí)際 控制人、股東簽署了意向性框架協(xié)議。 2017 年 4 月 28 至 2017 年 8 月 2 日，大富科技董事會(huì)就關(guān)于重大資產(chǎn)重組 停牌進(jìn)展、延期復(fù)牌事項(xiàng)共發(fā)布 14 項(xiàng)公告，公告大富科技、各交易對方以及中 43 介機(jī)構(gòu)在持續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組涉及的相關(guān)工作，各中介機(jī)構(gòu)正在按計(jì)劃對 標(biāo)的公司進(jìn)行現(xiàn)場核查走訪、持續(xù)現(xiàn)場盡職調(diào)查、審計(jì)、評估等工作。 2017 年 8 月 9 日，大富科技董事會(huì)發(fā)布《 關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組部分標(biāo)的 說明的公告》， 經(jīng)過多次的溝通與磋商，大富科技與交易各方未能就交易方案的 估值等重要條款達(dá)成一致意見，決定終止本次重大資產(chǎn)重組配天智造、高凌信息、 領(lǐng)正電子的合作。 綜上，大富科技本次終止部分重組標(biāo)的信息披露充分、及時(shí)，符合《上市公 司重大資產(chǎn)重組管理辦法（ 2016 修訂）》、《上市公司信息披露管理辦法》、《公開 發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號――上市公司重大資產(chǎn)重組》 的規(guī)定。 （三）獨(dú)立財(cái)務(wù)、律師核查意見 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問長城證券、律師錦天城經(jīng)核查后認(rèn)為，大富科技本次終止部分 重組標(biāo)的信息披露充分、及時(shí)，符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（ 2016 修訂）》、《上市公司信息披露管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與 格式準(zhǔn)則第 26 號――上市公司重大資產(chǎn)重組》的規(guī)定。 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問關(guān)于上述事項(xiàng)的核查情況詳見長城證券出具的《長城證券股份 有限公司關(guān)于深圳證券交易所
<關(guān)于對深圳市大富科技股份有限公司的重組問詢 函>
之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見》。律師關(guān)于上述事項(xiàng)的核查情況詳見錦天城出具的 《 上海錦天城（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于深圳證券交易所
<關(guān)于對深圳市大富科技 股份有限公司的重組問詢函>
的專項(xiàng)核查意見》。 （本頁以下無正文） （本頁無正文，為《深圳市大富科技股份有限公司關(guān)于深圳證券交易所
<關(guān)于對 深圳市大富科技股份有限公司的重組問詢函>
之回復(fù)》 之簽章頁） 深圳市大富科技股份有限公司 2017 年 8 月 日
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