大富科技:2017年第三次臨時(shí)股東大會法律意見書
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廣東信達(dá)律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市大富科技股份有限公司
二�一七年第三次臨時(shí)股東大會
法律意見書
信達(dá)會字2017第163號
致：深圳市大富科技股份有限公司
廣東信達(dá)律師事務(wù)所（以下簡稱“信達(dá)”）接受深圳市大富科技股份有限公司（以下簡稱“貴公司”）的委托，指派律師參加了貴公司二�一七年第三次臨時(shí)股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），并進(jìn)行了必要的驗(yàn)證工作?，F(xiàn)根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《上市公司股東大會規(guī)則》（以下簡稱“《股東大會規(guī)則》”）以及貴公司《公司章程》的規(guī)定，按照律師業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員和召集人的資格、表決程序和表決結(jié)果等事項(xiàng)發(fā)表如下的法律意見。
信達(dá)僅依據(jù)本法律意見書出具日（含當(dāng)日）以前發(fā)生的事實(shí)及信達(dá)對該事實(shí)的了解，并僅就本次股東大會所涉及的相關(guān)中國法律問題發(fā)表法律意見。
在出具本法律意見書時(shí)，信達(dá)假設(shè)：1、貴公司提供給信達(dá)文件中的蓋章、簽字均真實(shí)，所有文件復(fù)印件或掃描件與原件一致；2、貴公司所提供給信達(dá)文件的簽署人均具有完全民事行為能力，并且其簽署行為已獲得恰當(dāng)、有效的授權(quán)；3、公司在指定信息披露媒體上公告的資料都是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的，且無隱瞞、遺漏和誤導(dǎo)之處。
一、關(guān)于本次股東大會的召集與召開
2017年9月1日，貴公司董事會在中國證券監(jiān)督管理委員會創(chuàng)業(yè)板指定信息披露網(wǎng)站上刊登了《深圳市大富科技股份有限公司關(guān)于召開2017年第三次臨時(shí)股東大會的通知》。本次股東大會的召集人為貴公司第三屆董事會，并于召開（不含會議召開當(dāng)日）15日前以公告形式通知了股東。
2017年9月18日下午15:30分，貴公司本次股東大會現(xiàn)場會議依照前述公告，在深圳市寶安區(qū)沙井街道蠔鄉(xiāng)路沙井工業(yè)公司第三工業(yè)區(qū)A2三層會議室如期召開。本次股東大會采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺。股東通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為：2017年9月18日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時(shí)間為：2017年9月17日下午15:00至2017年9月18日下午15:00期間的任意時(shí)間。
經(jīng)信達(dá)律師審驗(yàn)，本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
二、關(guān)于出席本次股東大會的人員資格
1、出席本次股東大會的股東及委托代理人
現(xiàn)場出席本次股東大會的股東及股東委托的代理人共9名，代表貴公司股份462,056,321股，占貴公司有表決權(quán)股本總額的60.20%。
經(jīng)信達(dá)律師驗(yàn)證，上述股東及委托代理人出席本次股東大會并行使投票表決權(quán)的資格合法有效。
根據(jù)深圳證券交易所提供的數(shù)據(jù)，本次股東大會通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行有效表決的股東共23名，代表貴公司股份51,699,513股，占貴公司有表決權(quán)股本總額的6.74%。
以上通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票的股東資格，其身份經(jīng)深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)認(rèn)證。
其中，1名股東同時(shí)參加網(wǎng)絡(luò)投票及現(xiàn)場投票，通過現(xiàn)場及網(wǎng)絡(luò)出席本次股東大會的股東及股東委托的代理人共31名，代表貴公司有表決權(quán)股份504,091,778股，占貴公司有表決權(quán)股本總額的65.6799%。
2、出席本次股東大會的其他人員
出席本次股東大會的其他人員為貴公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員信達(dá)律師。
信達(dá)律師認(rèn)為，上述人員有資格出席本次股東大會。
三、關(guān)于本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果
經(jīng)信達(dá)律師驗(yàn)證，本次股東大會會議通知中列明的議案為：議案1：《關(guān)于公司符合發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易條件的議案》；議案2：《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》、議案3：《關(guān)于本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》、議案4：《關(guān)于公司簽署附生效條件之＜發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議＞、＜發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議＞的議案》、議案5：《關(guān)于＜深圳市大富科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）＞及其摘要的議案》、議案6：《關(guān)于本次交易符合＜關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定＞第四條規(guī)定的議案》、議案7：《關(guān)于本次交易符合＜上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法＞相關(guān)規(guī)定的議案》、議案8：《關(guān)于公司股價(jià)波動(dòng)未達(dá)到＜關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知＞第五條相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的議案》、議案9：《關(guān)于本次交易履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件有效性的議案》、議案10：《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易有關(guān)事宜的議案》、議案11：《關(guān)于批準(zhǔn)本次交易相關(guān)審計(jì)報(bào)告、評估報(bào)告及備考審閱報(bào)告的議案》、議案12：《關(guān)于評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與目的的相關(guān)性及評估定價(jià)的公允性的議案》、議案13：《關(guān)于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)定價(jià)的依據(jù)及公平合理性說明的議案》、議案14：《關(guān)于公司簽署附生效條件的＜發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議＞的議案》、議案15：《關(guān)于修訂＜深圳市大富科技股份有限公司向特定對象發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）＞及其摘要的議案》、議案16：《關(guān)于取消本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)項(xiàng)下發(fā)行價(jià)格調(diào)整機(jī)制不構(gòu)成本次交易方案重大調(diào)整的議案》。
本次股東大會現(xiàn)場會議采取現(xiàn)場投票的方式，按《公司章程》和《股東大會規(guī)則》規(guī)定的程序進(jìn)行計(jì)票監(jiān)票。
根據(jù)深圳證券信息有限公司向貴公司提供的本次會議網(wǎng)絡(luò)投票的資料，貴公司合并統(tǒng)計(jì)了現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果，當(dāng)場公布表決結(jié)果，表決結(jié)果詳見附件一：《表決情況匯總》。
會議通知中所列議案獲本次股東大會有效通過。
信達(dá)律師認(rèn)為，本次股東大會表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)及貴公司《公司章程》的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。
四、結(jié)論意見
綜上所述，信達(dá)律師認(rèn)為，貴公司本次股東大會的召集及召開程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定，出席會議人員和召集人的資格有效，表決程序及表決結(jié)果合法有效。
信達(dá)同意本法律意見書隨貴公司本次股東大會其他信息披露資料一并公告。
（以下無正文）
附件一：《表決情況匯總》
同意 反對 棄權(quán)
序號 議案名稱 占出席會議股東 占出席會議股 占出席會議股
股數(shù)（股） 所持有效表決權(quán) 股數(shù)（股） 東所持有效表 股數(shù)（股） 東所持有效表
股份比例 決權(quán)股份比例 決權(quán)股份比例
1 《關(guān)于公司符合發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn) 449,258,664 89.1224% 29,027,979 5.7585% 25,805,135.00 5.1191%
暨關(guān)聯(lián)交易條件的議案》
2 《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān) 449,286,764 89.1280% 29,027,979 5.7585% 25,777,035.00 5.1136%
聯(lián)交易的議案》
3 《關(guān)于本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》 449,255,464 89.1218% 29,027,979 5.7585% 25,808,335.00 5.1198%
《關(guān)于公司簽署附生效條件之
<發(fā)行股份及支 付 4 現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議>
、
<發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購 449,258,664 89.1224% 29,027,979 5.7585% 25,805,135.00 5.1191% 買 資產(chǎn)協(xié)議之盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議>
的議案》 《關(guān)于
<深圳市大富科技股份有限公司發(fā)行股 5份 426,615,230 84.6305% 29,027,979 5.7585% 25,808,335.00 5.1198% 及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草 案）>
及其摘要的議案》 6 《關(guān)于本次交易符合
<關(guān)于規(guī)范上市公司重大 449,255,464 89.1218% 29,027,979 5.7585% 25,808,335.00 5.1198% 資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定>
第四條規(guī)定的議案》 7 《關(guān)于本次交易符合
<上市公司重大資產(chǎn)重組 449,255,464 89.1218% 29,027,979 5.7585% 25,808,335.00 5.1198% 管理辦法>
相關(guān)規(guī)定的議案》 《關(guān)于公司股價(jià)波動(dòng)未達(dá)到
<關(guān)于規(guī)范上市公 8 司信息披露及相關(guān)各方行為的通知>
第五條相 449,255,464 89.1218% 29,027,979 5.7585% 25,808,335.00 5.1198% 關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的議案》 9 《關(guān)于本次交易履行法定程序的完備性、合規(guī) 449,255,464 89.1218% 29,027,979 5.7585% 25,808,335.00 5.1198% 性及提交法律文件有效性的議案》 《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理公司 10 本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易 449,258,664 89.1224% 29,027,979 5.7585% 25,805,135.00 5.1191% 有關(guān)事宜的議案》 11 《關(guān)于批準(zhǔn)本次交易相關(guān)審計(jì)報(bào)告、評估報(bào)告 449,255,464 89.1218% 29,027,979 5.7585% 25,808,335.00 5.1198% 及備考審閱報(bào)告的議案》 《關(guān)于評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評估假設(shè)前提的合 12 理性、評估方法與目的的相關(guān)性及評估定價(jià)的 449,255,464 89.1218% 29,027,979 5.7585% 25,808,335.00 5.1198% 公允性的議案》 13 《關(guān)于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)定價(jià) 449,255,464 89.1218% 29,027,979 5.7585% 25,808,335.00 5.1198% 的依據(jù)及公平合理性說明的議案》 14 《關(guān)于公司簽署附生效條件的
<發(fā)行股份及支 449,258,664 89.1224% 29,027,979 5.7585% 25,805,135.00 5.1191% 付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議>
的議案》 《關(guān)于修訂
<深圳市大富科技股份有限公司向 15 特定對象發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián) 449,255,464 89.1218% 29,027,979 5.7585% 25,808,335.00 5.1198% 交易報(bào)告書（草案）>
及其摘要的議案》 《關(guān)于取消本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)項(xiàng)下發(fā)行價(jià) 16 格調(diào)整機(jī)制不構(gòu)成本次交易方案重大調(diào)整的議 449,255,464 89.1218% 29,027,979 5.7585% 25,808,335.00 5.1198% 案》 （本頁為《廣東信達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于深圳市大富科技股份有限公司二�一七年第三次臨時(shí)股東大會的法律意見書》（信達(dá)會字2017第163號）之簽署頁） 廣東信達(dá)律師事務(wù)所 負(fù)責(zé)人： 見證律師： 張炯 王翠萍 蔣冰瀟 二�一七年九月十八日
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