道明光學(xué):公司章程(2017年9月)
道明光學(xué)股份有限公司
章程
2017年9月
目錄
第一章 總則...... 3
第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍...... 4
第三章 股份...... 4
第一節(jié) 股份發(fā)行...... 4
第二節(jié) 股份增減和回購(gòu)...... 5
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓...... 6
第四章 股東和股東大會(huì)...... 7
第一節(jié) 股東...... 7
第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定...... 9
第三節(jié) 股東大會(huì)的召集......11
第四節(jié) 股東大會(huì)的提案與通知...... 12
第五節(jié) 股東大會(huì)的召開(kāi)...... 13
第六節(jié) 股東大會(huì)的表決和決議...... 16
第五章 董事會(huì)...... 20
第一節(jié) 董事...... 20
第二節(jié) 董事會(huì)...... 23
第六章 總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員...... 28
第七章 監(jiān)事會(huì)...... 29
第一節(jié) 監(jiān)事...... 29
第二節(jié) 監(jiān)事會(huì)...... 30
第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì)...... 31
第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度...... 31
第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì)...... 36
第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任...... 36
第九章 通知和公告...... 37
第一節(jié) 通知...... 37
第二節(jié) 公告...... 38
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算...... 38
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資...... 38
第二節(jié) 解散和清算...... 39
第十一章 修改章程...... 40
第十二章 附則...... 41
道明光學(xué)股份有限公司
章程
第一章 總則
第1.01條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行
為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、《上市公司章程指引》（2006 年修訂）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。
第1.02條 公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司（以
下簡(jiǎn)稱“公司”）。
第1.03條 公司采取發(fā)起設(shè)立的方式設(shè)立，并在浙江省工商行政管理局注
冊(cè)登記。
第1.04條 公司于2011年10月 25日經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)，首
次向社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股2,667萬(wàn)股，公司于2011年11月22日在深圳
證券交易所上市。
第1.05條 公司注冊(cè)名稱：道明光學(xué)股份有限公司
英文名稱： DAOMINGOPTICS&CHEMICALCO.,LTD
第1.06條 公司住所：永康市象珠鎮(zhèn)象珠工業(yè)區(qū)3號(hào)迎賓大道1號(hào)
第 1.07條 公司注冊(cè)資本為人民幣 609,070,888 元。公司股份總數(shù)為
609,070,888股，每股面值為人民幣1元。
第1.08條 公司為永久續(xù)存的股份有限公司（上市）。
第1.09條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。
第1.10條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所認(rèn)購(gòu)股份為限對(duì)公司
承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第1.11條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公
司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。
第1.12條 本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會(huì)秘
書(shū)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。
第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍
第2.01條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：采用先進(jìn)的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，提
高產(chǎn)品質(zhì)量，研發(fā)、生產(chǎn)新產(chǎn)品，提升經(jīng)濟(jì)效益，以獲取滿意的經(jīng)濟(jì)效益。
第2.02條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營(yíng)范圍：反光材料、反光服裝、
光學(xué)膜、復(fù)合材料、功能性膜材料、包裝材料、光電新材料、膠粘制品的研發(fā)、制造及銷售，并提供相應(yīng)的技術(shù)咨詢和技術(shù)服務(wù)；光學(xué)元器件、五金制品、標(biāo)識(shí)、標(biāo)牌及交通、通信、電力安全防護(hù)設(shè)施的研發(fā)、加工、制造及安裝服務(wù)；自營(yíng)和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
第三章 股份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第3.01條 公司的股份采取股票的形式。
第3.02條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原則，同種類的每
一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。
同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購(gòu)的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。
第3.03條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。
第3.04條 公司發(fā)行的股份，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公
司集中托管。
第3.05條 成立時(shí)公司股份總數(shù)為7500萬(wàn)股，每股面值為1元人民幣，股
權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
發(fā)起人認(rèn) 占注冊(cè)資 發(fā)起人實(shí) 占注冊(cè)資
序號(hào) 姓名或名稱 購(gòu)股份數(shù) 本比例 繳股份數(shù) 出資方式 本比例
額（萬(wàn)股） （%） 額（萬(wàn)股） （%）
1 浙江道明反光材 4800 64 4800 貨幣及實(shí) 64
料有限 物
2 永康市知源科技 840 11.20 840 貨幣 11.20
有限公司
3 胡國(guó)祥 649 8.65 649 貨幣 8.65
4 徐德豹 245 3.27 245 貨幣 3.27
5 陳武 228 3.04 228 貨幣 3.04
6 楊榮程 200 2.67 200 貨幣 2.67
7 池巧麗 112 1.49 112 貨幣 1.49
8 王史炳 100 1.33 100 貨幣 1.33
9 黃彩農(nóng) 100 1.33 100 貨幣 1.33
10 胡鋒 96 1.28 96 貨幣 1.28
11 謝安居 50 0.67 50 貨幣 0.67
12 錢(qián)紹雄 40 0.53 40 貨幣 0.53
13 黃彬 15 0.20 15 貨幣 0.20
14 賴江武 15 0.20 15 貨幣 0.20
15 周國(guó)良 10 0.13 10 貨幣 0.13
合計(jì) 7500 100 7500 實(shí)物、貨 100
幣
浙江東方會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司于2007年11月20日出具浙東會(huì)驗(yàn)【2007】
1356號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，于2008年3月19日出具浙東會(huì)驗(yàn)【2008】026號(hào)《驗(yàn)資
報(bào)告》，確認(rèn)發(fā)起人已足額繳納出資。
第3.06條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈(zèng)與、墊資、
擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購(gòu)買(mǎi)或者擬購(gòu)買(mǎi)公司股份的人提供任何資助。
第二節(jié) 股份增減和回購(gòu)
第3.07條 公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東
大會(huì)分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：
（一）公開(kāi)發(fā)行股份；
（二）非公開(kāi)發(fā)行股份；
（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；
（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；
（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他方式。
第3.08條 公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)按照《公司
法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。
第3.09條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和本
章程的規(guī)定，收購(gòu)本公司的股份：
（一）減少公司注冊(cè)資本；
（二）與持有本公司股票的其他公司合并；
（三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；
（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。
除上述情形外，公司不進(jìn)行買(mǎi)賣本公司股份的活動(dòng)。
第3.10條 公司收購(gòu)本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行：
（一）證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易方式；
（二）要約方式；
（三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式。
第3.11條 公司因本章程第3.09條第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購(gòu)本
公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照第3.09條規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，
屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起10日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第
（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。
公司依照第3.09條第（三）項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份，將不超過(guò)本公司已發(fā)
行股份總額的5%；用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；所收購(gòu)的股
份應(yīng)當(dāng)1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第3.12條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。
第3.13條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
第3.14條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1
年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份，申報(bào)離任六個(gè)月后的十二月內(nèi)通過(guò)證券交易所掛牌交易出售公司股份數(shù)量占其所持有公司股份總數(shù)的比例不得超過(guò)50%。
第3.15條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有本公司股份5%以上的股
東，將其持有的本公司股票在買(mǎi)入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買(mǎi)
入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購(gòu)入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個(gè)月時(shí)間限制。
公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在30 日內(nèi)執(zhí)行。
公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會(huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。
第四章 股東和股東大會(huì)
第一節(jié) 股東
第4.01條 公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊(cè)，股東名冊(cè)是證
明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。
第4.02條 公司召開(kāi)股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東
身份的行為時(shí)，由董事會(huì)或股東大會(huì)召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊(cè)的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。
第4.03條 公司股東享有下列權(quán)利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法請(qǐng)求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì)，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；
（三）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；
（四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份；
（五）依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括查閱本章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；
（六）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；
（七）對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購(gòu)其股份；
（八）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。
第4.04條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司
提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書(shū)面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后予以提供。
第4.05條 公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東
有權(quán)請(qǐng)求人民法院認(rèn)定無(wú)效。
股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。
第4.06條 董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者
本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨(dú)或合并持有公司1%以
上股份的股東有權(quán)書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會(huì)執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書(shū)面請(qǐng)求董事會(huì)向人民法院提起訴訟。
監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書(shū)面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
第4.07條 董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，
損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第4.08條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；
（二）依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；
（四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
（五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
第4.09條 持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)
押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書(shū)面報(bào)告。
第4.10條 公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司
利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)。控股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會(huì)公眾股股東的利益。
第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定
第4.11條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；
（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；
（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)報(bào)告；
（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；
（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；
（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改本章程；
（十一）對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；
（十二）審議批準(zhǔn)第4.12條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)；
（十三）審議公司在一年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)50%的事項(xiàng)；
（十四）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；
（十五）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
（十六）審議法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。
上述股東大會(huì)的職權(quán)不得通過(guò)授權(quán)的形式由董事會(huì)或其他機(jī)構(gòu)和個(gè)人代為行使。
第4.12條 公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)。
（一）本公司及本公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保；
（二）公司的對(duì)外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%以后
提供的任何擔(dān)保；
（三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；
（四）單筆對(duì)外擔(dān)保額超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；
（五）對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。
由股東大會(huì)審議的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)，必須經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后，方可提交股東大會(huì)審議。
第4.13條 股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年度股東大會(huì)每
年召開(kāi)1次，應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的6個(gè)月內(nèi)舉行。
第4.14條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起2個(gè)月以內(nèi)召開(kāi)臨
時(shí)股東大會(huì)：
（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的2/3時(shí)；
（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時(shí)；
（三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；
（四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；
（五）監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)；
（六）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。
第4.15條 股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開(kāi)。并應(yīng)當(dāng)按照法律、
行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)或公司章程的規(guī)定，采用安全、經(jīng)濟(jì)、便捷的網(wǎng)絡(luò)和其他方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。股東通過(guò)上述方式參加股東大會(huì)的，視為出席。
股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)安排通過(guò)證券交易所交易系統(tǒng)、互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)等方式為中小投資者參加股東大會(huì)提供便利。
第4.16條 本公司召開(kāi)股東大會(huì)，必要時(shí)可聘請(qǐng)律師對(duì)以下問(wèn)題出具法律
意見(jiàn)并公告：
（一）會(huì)議的召集、召開(kāi)程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；
（二）出席會(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；
（四）應(yīng)本公司要求對(duì)其他有關(guān)問(wèn)題出具的法律意見(jiàn)。
第三節(jié) 股東大會(huì)的召集
第4.17條 董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的5
日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知；董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的應(yīng)公開(kāi)說(shuō)明理由。
第4.18條 監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形
式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后10日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。
董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)
股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會(huì)的同意。
董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到提案后10日內(nèi)未作出反饋的，
視為董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)，監(jiān)事會(huì)可以自行召集和主持。
第4.19條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會(huì)請(qǐng)求
召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請(qǐng)求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。
董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的2日內(nèi)發(fā)出召
開(kāi)股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到請(qǐng)求后10日內(nèi)未作出反饋的，
單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大
會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式向監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求。
第4.20條 監(jiān)事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到請(qǐng)求5日內(nèi)發(fā)出召
開(kāi)股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東大會(huì)，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的，須書(shū)面通知董事會(huì)，同時(shí)向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。
在股東大會(huì)決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。
召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及股東大會(huì)決議公告時(shí)，向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。
第四節(jié) 股東大會(huì)的提案與通知
第4.21條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題和具體決
議事項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。
第4.22條 公司召開(kāi)股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有公
司3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。
單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)10日前提
出臨時(shí)提案并書(shū)面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)
充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。
除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知公告后，不得修改股東大會(huì)通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會(huì)通知中未列明或不符合本章程第4.21條規(guī)定的提案，股東大會(huì)不得
進(jìn)行表決并作出決議。
第4.23條 召集人將在年度股東大會(huì)召開(kāi)20日前以公告方式通知各股東，
臨時(shí)股東大會(huì)將于會(huì)議召開(kāi)15日前以公告方式通知各股東。
公司在計(jì)算起始期限時(shí)，不應(yīng)當(dāng)包括會(huì)議召開(kāi)當(dāng)日。
第4.24條 股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限；
（二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案；
擬討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見(jiàn)的，發(fā)布股東大會(huì)通知或補(bǔ)充通知時(shí)將同時(shí)披露獨(dú)立董事的意見(jiàn)及理由。
（三）以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以書(shū)面委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日；
股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于7個(gè)工作日。股權(quán)登記日一旦
確認(rèn)，不得變更。
（五）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼。
第4.25條 股東大會(huì)擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會(huì)通知中將充
分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：
（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；
（二）與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（三）披露持有本公司股份數(shù)量；
（四）是否受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門(mén)的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提案提出。
第4.26條 發(fā)出股東大會(huì)通知后，無(wú)正當(dāng)理由，股東大會(huì)不應(yīng)延期或取消，
股東大會(huì)通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開(kāi)日前至少2個(gè)工作日公告并說(shuō)明原因。
第五節(jié) 股東大會(huì)的召開(kāi)
第4.27條 本公司董事會(huì)和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會(huì)的
正常秩序。對(duì)于干擾股東大會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門(mén)查處。
第4.28條 股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東
大會(huì)。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。
股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。
第4.29條 個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明
其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書(shū)。
法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書(shū)面授權(quán)委托書(shū)。
公司召開(kāi)股東大會(huì)采用網(wǎng)絡(luò)形式投票的，通過(guò)股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)身份驗(yàn)證的投資者，可以確認(rèn)其合法有效的股東身份，具有合法有效地表決權(quán)。公司召開(kāi)股東大會(huì)采用證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)可或要求的其他方式投票的，按照相關(guān)的業(yè)務(wù)規(guī)則確認(rèn)股東身份。
第4.30條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列
內(nèi)容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權(quán)；
（三）分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示；
（四）委托書(shū)簽發(fā)日期和有效期限；
（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。
第4.31條 委托書(shū)應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以
按自己的意思表決。
第4.32條 代理投票授權(quán)委托書(shū)由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授
權(quán)書(shū)或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)公證。經(jīng)公證的授權(quán)書(shū)或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書(shū)均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。
委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會(huì)。
第4.33條 出席會(huì)議人員的會(huì)議登記冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。會(huì)議登記冊(cè)載明
參加會(huì)議人員姓名（或單位名稱）、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。
第4.34條 召集人和公司聘請(qǐng)的律師將依據(jù)將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供
的股東名冊(cè)共同對(duì)股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會(huì)議登記應(yīng)當(dāng)終止。
第4.35條 股東大會(huì)召開(kāi)時(shí)，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)出
席會(huì)議，總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。
第4.36條 股東大會(huì)由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，
由副董事長(zhǎng)主持。副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。
監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì)，由監(jiān)事會(huì)主席主持。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。
股東自行召集的股東大會(huì)，由召集人推舉代表主持。
召開(kāi)股東大會(huì)時(shí)，會(huì)議主持人違反議事規(guī)則使股東大會(huì)無(wú)法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)出席股東大會(huì)有表決權(quán)過(guò)半數(shù)的股東同意，股東大會(huì)可推舉一人擔(dān)任會(huì)議主持人，繼續(xù)開(kāi)會(huì)。
第4.37條 公司制定股東大會(huì)議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會(huì)的召開(kāi)和表決
程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會(huì)議決議的形成、會(huì)議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會(huì)議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會(huì)擬定，股東大會(huì)批準(zhǔn)。
第4.38條 在年度股東大會(huì)上，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過(guò)去一年的工作
向股東大會(huì)作出報(bào)告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。
第4.39條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會(huì)上公開(kāi)外，董事、監(jiān)事、
高級(jí)管理人員在股東大會(huì)上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說(shuō)明。
第4.40條 會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人
數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會(huì)議登記為準(zhǔn)。
第4.41條 股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，由董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)。會(huì)議記錄記載以
下內(nèi)容：
（一）會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員姓名；
（三）出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；
（四）對(duì)每一提案的審議經(jīng)過(guò)、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；
（五）股東的質(zhì)詢意見(jiàn)或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說(shuō)明；
（六）律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名；
（七）本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。
第4.42條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會(huì)議的
董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書(shū)、召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場(chǎng)出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書(shū)、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于10年。
第4.43條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不
可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開(kāi)股東大會(huì)或直接終止本次股東大會(huì)，并及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應(yīng)向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)及證券交易所報(bào)告。
第六節(jié) 股東大會(huì)的表決和決議
第4.44條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。
股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的1/2以上通過(guò)。
股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。
第4.45條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過(guò)：
（一）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；
（二）董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（三）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；
（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；
（五）公司年度報(bào)告；
（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過(guò)以外的其他事項(xiàng)。
第4.46條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò)：
（一）公司增加或者減少注冊(cè)資本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)50%的；
（五）連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30％；
（六）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
（七）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。
第4.47條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行
使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。
股東大會(huì)審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時(shí)，對(duì)中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票。單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公開(kāi)披露。
公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。
公司董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以公開(kāi)征集股東投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對(duì)征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。
第4.48條 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票
表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。
如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無(wú)法回避時(shí)，公司在征得有關(guān)部門(mén)同意后，可以按照正常程序進(jìn)行表決，并在股東大會(huì)上做出詳細(xì)說(shuō)明。
審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，關(guān)聯(lián)關(guān)系股東的回避和表決程序：
1．股東大會(huì)審議的某項(xiàng)與某股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系，該股東應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開(kāi)之前向公司董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系；
2．股東大會(huì)在審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，大會(huì)主持人宣布關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東，并解釋和說(shuō)明關(guān)聯(lián)股東與關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的關(guān)聯(lián)關(guān)系；
3．大會(huì)主持人宣布關(guān)聯(lián)股東回避，由非關(guān)聯(lián)股東對(duì)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行審議、表決；
4．關(guān)聯(lián)事項(xiàng)形成決議，該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)；但特殊情況關(guān)聯(lián)股東無(wú)法回避時(shí)，公司在征得有關(guān)部門(mén)同意后，關(guān)聯(lián)股東可以按照正常程序進(jìn)行表決。
公司制訂關(guān)聯(lián)交易制度規(guī)定有關(guān)聯(lián)關(guān)系股東的回避和表決程序。
第4.49條 公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下，可以通過(guò)各種方
式和途徑，優(yōu)先提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會(huì)提供便利。
第4.50條 除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，
公司將不與董事、總經(jīng)理和其它高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。
第4.51條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表決。
股東大會(huì)就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí)，經(jīng)股東大會(huì)的決議，可以實(shí)行累積投票制。選舉二名以上董事或者監(jiān)事時(shí)應(yīng)當(dāng)實(shí)行累積投票制度。
股東大會(huì)以累積投票方式選舉董事的，獨(dú)立董事和非獨(dú)立董事的表決應(yīng)當(dāng)分別進(jìn)行。
前款所稱累積投票制是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本情況。
第4.52條 公司應(yīng)在股東大會(huì)召開(kāi)前披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，
以讓股東在投票時(shí)已經(jīng)對(duì)候選人有足夠的了解。
（一）董事候選人提名方式和程序：
1、第一屆董事會(huì)的董事候選人，由公司發(fā)起人提名；
2、單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之三以上的股東書(shū)面提名的人士，屬于董事會(huì)換屆改選的報(bào)經(jīng)上一屆董事會(huì)進(jìn)行資格審查，屬于本屆董事會(huì)增補(bǔ)董事的報(bào)經(jīng)本屆董事會(huì)進(jìn)行資格審查，通過(guò)后應(yīng)作為董事候選人提交股東大會(huì)選舉；
董事會(huì)應(yīng)根據(jù)《公司法》第146條、第147條、第148條規(guī)定以及被中國(guó)證
監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者，對(duì)改選或增補(bǔ)董事的資格進(jìn)行審查。
（二）監(jiān)事候選人提名方式和程序：
1、第一屆監(jiān)事會(huì)中的股東代表監(jiān)事候選人，由公司發(fā)起人提名；
2、單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之三以上的股東書(shū)面提名的人士，屬于監(jiān)事會(huì)換屆改選的報(bào)經(jīng)上一屆監(jiān)事會(huì)進(jìn)行資格審查，屬于本屆監(jiān)事會(huì)增補(bǔ)監(jiān)事的報(bào)經(jīng)本屆監(jiān)事會(huì)進(jìn)行資格審查，通過(guò)后應(yīng)作為監(jiān)事候選人提交股東大會(huì)選舉。
監(jiān)事會(huì)中的職工代表監(jiān)事候選人，由公司職工代表大會(huì)或工會(huì)提名。
監(jiān)事會(huì)應(yīng)根據(jù)《公司法》第146條、第147條、第148條規(guī)定的情形以及被
中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者情形，對(duì)改選或增補(bǔ)監(jiān)事的資格進(jìn)行審查。
第4.53條 除累積投票制外，股東大會(huì)將對(duì)所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對(duì)同
一事項(xiàng)有不同提案的，將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議外，股東大會(huì)將不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行擱置或不予表決。
對(duì)同一事項(xiàng)有不同提案的，股東或其代理人在股東大會(huì)上不得對(duì)同一事項(xiàng)的不同提案同時(shí)投同意票。
第4.54條 股東大會(huì)審議提案時(shí)，不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更
應(yīng)當(dāng)被視為一個(gè)新的提案，不能在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。
第4.55條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同
一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
第4.56條 股東大會(huì)采取記名方式投票表決。
第4.57條 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票
和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。
股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票，并當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。
通過(guò)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權(quán)通過(guò)相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。
第4.58條 股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會(huì)議主持人
應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過(guò)。
在正式公布表決結(jié)果前，股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的公司、計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對(duì)表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。
第4.59條 出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的提案發(fā)表以下意見(jiàn)之
一：同意、反對(duì)或棄權(quán)。證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)作為內(nèi)地與香港股票市場(chǎng)交易互聯(lián)互通機(jī)制股票的名義持有人，按照實(shí)際持有人意思表示進(jìn)行申報(bào)的除外。
未填、錯(cuò)填、字跡無(wú)法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。
第4.60條 會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所
投票數(shù)組織點(diǎn)票；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)立即組織點(diǎn)票。
第4.61條 股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，公告中應(yīng)列明出席會(huì)議的股東和
代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過(guò)的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。
第4.62條 提案未獲通過(guò)，或者本次股東大會(huì)變更前次股東大會(huì)決議的，
應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議公告中作特別提示。
第4.63條 股東大會(huì)通過(guò)有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事任
期從股東大會(huì)決議通過(guò)之日計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止；新任董事、監(jiān)事在選舉決議通過(guò)后立即就任。
第4.64條 股東大會(huì)通過(guò)有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公
司將在股東大會(huì)結(jié)束后2個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案。
第五章 董事會(huì)
第一節(jié) 董事
第5.01條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：
（一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；
（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、總經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年； （四）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；
（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；
（六）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入處罰，期限未滿的；
（七）法律、行政法規(guī)或部門(mén)規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。
違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。
第5.02條 董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連
選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不能無(wú)故解除其職務(wù)。
董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
董事可以由總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表?yè)?dān)任的董事，總計(jì)不得超過(guò)公司董事總數(shù)的1/2。
第5.03條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列忠實(shí)
義務(wù)：
（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；
（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)；
（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；
（六）未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類的業(yè)務(wù)；
（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；
（十）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。
董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第5.04條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列勤勉
義務(wù)：
（一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國(guó)家法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超過(guò)營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；
（二）應(yīng)公平對(duì)待所有股東；
（三）及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況；
（四）應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)。保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整;
（五）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán);
（六）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。
第5.05條 董事連續(xù)兩次未親自出席董事會(huì)會(huì)議或任職期內(nèi)連續(xù)十二個(gè)月
未親自出席董事會(huì)會(huì)議次數(shù)超過(guò)其間董事會(huì)總次數(shù)的二分之一，其應(yīng)作出書(shū)面說(shuō)明并對(duì)外披露。
董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。
第5.06條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交
書(shū)面辭職報(bào)告。董事會(huì)將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。
如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，或獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致獨(dú)立董事人數(shù)少于董事會(huì)成員的三分之一或獨(dú)立董事中沒(méi)有會(huì)計(jì)專業(yè)人士時(shí)，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。公司應(yīng)當(dāng)在二個(gè)月內(nèi)完成補(bǔ)選工作。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。
第5.07條 董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會(huì)辦妥所有移交手續(xù)，
其對(duì)公司和股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，在本章程規(guī)定的合理期限內(nèi)仍然有效。其對(duì)公司的商業(yè)秘密保密義務(wù)在其任職結(jié)束仍然有效，直至該秘密成為公開(kāi)信息。其他義務(wù)的持續(xù)時(shí)間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長(zhǎng)短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。
第5.08條 任職尚未結(jié)束的董事，對(duì)因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)
當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第5.09條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人
名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。
第5.10條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程
的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
未經(jīng)董事會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn)，董事擅自以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換；因此給公司造成損失的，該董事應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第5.11條 獨(dú)立董事的任職條件、提名和選舉程序、任期、辭職及職權(quán)等
有關(guān)事宜，按照法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
對(duì)于不具備獨(dú)立董事資格或者能力、未能獨(dú)立履行職責(zé)或者未能維護(hù)公司和中小股東合法權(quán)益的獨(dú)立董事，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 1%以上股份的股東可以向公司董事會(huì)提出對(duì)獨(dú)立董事的質(zhì)詢或者罷免提議。被質(zhì)疑的獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)及時(shí)解釋質(zhì)疑事項(xiàng)并予以披露。公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到相關(guān)質(zhì)疑或者罷免提議后及時(shí)召開(kāi)專項(xiàng)會(huì)議進(jìn)行討論，并將討論結(jié)果予以披露。
第二節(jié) 董事會(huì)
第5.12條 公司設(shè)董事會(huì)，由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。
第5.13條 董事會(huì)由九名董事組成，其中獨(dú)立董事三人。
第5.14條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：
（一）召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；
（二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；（七）擬訂公司重大收購(gòu)、收購(gòu)本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；
（八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；
（九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；
（十一）制訂公司的基本管理制度；
（十二）制訂本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事項(xiàng)；
（十四）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
（十五）聽(tīng)取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；
（十六）對(duì)公司最近一期經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表凈資產(chǎn)值30%以下（含30%）的
對(duì)外投資活動(dòng)作出決議；
（十七）對(duì)單筆擔(dān)保金額未超出最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)10%的對(duì)外擔(dān)保作
出決議；
（十八）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。
對(duì)重大項(xiàng)目投資，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。
第5.15條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審
計(jì)意見(jiàn)向股東大會(huì)作出說(shuō)明。
第5.16條 董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)落實(shí)股東大會(huì)決議，
提高工作效率，保證科學(xué)決策。
第5.17條在500萬(wàn)元以上1000萬(wàn)元以下的投資，董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)在聽(tīng)
取總經(jīng)理班子成員意見(jiàn)的前提下，做出決定并向下一次董事會(huì)報(bào)告決定情況。
第5.18條 以下交易行為除經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)外，必須經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。
（一）按照最近一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告或驗(yàn)資報(bào)告，收購(gòu)、出售資產(chǎn)的資產(chǎn)總額占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)值的50％以上；
（二）購(gòu)買(mǎi)、出售、置換資產(chǎn)相關(guān)的凈利潤(rùn)或虧損的絕對(duì)值(按上一年度經(jīng)
審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告)占上市公司經(jīng)審計(jì)的上一年度凈利潤(rùn)或虧損絕對(duì)值的 50％以
上，且絕對(duì)金額在 500 萬(wàn)元以上；收購(gòu)、出售、置換企業(yè)所有者權(quán)益的，被收
購(gòu)企業(yè)的凈利潤(rùn)或虧損值以與這部分產(chǎn)權(quán)相關(guān)的凈利潤(rùn)或虧損值計(jì)算；被收購(gòu)資產(chǎn)的凈利潤(rùn)或虧損值無(wú)法計(jì)算的，不適用本款；
（三） 購(gòu)買(mǎi)、出售、置換的資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度所產(chǎn)生的主營(yíng)業(yè)務(wù)收
入（相關(guān)的凈利潤(rùn)或虧損值，或該交易行為所產(chǎn)生的盈虧絕對(duì)額）占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表主營(yíng)業(yè)務(wù)收入（凈利潤(rùn)或虧損值）的比例在 50%以上，且主營(yíng)業(yè)務(wù)收入絕對(duì)金額超過(guò)5000萬(wàn)元。
（四）收購(gòu)、出售資產(chǎn)的交易金額(承擔(dān)債務(wù)、費(fèi)用等應(yīng)當(dāng)一并計(jì)算)占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)總額50％以上，且絕對(duì)金額超過(guò)5000萬(wàn)元。 （五）交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的50％以上，且絕對(duì)金額超過(guò)500萬(wàn)元。
第5.19條 董事會(huì)有權(quán)決定金額不高于3000萬(wàn)元人民幣或公司最近經(jīng)審計(jì)
凈資產(chǎn)值的5％以下的關(guān)聯(lián)交易，超過(guò)限額的必須經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。
董事會(huì)審查決定關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)依照本章程、關(guān)聯(lián)交易決策制度、董事會(huì)議事規(guī)則規(guī)定的程序進(jìn)行。
第 5.20條 董事會(huì)審議對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，除了應(yīng)該遵守本章程第 4.12條
及相關(guān)規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵循以下規(guī)定：
（一）未經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，公司不得為任何非法人單位提供擔(dān)保；不得直接或間接為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%的被擔(dān)保對(duì)象提供債務(wù)擔(dān)保。
（二）未經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，公司對(duì)外擔(dān)保總額不得超過(guò)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度合并會(huì)計(jì)報(bào)表凈資產(chǎn)的50%。
（三）對(duì)外擔(dān)保提交董事會(huì)審議時(shí)，應(yīng)當(dāng)取得出席董事會(huì)會(huì)議的三分之二以上董事同意并經(jīng)全體獨(dú)立董事三分之二以上同意。
（四）公司對(duì)外擔(dān)保必須要求對(duì)方提供反擔(dān)保，且反擔(dān)保的提供方應(yīng)當(dāng)具有實(shí)際承擔(dān)能力。
第5.21條 公司董事會(huì)關(guān)于銀行信貸的決策權(quán)限：
公司為自己經(jīng)營(yíng)需要向他人借款及為此提供的擔(dān)保行為均由董事會(huì)批準(zhǔn)。在決定長(zhǎng)、短期貸款時(shí)，可運(yùn)用公司相應(yīng)資產(chǎn)辦理有關(guān)抵押、質(zhì)押、留置手續(xù)。公司董事會(huì)在決定銀行信貸及資產(chǎn)抵押事項(xiàng)時(shí)應(yīng)當(dāng)遵守以下規(guī)定：
（一）公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需求制定年度銀行信貸計(jì)劃及相應(yīng)的資產(chǎn)抵押計(jì)劃，由公司總經(jīng)理按照有關(guān)規(guī)定程序上報(bào)董事會(huì)，董事會(huì)根據(jù)公司年度財(cái)務(wù)資金預(yù)算的情況予以審定。董事會(huì)批準(zhǔn)后，在年度信貸額度及相應(yīng)的資產(chǎn)抵押額度內(nèi)，在董事會(huì)閉會(huì)期間，金額在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表凈資產(chǎn)值的比例10%以下的借款，授權(quán)董事長(zhǎng)決定，由總經(jīng)理或授權(quán)公司財(cái)務(wù)部門(mén)按照有關(guān)規(guī)定程序?qū)嵤?
（二）銀行信貸資金的使用，董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)審批。在財(cái)務(wù)預(yù)算范圍內(nèi)的大額資金使用報(bào)告，董事長(zhǎng)可授權(quán)總經(jīng)理審批。一般正常的資金使用報(bào)告可按照公司資金審批制度規(guī)定的權(quán)限進(jìn)行審批。
（三）公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理及其財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人員在審批資金使用時(shí)，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守公司資金使用的內(nèi)部控制制度，控制資金運(yùn)用風(fēng)險(xiǎn)。
第5.22條 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名，副董事長(zhǎng)一名。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董
事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。
第5.23條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：
（一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；
（二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；
（三）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
（四）公司根據(jù)需要，可以由董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)在董事會(huì)閉會(huì)期間行使董事會(huì)的部分職權(quán)。
1、授權(quán)原則：
以維護(hù)股東和公司的利益為出發(fā)點(diǎn)，根據(jù)國(guó)家法律、法規(guī)的規(guī)定及公司運(yùn)行的實(shí)際需要，董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)可以采取必要的措施處理各種突發(fā)事件以及影響公司正常運(yùn)轉(zhuǎn)、影響股東及公司利益的事件。
2、授權(quán)內(nèi)容：
（1）聽(tīng)取公司經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作；
（2）當(dāng)遇到不可抗拒的自然因素對(duì)公司的利益和財(cái)產(chǎn)安全構(gòu)成威脅時(shí)，董事長(zhǎng)有臨時(shí)處置權(quán)，事后向董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告處置方法和結(jié)果；
（3）如出現(xiàn)董事會(huì)職權(quán)中未涉及到的事項(xiàng)，董事長(zhǎng)在與其他董事溝通的基礎(chǔ)上，按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行處置，事后向董事會(huì)報(bào)告處置方法和結(jié)果。
第5.24條 公司副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履
行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù)，副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。
第5.25條 董事會(huì)每年至少召開(kāi)兩次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召開(kāi)10
日以前書(shū)面通知全體董事和監(jiān)事。
第5.26條 代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以
提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事
會(huì)會(huì)議。
第5.27條 董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知以章程規(guī)定的方式通知；通
知時(shí)限為不少于會(huì)議召開(kāi)前五天。
第5.28條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議日期和地點(diǎn)；
（二）會(huì)議期限；
（三）事由及議題；
（四）發(fā)出通知的日期。
第5.29條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，
必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。
董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。
第5.30條 董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對(duì)
該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。
第5.31條 董事會(huì)決議表決方式為：舉手表決或其他董事會(huì)決議決定表決
方式。
董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下，可以用傳真的方式舉行并做出決議，并由與會(huì)董事簽字。
第5.32條 董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書(shū)
面委托其他董事代為出席，委托書(shū)中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。
第5.33條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的
董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于10年。
第5.34條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名；（三）會(huì)議議程；
（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；
（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）。
第六章 總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員
第6.01條 公司設(shè)總經(jīng)理1名，由董事會(huì)聘任或解聘。
董事會(huì)根據(jù)經(jīng)營(yíng)需要設(shè)定公司副總經(jīng)理人數(shù)，由董事會(huì)聘任或解聘。
公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書(shū)為公司高級(jí)管理人員。
第6.02條 本章程第5.01條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時(shí)適用于高級(jí)管
理人員。本章程第5.03條關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和第5.04條（四）～（六）關(guān)于
勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。
第6.03條 在公司控股股東、實(shí)際控制人單位擔(dān)任除董事以外其他職務(wù)的
人員，不得擔(dān)任公司的高級(jí)管理人員。
第6.04條 總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理連聘可以連任。
第6.05條 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議，并向董事會(huì)報(bào)告工作；
（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規(guī)章；
（六）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；
（八）本章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。
第6.06條 總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。
第6.07條 總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：
（一）總經(jīng)理會(huì)議召開(kāi)的條件、程序和參加的人員；
（二）總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；
（三）公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告制度；
（四）董事會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。
第6.08條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體
程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的聘請(qǐng)合同規(guī)定。
第6.09條 公司根據(jù)自身情況，在章程中應(yīng)當(dāng)規(guī)定副總經(jīng)理的任免程序、
副總經(jīng)理與總經(jīng)理的關(guān)系，并可以規(guī)定副總經(jīng)理的職權(quán)。
第6.10條 公司設(shè)董事會(huì)秘書(shū),負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文
件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。
董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。
第6.11條 高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章
或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第七章 監(jiān)事會(huì)
第一節(jié) 監(jiān)事
第7.01條 本章程規(guī)定關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時(shí)適用于監(jiān)事。
董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。
第7.02條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)
和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。
第7.03條 監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。
第7.04條 監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)
成員低于法定人數(shù)的或職工代表監(jiān)事辭職導(dǎo)致職工代表監(jiān)事人數(shù)少于監(jiān)事會(huì)成員的三分之一的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。
監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的或職工代表監(jiān)事辭職導(dǎo)致職工代表監(jiān)事人數(shù)少于監(jiān)事會(huì)成員的三分之一的，公司應(yīng)當(dāng)在二個(gè)月內(nèi)完成補(bǔ)選工作。
第7.05條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
第7.06條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者
建議。
第7.07條 監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損失的，
應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第7.08條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程
的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二節(jié) 監(jiān)事會(huì)
第7.09條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由三名監(jiān)事組成，其中二名監(jiān)事由股東
大會(huì)選舉產(chǎn)生，一名監(jiān)事由職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席1人。
監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。
監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低于1/3。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
第7.10條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：
（一）應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書(shū)面審核意見(jiàn)；
（二）檢查公司財(cái)務(wù)；
（三）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；（四）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；
（五）提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，在董事會(huì)不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會(huì)職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì)；
（六）向股東大會(huì)提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；
（八）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第7.11條 監(jiān)事會(huì)每6個(gè)月至少召開(kāi)一次會(huì)議。監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)
事會(huì)會(huì)議。
監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。
第7.12條 監(jiān)事會(huì)制定監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則，明確監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程
序，以確保監(jiān)事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。
第7.13條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)將所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事
應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說(shuō)明性記載。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案至少保存10年。
第7.14條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：
（一）舉行會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限；
（二）事由及議題；
（三）發(fā)出通知的日期。
第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì)
第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度
第8.01條 公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家有關(guān)部門(mén)的規(guī)定，制定公司的
財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。
第8.02條 公司在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)根據(jù)規(guī)定向公司所在
地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度前6個(gè)月結(jié)束之日起2個(gè)月內(nèi)根據(jù)規(guī)定向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送半年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度前3個(gè)月和前9個(gè)月結(jié)束之日起的 1 個(gè)月內(nèi)根據(jù)規(guī)定向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送季度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。
上述財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門(mén)規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行編制。
第8.03條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，將不另立會(huì)計(jì)賬簿。公司的資產(chǎn)，
不以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。
第8.04條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的10%列入公司法定
公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。
公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。
公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。
股東大會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤(rùn)。
第8.05條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)
為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補(bǔ)公司的虧損。
法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。
第8.06條 公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須在股
東大會(huì)召開(kāi)后2個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。
第8.07條 公司利潤(rùn)分配政策為：
（一）利潤(rùn)分配的研究論證程序和決策機(jī)制
1、利潤(rùn)分配政策研究論證程序
公司制定利潤(rùn)分配政策或者因公司外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境或者自身經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生較大變化而需要修改利潤(rùn)分配政策時(shí)，應(yīng)當(dāng)以股東利益為出發(fā)點(diǎn)，注重對(duì)投資者利益的保護(hù)并給予投資者穩(wěn)定回報(bào)，由董事會(huì)充分論證，并聽(tīng)取獨(dú)立董事、監(jiān)事、公司高級(jí)管理人員和公眾投資者的意見(jiàn)。對(duì)于修改利潤(rùn)分配政策的，還應(yīng)詳細(xì)論證其原因及合理性。
2、利潤(rùn)分配政策決策機(jī)制
董事會(huì)應(yīng)就制定或修改利潤(rùn)分配政策做出預(yù)案，該預(yù)案應(yīng)經(jīng)全體董事過(guò)半數(shù)表決通過(guò)并經(jīng)1/2以上獨(dú)立董事表決通過(guò)，獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)利潤(rùn)分配政策的制訂或修改發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。對(duì)于修改利潤(rùn)分配政策的，董事會(huì)還應(yīng)在相關(guān)提案中詳細(xì)論證和說(shuō)明原因。獨(dú)立董事可以征集中小股東的意見(jiàn),提出有關(guān)制定或修改利潤(rùn)分配政策的提案,并直接提交董事會(huì)審議。
公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)制訂和修改的利潤(rùn)分配政策進(jìn)行審議，并且經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事表決通過(guò)，若公司有外部監(jiān)事（不在公司擔(dān)任職務(wù)的監(jiān)事），則應(yīng)經(jīng)外部監(jiān)事表決通過(guò)，并發(fā)表意見(jiàn)。
股東大會(huì)審議制定或修改利潤(rùn)分配政策前，應(yīng)當(dāng)通過(guò)多種渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽(tīng)取中小股東的意見(jiàn)和訴求，及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問(wèn)題。在股東大會(huì)審議制定或修改利潤(rùn)分配政策時(shí)，須經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的2/3以上表決通過(guò)，并且相關(guān)股東大會(huì)會(huì)議應(yīng)采取現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，為公眾投資者參與利潤(rùn)分配政策的制定或修改提供便利。
（二）公司利潤(rùn)分配政策
1、公司的利潤(rùn)分配原則：公司實(shí)行同股同利的股利分配政策，股東依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配。公司實(shí)施積極的利潤(rùn)分配政策，重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)，并保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。公司可以采取現(xiàn)金或者股票等方式分配利潤(rùn)，利潤(rùn)分配不得超過(guò)累計(jì)可分配利潤(rùn)的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配政策的決策和論證過(guò)程中應(yīng)當(dāng)充分考慮獨(dú)立董事、監(jiān)事和公眾投資者的意見(jiàn)。
2、公司的利潤(rùn)分配總體形式：采取現(xiàn)金、股票或二者相結(jié)合的方式分配股利，并且在公司具備現(xiàn)金分紅條件的情況下，公司應(yīng)優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅進(jìn)行利潤(rùn)分配。
3、公司現(xiàn)金方式分紅的具體條件和比例：公司主要采取現(xiàn)金分紅的利潤(rùn)分配政策，即公司當(dāng)年度實(shí)現(xiàn)盈利，在依法彌補(bǔ)虧損、提取法定公積金、盈余公積金后有可分配利潤(rùn)的，則公司應(yīng)當(dāng)進(jìn)行現(xiàn)金分紅；公司利潤(rùn)分配不得超過(guò)累計(jì)可分配利潤(rùn)的范圍；原則上單一年度以現(xiàn)金方式分配的利潤(rùn)應(yīng)不少于當(dāng)年度實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)的10%，且連續(xù)三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于該三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的30%。
此外，針對(duì)現(xiàn)金分紅占當(dāng)次利潤(rùn)分配總額之比例，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)綜合考慮公司所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營(yíng)模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，確定差異化的現(xiàn)金分紅比例：
（1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無(wú)重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%；
（2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%；
（3）公司發(fā)展階段屬成長(zhǎng)期且無(wú)重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到30%；
（4）公司發(fā)展階段屬成長(zhǎng)期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%。
前文所述之“重大投資計(jì)劃”或者“重大現(xiàn)金支出”指以下情形之一：
（1）公司未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)擬對(duì)外投資、收購(gòu)資產(chǎn)或者購(gòu)買(mǎi)設(shè)備累計(jì)支出達(dá)到或超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的20%；
（2）公司未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)擬對(duì)外投資、收購(gòu)資產(chǎn)或者購(gòu)買(mǎi)設(shè)備累計(jì)支出達(dá)到或超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的10%。
4、發(fā)放股票股利的具體條件：若公司快速成長(zhǎng)或者公司具備每股凈資產(chǎn)攤薄的真實(shí)合理因素，并且董事會(huì)認(rèn)為公司股票價(jià)格與公司股本規(guī)模不匹配時(shí)，可以在滿足上述現(xiàn)金股利分配之余，提出實(shí)施股票股利分配預(yù)案。公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模或者轉(zhuǎn)增公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。
5、利潤(rùn)分配的期間間隔：一般進(jìn)行年度分紅，公司董事會(huì)也可以根據(jù)公司的資金需求狀況提議進(jìn)行中期分紅。公司董事會(huì)應(yīng)在定期報(bào)告中披露利潤(rùn)分配方案及留存的未分配利潤(rùn)的使用計(jì)劃安排或原則，公司當(dāng)年利潤(rùn)分配完成后留存的未分配利潤(rùn)應(yīng)用于發(fā)展公司主營(yíng)業(yè)務(wù)。
6、利潤(rùn)分配應(yīng)履行的審議程序：公司利潤(rùn)分配方案應(yīng)由董事會(huì)審議通過(guò)后提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開(kāi)后二個(gè)月內(nèi)完成股利的派發(fā)事項(xiàng)。公司將根據(jù)自身實(shí)際情況，并結(jié)合股東（特別是公眾投資者）、獨(dú)立董事和監(jiān)事的意見(jiàn)，在上述利潤(rùn)分配政策規(guī)定的范圍內(nèi)制定或調(diào)整股東回報(bào)計(jì)劃。
7、利潤(rùn)分配政策的變更：公司應(yīng)保持股利分配政策的連續(xù)性、穩(wěn)定性，如果變更股利分配政策，必須經(jīng)過(guò)董事會(huì)、股東大會(huì)表決通過(guò)。公司將根據(jù)自身實(shí)際情況，并結(jié)合股東（特別是公眾投資者）、獨(dú)立董事和監(jiān)事的意見(jiàn)制定或調(diào)整股東分紅回報(bào)規(guī)劃。
（三）利潤(rùn)分配的具體規(guī)劃和計(jì)劃安排
公司董事會(huì)應(yīng)根據(jù)股東大會(huì)制定或修改的利潤(rùn)分配政策以及公司未來(lái)盈利和現(xiàn)金流預(yù)測(cè)情況每三年制定或修訂一次利潤(rùn)分配規(guī)劃和計(jì)劃。若公司預(yù)測(cè)未來(lái)三年盈利能力和凈現(xiàn)金流入將有大幅提高，可在利潤(rùn)分配政策規(guī)定的范圍內(nèi)向上修訂利潤(rùn)分配規(guī)劃和計(jì)劃，例如提高現(xiàn)金分紅的比例；反之，也可以在利潤(rùn)分配政策規(guī)定的范圍內(nèi)向下修訂利潤(rùn)分配規(guī)劃和計(jì)劃，或保持原有利潤(rùn)分配規(guī)劃和計(jì)劃不變。董事會(huì)制定的利潤(rùn)分配規(guī)劃和計(jì)劃應(yīng)經(jīng)全體董事過(guò)半數(shù)以及獨(dú)立董事二分之一以上表決通過(guò)。獨(dú)立董事可以征集中小股東的意見(jiàn)，提出利潤(rùn)分配規(guī)劃和計(jì)劃，并直接提交董事會(huì)審議。董事會(huì)通過(guò)相關(guān)決議后，該等利潤(rùn)分配規(guī)劃和計(jì)劃應(yīng)提交股東大會(huì)審議；股東大會(huì)審議該等利潤(rùn)分配規(guī)劃和計(jì)劃前，應(yīng)當(dāng)通過(guò)多種渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽(tīng)取中小股東的意見(jiàn)和訴求，及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問(wèn)題。在股東大會(huì)審議該等利潤(rùn)分配規(guī)劃和計(jì)劃時(shí)，須經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的2/3以上表決通過(guò)。
若公司利潤(rùn)分配政策根據(jù)公司章程的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行修改或公司經(jīng)營(yíng)環(huán)境或者自身經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生較大變化而需要臨時(shí)調(diào)整利潤(rùn)分配規(guī)劃和計(jì)劃，利潤(rùn)分配規(guī)劃和計(jì)劃的調(diào)整應(yīng)限定在利潤(rùn)分配政策規(guī)定的范圍內(nèi)，且需經(jīng)全體董事過(guò)半數(shù)以及獨(dú)立董事1/2以上表決通過(guò)，并經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的2/3以上表決通過(guò)。
上述經(jīng)營(yíng)環(huán)境或者自身經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生較大變化是指公司所處行業(yè)的市場(chǎng)環(huán)境、政策環(huán)境或者宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境的變化對(duì)公司經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響，或者公司當(dāng)年凈利潤(rùn)或凈現(xiàn)金流入較上年下降超過(guò)20%。
第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì)
第8.08條 公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備專職審計(jì)人員，對(duì)公司財(cái)務(wù)收支
和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。
第8.09條 公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)
施。審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。
第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任
第8.10條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)
計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期1年，可以續(xù)聘。
第8.11條 公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所必須由股東大會(huì)決定，董事會(huì)不得在股
東大會(huì)決定前委任會(huì)計(jì)師事務(wù)所。
第8.12條 公司保證向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、
會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。
第8.13條 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)費(fèi)用由股東大會(huì)決定。
第8.14條 公司解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí)，提前30天事先通知會(huì)
計(jì)師事務(wù)所，公司股東大會(huì)就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳述意見(jiàn)。
會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)說(shuō)明公司有無(wú)不當(dāng)情形。
第九章 通知和公告
第一節(jié) 通知
第9.01條 公司的通知以下列形式發(fā)出：
（一）以專人送出；
（二）以郵件方式送出；
（三）以公告方式進(jìn)行；
（四）本章程規(guī)定的其他形式。
第9.02條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所有相
關(guān)人員收到通知。
第9.03條 公司召開(kāi)股東大會(huì)的會(huì)議通知，以公告的方式進(jìn)行。
第9.04條 公司召開(kāi)董事會(huì)的會(huì)議通知，以傳真或郵寄或?qū)Ｈ朔绞交螂娮?
郵件等章程規(guī)定的方式進(jìn)行。
第9.05條 公司召開(kāi)監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知，以傳真或郵寄或?qū)Ｈ朔绞交螂娮?
郵件等章程規(guī)定的方式進(jìn)行。
第9.06條 公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋
章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第七個(gè)工作日為送達(dá)日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達(dá)日期。
第9.07條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者該等人
沒(méi)有收到會(huì)議通知，會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不因此無(wú)效。
第二節(jié) 公告
第9.08條 公司指定巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)等為刊登公司公
告和其他需要披露信息的媒體。
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資
第10.01條 公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。
一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。
第10.02條 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表
及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)
在報(bào)紙名稱上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公
告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
第10.03條 公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或
者新設(shè)的公司承繼。
第10.04條 公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。
公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。
第10.05條 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司
在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書(shū)面協(xié)議另有約定的除外。
第10.06條 公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。
公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)
在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之
日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
公司減資后的注冊(cè)資本將不低于法定的最低限額。
第10.07條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登
記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。
公司增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
第二節(jié) 解散和清算
第10.07條 公司因下列原因解散：
（一）本章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；
（二）股東大會(huì)決議解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
（五）公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。
第10.08條 公司有本章程第10.07條第（一）項(xiàng)情形的，可以通過(guò)修改本
章程而存續(xù)。
依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的 2/3
以上通過(guò)。
第10.09條 公司因本章程第10.07條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第（四）
項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，
開(kāi)始清算。清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。
第10.10條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；
（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；
（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
（四）清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款；
（五）清理債權(quán)、債務(wù)；
（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；
（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第10.11條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在
報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告
之日起45日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。
債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。
在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。
第10.12條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)
制定清算方案，并報(bào)股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。
公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，公司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續(xù)，但不能開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，將不會(huì)分配給股東。
第10.13條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)
公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。
公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。
第10.14條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東大會(huì)或者
人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。
第10.15條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。
清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。
清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第10.16條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清
算。
第十一章 修改章程
第11.01條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：
（一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；
（二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致；
（三）股東大會(huì)決定修改章程。
本章程與《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件相抵觸時(shí)，應(yīng)按有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定執(zhí)行。
第11.02條 股東大會(huì)決議通過(guò)的章程修改事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，須報(bào)
主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；涉及公司登記事項(xiàng)的，依法辦理變更登記。
第 11.03條 董事會(huì)依照股東大會(huì)修改章程的決議和有關(guān)主管機(jī)關(guān)的審批
意見(jiàn)修改本章程。
第11.04條 章程修改事項(xiàng)屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公
告。
第十二章 附則
第12.01條 釋義
（一）控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；持有
股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東大會(huì)
的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
（二）實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
（三）關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國(guó)家控股的企業(yè)之間不僅因?yàn)橥車?guó)家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。
第12.02條 董事會(huì)可依照章程的規(guī)定，制訂細(xì)則或制度。細(xì)則、制度不得
與章程的規(guī)定相抵觸。
制定的制度與《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件、公司章程以及與公司新制定的制度、規(guī)定相悖時(shí)，應(yīng)按有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件、公司章程及新的公司制度、規(guī)定執(zhí)行。
第12.03條 關(guān)于股票終止上市的特別承諾
（一）股票被終止上市后，公司股票進(jìn)入全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。
（二）公司不得修改公司章程中的前項(xiàng)規(guī)定。
第12.04條 本章程以中文書(shū)寫(xiě)，其他任何語(yǔ)種或不同版本的章程與本章程
有歧義時(shí)，以在公司登記機(jī)關(guān)最近一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為準(zhǔn)。
第12.05條 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“以外”、“低
于”、“多于”不含本數(shù)。
第12.06條 本章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
第12.07條 本章程經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后生效。
道明光學(xué)股份有限公司
二�一七年九月十二日
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