恒力股份關(guān)于豁免實(shí)際控制人陳建華、范紅衛(wèi)夫婦及控股股東恒力集團(tuán)有限公司履行有關(guān)承諾事項(xiàng)的公告
證券代碼：600346 證券簡稱：恒力股份 公告編號：2017-098
恒力石化股份有限公司
關(guān)于豁免實(shí)際控制人陳建華、范紅衛(wèi)夫婦及
控股股東恒力集團(tuán)有限公司履行有關(guān)承諾事項(xiàng)的公告本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）《上市公司監(jiān)管指引第4號――上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》的規(guī)定，為了維護(hù)上市公司及中小股東的利益，2017年9月27日，恒力石化股份有限公司（以下簡稱“公司”）召開了第七屆董事會第二十四次會議，審議通過了《關(guān)于豁免實(shí)際控制人陳建華、范紅衛(wèi)夫婦及控股股東恒力集團(tuán)有限公司履行有關(guān)承諾事項(xiàng)的議案》，關(guān)聯(lián)董事范紅衛(wèi)、王山水、李峰、劉志立回避表決，其余董事一致同意該事項(xiàng)。同日，公司召開了第七屆監(jiān)事會第十三次會議，關(guān)聯(lián)監(jiān)事劉雪芬回避表決，其他監(jiān)事一致同意該事項(xiàng)。同時(shí)本公司獨(dú)立董事對前述議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。前述豁免事項(xiàng)的審議、決策程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。
該議案尚需提交公司2017年第四次臨時(shí)股東大會審議通過，關(guān)聯(lián)股東需回避表
決。現(xiàn)將相關(guān)情況公告如下：
一、控股股東、實(shí)際控制人原承諾情況
2016年1月27日，中國證監(jiān)會出具《關(guān)于核準(zhǔn)大連橡膠塑料機(jī)械股份有限公司
重大資產(chǎn)重組及向恒力集團(tuán)有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2016]187號），核準(zhǔn)了本次重大資產(chǎn)重組中發(fā)行股份購買資產(chǎn)及非公開發(fā)行新股募集配套資金等事項(xiàng)。大連橡膠塑料機(jī)械股份有限公司以非公開發(fā)行股份的方式購買恒力集團(tuán)有限公司（以下簡稱“恒力集團(tuán)”）、德誠利國際集團(tuán)有限公司、江蘇和高投資有限公司（以下簡稱“和高投資”）及海來得國際投資有限公司分別持有的江蘇恒力化纖股份有限公司（以下簡稱“恒力化纖”）58.0269%、23.3360%、1.9731%及1.6640%的股份，以支付現(xiàn)金的方式購買和高投資持有的恒力化纖14.99%的股份。
本次交易完成后，恒力集團(tuán)成為公司控股股東，陳建華、范紅衛(wèi)夫婦成為公司實(shí)際控制人，恒力化纖實(shí)現(xiàn)重組上市。
本次交易前，恒力化纖及其子公司生產(chǎn)所需要的原材料PTA（即“精對苯二甲酸”）
主要從恒力石化（大連）有限公司（以下簡稱“恒力石化”）采購，并將廢舊PTA包
裝袋回收給恒力石化。恒力石化系公司實(shí)際控制人控制的公司。恒力石化與恒力化纖之間存在較大額的關(guān)聯(lián)交易。
重組過程中為減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，2015年9月19日，陳建華、范紅衛(wèi)夫婦及
恒力集團(tuán)出具《承諾函》，承諾“本次交易完成后，為了徹底解決標(biāo)的公司恒力化纖目前與恒力石化存在的大額關(guān)聯(lián)交易，增強(qiáng)交易完成后的上市公司獨(dú)立性，在恒力石化年度經(jīng)審計(jì)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為正且符合相關(guān)法律法規(guī)條件下，本方愿意將恒力石化整體注入上市公司，徹底解決該關(guān)聯(lián)交易問題，增強(qiáng)上市公司的獨(dú)立性。”
二、履行承諾情況及豁免承諾的原因
1、履行承諾情況
目前公司擬推進(jìn)注入煉化和 PTA資產(chǎn)事宜，本次交易的主要目的在于公司將完
成產(chǎn)業(yè)鏈上游的延伸，形成“芳烴―精對苯二甲酸（PTA）―聚酯―民用絲及工業(yè)絲”的完整產(chǎn)業(yè)鏈，有助于提高上市公司主營業(yè)務(wù)能力的穩(wěn)定性。
本次股權(quán)收購構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，本次交易將導(dǎo)致公司在恒力石化年度經(jīng)審計(jì)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為負(fù)的情況下，將恒力石化注入上市公司，與上述承諾內(nèi)容存在不一致的情況。
2、豁免承諾的原因
（1）2017年恒力石化實(shí)現(xiàn)盈利情況
隨著PTA競爭格局的有效改善，下游聚酯行業(yè)的復(fù)蘇以及2016年下半年以來PTA
行業(yè)景氣度持續(xù)上升，恒力投資2017年所面臨的行業(yè)狀況以及發(fā)展趨勢較2015年
-2016年最近兩年發(fā)生較大改善，2017年1-7月，恒力投資實(shí)現(xiàn)經(jīng)審計(jì)的主營業(yè)務(wù)
收入1,770,982.25萬元，歸屬于母公司股東的凈利潤43,835.00萬元，經(jīng)營情況和
財(cái)務(wù)狀況良好，2017年8-9月，恒力投資的主營業(yè)務(wù)盈利能力也持續(xù)增強(qiáng)，2017年
恒力投資預(yù)計(jì)將實(shí)現(xiàn)年度盈利6億元的可能性較大。而選擇在2017年將其注入上市
公司，有利于提高上市公司的盈利水平和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，有利于盡快完成上市公司的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型和升級。
（2）未來兩年P(guān)TA盈利能力分析
化纖產(chǎn)業(yè)鏈景氣度持續(xù)提升，各產(chǎn)品市場運(yùn)行良好，PTA行業(yè)于2016年下半年
回暖，從2016年四季度開始至今，2017年1-7月的PTA平均售價(jià)高于2015年和2016
年的平均水平，8-9月PTA銷售價(jià)格仍保持在高位水平，行業(yè)盈利水平也趨于回暖。
根據(jù)中國化纖信息網(wǎng)2017年聚酯產(chǎn)業(yè)鏈展望的報(bào)告，2017年新增聚酯產(chǎn)能400
萬噸左右，2018年-2019年聚酯新增產(chǎn)能700萬噸左右，未來三年累計(jì)新增對PTA
的需求在900萬噸左右，此外，中國從2017年底開始將不再接收外來垃圾，“禁廢
令”的實(shí)施也將利好塑料、聚酯及其原料PTA生產(chǎn)企業(yè)，預(yù)計(jì)每年新增加PTA市場
需求 200萬噸左右。聚酯產(chǎn)能的擴(kuò)張和“禁廢令”的實(shí)施將對恒力投資未來業(yè)績提
供有效保障。
（3）恒力煉化項(xiàng)目進(jìn)展情況
隨著“恒力2000萬噸/年煉化一體化項(xiàng)目”（以下簡稱“恒力煉化項(xiàng)目”）建設(shè)快速推進(jìn)并計(jì)劃于2018年10月具備試生產(chǎn)條件，將恒力煉化與恒力投資石化資產(chǎn)注入上市公司是目前上市公司的最優(yōu)選擇。為響應(yīng)國務(wù)院以及當(dāng)?shù)卣蠛懔捇?xiàng)目盡快開工，實(shí)際控制人選擇在2017年將恒力煉化、恒力投資石化資產(chǎn)注入上市公司有利于減少上市公司現(xiàn)有的關(guān)聯(lián)交易和潛在的關(guān)聯(lián)交易，完善上市公司產(chǎn)業(yè)鏈條，實(shí)現(xiàn)石化板塊的整體上市，有利于增強(qiáng)上市公司在行業(yè)中的話語權(quán)，極大提升上市公司的盈利能力，有利于上市公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。同時(shí)，在我國政府供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的政策指導(dǎo)下，有利于提升我國煉化一體化的整體水平，提高短缺產(chǎn)品的供給能力，優(yōu)化我國石化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，有利于全行業(yè)的良性發(fā)展。
鑒于上述原因，為了減少并規(guī)范上市公司關(guān)聯(lián)交易，同時(shí)為上市公司及全體股東帶來更多利益，公司與交易對方范紅衛(wèi)、恒能投資（大連）有限公司及恒峰投資（大連）有限公司于2017年1月24日簽署了附生效條件的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》，并于2017年4月15日簽署了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》。
鑒于繼續(xù)履行原有承諾不利于盡早解決上市公司與實(shí)際控制人控制企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易，不利于本次重組的順利進(jìn)行，根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第4號――上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》第五條“履行承諾不利于維護(hù)上市公司權(quán)益的，承諾相關(guān)方應(yīng)充分披露原因，并向上市公司或其他投資者提出用新承諾替代原有承諾或者提出豁免履行承諾義務(wù)”之規(guī)定，公司申請由股東大會作出豁免實(shí)際控制人陳建華、范紅衛(wèi)夫婦及控股股東恒力集團(tuán)履行上述承諾的決議。
三、豁免承諾事項(xiàng)對公司的影響
本次豁免承諾事項(xiàng)經(jīng)上市公司股東大會審議通過后，上市公司將繼續(xù)推進(jìn)收購恒力投資和恒力煉化股權(quán)事宜，并以此為契機(jī)，完成上市公司產(chǎn)業(yè)鏈上游的延伸，形成“芳烴―精對苯二甲酸（PTA）―聚酯―民用絲及工業(yè)絲”的完整產(chǎn)業(yè)鏈，提高上市公司主營業(yè)務(wù)能力的穩(wěn)定性，同時(shí)消除上市公司與恒力石化及恒力煉化之間現(xiàn)有的或潛在的關(guān)聯(lián)交易，增強(qiáng)上市公司獨(dú)立性。本次豁免承諾事項(xiàng)不會對公司生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響，不會損害公司及中小股東的合法權(quán)益。
四、董事會審議情況
公司于2017年9月27日召開了第七屆董事會第二十四次會議，審議通過了《關(guān)
于豁免實(shí)際控制人陳建華、范紅衛(wèi)夫婦及控股股東恒力集團(tuán)有限公司履行有關(guān)承諾事項(xiàng)的議案》，本議案為關(guān)聯(lián)議案，關(guān)聯(lián)董事范紅衛(wèi)、王山水、李峰、劉志立回避表決，由其他3名非關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行表決。表決結(jié)果為同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。本議案需提交公司股東大會審議。
董事會審議通過：
同意實(shí)際控制人陳建華、范紅衛(wèi)夫婦及控股股東恒力集團(tuán)不再履行上述承諾。
如因法律法規(guī)等要求變化的需要，需要調(diào)整上述承諾或本次豁免履行承諾相關(guān)事項(xiàng)的,上市公司及信息披露義務(wù)人將按照有關(guān)法律法規(guī)之要求,履行相應(yīng)的法定程序和義務(wù)。
五、獨(dú)立董事意見
1、本次關(guān)于豁免實(shí)際控制人陳建華、范紅衛(wèi)夫婦及控股股東恒力集團(tuán)履行有關(guān)承諾事項(xiàng)的審議、決策程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
2、本次公司豁免實(shí)際控制人陳建華、范紅衛(wèi)夫婦及控股股東恒力集團(tuán)履行有關(guān)承諾事項(xiàng)符合中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第 4號――上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》等法律法規(guī)的規(guī)定，也符合全體股東的利益，不存在損害上市公司和中小投資者利益的情形。
3、同意該議案并同意將此議案提交公司股東大會予以審議。
六、監(jiān)事會意見
1、本次關(guān)于豁免實(shí)際控制人陳建華、范紅衛(wèi)夫婦及控股股東恒力集團(tuán)履行有關(guān)承諾事項(xiàng)的審議、決策程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
2、本次豁免實(shí)際控制人陳建華、范紅衛(wèi)夫婦及控股股東恒力集團(tuán)履行有關(guān)承諾事項(xiàng)符合《上市公司監(jiān)管指引第 4號――上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》的相關(guān)規(guī)定，有利于維護(hù)公司和全體股東的利益。
3、監(jiān)事會同意該議案并同意董事會將此議案提交公司股東大會審議。
七、備查文件
1、恒力石化股份有限公司第七屆董事會第二十四次會議決議；
2、恒力石化股份有限公司第七屆監(jiān)事會第十三次會議決議；
3、恒力石化股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第七屆董事會第二十四次會議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見。
特此公告。
恒力石化股份有限公司董事會
2017年9月28日
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