佛塑科技:關(guān)于放棄對佛山市金輝高科光電材料有限公司增資優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的公告
證券代碼：000973 證券簡稱：佛塑科技 公告編號：2017－45
佛山佛塑科技集團(tuán)股份有限公司關(guān)于放棄
對佛山市金輝高科光電材料有限公司增資優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
一、 概述
佛山市金輝高科光電材料有限公司（以下簡稱“金輝公司”）是佛山佛塑科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”、“佛塑科技”）的參股公司，公司持有金輝公司 32.125%股權(quán)。目前，金輝公司結(jié)合鋰離子電池隔膜行業(yè)發(fā)展趨勢及自身業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃，為了提升整體經(jīng)營實(shí)力和效益，擬投資建設(shè)一條高端濕法隔膜生產(chǎn)線和三條高端聚合物復(fù)合隔膜生產(chǎn)線，其中高端濕法隔膜生產(chǎn)線項(xiàng)目投資金額為28,900萬元，三條高端聚合物隔膜涂覆生產(chǎn)線項(xiàng)目投資金額為15,700萬元，合計(jì)投資總額為44,600萬元，其中包括固定資產(chǎn)投資31,000萬元，流動資金13,600萬元。項(xiàng)目資金來源：其中31,000萬元由金輝公司的股東廣東廣新投資控股有限公司（以下簡稱“廣新投資”）全部以現(xiàn)金方式向金輝公司進(jìn)行增資（其中357.76萬美元計(jì)入金輝公司注冊資本、其余計(jì)入金輝公司資本公積）；余下資金由金輝公司自籌解決。
2017年9月19日，公司召開第九屆董事會第十二次會議，關(guān)聯(lián)董事李靜女士
回避表決，其余6名非關(guān)聯(lián)董事同意6票、反對0票、棄權(quán)0票審議通過了《關(guān)于
公司放棄對參股公司佛山市金輝高科光電材料有限公司增資優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的議案》。由于金輝公司是公司的參股公司，不納入公司合并報(bào)表范圍，公司按照權(quán)益法核算投資收益。綜合考慮公司的發(fā)展規(guī)劃目標(biāo)和財(cái)務(wù)資金狀況，需集中資源投入公司自身及控股的生產(chǎn)經(jīng)營和投資項(xiàng)目，因此決定放棄本次金輝公司增資優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。金輝公司的其他股東：廣新控股有限公司（以下簡稱“廣新控股”）、廣東恒正投資有限公司（以下簡稱“恒正投資”）、 佛山金科達(dá)投資有限公司（以下簡稱“金科達(dá)”）、佛山市南海新亞鋁業(yè)不銹鋼有限公司（以下簡稱“新亞鋁業(yè)”）、佛山中科金禪智慧產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“金禪智慧”）、廣東恒健創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“恒健投資”）、佛山市南海區(qū)大瀝盛泰鋁業(yè)有限公司（以下簡稱“盛泰鋁業(yè)”）、朗藝設(shè)計(jì)有限公司（以下簡稱“朗藝設(shè)計(jì)”）、三聯(lián)漿紙有限公司（以下簡稱“三聯(lián)漿紙”）、順仁有限公司（以下簡稱“順仁公司”）、周文捷均決定放棄本次金輝公司增資優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。
廣新投資、廣新控股均為公司控股股東廣東省廣新控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱“廣新集團(tuán)”）的全資子公司，與本公司受同一控制人控制，公司與廣新投資、廣新控股在金輝公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)共同投資關(guān)系，本次放棄增資優(yōu)先認(rèn)購權(quán)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
公司持有金輝公司 32.125%股權(quán)，公司對應(yīng)放棄增資優(yōu)先認(rèn)購權(quán)涉及金額為
9,958.75萬元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的4.64%。根據(jù)《深圳證券交易所股
票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所主板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 2號――交易和關(guān)聯(lián)交
易》及《公司章程》的規(guī)定，本次放棄增資優(yōu)先認(rèn)購權(quán)在董事會審批權(quán)限之內(nèi)，無須提交股東大會審議。本次放棄增資優(yōu)先認(rèn)購權(quán)不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、增資標(biāo)的基本情況
1. 公司名稱：佛山市金輝高科光電材料有限公司
2. 注冊資本：1,381萬美元
3. 成立時(shí)間：2006年2月
4．注冊地址：佛山市禪城區(qū)輕工三路7號
5．法定代表人：吳耀根
6．經(jīng)營范圍：生產(chǎn)、銷售鋰離子電池隔膜等離子滲透微孔薄膜、功能性聚合物膜片、絕緣薄膜、各種用途半透膜等環(huán)保用有機(jī)膜。
7. 股東構(gòu)成
序號 股東名稱 持股比例（%）
1 廣新投資 13.542
2 廣新控股 8.125
3 恒正投資 13.468
4 金科達(dá) 10
5 新亞鋁業(yè) 3
6 金禪智慧 3
7 恒健投資 2.532
8 盛泰鋁業(yè) 2.5
9 朗藝設(shè)計(jì) 6.205
10 三聯(lián)漿紙 3.085
11 順仁公司 1.437
12 周文捷 0.98
13 佛塑科技 32.125
合計(jì) 100
8．金輝公司最近三年又一期的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下：
單位：萬元
2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
（未經(jīng)審計(jì)） （經(jīng)審計(jì)） （經(jīng)審計(jì)） （經(jīng)審計(jì)）
資產(chǎn)總額 49,536.81 47,489.81 46,530.44 43,673.69
凈資產(chǎn) 40,226.85 35,793.32 29,652.89 27,664.78
2017年1-6月 2016年1-12月 2015年1-12月 2014年1-12月
（未經(jīng)審計(jì)） （經(jīng)審計(jì)） （經(jīng)審計(jì)） （經(jīng)審計(jì)）
營業(yè)收入 13,785.10 28,497.35 18,767.36 14,196.19
凈利潤 4,433.54 6,140.43 2,166.82 1,330.69
公司與廣新投資、廣新控股存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，除此之外，公司與金輝公司其他股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
三、增資主體情況
廣新投資是廣新集團(tuán)的全資子公司。成立于2005年10月；法定代表人：劉寧；
注冊資本：人民幣29,859萬元；注冊地址：廣州市越秀區(qū)東風(fēng)東路774號廣東外貿(mào)
大廈710房；經(jīng)營范圍：項(xiàng)目的投資、管理及咨詢（不含許可經(jīng)營項(xiàng)目）；貨物進(jìn)出
口、技術(shù)進(jìn)出口（以上法律、行政法規(guī)禁止的項(xiàng)目除外；法律、行政法規(guī)限制的項(xiàng)目須取得許可后方可經(jīng)營）；物業(yè)管理（持有效資質(zhì)證書或許可批準(zhǔn)文件經(jīng)營）；銷售：機(jī)械設(shè)備，五金、交電，礦產(chǎn)品（不含鎢、錫、銻），建筑材料，化工原料及產(chǎn)品（不含危險(xiǎn)品），塑料原料及塑料制品。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。廣新投資最近一年主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下：
單位：萬元
2016年12月31日
（經(jīng)審計(jì)）
資產(chǎn)總額 131,185.95
凈資產(chǎn) 18,057.16
2016年1-12月
（經(jīng)審計(jì)）
營業(yè)收入 22,840.62
凈利潤 2,425.78
四、本次增資情況
根據(jù)國眾聯(lián)資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限公司出具的“國眾聯(lián)評報(bào)字（2017） 第2-0738號”《廣東廣新投資控股有限公司擬對佛山市金輝高科光電材料有限公司進(jìn)行增資擴(kuò)股所涉及的佛山市金輝高科光電材料有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評估報(bào)告》，以2017年6月30日為評估基準(zhǔn)日，金輝公司的股東全部權(quán)益價(jià)值按照收益法評估值為119,665.64萬元。根據(jù)評估結(jié)果，本次增資擬以每1美元新增注冊資本對應(yīng)的增資價(jià)格86.65元（即經(jīng)評估股東全部權(quán)益價(jià)值119,665.64萬元除以注冊資本1,381萬美元）作為依據(jù)，確定本次金輝公司增資總額為31,000萬元，由廣新投資全部以現(xiàn)金方式向金輝公司進(jìn)行增資，其中357.76萬美元計(jì)入金輝公司注冊資本（以等值美元的人民幣認(rèn)繳，美元與人民幣折算匯率按繳款當(dāng)日中國人民銀行公布的基準(zhǔn)匯率折算），其余計(jì)入金輝公司資本公積。
本公司、廣新控股、恒正投資、金科達(dá)、新亞鋁業(yè)、金禪智慧、恒健投資、盛泰鋁業(yè)、朗藝設(shè)計(jì)、三聯(lián)漿紙、順仁公司、周文捷均決定放棄本次增資優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。
本次增資完成后，金輝公司的注冊資本由原來的1,381萬美元增加至1,738.76
萬美元。金輝公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)變化如下：
增資前 本次增加 增資后
注冊資本 注冊資本 注冊資本
序號 股東名稱 持股比例 持股比
內(nèi)出資額 內(nèi)出資額 內(nèi)出資額
（%） 例（%）
（萬美元） （萬美元） （萬美元）
1 廣新投資 187.0190 13.54 357.76 544.7790 31.33
2 佛塑科技 443.6450 32.13 0 443.6450 25.52
3 恒正投資 185.9928 13.47 0 185.9928 10.70
4 金科達(dá) 138.1000 10 0 138.1000 7.94
5 廣新控股 112.2102 8.13 0 112.2102 6.45
6 朗藝設(shè)計(jì) 85.6964 6.21 0 85.6964 4.93
7 三聯(lián)漿紙 42.6029 3.09 0 42.6029 2.45
8 新亞鋁業(yè) 41.4350 3 0 41.4350 2.38
9 金禪智慧 41.4350 3 0 41.4350 2.38
10 恒健投資 34.9672 2.534 0 34.9672 2.01
11 盛泰鋁業(yè) 34.5200 2.5 0 34.5200 1.99
12 順仁公司 19.8455 1.44 0 19.8455 1.14
13 周文捷 13.5310 0.98 0 13.5310 0.78
合計(jì) 1,381.00 100 357.76 1,738.76 100
本次增資前金輝公司實(shí)現(xiàn)的可供分配利潤，由增資完成后各股東依其所持股權(quán)比例共同享有。
本次增資前，公司持有金輝公司32.125%股權(quán)，金輝公司董事會共有7名董事，
其中公司委派2名董事，對金輝公司沒有控制權(quán)，金輝公司不納入公司的合并報(bào)表
范圍。本次增資完成后，公司持有金輝公司25.52%股權(quán)，對金輝公司仍沒有控制權(quán)，
金輝公司仍不納入公司的合并報(bào)表范圍。
五、本次放棄優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的原因及對公司的影響
金輝公司是公司的參股公司，不納入公司合并報(bào)表范圍，公司按照權(quán)益法核算投資收益。綜合考慮公司的發(fā)展規(guī)劃目標(biāo)和財(cái)務(wù)資金狀況，需集中資源投入公司自身及控股的生產(chǎn)經(jīng)營和投資項(xiàng)目，因此決定本次放棄對金輝公司增資優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，符合公司的整體發(fā)展戰(zhàn)略。本次增資完成后，公司持有金輝公司的股權(quán)比例由32.125%下降至25.52%。本次增資不調(diào)整金輝公司董事會成員，不影響公司合并報(bào)表范圍，不會對公司財(cái)務(wù)狀況及公司經(jīng)營造成重大影響。
六、當(dāng)年年初至本公告披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額 2017年1月1日至本公告披露日，公司與廣新投資、廣新控股沒有發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。七、獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見
公司獨(dú)立董事廖正品先生、鄧鵬先生、羅紹德先生對公司本次放棄增資認(rèn)購權(quán)進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表獨(dú)立意見如下：
金輝公司是公司的參股公司，不納入公司合并報(bào)表范圍，公司按照權(quán)益法核算投資收益。綜合考慮公司的發(fā)展規(guī)劃目標(biāo)和財(cái)務(wù)資金狀況，需集中資源投入公司自身及控股的生產(chǎn)經(jīng)營和投資項(xiàng)目，因此決定放棄本次對金輝公司增資優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，符合公司的整體發(fā)展戰(zhàn)略。本次放棄增資認(rèn)購權(quán)，公司持有金輝公司的股權(quán)比例將由32.125%下降至25.52%，金輝公司董事會成員沒有變化，公司對金輝公司沒有控制權(quán)，金輝公司不納入公司的合并報(bào)表范圍，不會對公司財(cái)務(wù)狀況及公司經(jīng)營造成重大影響。本次增資價(jià)格參照金輝公司凈資產(chǎn)評估值確定，定價(jià)公平、合理，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。公司董事會已履行了相關(guān)的審批程序，會議的召開、表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。
七、備查文件
1.公司第九屆董事會第十二次會議決議
2.《廣東廣新投資控股有限公司擬對佛山市金輝高科光電材料有限公司進(jìn)行增資擴(kuò)股所涉及的佛山市金輝高科光電材料有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評估報(bào)告》
特此公告。
佛山佛塑科技集團(tuán)股份有限公司
董事會
二○一七年九月二十日
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