格林美:2017年度非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案(修訂稿)
股票簡(jiǎn)稱(chēng)：格林美 股票代碼： 002340 格林美股份有限公司 2017 年度非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案 （修訂稿） （ 2017 年 8 月） 二�一七年八月 1 公司聲明 本公司及董事會(huì)全體成員保證本預(yù)案（修訂稿）內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并 確認(rèn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 本預(yù)案（修訂稿）是本公司董事會(huì)對(duì)本次非公開(kāi)發(fā)行股票的說(shuō)明，任何與之 相反的聲明均屬不實(shí)陳述。 本次非公開(kāi)發(fā)行股票完成后，公司經(jīng)營(yíng)與收益的變化，由本公司自行負(fù)責(zé)； 因本次非公開(kāi)發(fā)行股票引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。 投資者如有任何疑問(wèn)，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專(zhuān)業(yè)會(huì)計(jì)師或其他 專(zhuān)業(yè)顧問(wèn)。 本預(yù)案（修訂稿）所述事項(xiàng)并不代表審批機(jī)關(guān)對(duì)于本次非公開(kāi)發(fā)行股票相關(guān) 事項(xiàng)的實(shí)質(zhì)性判斷、確認(rèn)、批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，本預(yù)案（修訂稿）所述本次非公開(kāi)發(fā)行 股票相關(guān)事項(xiàng)的生效和完成尚待取得有關(guān)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。 格林美股份有限公司 非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案 2 重要提示 1、 本次非公開(kāi)發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)已經(jīng)獲得公司第四屆董事會(huì)第二十四次會(huì) 議和 2017 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)。 本次非公開(kāi)發(fā)行事項(xiàng)尚需獲得中國(guó) 證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。 2、本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象為不超過(guò) 10 名的特定投資者，包括符合 中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、 保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者以及其他機(jī)構(gòu)投資者、自然人等，基金管 理公司以其管理的 2 只以上基金認(rèn)購(gòu)的，視為一個(gè)發(fā)行對(duì)象。信托公司作為發(fā)行 對(duì)象，只能以自有資金認(rèn)購(gòu)（若發(fā)行時(shí)法律、法規(guī)或規(guī)范性文件對(duì)發(fā)行對(duì)象另有 規(guī)定的，從其規(guī)定）。發(fā)行對(duì)象將在公司獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次發(fā)行的核準(zhǔn)批 文后，按照《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定由公司董事會(huì)在股東大 會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，與保薦人（主承銷(xiāo)商）根據(jù)發(fā)行對(duì)象申購(gòu)報(bào)價(jià)情況，遵照價(jià)格優(yōu) 先等原則確定。 3、本次非公開(kāi)發(fā)行股票完成后，投資者認(rèn)購(gòu)的本次發(fā)行的股票自發(fā)行結(jié)束 之日起 12 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。限售期結(jié)束后按中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所的有 關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 4、 本次非公開(kāi)發(fā)行股票采取詢價(jià)發(fā)行方式，本次非公開(kāi)發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日 為本次非公開(kāi)發(fā)行的發(fā)行期首日。發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公 司股票交易均價(jià)的 90%（定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日 前 20 個(gè)交易日股票交易總額÷定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票交易總量）。最終發(fā) 行價(jià)格將在公司取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次發(fā)行的核準(zhǔn)批文后，根據(jù)發(fā)行對(duì)象申購(gòu) 報(bào)價(jià)的情況，遵照價(jià)格優(yōu)先等原則確定。 若公司股票在本次發(fā)行董事會(huì)決議日至發(fā)行日期間發(fā)生分紅派息、資本公積 轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，則發(fā)行價(jià)格將作相應(yīng)調(diào)整。 5、 本次非公開(kāi)發(fā)行股票計(jì)劃募集資金總額不超過(guò) 295,100.00 萬(wàn)元，扣除發(fā) 行費(fèi)用后的募集資金凈額將用于：（ 1）綠色拆解循環(huán)再造車(chē)用動(dòng)力電池包項(xiàng)目； （ 2）循環(huán)再造動(dòng)力三元材料用前驅(qū)體原料項(xiàng)目（ 6 萬(wàn)噸/年）；（ 3）循環(huán)再造動(dòng)力 格林美股份有限公司 非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案 3 電池用三元材料項(xiàng)目（ 3 萬(wàn)噸/年）；（ 4）補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目。 6、本次非公開(kāi)發(fā)行的股票數(shù)量按照本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金總額除以最終 詢價(jià)確定的發(fā)行價(jià)格計(jì)算得出，且不超過(guò)本次非公開(kāi)發(fā)行前公司總股本的 20%， 即不超過(guò) 76,318.2067 萬(wàn)股（含本數(shù)，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“發(fā)行上限”）。 為了保證本次發(fā)行不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化，發(fā)行對(duì)象及其一致行動(dòng)人 認(rèn)購(gòu)本次非公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量不得超過(guò)公司本次發(fā)行股票總數(shù)的 25%。 最終發(fā)行數(shù)量將在公司取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次發(fā)行核準(zhǔn)批文后，根據(jù)發(fā)行 對(duì)象申購(gòu)報(bào)價(jià)的情況，遵照價(jià)格優(yōu)先等原則確定發(fā)行價(jià)格，再確定具體發(fā)行股票 數(shù)量。 若公司股票在董事會(huì)決議日至發(fā)行日期間發(fā)生分紅派息、資本公積轉(zhuǎn)增股本 等除權(quán)、除息事項(xiàng)，則發(fā)行數(shù)量及發(fā)行上限將作相應(yīng)調(diào)整。 7、公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票不會(huì)導(dǎo)致公司實(shí)際控制人發(fā)生變化。本次非公 開(kāi)發(fā)行股票完成后，公司的股權(quán)分布符合深圳證券交易所的上市要求，不會(huì)導(dǎo)致 不符合股票上市條件的情形發(fā)生。 9、公司實(shí)施積極的利潤(rùn)分配政策，重視對(duì)投資者的合理回報(bào)，保持利潤(rùn)分 配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，不斷回報(bào)廣大投資者。公司現(xiàn)有的《公司章程》中的 利潤(rùn)分配政策符合《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》、《上市 公司監(jiān)管指引第 3 號(hào)――上市公司現(xiàn)金分紅》等相關(guān)法律法規(guī)的要求。 公司現(xiàn)行的利潤(rùn)分配政策、最近三年的利潤(rùn)分配及現(xiàn)金分紅情況、公司未來(lái) 股東回報(bào)規(guī)劃等，詳見(jiàn)本預(yù)案（修訂稿） “第四節(jié) 公司利潤(rùn)分配情況”。 10、本次非公開(kāi)發(fā)行完成后，本次發(fā)行前滾存的未分配利潤(rùn)由公司新老股東 按發(fā)行后的股權(quán)比例共同享有。 11、關(guān)于本次發(fā)行符合監(jiān)管部門(mén)對(duì)上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票相關(guān)規(guī)定和監(jiān)管 要求的說(shuō)明： 根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)于2017年2月15日修訂的《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì) 則》， “定價(jià)基準(zhǔn)日為本次非公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)行期的首日”；根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)于2017 格林美股份有限公司 非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案 4 年2月17日發(fā)布的《發(fā)行監(jiān)管問(wèn)答――關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要 求》， “上市公司申請(qǐng)非公開(kāi)發(fā)行股票的，擬發(fā)行的股份數(shù)量不得超過(guò)本次發(fā)行前 總股本的20%；上市公司申請(qǐng)?jiān)霭l(fā)、配股、非公開(kāi)發(fā)行股票的，本次發(fā)行董事會(huì) 決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少于18個(gè)月；上市公司申請(qǐng)?jiān)偃谫Y 時(shí)，除金融類(lèi)企業(yè)外，原則上最近一期末不得存在持有金額較大、期限較長(zhǎng)的交 易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的 情形”。 公司本次非公開(kāi)發(fā)行符合監(jiān)管部門(mén)對(duì)上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票相關(guān)規(guī)定和 監(jiān)管要求，理由如下： （ 1）公司本次非公開(kāi)發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日； （ 2）公司發(fā)行的股票數(shù)量不超過(guò)76,318.2067萬(wàn)股，未超過(guò)本次發(fā)行前總股 本的20%； （ 3）公司本次發(fā)行董事會(huì)決議日距離前次募集資金到位日不少于18個(gè)月； （ 4）公司不存在持有金額較大、期限較長(zhǎng)的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的 金融資產(chǎn)、借予他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形。 因此，公司本次非公開(kāi)發(fā)行符合監(jiān)管部門(mén)對(duì)上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票相關(guān)規(guī) 定和監(jiān)管要求。 12、本次非公開(kāi)發(fā)行股票后，公司的每股收益短期內(nèi)存在下降的風(fēng)險(xiǎn)。特此 提醒投資者關(guān)注本次非公開(kāi)發(fā)行股票攤薄股東即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)，雖然本公司為應(yīng) 對(duì)即期回報(bào)被攤薄風(fēng)險(xiǎn)而制定了填補(bǔ)回報(bào)措施，但所制定的填補(bǔ)回報(bào)措施不等于 對(duì)公司未來(lái)利潤(rùn)做出保證。投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資 決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。提請(qǐng)廣大投資者注意。 格林美股份有限公司 非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案 5 目錄 公司聲明 ..........................................................................................................................................1 重要提示 ..........................................................................................................................................2 釋義 ..................................................................................................................................................7 第一節(jié) 本次非公開(kāi)發(fā)行方案概要 ..............................................................................................10 一、公司基本情況.........................................................................................................................10 二、本次非公開(kāi)發(fā)行的背景和目的.............................................................................................10 三、發(fā)行對(duì)象及其與本公司的關(guān)系.............................................................................................18 四、本次非公開(kāi)發(fā)行的概況.........................................................................................................19 五、本次非公開(kāi)發(fā)行是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易.....................................................................................22 六、本次發(fā)行是否導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化.............................................................................22 七、本次非公開(kāi)發(fā)行方案已取得有關(guān)主管部門(mén)批準(zhǔn)情況以及尚需呈報(bào)批準(zhǔn)程序 .................22 第二節(jié) 董事會(huì)關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析...............................................................23 一、本次募集資金使用計(jì)劃.........................................................................................................23 二、本次募集資金投資項(xiàng)目情況.................................................................................................23 三、本次非公開(kāi)發(fā)行股票對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理、財(cái)務(wù)狀況的影響 .................................................35 第三節(jié) 董事會(huì)關(guān)于本次發(fā)行對(duì)公司影響的討論與分析...........................................................37 一、本次發(fā)行后公司資產(chǎn)與業(yè)務(wù)整合計(jì)劃，公司章程、股東結(jié)構(gòu)、高管人員結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu) 的變動(dòng)情況.............................................................................................................................37 二、本次發(fā)行后公司財(cái)務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的變動(dòng)情況 .........................................37 三、公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等變化情 況 ............................................................................................................................................38 四、本次發(fā)行完成后，公司是否存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，或?yàn)榭? 股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形.....................................................................................39 五、本次發(fā)行完成后，公司是否符合上市條件.........................................................................39 六、本次發(fā)行對(duì)公司負(fù)債情況的影響.........................................................................................39 格林美股份有限公司 非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案 6 七、本次股票發(fā)行相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)說(shuō)明.............................................................................................39 第四節(jié) 公司利潤(rùn)分配情況 ..........................................................................................................42 一、公司利潤(rùn)分配政策的制定情況.............................................................................................42 二、最近三年利潤(rùn)分配及現(xiàn)金分紅情況.....................................................................................46 三、未來(lái)三年（ 2015-2017 年）股東回報(bào)規(guī)劃...........................................................................47 第五節(jié) 關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示及采取措施...............................49 一、本次非公開(kāi)發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響測(cè)算 .....................................49 二、關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行的必要性、合理性及與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)相關(guān)性的分析 .....................51 三、本次非公開(kāi)發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示.................................................................52 四、公司應(yīng)對(duì)本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)采取的措施.....................................................................53 五、控股股東、實(shí)際控制人、董事和高級(jí)管理人員關(guān)于非公開(kāi)發(fā)行股票后填補(bǔ)被攤薄即期回 報(bào)措施的承諾.........................................................................................................................57 格林美股份有限公司 非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案 7 釋義 本預(yù)案（修訂稿） 中除另有說(shuō)明，下列詞語(yǔ)具有如下含義： 普通詞語(yǔ) 公司、本公司、上市 公司、發(fā)行人、格林 美 指 格林美股份有限公司 匯豐源 指 深圳市匯豐源投資有限公司，為本公司控股股東 鑫源興 指 豐城市鑫源興新材料有限公司，為本公司控股股東匯豐源的 一致行動(dòng)人 凱力克 指 江蘇凱力克鈷業(yè)股份有限公司，為本公司直接及間接持有 100%股權(quán)的全資孫公司 荊門(mén)格林美 指 荊門(mén)市格林美新材料有限公司，為本公司全資子公司 比亞迪 指 比亞迪股份有限公司， A 股上市公司，股票代碼 002594 合肥國(guó)軒 指 合肥國(guó)軒高科動(dòng)力能源有限公司 TSR 指 歐洲最大的再生資源綜合回收公司之一，是全球領(lǐng)先的廢物 處理與回收企業(yè)雷曼迪斯（ REMONDIS）的下屬公司 三星 SDI 指 三星集團(tuán)在電子領(lǐng)域的附屬企業(yè)，指中國(guó)三星的顯像管生產(chǎn) 部門(mén) ECOPRO 指 韓國(guó) ECOPRO 株式會(huì)社，全球 NCA 正極材料的主流生產(chǎn)商， 是三星 SDI 等國(guó)際著名電池供應(yīng)鏈的 NCA 正極材料外部供 應(yīng)商。 中國(guó)證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì) 本預(yù)案（ 修訂稿） 指 格林美股份有限公司 2017 年非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿） 本次非公開(kāi)發(fā)行股票/ 本次非公開(kāi)發(fā)行/本次 非公開(kāi)發(fā)行股份/本次 發(fā)行 指 本公司以非公開(kāi)方式向特定對(duì)象發(fā)行股票的行為 最近三年 指 2014 年度、 2015 年度及 2016 年度 最近三年一期 指 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度及 2017 年 1-6 月 深交所 指 深圳證券交易所 《證券法》 指 《中華人民共和國(guó)證券法》 《公司法》 指 《中華人民共和國(guó)公司法》 《上市規(guī)則》 指 《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》 元（萬(wàn)元） 指 人民幣元（人民幣萬(wàn)元） 格林美股份有限公司 非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案 8 專(zhuān)業(yè)術(shù)語(yǔ) 城市礦山 指 城市中蓄積的可回收金屬。該概念最早由日本東北大學(xué)教授 南條道夫等首先提出 城市礦產(chǎn) 指 是指工業(yè)化和城鎮(zhèn)化過(guò)程產(chǎn)生和蘊(yùn)藏在廢舊機(jī)電設(shè)備、電線 電纜、通訊工具、汽車(chē)、家電、電子產(chǎn)品、金屬和塑料包裝 物以及廢料中，可循環(huán)利用的鋼鐵、有色金屬、稀貴金屬、 塑料、橡膠等資源，其利用量相當(dāng)于原生礦產(chǎn)資源。 “城市礦 產(chǎn)”是對(duì)廢棄資源再生利用規(guī)模化發(fā)展的形象比喻 再生資源 指 在社會(huì)生產(chǎn)和生活消費(fèi)過(guò)程中產(chǎn)生的，已經(jīng)失去原有全部或 部分使用價(jià)值，經(jīng)過(guò)回收、加工處理，能夠使其重新獲得使 用價(jià)值的各種廢棄物 電子廢棄物 指 廢棄的電器電子產(chǎn)品、電子電氣設(shè)備及其廢棄零部件、元器 件和國(guó)家環(huán)境保護(hù)總局會(huì)同有關(guān)部門(mén)規(guī)定納入電子廢物管理 的物品、物質(zhì) 鈷 指 化學(xué)元素 Co，原子序數(shù) 27，原子量 58.93。主要用于高溫耐 磨合金、硬質(zhì)合金、電池以及催化劑等領(lǐng)域。 鎳 指 化學(xué)元素 Ni，原子序數(shù) 28，原子量 58.69。主要應(yīng)用于不銹 鋼主要應(yīng)用于不銹鋼的制造，其他應(yīng)用于電池、電鍍、有色 合金的制造 鎢 指 一種金屬元素。原子序數(shù) 74，原子量 183.85。鋼灰色或銀白 色，硬度高，熔點(diǎn)高，常溫下不受空氣侵蝕；主要用途為制 造燈絲和高速切削合金鋼、超硬模具,也用于光學(xué)儀器，化學(xué) 儀器。中國(guó)是世界上最大的鎢儲(chǔ)藏國(guó) 鈷粉 指 灰黑色粉末，是鈷基硬質(zhì)合金、充電電池、鈷基粉末冶金制 品的重要成分之一 鎳粉 指 灰黑色粉末，是鎳基硬質(zhì)合金、鎳基粉末冶金制品、鎳氫充 電電池和鎳鎘充電電池的主要原材料 塑木型材 指 用塑料以及木粉、谷糠以及其他助劑制成，具有強(qiáng)度高、防 腐蝕、防蟲(chóng)蛀、防水性能和可釘、可鋸的二次加工性能，可 作為木材的替代材料。又叫“塑木材料”、 “塑木復(fù)合材料”、 “木 塑材料”“木塑復(fù)合材料” 三元材料 指 是一種層狀結(jié)構(gòu)的鋰及其他多種金屬的復(fù)合氧化物，目前主 要包括鎳鈷錳酸鋰（ NCM）、鎳鈷鋁酸鋰（ NCA）等多種金 屬的復(fù)合氧化物，用作鋰離子電池的正極材料。其既可用于 小型鋰電，又可用于動(dòng)力鋰電 三元材料前驅(qū)體 指 兩種或者三種元素經(jīng)化學(xué)反應(yīng)制備的特定形狀、粒徑與性能 的中間產(chǎn)物，用于動(dòng)力三元正極材料鎳鈷錳酸鋰（ NCM）、 鎳鈷鋁酸鋰（ NCA）的制造，并對(duì)動(dòng)力三元正極材料成品性 能構(gòu)成決定性作用，典型的有NCM前驅(qū)體、 NCA前驅(qū)體。 能量密度 指 單位體積或單位質(zhì)量電池所具有的能量，分為體積能量密度 格林美股份有限公司 非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案 9 （ WH/L）和質(zhì)量能量密度（ WH/KG） 碳化鎢 指 化學(xué)式為 WC，是生產(chǎn)硬質(zhì)合金的主要原料之一 鈷鹽 指 是指鈷離子和酸根構(gòu)成的物質(zhì),其中也可以含有一定比例的 其它離子。鈷鹽的種類(lèi)十分繁多，有許多不同的種類(lèi)。鈷鹽 有CoX2， CoF2， CoCl2， CoBr2， CoI2， CoOCo(OH)2， CoCO3， Co(NO3)2， CoSO4等許多的類(lèi)型 硬質(zhì)合金 指 由難熔金屬的硬質(zhì)化合物和粘結(jié)金屬通過(guò)粉末冶金工藝制成 的一種合金材料。硬質(zhì)合金具有硬度高、耐磨、強(qiáng)度和韌性 較好、耐熱、耐腐蝕等一系列優(yōu)良性能。硬質(zhì)合金廣泛用作 刀具材料，如車(chē)刀、銑刀、刨刀、鉆頭、鏜刀等，用于切削 鑄鐵、有色金屬、塑料、化纖、石墨、玻璃、石材和普通鋼 材，也可以用來(lái)切削耐熱鋼、不銹鋼、高錳鋼、工具鋼等難 加工的材料 注：本預(yù)案（修訂稿）中除特別說(shuō)明外所有數(shù)值保留 2 位小數(shù)，若出現(xiàn)各分項(xiàng)數(shù)值之和與總 數(shù)尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入原因造成。 格林美股份有限公司 非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案 10 第一節(jié) 本次非公開(kāi)發(fā)行方案概要 一、公司基本情況 公司名稱(chēng)： 格林美股份有限公司 英文名稱(chēng)： GEM Co.,Ltd. 股票上市地： 深圳證券交易所 證券簡(jiǎn)稱(chēng)： 格林美 股票代碼： 002340 成立日期： 2001 年 12 月 28 日 上市時(shí)間： 2010 年 1 月 22 日 注冊(cè)資本： 381,591.0339 萬(wàn)元 注冊(cè)地址： 廣東省深圳市寶安區(qū)寶安中心區(qū)興華路南側(cè)榮超濱海大廈 A 棟 20 層 2008 號(hào)房 法定代表人： 許開(kāi)華 董事會(huì)秘書(shū)： 歐陽(yáng)銘志 郵政編碼： 518101 電話： 0755-33386666 傳真： 0755-33895777 電子信箱： info@gem.com.cn 公司網(wǎng)址： www.gem.com.cn 二、本次非公開(kāi)發(fā)行的背景和目的 （一）本次非公開(kāi)發(fā)行的背景 1、作為國(guó)家產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)與供給側(cè)改革的重要產(chǎn)業(yè)之一，新能源汽車(chē)產(chǎn)業(yè) 迎來(lái)較好的發(fā)展機(jī)遇，并為動(dòng)力鋰離子電池帶來(lái)廣闊的市場(chǎng)空間 隨著我國(guó)工業(yè)化進(jìn)程的推進(jìn)，能源過(guò)度消耗和環(huán)境污染等問(wèn)題日益嚴(yán)重，發(fā) 展新能源產(chǎn)業(yè)、推廣節(jié)能環(huán)保理念已經(jīng)成為節(jié)能減排的有效舉措。在國(guó)家積極推 進(jìn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型的背景下，新能源汽車(chē)作為汽車(chē)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展方向，越來(lái)越受到國(guó)家的 格林美股份有限公司 非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案 11 高度重視和扶持，大力發(fā)展新能源汽車(chē)產(chǎn)業(yè)已成為國(guó)家的戰(zhàn)略選擇。 2012 年 6 月，國(guó)務(wù)院頒布的《節(jié)能與新能源汽車(chē)產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃（ 2012-2020 年）》提出，到 2020 年，我國(guó)純電動(dòng)汽車(chē)和插電式混合動(dòng)力汽車(chē)生產(chǎn)能力達(dá) 200 萬(wàn)輛，累計(jì)產(chǎn) 銷(xiāo)量超過(guò) 500 萬(wàn)輛。 2015 年 5 月，國(guó)務(wù)院頒布的《中國(guó)制造 2025》將節(jié)能與新 能源汽車(chē)列為未來(lái)十年重點(diǎn)發(fā)展領(lǐng)域之一，明確繼續(xù)支持電動(dòng)汽車(chē)發(fā)展，提升動(dòng) 力電池核心技術(shù)的工程化和產(chǎn)業(yè)化能力，形成從關(guān)鍵零部件到整車(chē)的完整工業(yè)體 系和創(chuàng)新體系，推動(dòng)自主品牌節(jié)能與新能源汽車(chē)同國(guó)際先進(jìn)水平接軌。與此同時(shí)， 我國(guó)政府出臺(tái)了一系列支持政策，大力支持和推進(jìn)新能源汽車(chē)的推廣和應(yīng)用。 近年來(lái)國(guó)內(nèi)新能源汽車(chē)市場(chǎng)步入高速增長(zhǎng)期，根據(jù)工業(yè)和信息化部公布的數(shù) 據(jù)， 2015 年我國(guó)新能源汽車(chē)生產(chǎn) 34.05 萬(wàn)輛、銷(xiāo)售 33.11 萬(wàn)輛，分別同比增長(zhǎng) 3.3 倍、 3.4 倍，其中純電動(dòng)汽車(chē)產(chǎn)銷(xiāo)分別為 25.46 萬(wàn)輛和 24.75 萬(wàn)輛，同比增長(zhǎng) 4.2 倍和 4.5 倍； 2016 年我國(guó)新能源汽車(chē)生產(chǎn) 51.70 萬(wàn)輛、銷(xiāo)售 50.70 萬(wàn)輛，同比增 長(zhǎng) 51.70%、 53.00%，其中純電動(dòng)汽車(chē)產(chǎn)銷(xiāo)分別為 41.70 萬(wàn)輛和 40.90 萬(wàn)輛，同比 增長(zhǎng) 63.90%和 65.10%。受益于國(guó)家的政策支持和積極推廣，新能源汽車(chē)未來(lái)仍 將保持快速發(fā)展。 作為新能源汽車(chē)價(jià)值鏈的關(guān)鍵環(huán)節(jié)和核心部件，動(dòng)力鋰電池具有能量密度 高、循環(huán)壽命長(zhǎng)、環(huán)境友好等特點(diǎn)，目前已成為絕大部分新能源汽車(chē)采用的動(dòng)力 來(lái)源。隨著新能源汽車(chē)技術(shù)日益成熟、充電基礎(chǔ)設(shè)施逐漸完善及多年示范推廣， 新能源汽車(chē)的快速發(fā)展將為動(dòng)力鋰離子電池帶來(lái)廣闊的市場(chǎng)空間。 2、三元鋰離子電池是新能源汽車(chē)動(dòng)力鋰離子電池的必然選擇 目前成功商業(yè)化的新能源汽車(chē)基本都采用鋰離子電池。車(chē)用鋰離子電池又 可分為磷酸鐵鋰、錳酸鋰以及三元（ NCM、 NCA）電池三類(lèi)。從市場(chǎng)用量、技 術(shù)成熟度等方面看，國(guó)內(nèi)動(dòng)力鋰電池目前以磷酸鐵鋰電池為主，約占 60%-70% 的市場(chǎng)份額。這主要是因?yàn)槟壳靶履茉雌?chē)的投放以公共領(lǐng)域?yàn)橹?，電?dòng)公交大 巴和中巴車(chē)輛多采用磷酸鐵鋰動(dòng)力電池。磷酸鐵鋰材料具備穩(wěn)定性高、安全可靠、 價(jià)格便宜、技術(shù)成熟等特點(diǎn)，但是理論能量密度提升空間有限，最大為 150Wh/kg， 極大程度上限制了該電池的發(fā)展。而三元材料單體能量可達(dá)到 180Wh/kg，其理 論能量密度最高可超 300Wh/kg，遠(yuǎn)高于磷酸鐵鋰電池能量密度，代表著未來(lái)的 格林美股份有限公司 非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案 12 發(fā)展方向。三元材料電池是乘用車(chē)和專(zhuān)用車(chē)的更佳選擇。如果按照 2020 年電動(dòng) 汽車(chē)實(shí)現(xiàn) 500 萬(wàn)輛的目標(biāo)，乘用車(chē)和專(zhuān)用車(chē)也在此目標(biāo)中占有較大的份額。在乘 用車(chē)和專(zhuān)用車(chē)的高速增長(zhǎng)帶動(dòng)下，未來(lái)三元電池的市場(chǎng)空間更大。 2015 年，超過(guò) 70%的乘用車(chē)采用三元材料作為其動(dòng)力電池正極材料，預(yù)計(jì) 未來(lái)三元材料在乘用車(chē)鋰電池正極材料中的占比將逐年提升。另外， 2016 年 11 月底，工業(yè)和信息化部召開(kāi)了關(guān)于進(jìn)一步做好新能源汽車(chē)推廣應(yīng)用安全監(jiān)管工作 的宣貫會(huì)，會(huì)議指出自 2017 年 1 月 1 日起,電動(dòng)客車(chē)安全國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)出臺(tái)前,新能源 客車(chē)暫按《電動(dòng)客車(chē)安全技術(shù)條件》的要求執(zhí)行。新申請(qǐng)《新能源汽車(chē)推廣應(yīng)用 推薦車(chē)型目錄》的使用三元電池的客車(chē),應(yīng)同時(shí)補(bǔ)交第三方檢測(cè)報(bào)告，該會(huì)議的 召開(kāi)對(duì)于三元電池來(lái)講具有標(biāo)志性意義，意味著未來(lái)電動(dòng)客車(chē)市場(chǎng)將會(huì)為三元電 池帶來(lái)較大的需求量。 三元材料電池由于具有高能量密度等特點(diǎn)，能有效提升新能源汽車(chē)的續(xù)航 里程和電池的使用壽命。未來(lái)，隨著消費(fèi)者對(duì)新能源汽車(chē)的續(xù)航能力等方面性能 要求的提升，三元材料電池需求將會(huì)快速增加。 由此可見(jiàn)，三元?jiǎng)恿﹄姵貙⑹切履茉雌?chē)動(dòng)力電池的主流選擇，三元?jiǎng)恿? 電池材料完全適合作為電動(dòng)車(chē)、混合動(dòng)力車(chē)的動(dòng)力能源材料，應(yīng)用前景十分廣闊。 3、較大的新能源汽車(chē)保有量及較快的發(fā)展趨勢(shì)，為新能源動(dòng)力電池回收帶 來(lái)較好的市場(chǎng)前景 一方面，國(guó)家對(duì)環(huán)境保護(hù)重視程度較高，已出臺(tái)相關(guān)行業(yè)政策和規(guī)定，引導(dǎo) 新能源汽車(chē)行業(yè)持續(xù)健康發(fā)展。為加強(qiáng)新能源汽車(chē)動(dòng)力蓄電池回收利用管理，規(guī) 范行業(yè)發(fā)展，推進(jìn)資源綜合利用，保護(hù)環(huán)境和人體健康，保障安全，促進(jìn)新能源 汽車(chē)行業(yè)持續(xù)健康發(fā)展，工業(yè)和信息化部于 2016 年 12 月發(fā)布了《新能源汽車(chē)動(dòng) 力蓄電池回收利用管理暫行辦法》（征求意見(jiàn)稿），對(duì)動(dòng)力電池的回收利用、監(jiān)督 管理等進(jìn)行了明確規(guī)定，并指出“國(guó)家支持開(kāi)展動(dòng)力蓄電池回收利用的科學(xué)技術(shù) 研究，引導(dǎo)產(chǎn)學(xué)研協(xié)作，鼓勵(lì)開(kāi)展梯級(jí)利用和再生利用，推動(dòng)動(dòng)力蓄電池回收利 用模式創(chuàng)新。鼓勵(lì)汽車(chē)生產(chǎn)企業(yè)、電池生產(chǎn)企業(yè)、回收拆解企業(yè)與綜合利用企業(yè) 等通過(guò)多種形式，合作共建、共用廢舊動(dòng)力蓄電池回收利用網(wǎng)絡(luò)。 ” 2016 年 12 月，國(guó)務(wù)院辦公廳發(fā)布了《生產(chǎn)者責(zé)任延伸制度推行方案》，明 格林美股份有限公司 非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案 13 確“建立電動(dòng)汽車(chē)動(dòng)力電池回收利用體系。電動(dòng)汽車(chē)及動(dòng)力電池生產(chǎn)企業(yè)應(yīng)負(fù)責(zé) 建立廢舊電池回收網(wǎng)絡(luò)，利用售后服務(wù)網(wǎng)絡(luò)回收廢舊電池，統(tǒng)計(jì)并發(fā)布回收信息， 確保廢舊電池規(guī)范回收利用和安全處置。動(dòng)力電池生產(chǎn)企業(yè)應(yīng)實(shí)行產(chǎn)品編碼，建 立全生命周期追溯系統(tǒng)。率先在深圳等城市開(kāi)展電動(dòng)汽車(chē)動(dòng)力電池回收利用體系 建設(shè)，并在全國(guó)逐步推廣。 ” 另一方面，根據(jù)工業(yè)和信息化部公布的數(shù)據(jù)， 2015 年我國(guó)新能源汽車(chē)生產(chǎn) 34.05 萬(wàn)輛、銷(xiāo)售 33.11 萬(wàn)輛，分別同比增長(zhǎng) 3.3 倍、 3.4 倍； 2016 年我國(guó)新能源 汽車(chē)生產(chǎn) 51.70 萬(wàn)輛、銷(xiāo)售 50.70 萬(wàn)輛，同比增長(zhǎng) 51.70%、 53.00%。近年我國(guó)新 能源汽車(chē)產(chǎn)銷(xiāo)量快速增長(zhǎng)，我國(guó)已經(jīng)成為全球新能源汽車(chē)的第一大國(guó)，在行業(yè)政 策引導(dǎo)和市場(chǎng)需求增加雙向因素的影響下，未來(lái)仍將保持較快增長(zhǎng)的趨勢(shì)。新能 源汽車(chē)保有量的持續(xù)增長(zhǎng)，既帶來(lái)了規(guī)模龐大的動(dòng)力鋰電池需求，隨著新能源汽 車(chē)的報(bào)廢以及動(dòng)力鋰電池的更換，也為鋰電池回收和梯次利用帶來(lái)了行業(yè)機(jī)遇， 按照 2020 年新能源汽車(chē)?yán)塾?jì)產(chǎn)銷(xiāo)量 500 萬(wàn)輛計(jì)算，未來(lái)新能源動(dòng)力電池回收市 場(chǎng)龐大，發(fā)展鋰電池回收和梯次利用在避免資源浪費(fèi)環(huán)境污染的同時(shí)也將產(chǎn)生可 觀的經(jīng)濟(jì)效益和投資機(jī)會(huì)。 4、新能源汽車(chē)動(dòng)力電池原料生產(chǎn)對(duì)鈷、鎳的需求日益增加，中國(guó)缺鈷少鎳， 鈷鎳資源的循環(huán)利用是保障新能源電池對(duì)鈷鎳原料需求的有效途徑。 鈷鎳金屬具有優(yōu)異的儲(chǔ)能、防腐、耐磨、耐高溫和高強(qiáng)度等特殊性能，是不 銹鋼、充電電池、電鍍、汽車(chē)配件、關(guān)鍵工具、軍工器件等行業(yè)的關(guān)鍵原料，是 國(guó)民經(jīng)濟(jì)發(fā)展的重要戰(zhàn)略物資。電池生產(chǎn)對(duì)鈷的需求日益增大，其中 2015 年鈷 應(yīng)用于在電池領(lǐng)域的占比在全球鈷產(chǎn)量的 44%左右。 根據(jù)美國(guó)地質(zhì)調(diào)查局?jǐn)?shù)據(jù)， 2015 年世界鈷儲(chǔ)量約為 710 萬(wàn)噸，主要集中在 剛果(金)、澳大利亞、古巴、贊比亞、俄羅斯、加拿大和新喀里多尼亞，它們合 計(jì)儲(chǔ)量約占世界鈷總儲(chǔ)量的 83.94%， 中國(guó)沒(méi)有單一鈷礦，中國(guó)的鈷資源主要蘊(yùn)藏在鎳資源中。據(jù)美國(guó)地質(zhì)調(diào)查局 數(shù)據(jù)，中國(guó)的鈷儲(chǔ)量為 8 萬(wàn)噸，占世界鈷總儲(chǔ)量的比重僅為 1.13%。 2015 年中國(guó) 鈷產(chǎn)量為 0.72 萬(wàn)噸，占全世界鈷產(chǎn)量的比重僅為 5.81%。 2015 年世界鎳儲(chǔ)量約 為 7,900 萬(wàn)噸，而中國(guó)的鎳儲(chǔ)量為 300 萬(wàn)噸，占世界鎳總儲(chǔ)量的比重僅為 3.80%。 格林美股份有限公司 非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案 14 2015 年中國(guó)鎳產(chǎn)量為 10.20 萬(wàn)噸，占全世界鎳產(chǎn)量的比重僅為 4.03%。因此，中 國(guó)是鈷鎳資源貧乏的國(guó)家。 而我國(guó)是鈷鎳的消費(fèi)大國(guó)，特別是近年來(lái)新能源汽車(chē)快速發(fā)展，帶動(dòng)了動(dòng)力 鋰離子電池生產(chǎn)對(duì)鈷鎳的需求量。 2015 年全球鈷消費(fèi)量 9.2 萬(wàn)噸，其中我國(guó)鈷消 費(fèi)量為 4.45 萬(wàn)噸，占全球鈷消費(fèi)量的比重為 48.37%；2015 年全球鎳消費(fèi)量是 189 萬(wàn)噸，我國(guó)鎳消費(fèi)量為 96 萬(wàn)噸，占全球鎳消費(fèi)量的比重為 50.79%。我國(guó)作為鈷 鎳消費(fèi)大國(guó)，對(duì)鈷鎳的需求絕大部分來(lái)自于從國(guó)外進(jìn)口。 廢舊動(dòng)力鋰電池包的回收和再造一方面可以根據(jù)廢舊電池性能從而實(shí)現(xiàn)車(chē) 用動(dòng)力電池再造和梯次利用，另一方面可以通過(guò)對(duì)廢舊電池包的拆解利用公司電 池報(bào)廢生產(chǎn)線循環(huán)再造鈷、鎳，為三元鋰電池正極材料生產(chǎn)提供原料，從而建立 中國(guó)新能源汽車(chē)發(fā)展對(duì)鈷鎳資源戰(zhàn)略需求的“城市礦山”供應(yīng)通道，能有效緩解中 國(guó)新能源汽車(chē)發(fā)展對(duì)鈷鎳資源進(jìn)口的依賴。 5、經(jīng)過(guò)十余年的發(fā)展，公司已成為我國(guó)廢舊電池與鈷鎳資源化回收利用的 領(lǐng)軍企業(yè)，擁有全球領(lǐng)先的技術(shù)，并完成“原料回收-前驅(qū)體制造-三元材料制造” 動(dòng)力電池正極材料產(chǎn)業(yè)鏈布局及建成了規(guī)模最大的廢舊電池及報(bào)廢電池材料處 理生產(chǎn)線 公司自 2001 年成立以來(lái)，專(zhuān)注于再生資源產(chǎn)業(yè)，致力于廢舊電池、鈷鎳鎢 等稀缺金屬?gòu)U物、電子廢棄物、報(bào)廢汽車(chē)等“城市礦產(chǎn)”的循環(huán)利用與循環(huán)再造產(chǎn) 品的研究與產(chǎn)業(yè)化，循環(huán)再造鈷、鎳、鎢、銅、金銀、塑料等十多種資源以及超 細(xì)粉末、電池材料、塑木型材等多種高技術(shù)產(chǎn)品，形成了廢舊電池與動(dòng)力電池材 料循環(huán)產(chǎn)業(yè)鏈、電子廢棄物與廢五金廢塑料循環(huán)利用產(chǎn)業(yè)鏈、報(bào)廢汽車(chē)?yán)门c汽 車(chē)零部件再造產(chǎn)業(yè)鏈、鈷鎳鎢資源回收與硬質(zhì)合金產(chǎn)業(yè)鏈及危險(xiǎn)廢物與廢渣廢泥 循環(huán)利用產(chǎn)業(yè)鏈等五大核心業(yè)務(wù)。建成了覆蓋廣東、湖北、江西等地的十二大廢 物循環(huán)產(chǎn)業(yè)基地，形成了較廣的報(bào)廢汽車(chē)、廢舊電池與電子廢棄物回收網(wǎng)絡(luò)。資 產(chǎn)及業(yè)務(wù)規(guī)?？焖僭鲩L(zhǎng)，已經(jīng)成為我國(guó)再生資源行業(yè)的領(lǐng)軍企業(yè)，是世界鈷鎳資 源與廢舊電池回收利用的領(lǐng)先企業(yè)，是中國(guó)規(guī)模最大的鈷鎳資源循環(huán)再造動(dòng)力電 池原料的企業(yè)。 （ 1）公司是中國(guó)廢舊電池與鈷鎳資源循環(huán)利用的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)與核心技術(shù)建立 格林美股份有限公司 非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案 15 者，具有技術(shù)領(lǐng)導(dǎo)者地位。 15 年來(lái)，公司專(zhuān)注廢舊電池與鈷鎳廢棄物等資源的 循環(huán)利用研究，突破了鈷鎳資源循環(huán)再造動(dòng)力電池原料與各種鈷鎳高技術(shù)產(chǎn)品的 系列關(guān)鍵技術(shù)，公司在廢舊電池、鈷鎳回收、電池材料制造領(lǐng)域申請(qǐng)專(zhuān)利共計(jì) 278 件，其中廢舊電池共申請(qǐng) 47 件、授權(quán) 12 件；鎳鈷回收共申請(qǐng) 136 件、授權(quán) 67 件；電池材料制造共申請(qǐng) 95 件、授權(quán) 33 件。公司牽頭或參與制/修訂的標(biāo)準(zhǔn) 共有 75 項(xiàng)，其中廢舊電池 19 項(xiàng)、鎳鈷回收 52 項(xiàng)，電池材料制造 4 項(xiàng)，初步建 立了中國(guó)在廢舊電池以及鈷鎳資源循環(huán)利用的核心知識(shí)產(chǎn)權(quán)與技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)體系，先 后 10 余次列為國(guó)家“863”計(jì)劃、國(guó)家城市礦產(chǎn)示范工程、國(guó)家資源再生利用重大 示范工程等國(guó)家級(jí)重大科研與產(chǎn)業(yè)計(jì)劃，并獲得國(guó)家科技進(jìn)步獎(jiǎng)與中國(guó)專(zhuān)利獎(jiǎng)， 具有全球領(lǐng)先水平，被評(píng)選為中國(guó)十六個(gè)循環(huán)經(jīng)濟(jì)典型模式之一，是中國(guó)綠色產(chǎn) 業(yè)發(fā)展與廢物循環(huán)領(lǐng)域走向世界的典型核心技術(shù)。 （ 2）公司建立了“廢物回收―原料再造―三元材料制造”動(dòng)力電池正極材料 的產(chǎn)業(yè)鏈布局的完整產(chǎn)業(yè)體系，從廢舊電池、鈷鎳廢棄物循環(huán)利用的電池原料 成為行業(yè)的主流產(chǎn)品與優(yōu)質(zhì)品牌，打通了“從廢物資源―替代原礦資源―中國(guó)品 牌―世界優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品”的循環(huán)再造產(chǎn)品的品牌建設(shè)過(guò)程，先后成為力拓（ Rio Tinto Fer et Titane Inc）、三星（ Samsung SDI CO., LTD）等世界知名企業(yè)的供應(yīng)商， 實(shí)現(xiàn)把垃圾變成最好的產(chǎn)品賣(mài)給世界優(yōu)秀公司的過(guò)程，譜寫(xiě)世界廢物循環(huán)利用 的產(chǎn)業(yè)傳奇。 公司的發(fā)展得到黨和國(guó)家領(lǐng)導(dǎo)人的高度肯定。 2013 年 7 月 22 日，習(xí)近平總 書(shū)記視察了格林美武漢電子廢棄物處理工廠，高度贊賞格林美的廢物再生模式， 并現(xiàn)場(chǎng)指示： “變廢為寶，循環(huán)利用是朝陽(yáng)產(chǎn)業(yè)。把垃圾資源化，是化腐朽為神 奇，既是科學(xué)，也是藝術(shù)，你們要再接再厲！ ” 近年來(lái)，公司不斷擴(kuò)大廢舊電池與鈷鎳資源回收的產(chǎn)業(yè)規(guī)模，除了在湖北荊 門(mén)建設(shè)大型鈷鎳資源循環(huán)利用的園區(qū)外，還收購(gòu)了凱力克、清美通達(dá)鋰能科技（無(wú) 錫）有限公司（現(xiàn)名“格林美（無(wú)錫）能源材料有限公司”）、余姚市興友金屬材 料有限公司等鈷鎳產(chǎn)品下游的電池材料與電池原料品牌企業(yè)，快速形成廢物回 收、原料再造、 材料生產(chǎn)的核心電池材料產(chǎn)業(yè)鏈，產(chǎn)品質(zhì)量與產(chǎn)業(yè)規(guī)模核心競(jìng)爭(zhēng) 力明顯增強(qiáng)，其中，核心電池原料高純硫酸鎳產(chǎn)能 40,000 噸以上，成為中國(guó)核 格林美股份有限公司 非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案 16 心品牌產(chǎn)品； NCM&NCA 三元前驅(qū)體材料產(chǎn)能達(dá)到 30,000 噸規(guī)模，成為中國(guó)最 大規(guī)模的三元前驅(qū)體制造企業(yè)之一； NCM 動(dòng)力三元材料被評(píng)為中國(guó)三元正極材 料前五大品牌。 （ 3）公司發(fā)展了動(dòng)力電池梯級(jí)利用技術(shù)，建成車(chē)用動(dòng)力電池包梯級(jí)利用示 范線，公司通過(guò)與新能源汽車(chē)生產(chǎn)廠商以及動(dòng)力鋰電池生產(chǎn)商進(jìn)行合作，由公 司①利用電池及動(dòng)力電池包回收實(shí)現(xiàn)鋰電池正極材料生產(chǎn)及鋰電池再造， ②將 生產(chǎn)的正極材料銷(xiāo)售給鋰電池生產(chǎn)商， ③采購(gòu)動(dòng)力鋰電池及利用再造動(dòng)力鋰電 池并完成動(dòng)力電池包的生產(chǎn)并供應(yīng)給新能源汽車(chē)生產(chǎn)廠商，從而完成新能源汽 車(chē)“電池回收―材料再造―電池包再造”的全生命周期價(jià)值循環(huán)鏈體系建設(shè)。 公司與比亞迪簽署了儲(chǔ)能電站合作協(xié)議，并先后與東風(fēng)汽車(chē)股份有限公司、 東風(fēng)汽車(chē)集團(tuán)股份有限公司乘用車(chē)公司、三星環(huán)新(西安)動(dòng)力電池有限公司、豐 田產(chǎn)業(yè)車(chē)輛（上海）有限公司、長(zhǎng)城汽車(chē)股份有限公司、捷豹路虎汽車(chē)有限公司、 戴姆勒集團(tuán)（中國(guó)）公司、惠州市億能電子有限公司等車(chē)企與動(dòng)力電池企業(yè)簽署 動(dòng)力電池回收協(xié)議，不但能再造車(chē)用動(dòng)力電池包從而獲得產(chǎn)品成本優(yōu)勢(shì)，還能通 過(guò)對(duì)部分報(bào)廢電池包的拆解從而完成電池報(bào)廢以生產(chǎn)鈷、鎳，為公司三元正極材 料前驅(qū)體的生產(chǎn)提供主要原材料，實(shí)現(xiàn)良性循環(huán)，從而有利于提升公司在動(dòng)力鋰 電池領(lǐng)域的核心競(jìng)爭(zhēng)力。 公司具備了動(dòng)力電池梯級(jí)利用的技術(shù)和人才儲(chǔ)備，并已在動(dòng)力電池包循環(huán)再 造業(yè)務(wù)領(lǐng)域取得較好成績(jī)。 2016 年 4 月，公司與東風(fēng)汽車(chē)股份有限公司的全資 子公司東風(fēng)襄陽(yáng)旅行車(chē)有限公司簽署了新能源汽車(chē)綠色供應(yīng)鏈戰(zhàn)略合作協(xié)議，約 定由公司負(fù)責(zé)合作目標(biāo)的新能源汽車(chē)銷(xiāo)售與電池維護(hù)、回收，并共同推進(jìn)公司動(dòng) 力電池循環(huán)包的生產(chǎn)銷(xiāo)售。目前，公司與東風(fēng)襄陽(yáng)旅行車(chē)有限公司的合作已經(jīng)取 得了重大進(jìn)展，特別是 2017 年 1 月，工業(yè)和信息化部發(fā)布了《新能源汽車(chē)推廣 應(yīng)用推薦車(chē)型目錄》（ 2017 年第一批），與公司合作的東風(fēng)汽車(chē)公司有多款物流 車(chē)入圍目錄，標(biāo)志公司動(dòng)力電池循環(huán)包大規(guī)模的運(yùn)用于品牌物流車(chē)的商用化，隨 著后續(xù)業(yè)務(wù)的有序推廣，公司動(dòng)力電池循環(huán)包業(yè)務(wù)發(fā)展前景較為樂(lè)觀。 （ 4）公司擁有覆蓋全國(guó)主要省市且領(lǐng)先行業(yè)的廢棄資源回收體系。 公司十 多年來(lái)深耕廢舊電池回收、報(bào)廢汽車(chē)與電子廢棄物網(wǎng)絡(luò)建設(shè)，公司建立了覆蓋湖 格林美股份有限公司 非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案 17 北、中原、長(zhǎng)三角、西部與天津等九省市的報(bào)廢汽車(chē)、電子廢棄物與動(dòng)力電池回 收網(wǎng)絡(luò)，并創(chuàng)新“互聯(lián)網(wǎng)+”回收哥 APP，形成線上線下一體化的回收模式，聚集 連接?xùn)|西、覆蓋全國(guó)的再生資源回收體系，為項(xiàng)目的實(shí)施保障原料供應(yīng)。 顯然，通過(guò)多年的建設(shè)，公司已經(jīng)具備了強(qiáng)大的三元正極材料前驅(qū)體及三元 正極材料的人才、研發(fā)、生產(chǎn)技術(shù)與回收網(wǎng)絡(luò)體系，有利于公司未來(lái)抓住市場(chǎng)機(jī) 遇，推進(jìn)公司在新能源動(dòng)力電池三元正極材料新興業(yè)務(wù)領(lǐng)域發(fā)力，建設(shè)世界三元 動(dòng)力材料前驅(qū)體與動(dòng)力三元材料的核心制造企業(yè)。 2013 年至 2017 年 1-6 月，公司在電池材料（含電池原料）領(lǐng)域產(chǎn)生的收入 分別為 107,397.86 萬(wàn)元、 134,436.85 萬(wàn)元、 180,904.39 萬(wàn)元、 242,341.30 萬(wàn)元、 210,933.65 萬(wàn)元； 2014 年至 2017 年 1-6 月，電池材料（含電池原料）領(lǐng)域產(chǎn)生 的收入較去年同期增長(zhǎng)率分別為 25.18%、 34.56%、 33.96%、 113.78%，呈現(xiàn)快速 增長(zhǎng)趨勢(shì)，該業(yè)務(wù)已經(jīng)逐漸成為公司貢獻(xiàn)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的核心業(yè)務(wù)。 6、公司的快速發(fā)展及現(xiàn)有的營(yíng)運(yùn)資金壓力需要進(jìn)一步補(bǔ)充流動(dòng)資金 公司 2014 年、 2015 年、 2016 年及 2017 年 1-6 月份的營(yíng)業(yè)收入分別為 390,885.63 萬(wàn)元、 511,716.65 萬(wàn)元、 783,589.85 萬(wàn)元及 428,652.98 萬(wàn)元，最近三 年一期營(yíng)業(yè)收入的增長(zhǎng)率分別為 12.13%、 30.91%、 53.13%和 30.46%。隨著公司 經(jīng)營(yíng)規(guī)模的迅速擴(kuò)張，公司流動(dòng)資金需求也不斷增加；同時(shí)，目前公司資產(chǎn)負(fù)債 率處于歷史較高水平， 最近三年一期資產(chǎn)負(fù)債率（按合并報(bào)表計(jì)算）分別為 59.11%、 57.44%、 62.24%及 61.29%，公司較高的資產(chǎn)負(fù)債率也限制了公司外部 債務(wù)融資的空間及成本。 業(yè)務(wù)的擴(kuò)張、技術(shù)研發(fā)力度的加大，都需要大量的資本投入及流動(dòng)資金補(bǔ)充， 資金不足已成為制約公司發(fā)展的一大瓶頸。隨著鋰電池行業(yè)的持續(xù)景氣，公司預(yù) 計(jì)未來(lái)幾年仍將保持高速增長(zhǎng)，公司迫切需要在適度降低公司資產(chǎn)負(fù)債率的同時(shí) 填補(bǔ)因業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)大帶來(lái)的流動(dòng)資金缺口。 （二）本次非公開(kāi)發(fā)行的目的 公司本次擬通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金進(jìn)行以下項(xiàng)目的建設(shè)：（ 1）綠色拆 解循環(huán)再造車(chē)用動(dòng)力電池包項(xiàng)目；（ 2）循環(huán)再造動(dòng)力三元材料用前驅(qū)體原料項(xiàng)目 （ 6 萬(wàn)噸/年）；（ 3）循環(huán)再造動(dòng)力電池用三元材料項(xiàng)目（ 3 萬(wàn)噸/年）；（ 4）補(bǔ)充流 格林美股份有限公司 非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案 18 動(dòng)資金項(xiàng)目。 本次募投項(xiàng)目的實(shí)施，將充分利用公司在廢舊電池、材料再造與報(bào)廢汽車(chē)回 收業(yè)務(wù)領(lǐng)域的回收優(yōu)勢(shì)與核心技術(shù)優(yōu)勢(shì)，全面構(gòu)建新能源全生命周期價(jià)值鏈循環(huán) 產(chǎn)業(yè)體系，形成從動(dòng)力電池―原料再造―材料再造―動(dòng)力電池包再造的大回收產(chǎn) 業(yè)體系，打造公司在新能源汽車(chē)領(lǐng)域回收利用的核心定位，提升公司新能源產(chǎn)業(yè) 鏈的核心競(jìng)爭(zhēng)力與盈利能力。 本次募投項(xiàng)目的實(shí)施，有利于加強(qiáng)公司對(duì)廢舊電池、鈷鎳等稀缺金屬?gòu)U物循 環(huán)再造、三元正極材料前驅(qū)體及三元正極材料生產(chǎn)及廢舊汽車(chē)回收等業(yè)務(wù)的協(xié)同 整合，充分發(fā)揮自身的技術(shù)和資源優(yōu)勢(shì)，完善和鞏固產(chǎn)業(yè)鏈布局，強(qiáng)化公司從廢 舊電池回收到動(dòng)力電池材料再造的全產(chǎn)業(yè)鏈建設(shè)，并打通公司從動(dòng)力電池原材料 到動(dòng)力電池包的產(chǎn)業(yè)鏈。公司將抓住新能源汽車(chē)行業(yè)政策利好等各項(xiàng)因素給動(dòng)力 電池正極材料產(chǎn)業(yè)帶來(lái)的較好發(fā)展機(jī)遇，利用自身優(yōu)勢(shì)，集中精力發(fā)展盈利能力 更強(qiáng)的動(dòng)力電池材料業(yè)務(wù)，提升公司的盈利水平。 此外，本次補(bǔ)充流動(dòng)資金將進(jìn)一步優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)公司資金實(shí)力，滿足 不斷增長(zhǎng)的資金需求。 三、發(fā)行對(duì)象及其與本公司的關(guān)系 本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象為不超過(guò) 10 名的特定投資者，包括符合中 國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、 保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者以及其他機(jī)構(gòu)投資者、自然人等?；鸸? 理公司以其管理的 2 只以上基金認(rèn)購(gòu)的，視為一個(gè)發(fā)行對(duì)象。信托公司作為發(fā)行 對(duì)象，只能以自有資金認(rèn)購(gòu)（若發(fā)行時(shí)法律、法規(guī)或規(guī)范性文件對(duì)發(fā)行對(duì)象另有 規(guī)定的，從其規(guī)定）。 最終發(fā)行對(duì)象將在公司獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)批文后，按照《上市公司非公開(kāi) 發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定由公司董事會(huì)在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，與保薦人（主 承銷(xiāo)商）根據(jù)發(fā)行對(duì)象申購(gòu)報(bào)價(jià)情況，遵照價(jià)格優(yōu)先等原則確定。由于發(fā)行對(duì)象 目前尚未確定，因而無(wú)法確定發(fā)行對(duì)象與公司的關(guān)系。發(fā)行對(duì)象與公司之間的關(guān) 系將在本次發(fā)行結(jié)束后公告的《發(fā)行情況報(bào)告書(shū)》中予以披露。 格林美股份有限公司 非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案 19 若國(guó)家法律、法規(guī)對(duì)非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象有新的規(guī)定，公司將按新的 規(guī)定進(jìn)行調(diào)整。 四、本次非公開(kāi)發(fā)行的概況 （一）發(fā)行股票的種類(lèi)和面值 本次非公開(kāi)發(fā)行股票的種類(lèi)為境內(nèi)上市人民幣普通股（ A 股），每股面值為 人民幣 1 元。 （二）發(fā)行方式及發(fā)行時(shí)間 本次非公開(kāi)發(fā)行股票采取向特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行的方式，公司將在中國(guó)證監(jiān) 會(huì)核準(zhǔn)后 6 個(gè)月內(nèi)實(shí)施。 （三）定價(jià)基準(zhǔn)日、發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則 本次非公開(kāi)發(fā)行股票采取詢價(jià)發(fā)行方式，定價(jià)基準(zhǔn)日為本次非公開(kāi)發(fā)行的發(fā) 行期首日，發(fā)行價(jià)格為不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的 90%（定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票 交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票交易總量）。 本次非公開(kāi)發(fā)行股票的最終發(fā)行價(jià)格將在公司取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次發(fā) 行的核準(zhǔn)批文后，由董事會(huì)與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo)商）按《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股 票實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)規(guī)定，根據(jù)發(fā)行對(duì)象申購(gòu)報(bào)價(jià)的情況，遵照價(jià)格優(yōu)先等原則 確定。 若公司股票在本次發(fā)行董事會(huì)決議日至發(fā)行日期間發(fā)生分紅派息、資本公積 轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，則發(fā)行價(jià)格將作相應(yīng)調(diào)整。 （四）發(fā)行對(duì)象 本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象為包不超過(guò) 10 名的特定投資者，包括符合 中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、 保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者以及其他機(jī)構(gòu)投資者、自然人等?；鸸? 格林美股份有限公司 非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案 20 理公司以其管理的 2 只以上基金認(rèn)購(gòu)的，視為一個(gè)發(fā)行對(duì)象。信托公司作為發(fā)行 對(duì)象，只能以自有資金認(rèn)購(gòu)（若發(fā)行時(shí)法律、法規(guī)或規(guī)范性文件對(duì)發(fā)行對(duì)象另有 規(guī)定的，從其規(guī)定）。 最終發(fā)行對(duì)象將在公司獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次發(fā)行的核準(zhǔn)批文后，按照 《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定由公司董事會(huì)在股東大會(huì)授權(quán)范圍 內(nèi)，與保薦人（主承銷(xiāo)商）根據(jù)發(fā)行對(duì)象申購(gòu)報(bào)價(jià)情況，遵照價(jià)格優(yōu)先等原則確 定。 （五）發(fā)行數(shù)量及認(rèn)購(gòu)方式 本次非公開(kāi)發(fā)行股票采取詢價(jià)發(fā)行方式，特定對(duì)象均采用現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)方式參與 股票認(rèn)購(gòu)。本次非公開(kāi)發(fā)行的股票數(shù)量按照本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金總額除以最 終詢價(jià)確定的發(fā)行價(jià)格計(jì)算得出，且不超過(guò)本次非公開(kāi)發(fā)行前公司總股本的 20% 的發(fā)行上限。 為了保證本次發(fā)行不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化，發(fā)行對(duì)象及其一致行動(dòng)人 認(rèn)購(gòu)本次非公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量不得超過(guò)公司本次發(fā)行股票總數(shù)的 25%。 最終發(fā)行數(shù)量將在公司取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次發(fā)行核準(zhǔn)批文后，根據(jù)發(fā)行 對(duì)象申購(gòu)報(bào)價(jià)的情況，遵照價(jià)格優(yōu)先等原則確定發(fā)行價(jià)格，再確定具體發(fā)行股票 數(shù)量。 若公司股票在董事會(huì)決議日至發(fā)行日期間發(fā)生分紅派息、資本公積轉(zhuǎn)增股本 等除權(quán)、除息事項(xiàng)，則發(fā)行數(shù)量及發(fā)行上限將作相應(yīng)調(diào)整。 （六）本次發(fā)行股票的限售期 本次非公開(kāi)發(fā)行股票完成后，投資者認(rèn)購(gòu)的本次發(fā)行的股票自發(fā)行結(jié)束之日 起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。限售期結(jié)束后按中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定 執(zhí)行。 （七）上市地點(diǎn) 公司將向深交所申請(qǐng)本次發(fā)行股票的上市。有關(guān)股票在限售期滿后，可以在 格林美股份有限公司 非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案 21 深交所交易。 （八）募集資金金額及用途 本次發(fā)行計(jì)劃募集資金總額不超過(guò) 295,100.00 萬(wàn)元。扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集 資金凈額將用于投資以下項(xiàng)目，具體項(xiàng)目及擬使用的募集資金金額如下表所示： 單位：萬(wàn)元 序號(hào) 項(xiàng)目名稱(chēng) 總投資金額 擬使用募集資金金額 實(shí)施單位 1 動(dòng)力電池產(chǎn)業(yè)鏈項(xiàng)目 1.1 綠色拆解循環(huán)再造車(chē)用動(dòng)力 電池包項(xiàng)目 49,800.00 47,227.60 荊門(mén)格林美 1.2 循環(huán)再造動(dòng)力三元材料用前 驅(qū)體原料項(xiàng)目（ 6 萬(wàn)噸/年） 161,600.00 152,875.20 荊門(mén)格林美 1.3 循環(huán)再造動(dòng)力電池用三元材 料項(xiàng)目（ 3 萬(wàn)噸/年） 61,800.00 58,153.35 荊門(mén)格林美 2 補(bǔ)充流動(dòng)資金 36,843.85 36,843.85 發(fā)行人 合計(jì) 310,043.85 295,100.00 - 本次發(fā)行募集資金到位后，如實(shí)際募集資金凈額少于計(jì)劃投入上述募集資金 投資項(xiàng)目的募集資金總額，不足部分由公司以自有資金或通過(guò)其他融資方式自籌 資金解決。 若公司在本次發(fā)行的募集資金到位前，根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)狀況和發(fā)展規(guī)劃，利用 自籌資金對(duì)募集資金項(xiàng)目進(jìn)行先行投入，則先行投入部分將在本次發(fā)行募集資金 到位后以募集資金予以置換。 （九）本次非公開(kāi)發(fā)行前的滾存未分配利潤(rùn)安排 本次非公開(kāi)發(fā)行完成后，本次發(fā)行前滾存的未分配利潤(rùn)由公司新老股東按發(fā) 行后的股權(quán)比例共同享有。 （十）本次非公開(kāi)發(fā)行決議的有效期 本次非公開(kāi)發(fā)行決議的有效期為自公司股東大會(huì)審議通過(guò)本次非公開(kāi)發(fā)行 議案之日起12個(gè)月。 格林美股份有限公司 非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案 22 五、本次非公開(kāi)發(fā)行是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易 本次非公開(kāi)發(fā)行股票不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 六、本次發(fā)行是否導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化 本次發(fā)行前，公司控股股東為深圳市匯豐源投資有限公司，其持有公司 474,529,720 股股份，占公司總股本的 12.44%；匯豐源的一致行動(dòng)人豐城市鑫 源興新材料有限公司持有公司 33,184,692 股股份，占公司總股本的 0.87%；王 敏持有公司 6,349,660 股股份，占公司總股本的 0.17%。許開(kāi)華和王敏夫婦合計(jì) 持有匯豐源 100%股權(quán)，為本公司的實(shí)際控制人。許開(kāi)華、王敏夫婦及其一致行 動(dòng)人合計(jì)控制公司 514,064,072 股股份，占公司總股本的 13.47%。 截至本次預(yù)案（修訂稿）公告日，公司總股本為 381,591.0339 萬(wàn)股，本次 非公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量上限為 76,318.2067 萬(wàn)股，同時(shí)為了保證本次發(fā)行不會(huì)導(dǎo)致 公司控制權(quán)發(fā)生變化，發(fā)行對(duì)象及其一致行動(dòng)人認(rèn)購(gòu)本次非公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量不 得超過(guò)公司本次發(fā)行股票總數(shù)的 25%。因此，本次發(fā)行完成后，許開(kāi)華、王敏夫 婦仍為本公司實(shí)際控制人，本次發(fā)行不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化。 七、本次非公開(kāi)發(fā)行方案已取得有關(guān)主管部門(mén)批準(zhǔn)情況以及尚需呈報(bào) 批準(zhǔn)程序 根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公 司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》及其他相關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定，本次非公開(kāi)發(fā)行方 案已經(jīng)公司 2017 年 5 月 5 日召開(kāi)的第四屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議審議通過(guò)，尚 須獲得公司股東大會(huì)審議通過(guò)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。 在獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，公司將向深圳證券交易所和中國(guó)證券登記結(jié)算有 限責(zé)任公司深圳分公司申請(qǐng)辦理股票發(fā)行和上市事宜，履行本次非公開(kāi)發(fā)行股票 相關(guān)批準(zhǔn)和登記程序。 格林美股份有限公司 非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案 23 第二節(jié) 董事會(huì)關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析 一、本次募集資金使用計(jì)劃 本次發(fā)行計(jì)劃募集資金總額不超過(guò) 295,100.00 萬(wàn)元?？鄢l(fā)行費(fèi)用后的募集 資金凈額將用于投資以下項(xiàng)目，具體項(xiàng)目及擬使用的募集資金金額如下表所示： 單位：萬(wàn)元 序號(hào) 項(xiàng)目名稱(chēng) 總投資金額 擬使用募集資金金額 實(shí)施單位 1 動(dòng)力電池產(chǎn)業(yè)鏈項(xiàng)目 1.1 綠色拆解循環(huán)再造車(chē)用動(dòng)力 電池包項(xiàng)目 49,800.00 47,227.60 荊門(mén)格林美 1.2 循環(huán)再造動(dòng)力三元材料用前 驅(qū)體原料項(xiàng)目（ 6 萬(wàn)噸/年） 161,600.00 152,875.20 荊門(mén)格林美 1.3 循環(huán)再造動(dòng)力電池用三元材 料項(xiàng)目（ 3 萬(wàn)噸/年） 61,800.00 58,153.35 荊門(mén)格林美 2 補(bǔ)充流動(dòng)資金 36,843.85 36,843.85 發(fā)行人 合計(jì) 310,043.85 295,100.00 - 本次發(fā)行募集資金到位后，如實(shí)際募集資金凈額少于計(jì)劃投入上述募集資金 投資項(xiàng)目的募集資金總額，不足部分由公司以自有資金或通過(guò)其他融資方式自籌 資金解決。 若公司在本次發(fā)行的募集資金到位前，根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)狀況和發(fā)展規(guī)劃，利用 自籌資金對(duì)募集資金項(xiàng)目進(jìn)行先行投入，則先行投入部分將在本次發(fā)行募集資金 到位后以募集資金予以置換。 二、本次募集資金投資項(xiàng)目情況 （一）動(dòng)力電池產(chǎn)業(yè)鏈項(xiàng)目 1、項(xiàng)目建設(shè)的必要性 （ 1）綠色環(huán)保的需要 ①減少固廢對(duì)環(huán)境的污染 格林美股份有限公司 非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案 24 本項(xiàng)目主要利用廢舊電池（含鋅錳電池和動(dòng)力電池）、鈷鎳廢料，作為生產(chǎn) 動(dòng)力電池原材料的原料，延伸公司廢舊電池回收利用的產(chǎn)業(yè)鏈，實(shí)現(xiàn)各種資源的 循環(huán)利用，在一定程度上降低了廢舊電池對(duì)環(huán)境的污染。 2016 年 12 月 1 日，工 信部發(fā)布了《新能源汽車(chē)動(dòng)力蓄電池回收利用管理暫行辦法》征求意見(jiàn)稿，鼓勵(lì) 汽車(chē)生產(chǎn)企業(yè)、電池生產(chǎn)企業(yè)、回收拆解企業(yè)與綜合利用企業(yè)共建共用廢舊動(dòng)力 蓄電池回收利用網(wǎng)絡(luò)。格林美公司作為中國(guó)最大的廢舊電池循環(huán)利用基地，每年 回收處理廢舊電池占中國(guó)總量的 10%，有效回收利用鈷鎳等稀有金屬資源。本項(xiàng) 目的實(shí)施將良好的把鈷、鎳完整資源化為高技術(shù)產(chǎn)品，打通廢棄電池到電池材料 的產(chǎn)業(yè)鏈，進(jìn)一步提升公司廢舊電池回收業(yè)務(wù)的競(jìng)爭(zhēng)力。 ②減少有害氣體的排放 傳統(tǒng)燃油機(jī)車(chē)尾氣排放的主要污染物為一氧化碳、碳?xì)浠衔?、氮氧化合物? 二氧化硫、鉛以及固體懸浮顆粒物等，這些污染物對(duì)環(huán)境、人體健康產(chǎn)生很大的 危害。自 2016 年 1 月實(shí)施的大氣污染防治法中明確指出，防治大氣污染，應(yīng)當(dāng) 加強(qiáng)對(duì)燃煤、工業(yè)、機(jī)動(dòng)車(chē)船、揚(yáng)塵、農(nóng)業(yè)等大氣污染的綜合防治，推行區(qū)域大 氣污染聯(lián)合防治，對(duì)顆粒物、二氧化硫、氮氧化物、揮發(fā)性有機(jī)物、氨等大氣污 染物和溫室氣體實(shí)施協(xié)同控制。機(jī)動(dòng)車(chē)船等污染防治，是大氣污染防治的重要環(huán) 節(jié)之一。利用三元?jiǎng)恿﹄姵刈鳛樾履茉雌?chē)的驅(qū)動(dòng)力，不僅可以降低石油的消耗 量，而且能減少污染性氣體的排放以及 CO2 的排放，減少大氣污染，有效緩解 霧霾等社會(huì)問(wèn)題。 （ 2）順應(yīng)三元?jiǎng)恿︿囯姵匦枨笤鲩L(zhǎng)的行業(yè)發(fā)展趨勢(shì) 隨著電動(dòng)汽車(chē)的迅猛發(fā)展，動(dòng)力電池產(chǎn)業(yè)對(duì)正負(fù)極材料的要求逐步提升，傳 統(tǒng)正極材料在能量密度及續(xù)航里程等方面已難以達(dá)到電動(dòng)乘用汽車(chē)發(fā)展的需求。 2015 年 2 月 16 日，科技部發(fā)布了《國(guó)家重點(diǎn)研發(fā)計(jì)劃新能源汽車(chē)重點(diǎn)專(zhuān)項(xiàng)實(shí)施 方案(征求意見(jiàn)稿)》，其中明確要求了 2015 年底轎車(chē)動(dòng)力電池能量密度要達(dá)到 200Wh/kg。一時(shí)間，更是讓無(wú)數(shù)人將目光投向了三元材料。 本次募集資金用于 三元材料用前驅(qū)體原料項(xiàng)目及三元材料項(xiàng)目建設(shè)，將有利于公司順應(yīng)三元?jiǎng)恿︿? 電池需求增長(zhǎng)趨勢(shì)，保持在動(dòng)力電池材料領(lǐng)域的先發(fā)優(yōu)勢(shì)。 （ 3）動(dòng)力電池原材料供應(yīng)不足問(wèn)題突出 格林美股份有限公司 非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案 25 ①新能源汽車(chē)高速增長(zhǎng)導(dǎo)致三元?jiǎng)恿﹄姵卦牧瞎?yīng)不足 近年來(lái)國(guó)內(nèi)新能源汽車(chē)市場(chǎng)步入高速增長(zhǎng)期，根據(jù)工業(yè)和信息化部公布的數(shù) 據(jù)， 2015 年我國(guó)新能源汽車(chē)生產(chǎn) 34.05 萬(wàn)輛、銷(xiāo)售 33.11 萬(wàn)輛，分別同比增長(zhǎng) 3.3 倍、 3.4 倍，其中純電動(dòng)汽車(chē)產(chǎn)銷(xiāo)分別為 25.46 萬(wàn)輛和 24.75 萬(wàn)輛，同比增長(zhǎng) 4.2 倍和 4.5 倍； 2016 年我國(guó)新能源汽車(chē)生產(chǎn) 51.70 萬(wàn)輛、銷(xiāo)售 50.70 萬(wàn)輛，同比增 長(zhǎng) 51.70%、 53.00%，其中純電動(dòng)汽車(chē)產(chǎn)銷(xiāo)分別為 41.70 萬(wàn)輛和 40.90 萬(wàn)輛，同比 增長(zhǎng) 63.90%和 65.10%。受益于國(guó)家的政策支持和積極推廣，新能源汽車(chē)未來(lái)仍 將保持快速發(fā)展。而基于提高電池能量密度的政策要求，高能量密度的三元?jiǎng)恿? 電池需求將會(huì)越來(lái)越大，對(duì) NCM、 NCA 三元?jiǎng)恿﹄姵卣龢O材料及前驅(qū)體原料的 市場(chǎng)需求也會(huì)不斷增長(zhǎng)，因而三元?jiǎng)恿﹄姵夭牧瞎?yīng)不足問(wèn)題將會(huì)日益突出。 ②新能源汽車(chē)動(dòng)力電池原料生產(chǎn)對(duì)鈷、鎳的需求日益增加，中國(guó)缺鈷少鎳， 鈷鎳資源的循環(huán)利用是保障新能源電池對(duì)鈷鎳原料需求的有效途徑。 鈷鎳金屬具有優(yōu)異的儲(chǔ)能、防腐、耐磨、耐高溫和高強(qiáng)度等特殊性能，是不 銹鋼、充電電池、電鍍、汽車(chē)配件、關(guān)鍵工具、軍工器件等行業(yè)的關(guān)鍵原料，是 國(guó)民經(jīng)濟(jì)發(fā)展的重要戰(zhàn)略物資。電池生產(chǎn)對(duì)鈷的需求日益增大，其中 2015 年鈷 應(yīng)用于在電池領(lǐng)域的占比在全球鈷產(chǎn)量的 44%左右。 根據(jù)美國(guó)地質(zhì)調(diào)查局?jǐn)?shù)據(jù)， 2015 年世界鈷儲(chǔ)量約為 710 萬(wàn)噸，主要集中在 剛果(金)、澳大利亞、古巴、贊比亞、俄羅斯、加拿大和新喀里多尼亞，它們合 計(jì)儲(chǔ)量約占世界鈷總儲(chǔ)量的 83.94%， 中國(guó)沒(méi)有單一鈷礦，中國(guó)的鈷資源主要蘊(yùn)藏在鎳資源中。據(jù)美國(guó)地質(zhì)調(diào)查局 數(shù)據(jù)，中國(guó)的鈷儲(chǔ)量為 8 萬(wàn)噸，占世界鈷總儲(chǔ)量的比重僅為 1.13%。 2015 年中國(guó) 鈷產(chǎn)量為 0.72 萬(wàn)噸，占全世界鈷產(chǎn)量的比重僅為 5.81%。 2015 年世界鎳儲(chǔ)量約 為 7,900 萬(wàn)噸，而中國(guó)的鎳儲(chǔ)量為 300 萬(wàn)噸，占世界鎳總儲(chǔ)量的比重僅為 3.80%。 2015 年中國(guó)鎳產(chǎn)量為 10.20 萬(wàn)噸，占全世界鎳產(chǎn)量的比重僅為 4.03%。因此，中 國(guó)是鈷鎳資源貧乏的國(guó)家。 而我國(guó)是鈷鎳的消費(fèi)大國(guó)，特別是近年來(lái)新能源汽車(chē)快速發(fā)展，帶動(dòng)了動(dòng)力 鋰離子電池生產(chǎn)對(duì)鈷鎳的需求量。 2015 年全球鈷消費(fèi)量 9.2 萬(wàn)噸，其中我國(guó)鈷消 費(fèi)量為 4.45 萬(wàn)噸，占全球鈷消費(fèi)量的比重為 48.37%；2015 年全球鎳消費(fèi)量是 189 格林美股份有限公司 非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案 26 萬(wàn)噸，我國(guó)鎳消費(fèi)量為 96 萬(wàn)噸，占全球鎳消費(fèi)量的比重為 50.79%。我國(guó)作為鈷 鎳消費(fèi)大國(guó)，對(duì)鈷鎳的需求絕大部分來(lái)自于從國(guó)外進(jìn)口。 廢舊動(dòng)力鋰電池包的回收和再造一方面可以根據(jù)廢舊電池性能從而實(shí)現(xiàn)車(chē) 用動(dòng)力電池再造和梯次利用，另一方面可以通過(guò)對(duì)廢舊電池包的拆解利用公司電 池報(bào)廢生產(chǎn)線循環(huán)再造鈷、鎳，為三元鋰電池正極材料生產(chǎn)提供原料，從而建立 中國(guó)新能源汽車(chē)發(fā)展對(duì)鈷鎳資源戰(zhàn)略需求的“城市礦山”供應(yīng)通道，能有效緩解中 國(guó)新能源汽車(chē)發(fā)展對(duì)鈷鎳資源進(jìn)口的依賴。 （ 4）有利于公司保持在鋰電池材料行業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)力和戰(zhàn)略布局 本次募投項(xiàng)目的實(shí)施，將充分利用公司在廢舊電池、材料再造與報(bào)廢汽車(chē)回 收業(yè)務(wù)領(lǐng)域的回收優(yōu)勢(shì)與核心技術(shù)優(yōu)勢(shì)，全面構(gòu)建新能源全生命周期價(jià)值鏈循環(huán) 產(chǎn)業(yè)體系，形成從動(dòng)力電池回收―原料再造―材料再造―動(dòng)力電池包再造的大回 收產(chǎn)業(yè)體系，打造公司在新能源汽車(chē)領(lǐng)域回收利用的核心定位，提升公司新能源 產(chǎn)業(yè)鏈的核心競(jìng)爭(zhēng)力與盈利能力。 本次募投項(xiàng)目的實(shí)施，有利于加強(qiáng)公司對(duì)廢舊電池、鈷鎳等稀缺金屬?gòu)U物循 環(huán)再造、三元正極材料前驅(qū)體及三元正極材料生產(chǎn)及廢舊汽車(chē)回收等業(yè)務(wù)的協(xié)同 整合，充分發(fā)揮自身的技術(shù)和資源優(yōu)勢(shì)，完善和鞏固產(chǎn)業(yè)鏈布局，強(qiáng)化公司從廢 舊電池回收到動(dòng)力電池材料再造的全產(chǎn)業(yè)鏈建設(shè)，并打通公司從動(dòng)力電池原材料 到動(dòng)力電池包的產(chǎn)業(yè)鏈。公司將抓住新能源汽車(chē)行業(yè)政策利好等各項(xiàng)因素給動(dòng)力 電池正極材料產(chǎn)業(yè)帶來(lái)的較好發(fā)展機(jī)遇，利用自身優(yōu)勢(shì)，集中精力發(fā)展盈利能力 更強(qiáng)的動(dòng)力電池材料業(yè)務(wù)，提升公司的盈利水平。 2、項(xiàng)目建設(shè)的可行性 （ 1）作為國(guó)家產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)的重要產(chǎn)業(yè)之一，新能源汽車(chē)產(chǎn)業(yè)迎來(lái)較好的 發(fā)展機(jī)遇，并為動(dòng)力鋰離子電池帶來(lái)廣闊的市場(chǎng)空間 隨著我國(guó)工業(yè)化進(jìn)程的推進(jìn)，能源過(guò)度消耗和環(huán)境污染等問(wèn)題日益嚴(yán)重，發(fā) 展新能源產(chǎn)業(yè)、推廣節(jié)能環(huán)保理念已經(jīng)成為節(jié)能減排的有效舉措。在國(guó)家積極推 進(jìn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型的背景下，新能源汽車(chē)作為汽車(chē)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展方向，越來(lái)越受到國(guó)家的 高度重視和扶持，大力發(fā)展新能源汽車(chē)產(chǎn)業(yè)已成為國(guó)家的戰(zhàn)略選擇。 2012 年 6 月，國(guó)務(wù)院頒布的《節(jié)能與新能源汽車(chē)產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃（ 2012-2020 年）》提出，到 格林美股份有限公司 非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案 27 2020 年，我國(guó)純電動(dòng)汽車(chē)和插電式混合動(dòng)力汽車(chē)生產(chǎn)能力達(dá) 200 萬(wàn)輛，累計(jì)產(chǎn) 銷(xiāo)量超過(guò) 500 萬(wàn)輛。 2015 年 5 月，國(guó)務(wù)院頒布的《中國(guó)制造 2025》將節(jié)能與新 能源汽車(chē)列為未來(lái)十年重點(diǎn)發(fā)展領(lǐng)域之一，明確繼續(xù)支持電動(dòng)汽車(chē)發(fā)展，提升動(dòng) 力電池核心技術(shù)的工程化和產(chǎn)業(yè)化能力，形成從關(guān)鍵零部件到整車(chē)的完整工業(yè)體 系和創(chuàng)新體系，推動(dòng)自主品牌節(jié)能與新能源汽車(chē)同國(guó)際先進(jìn)水平接軌。與此同時(shí)， 我國(guó)政府出臺(tái)了一系列支持政策，大力支持和推進(jìn)新能源汽車(chē)的推廣和應(yīng)用。 近年來(lái)國(guó)內(nèi)新能源汽車(chē)市場(chǎng)步入高速增長(zhǎng)期，根據(jù)工業(yè)和信息化部公布的數(shù) 據(jù)， 2015 年我國(guó)新能源汽車(chē)生產(chǎn) 34.05 萬(wàn)輛、銷(xiāo)售 33.11 萬(wàn)輛，分別同比增長(zhǎng) 3.3 倍、 3.4 倍，其中純電動(dòng)汽車(chē)產(chǎn)銷(xiāo)分別為 25.46 萬(wàn)輛和 24.75 萬(wàn)輛，同比增長(zhǎng) 4.2 倍和 4.5 倍； 2016 年我國(guó)新能源汽車(chē)生產(chǎn) 51.70 萬(wàn)輛、銷(xiāo)售 50.70 萬(wàn)輛，同比增 長(zhǎng) 51.70%、 53.00%，其中純電動(dòng)汽車(chē)產(chǎn)銷(xiāo)分別為 41.70 萬(wàn)輛和 40.90 萬(wàn)輛，同比 增長(zhǎng) 63.90%和 65.10%。受益于國(guó)家的政策支持和積極推廣，新能源汽車(chē)未來(lái)仍 將保持快速發(fā)展。 作為新能源汽車(chē)價(jià)值鏈的關(guān)鍵環(huán)節(jié)和核心部件，動(dòng)力鋰電池具有能量密度 高、循環(huán)壽命長(zhǎng)、環(huán)境友好等特點(diǎn)，目前已成為絕大部分新能源汽車(chē)采用的動(dòng)力 來(lái)源。隨著新能源汽車(chē)技術(shù)日益成熟、充電基礎(chǔ)設(shè)施逐漸完善及多年示范推廣， 新能源汽車(chē)的快速發(fā)展將為動(dòng)力鋰離子電池帶來(lái)廣闊的市場(chǎng)空間。 （ 2）三元鋰離子電池是新能源汽車(chē)動(dòng)力鋰離子電池的必然選擇 目前成功商業(yè)化的新能源汽車(chē)基本都采用鋰離子電池。車(chē)用鋰離子電池又可 分為磷酸鐵鋰、錳酸鋰以及三元（ NCM、 NCA）電池三類(lèi)。從市場(chǎng)用量、技術(shù) 成熟度等方面看，國(guó)內(nèi)動(dòng)力鋰電池目前以磷酸鐵鋰電池為主，約占 60%-70%的 市場(chǎng)份額。這主要是因?yàn)槟壳靶履茉雌?chē)的投放以公共領(lǐng)域?yàn)橹?，電?dòng)公交大巴 和中巴車(chē)輛多采用磷酸鐵鋰動(dòng)力電池。磷酸鐵鋰材料具備穩(wěn)定性高、安全可靠、 價(jià)格便宜、技術(shù)成熟等特點(diǎn)，但是理論能量密度提升空間有限，最大為 150Wh/kg， 極大程度上限制了該電池的發(fā)展。而三元材料單體能量可達(dá)到 180Wh/kg，其理 論能量密度最高可超 300Wh/kg，遠(yuǎn)高于磷酸鐵鋰電池能量密度，代表著未來(lái)的 發(fā)展方向。三元材料電池是乘用車(chē)和專(zhuān)用車(chē)的更佳選擇。如果按照 2020 年電動(dòng) 汽車(chē)實(shí)現(xiàn) 500 萬(wàn)輛的目標(biāo)，乘用車(chē)和專(zhuān)用車(chē)也在此目標(biāo)中占有較大的份額。在乘 格林美股份有限公司 非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案 28 用車(chē)和專(zhuān)用車(chē)的高速增長(zhǎng)帶動(dòng)下，未來(lái)三元電池的市場(chǎng)空間更大。 2015 年，超過(guò) 70%的乘用車(chē)采用三元材料作為其動(dòng)力電池正極材料，預(yù)計(jì) 未來(lái)三元材料在乘用車(chē)鋰電池正極材料中的占比將逐年提升。另外， 2016 年 11 月底，工業(yè)和信息化部召開(kāi)了關(guān)于進(jìn)一步做好新能源汽車(chē)推廣應(yīng)用安全監(jiān)管工作 的宣貫會(huì)，會(huì)議指出自 2017 年 1 月 1 日起,電動(dòng)客車(chē)安全國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)出臺(tái)前,新能源 客車(chē)暫按《電動(dòng)客車(chē)安全技術(shù)條件》的要求執(zhí)行。新申請(qǐng)《新能源汽車(chē)推廣應(yīng)用 推薦車(chē)型目錄》的使用三元電池的客車(chē),應(yīng)同時(shí)補(bǔ)交第三方檢測(cè)報(bào)告，該會(huì)議的 召開(kāi)對(duì)于三元電池來(lái)講具有標(biāo)志性意義，意味著未來(lái)電動(dòng)客車(chē)市場(chǎng)將會(huì)為三元電 池帶來(lái)較大的需求量。 三元材料電池由于具有高能量密度等特點(diǎn)，能有效提升新能源汽車(chē)的續(xù)航里 程和電池的使用壽命。未來(lái)，隨著消費(fèi)者對(duì)新能源汽車(chē)的續(xù)航能力等方面性能要 求的提升，三元材料電池需求將會(huì)快速增加。 由此可見(jiàn)，三元?jiǎng)恿﹄姵貙⑹切履茉雌?chē)動(dòng)力電池的主流選擇，三元?jiǎng)恿﹄? 池材料完全適合作為電動(dòng)車(chē)、混合動(dòng)力車(chē)的動(dòng)力能源材料，應(yīng)用前景十分廣闊。 （ 3）較大的新能源汽車(chē)保有量及較快的發(fā)展趨勢(shì)，為新能源動(dòng)力電池回收 帶來(lái)較好的市場(chǎng)前景 一方面，國(guó)家對(duì)環(huán)境保護(hù)重視程度較高，已出臺(tái)相關(guān)行業(yè)政策和規(guī)定，引導(dǎo) 新能源汽車(chē)行業(yè)持續(xù)健康發(fā)展。為加強(qiáng)新能源汽車(chē)動(dòng)力蓄電池回收利用管理，規(guī) 范行業(yè)發(fā)展，推進(jìn)資源綜合利用，保護(hù)環(huán)境和人體健康，保障安全，促進(jìn)新能源 汽車(chē)行業(yè)持續(xù)健康發(fā)展，工業(yè)和信息化部于2016年12月發(fā)布了《新能源汽車(chē)動(dòng)力 蓄電池回收利用管理暫行辦法》（征求意見(jiàn)稿），對(duì)動(dòng)力電池的回收利用、監(jiān)督 管理等進(jìn)行了明確規(guī)定，并指出“國(guó)家支持開(kāi)展動(dòng)力蓄電池回收利用的科學(xué)技術(shù) 研究，引導(dǎo)產(chǎn)學(xué)研協(xié)作，鼓勵(lì)開(kāi)展梯級(jí)利用和再生利用，推動(dòng)動(dòng)力蓄電池回收利 用模式創(chuàng)新。鼓勵(lì)汽車(chē)生產(chǎn)企業(yè)、電池生產(chǎn)企業(yè)、回收拆解企業(yè)與綜合利用企業(yè) 等通過(guò)多種形式，合作共建、共用廢舊動(dòng)力蓄電池回收利用網(wǎng)絡(luò)。 ” 2016年12月，國(guó)務(wù)院辦公廳發(fā)布了《生產(chǎn)者責(zé)任延伸制度推行方案》，明 確“建立電動(dòng)汽車(chē)動(dòng)力電池回收利用體系。電動(dòng)汽車(chē)及動(dòng)力電池生產(chǎn)企業(yè)應(yīng)負(fù)責(zé) 建立廢舊電池回收網(wǎng)絡(luò)，利用售后服務(wù)網(wǎng)絡(luò)回收廢舊電池，統(tǒng)計(jì)并發(fā)布回收信息， 格林美股份有限公司 非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案 29 確保廢舊電池規(guī)范回收利用和安全處置。動(dòng)力電池生產(chǎn)企業(yè)應(yīng)實(shí)行產(chǎn)品編碼，建 立全生命周期追溯系統(tǒng)。率先在深圳等城市開(kāi)展電動(dòng)汽車(chē)動(dòng)力電池回收利用體系 建設(shè)，并在全國(guó)逐步推廣。 ” 另一方面，根據(jù)工業(yè)和信息化部公布的數(shù)據(jù)， 2015年我國(guó)新能源汽車(chē)生產(chǎn) 34.05萬(wàn)輛、銷(xiāo)售33.11萬(wàn)輛，分別同比增長(zhǎng)3.3倍、 3.4倍； 2016年我國(guó)新能源汽車(chē) 生產(chǎn)51.70萬(wàn)輛、銷(xiāo)售50.70萬(wàn)輛，同比增長(zhǎng)51.70%、 53.00%。近年我國(guó)新能源汽 車(chē)產(chǎn)銷(xiāo)量快速增長(zhǎng)，我國(guó)已經(jīng)成為全球新能源汽車(chē)的第一大國(guó)，在行業(yè)政策引導(dǎo) 和市場(chǎng)需求增加雙向因素的影響下，未來(lái)仍將保持較快增長(zhǎng)的趨勢(shì)。新能源汽車(chē) 保有量的持續(xù)增長(zhǎng)，既帶來(lái)了規(guī)模龐大的動(dòng)力鋰電池需求， 隨著新能源汽車(chē)的報(bào) 廢以及動(dòng)力鋰電池的更換，也為鋰電池回收和梯次利用帶來(lái)了行業(yè)機(jī)遇，按照 2020年新能源汽車(chē)?yán)塾?jì)產(chǎn)銷(xiāo)量500萬(wàn)輛計(jì)算，未來(lái)新能源動(dòng)力電池回收市場(chǎng)龐大， 發(fā)展鋰電池回收和梯次利用在避免資源浪費(fèi)環(huán)境污染的同時(shí)也將產(chǎn)生可觀的經(jīng) 濟(jì)效益和投資機(jī)會(huì)。 （ 4） 經(jīng)過(guò)十余年的發(fā)展，公司已成為我國(guó)廢舊電池與鈷鎳資源化回收利用 的領(lǐng)軍企業(yè)，擁有全球領(lǐng)先的技術(shù)，并完成“原料回收-前驅(qū)體制造-三元材料制 造”動(dòng)力電池正極材料產(chǎn)業(yè)鏈布局及建成了規(guī)模最大的廢舊電池及報(bào)廢電池材料 處理生產(chǎn)線 公司是中國(guó)廢舊電池與鈷鎳資源循環(huán)利用的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)與核心技術(shù)建立者， 具有技術(shù)領(lǐng)導(dǎo)者地位。并建立了“廢物回收―原料再造―三元材料制造”動(dòng)力電池 正極材料的產(chǎn)業(yè)鏈布局的完整產(chǎn)業(yè)體系，從廢舊電池、鈷鎳廢棄物循環(huán)利用的電 池原料成為行業(yè)的主流產(chǎn)品與優(yōu)質(zhì)品牌，打通了“從廢物資源―替代原礦資源― 中國(guó)品牌―世界優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品”的循環(huán)再造產(chǎn)品的品牌建設(shè)過(guò)程，先后成為力拓（ Rio Tinto Fer et Titane Inc）、三星（ Samsung SDI CO., LTD）等世界知名企業(yè)的供應(yīng) 商，實(shí)現(xiàn)把垃圾變成最好的產(chǎn)品賣(mài)給世界優(yōu)秀公司的過(guò)程。 公司發(fā)展了動(dòng)力電池梯級(jí)利用技術(shù)，建成車(chē)用動(dòng)力電池包梯級(jí)利用示范線， 公司通過(guò)與新能源汽車(chē)生產(chǎn)廠商以及動(dòng)力鋰電池生產(chǎn)商進(jìn)行合作，由公司①利用 電池及動(dòng)力電池包回收實(shí)現(xiàn)鋰電池正極材料生產(chǎn)及鋰電池再造，②將生產(chǎn)的正極 材料銷(xiāo)售給鋰電池生產(chǎn)商，③由公司采購(gòu)動(dòng)力鋰電池及利用再造動(dòng)力鋰電池并完 格林美股份有限公司 非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案 30 成動(dòng)力電池包的生產(chǎn)并供應(yīng)給新能源汽車(chē)生產(chǎn)廠商，從而完成新能源汽車(chē)“電池 回收―材料再造―電池包再造”的全生命周期價(jià)值循環(huán)鏈體系建設(shè)。 公司擁有覆蓋全國(guó)主要省市且領(lǐng)先行業(yè)的廢棄資源回收體系。公司十多年 來(lái)深耕廢舊電池回收、報(bào)廢汽車(chē)與電子廢棄物網(wǎng)絡(luò)建設(shè)，公司建立了覆蓋湖北、 中原、長(zhǎng)三角、西部與天津等九省市的報(bào)廢汽車(chē)、電子廢棄物與動(dòng)力電池回收網(wǎng) 絡(luò)，并創(chuàng)新“互聯(lián)網(wǎng)+”回收哥 APP，形成線上線下一體化的回收模式，聚集連接 東西、覆蓋全國(guó)的再生資源回收體系，為項(xiàng)目的實(shí)施保障原料供應(yīng)。 顯然，通過(guò)多年的建設(shè)，公司已經(jīng)具備了強(qiáng)大的三元正極材料前驅(qū)體及三 元正極材料的人才、研發(fā)、生產(chǎn)技術(shù)與回收網(wǎng)絡(luò)體系，有利于公司未來(lái)抓住市場(chǎng) 機(jī)遇，推進(jìn)公司在新能源動(dòng)力電池三元正極材料新興業(yè)務(wù)領(lǐng)域發(fā)力，建設(shè)世界三 元?jiǎng)恿Σ牧锨膀?qū)體與動(dòng)力三元材料的核心制造企業(yè)。 綜上，本項(xiàng)目無(wú)論從市場(chǎng)需求和前景、公司發(fā)展戰(zhàn)略以及技術(shù)支撐等方面， 均已具備成熟條件，因此，本項(xiàng)目具有可行性。 3、具體實(shí)施項(xiàng)目投資回報(bào)概況 動(dòng)力電池產(chǎn)業(yè)鏈項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后，募投項(xiàng)目投資效果總體情況如下： 序號(hào) 募投項(xiàng)目 銷(xiāo)售收入（萬(wàn)元） 凈利潤(rùn)（萬(wàn)元） 毛利率 1 綠色拆解循環(huán)再造車(chē)用 動(dòng)力電池包項(xiàng)目 268,321 22,007 25.18% 2 循環(huán)再造動(dòng)力三元材料 用前驅(qū)體原料項(xiàng)目（ 6 萬(wàn) 噸/年） 408,120 34,026 26.19% 3 循環(huán)再造動(dòng)力電池用三 元材料項(xiàng)目（ 3 萬(wàn)噸/年） 396,581 26,804 20.41% （ 1）綠色拆解循環(huán)再造車(chē)用動(dòng)力電池包項(xiàng)目 ①項(xiàng)目基本情況 項(xiàng)目名稱(chēng)：綠色拆解循環(huán)再造車(chē)用動(dòng)力電池包項(xiàng)目 實(shí)施主體：全資子公司荊門(mén)格林美 項(xiàng)目總投資： 49,800萬(wàn)元 項(xiàng)目建設(shè)期： 3年 格林美股份有限公司 非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案 31 項(xiàng)目建設(shè)內(nèi)容：荊門(mén)格林美擬在荊門(mén)建設(shè)年產(chǎn)50,000組車(chē)用和50,000組梯次 利用動(dòng)力電池PACK生產(chǎn)線，為世界主要新能源汽車(chē)生產(chǎn)商提供電池模組。 ②項(xiàng)目投資概算 該項(xiàng)目投資總額約為 49,800.00 萬(wàn)元，擬使用募集資金 47,227.60 萬(wàn)元，項(xiàng)目 投資概算情況如下： 序號(hào) 投資構(gòu)成 投資金額（萬(wàn)元） 擬使用募集資金金額 （萬(wàn)元） 1 建設(shè)投資 11,578.60 11,578.60 2 設(shè)備投資 31,671.00 31,671.00 3 其他費(fèi)用 2,572.40 0 4 預(yù)備費(fèi) 498.00 498.00 5 鋪底流動(dòng)資金 3,480.00 3,480.00 合計(jì) 49,800.00 47,227.60 ③項(xiàng)目實(shí)施效益 該項(xiàng)目建設(shè)期 3 年，投產(chǎn)期 2 年，項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后可實(shí)現(xiàn)年均收入（不含稅） 268,321 萬(wàn)元，年均凈利潤(rùn)為 22,007 萬(wàn)元，毛利率為 25.18%。 ④本募投項(xiàng)目涉及的審批、備案事項(xiàng) 本 募 投 項(xiàng) 目 已 取 得 荊 門(mén) 高 新 區(qū) 行 政 審 批 局 出 具 的 項(xiàng) 目 編 碼 為 2017-420804-42-03-001360 的備案證和荊門(mén)市環(huán)境保護(hù)局出具的荊環(huán)審[2017]14 號(hào)《關(guān)于荊門(mén)市格林美新材料有限公司綠色拆解循環(huán)再造車(chē)用動(dòng)力電池包項(xiàng)目環(huán) 境影響報(bào)告書(shū)的批復(fù)》。 （ 2）循環(huán)再造動(dòng)力三元材料用前驅(qū)體原料項(xiàng)目（ 6 萬(wàn)噸/年） ①項(xiàng)目基本情況 項(xiàng)目名稱(chēng)：循環(huán)再造動(dòng)力三元材料用前驅(qū)體原料項(xiàng)目（ 6萬(wàn)噸/年） 實(shí)施主體：全資子公司荊門(mén)格林美 項(xiàng)目總投資： 161,600萬(wàn)元 項(xiàng)目建設(shè)期： 3年 項(xiàng)目建設(shè)內(nèi)容：荊門(mén)格林美擬在荊門(mén)建設(shè)世界先進(jìn)的動(dòng)力電池用NCM和 NCA前驅(qū)體材料基地，建成年循環(huán)再造60,000噸動(dòng)力三元材料用前驅(qū)體原料 （ 50,000噸NCM 和10,000噸NCA）生產(chǎn)線。為世界主要?jiǎng)恿﹄姵夭牧仙a(chǎn)商提 格林美股份有限公司 非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案 32 供原料。 ②項(xiàng)目投資概算 該項(xiàng)目投資總額約為 161,600.00 萬(wàn)元，擬使用募集資金 152,875.20 萬(wàn)元，項(xiàng) 目投資概算情況如下： 序號(hào) 投資構(gòu)成 投資金額（萬(wàn)元） 擬使用募集資金金額 （萬(wàn)元） 1 建設(shè)投資 44,174.06 44,174.06 2 設(shè)備投資 95,785.14 95,785.14 3 其他費(fèi)用 8,724.80 0 4 預(yù)備費(fèi) 1,616.00 1,616.00 5 鋪底流動(dòng)資金 11,300.00 11,300.00 合計(jì) 161,600.00 152,875.20 ③項(xiàng)目實(shí)施效益 該項(xiàng)目建設(shè)期 3 年，投產(chǎn)期 2 年，項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后可實(shí)現(xiàn)年均收入（不含稅） 408,120 萬(wàn)元，年均凈利潤(rùn)為 34,026 萬(wàn)元，毛利率為 26.19%。 ④本募投項(xiàng)目涉及的審批、備案事項(xiàng) 本 募 投 項(xiàng) 目 已 取 得 荊 門(mén) 高 新 區(qū) 行 政 審 批 局 出 具 的 項(xiàng) 目 編 碼 為 2017-420804-42-03-337356 的備案證和荊門(mén)市環(huán)境保護(hù)局出具的荊環(huán)審[2017]13 號(hào)《關(guān)于荊門(mén)市格林美新材料有限公司循環(huán)再造動(dòng)力三元材料用前驅(qū)體原料項(xiàng)目 （ 6 萬(wàn)噸/年）項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告書(shū)的批復(fù)》。 （ 3）循環(huán)再造動(dòng)力電池用三元材料項(xiàng)目（ 3 萬(wàn)噸/年） ①項(xiàng)目基本情況 項(xiàng)目名稱(chēng)：循環(huán)再造動(dòng)力電池用三元材料項(xiàng)目（ 3萬(wàn)噸/年） 實(shí)施主體：全資子公司荊門(mén)格林美 項(xiàng)目總投資： 61,800萬(wàn)元 項(xiàng)目建設(shè)期： 3年 項(xiàng)目建設(shè)內(nèi)容：荊門(mén)格林美擬在荊門(mén)建設(shè)年生產(chǎn)2萬(wàn)噸車(chē)用鎳鈷錳酸鋰和1 萬(wàn)噸鎳鈷鋁酸鋰三元?jiǎng)恿﹄姵卣龢O材料的生產(chǎn)線，建成三元?jiǎng)恿﹄姵夭牧仙a(chǎn)體 系，為世界主要?jiǎng)恿﹄姵夭牧仙a(chǎn)商提供原料。 ②項(xiàng)目投資概算 格林美股份有限公司 非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案 33 本項(xiàng)目投資總額約為 61,800.00 萬(wàn)元，擬使用募集資金 58,153.35 萬(wàn)元，項(xiàng)目 投資概算情況如下： 序號(hào) 投資構(gòu)成 投資金額（萬(wàn)元） 擬使用募集資金金 額（萬(wàn)元） 1 建設(shè)投資 20,082.60 20,082.60 2 設(shè)備投資 33,132.75 33,132.75 3 其他費(fèi)用 3,646.65 0 4 預(yù)備費(fèi) 618.00 618.00 5 鋪底流動(dòng)資金 4,320.00 4,320.00 合計(jì) 61,800.00 58,153.35 ③項(xiàng)目實(shí)施效益 該項(xiàng)目建設(shè)期 3 年，投產(chǎn)期 2 年，項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后可實(shí)現(xiàn)年均收入（不含稅） 396,581 萬(wàn)元，年均凈利潤(rùn)為 26,804 萬(wàn)元，毛利率為 20.41%。 ④本募投項(xiàng)目涉及的審批、備案事項(xiàng) 本 募 投 項(xiàng) 目 已 取 得 荊 門(mén) 高 新 區(qū) 行 政 審 批 局 出 具 的 項(xiàng) 目 編 碼 為 2016-420804-42-03-337380 的備案證和荊門(mén)市環(huán)境保護(hù)局出具的荊環(huán)審[2017]12 號(hào)《關(guān)于荊門(mén)市格林美新材料有限公司循環(huán)再造動(dòng)力電池用三元材料項(xiàng)目（ 3 萬(wàn) 噸/年）環(huán)境影響報(bào)告書(shū)的批復(fù)》。 （二）補(bǔ)充流動(dòng)資金 1、項(xiàng)目概況 本次募集資金總額中的 36,843.85 萬(wàn)元將用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，占公司本次發(fā) 行募集資金總額的 12.49%。 2、項(xiàng)目實(shí)施必要性分析 （ 1）公司業(yè)務(wù)規(guī)模的擴(kuò)張使得對(duì)流動(dòng)資金的需求增大 公司 2014 年、 2015 年、 2016 年及 2017 年 1-6 月份的營(yíng)業(yè)收入分別為 390,885.63 萬(wàn)元、 511,716.65 萬(wàn)元、 783,589.85 萬(wàn)元及 428,652.98 萬(wàn)元，最近三 年一期營(yíng)業(yè)收入的增長(zhǎng)率分別為 12.13%、 30.91%、 53.13%和 30.46%。隨著公司 經(jīng)營(yíng)規(guī)模的迅速擴(kuò)張，公司流動(dòng)資金需求也不斷增加。 （ 2）公司所處行業(yè)的經(jīng)營(yíng)模式?jīng)Q定了公司日常經(jīng)營(yíng)需要較大的營(yíng)運(yùn)資金支 持 格林美股份有限公司 非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案 34 公司的核心業(yè)務(wù)之一為電子廢棄物回收拆解。電子廢棄物拆解業(yè)務(wù)的收入來(lái) 源之一為國(guó)家針對(duì)取得廢棄電器電子產(chǎn)品處理資格的企業(yè)，根據(jù)其實(shí)際完成拆解 處理的廢棄電器電子產(chǎn)品數(shù)量給予的定額補(bǔ)貼。公司一般按季度進(jìn)行定額補(bǔ)貼的 申報(bào)，而補(bǔ)貼的發(fā)放需經(jīng)過(guò)市、省、國(guó)家環(huán)保部、財(cái)政部等政府相關(guān)部門(mén)的層層 審核，歷時(shí)較長(zhǎng)，一般從公司申報(bào)到補(bǔ)貼發(fā)放需經(jīng)歷 12 個(gè)月甚至更長(zhǎng)的時(shí)間。 同時(shí)，公司向回收站采購(gòu)廢舊電器電子的付款周期一般為 1~3 個(gè)月左右，在此過(guò) 程中，公司需墊付大量的流動(dòng)資金用來(lái)支付廢舊電器電子采購(gòu)款項(xiàng)。 2015 年， 公司電子廢棄物拆解量超過(guò) 850 萬(wàn)臺(tái)，較 2014 年增加約 26%； 2016 年公司電子 廢棄物拆解量突破 1,000 萬(wàn)臺(tái)，同比增長(zhǎng)約 20%。隨著公司拆解處理量的不斷增 長(zhǎng)，公司需墊付的流動(dòng)資金也越來(lái)越多，流動(dòng)資金缺口已經(jīng)成為了制約公司該項(xiàng) 業(yè)務(wù)持續(xù)發(fā)展的重要因素。 （ 3）完善產(chǎn)業(yè)布局，推動(dòng)創(chuàng)新升級(jí)轉(zhuǎn)型，為公司創(chuàng)造持續(xù)的盈利能力和核 心競(jìng)爭(zhēng)力 近年來(lái)，通過(guò)完善產(chǎn)業(yè)布局，公司已形成稀有金屬回收與動(dòng)力電池材料、電 子廢棄物綜合利用與報(bào)廢汽車(chē)綜合利用三軌驅(qū)動(dòng)的核心業(yè)務(wù)模式，固化了集團(tuán)主 營(yíng)業(yè)務(wù)的堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)與核心競(jìng)爭(zhēng)力。同時(shí)，為創(chuàng)造持續(xù)的盈利能力和核心競(jìng)爭(zhēng)力， 公司積極推進(jìn)產(chǎn)品、技術(shù)、工藝流程創(chuàng)新升級(jí)以及產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)。公司以荊門(mén)為 基地推行動(dòng)力電池材料的系統(tǒng)創(chuàng)新，形成單元系、三元系（ NCM&NCA）等系 列關(guān)鍵技術(shù)體系，推動(dòng)公司由單一的鈷鎳回收業(yè)務(wù)向核心動(dòng)力電池原料和材料制 造的轉(zhuǎn)型。 基于對(duì)公司業(yè)務(wù)未來(lái)發(fā)展前景、公司日常經(jīng)營(yíng)資金狀況以及公司近年來(lái)市場(chǎng) 的競(jìng)爭(zhēng)和環(huán)境變化的綜合考慮，為實(shí)現(xiàn)公司的可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略并支撐公司業(yè)績(jī)的 不斷提升，公司需要補(bǔ)充與業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r相適應(yīng)的流動(dòng)資金，以滿足業(yè)務(wù)持續(xù)發(fā) 展對(duì)資金的需求。本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金，將為公司實(shí)現(xiàn)持續(xù)發(fā)展提供必需的 資金保障，有助于提高公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，從而拓展公司的發(fā)展?jié)? 力。 （ 4）為公司產(chǎn)能釋放提供保障，滿足公司持續(xù)發(fā)展的需要 過(guò)去幾年，公司通過(guò)資本市場(chǎng)募集資金和自籌資金的方式相繼投資建設(shè)了二 格林美股份有限公司 非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案 35 次鈷鎳資源的循環(huán)利用及相關(guān)鈷鎳高科技產(chǎn)品項(xiàng)目、循環(huán)再造低成本塑木型材和 銅合金制品項(xiàng)目、電子廢棄物回收與循環(huán)利用項(xiàng)目、廢舊電路板中稀貴金屬與廢 舊五金電器（銅鋁為主）及廢塑料的循環(huán)利用項(xiàng)目、報(bào)廢汽車(chē)綜合利用項(xiàng)目、動(dòng) 力電池用高性能鎳鈷錳三元電池材料項(xiàng)目等，隨著這些投資項(xiàng)目的陸續(xù)建成，未 來(lái)三年，公司亟需大量的流動(dòng)資金來(lái)保證投資項(xiàng)目的順利達(dá)產(chǎn)，保障投資項(xiàng)目經(jīng) 濟(jì)效益的順利實(shí)現(xiàn)。 （ 5）公司有息負(fù)債比例過(guò)高，急需優(yōu)化債務(wù)結(jié)構(gòu) 隨著公司經(jīng)營(yíng)的快速發(fā)展，公司負(fù)債總額迅速增長(zhǎng)，最近三年末負(fù)債總額分 別為 684,950.12 萬(wàn)元、 915,599.08 萬(wàn)元、 1,187,004.04 萬(wàn)元，負(fù)債總額中大部分 為有息負(fù)債，最近一年末，公司有息債務(wù)總余額情況如下： 單位：萬(wàn)元 項(xiàng)目 金額 占比（ %） 短期借款 432,147.96 45.86 長(zhǎng)期借款（不含一年內(nèi)到期的長(zhǎng)期借款） 75,626.60 8.03 應(yīng)付債券及中期票據(jù) 288,092.89 30.57 一年內(nèi)到期的長(zhǎng)期借款 94,298.40 10.01 短期融資券 52,201.09 5.54 有息債務(wù)總余額合計(jì) 942,366.94 100.00 負(fù)債總額 1,187,004.04 -- 有息債務(wù)占負(fù)債總額的比例 79.39% -- 公司有息債務(wù)占負(fù)債總額的比例較高。公司最近三年利息支出金額分別為 22,638.63萬(wàn)元、27,499.34萬(wàn)元、38,220.40萬(wàn)元，占利潤(rùn)總額的比例分別為 78.84%、 110.55%、 107.37%，公司有息債務(wù)過(guò)高導(dǎo)致公司盈利能力較弱，因此急需進(jìn)行 權(quán)益融資優(yōu)化債務(wù)結(jié)構(gòu)。 三、本次非公開(kāi)發(fā)行股票對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理、財(cái)務(wù)狀況的影響 （一）本次非公開(kāi)發(fā)行股票對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理的影響 本次募集資金投資項(xiàng)目符合國(guó)家相關(guān)的產(chǎn)業(yè)政策以及未來(lái)公司整體戰(zhàn)略發(fā) 展方向，具有良好的市場(chǎng)發(fā)展前景和經(jīng)濟(jì)效益。項(xiàng)目完成后，將形成公司新的利 潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，提升公司的盈利水平，增強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)能力。本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金的用 格林美股份有限公司 非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案 36 途合理、可行，符合公司及全體股東的利益。 通過(guò)本次非公開(kāi)發(fā)行，進(jìn)一步支持主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展，夯實(shí)公司核心競(jìng)爭(zhēng)力，全 面助力公司延伸產(chǎn)業(yè)鏈。隨著本次非公開(kāi)發(fā)行股票完成及募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施 后，公司的整體競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力、盈利能力和持續(xù)發(fā)展能力均將得到持續(xù)發(fā)展，有利于 鞏固公司于循環(huán)產(chǎn)業(yè)的領(lǐng)先地位。 （二）本次非公開(kāi)發(fā)行股票對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況的影響 本次非公開(kāi)發(fā)行完成后，公司流動(dòng)資金將得以充實(shí)，總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)規(guī)模將 相應(yīng)增加，資金實(shí)力將進(jìn)一步增強(qiáng)，資本結(jié)構(gòu)將得以優(yōu)化，資產(chǎn)負(fù)債率將降低， 流動(dòng)比率和速動(dòng)比率將有所改善，有利于降低公司財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，優(yōu)化整體財(cái)務(wù)狀況。 同時(shí)，隨著募集資金擬投資項(xiàng)目的逐步實(shí)施和建設(shè)，公司的業(yè)務(wù)收入水平將 穩(wěn)步增長(zhǎng)，盈利能力將得到進(jìn)一步提升，公司的綜合競(jìng)爭(zhēng)能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力均將 得到顯著增強(qiáng)。 （三）本次非公開(kāi)發(fā)行對(duì)即期回報(bào)的影響 隨著本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金的到位，公司的股本和凈資產(chǎn)均將有所增 長(zhǎng)，但因募投項(xiàng)目的建設(shè)及產(chǎn)能的完全釋放需要一定時(shí)間，公司每股收益和凈資 產(chǎn)收益率等指標(biāo)在當(dāng)期將有所下降，公司投資者即期回報(bào)將被攤薄。 本公司擬通過(guò)加強(qiáng)募集資金管理、加快募投項(xiàng)目投資進(jìn)度、加大現(xiàn)有業(yè)務(wù)拓 展力度、加強(qiáng)管理挖潛、合理控制成本費(fèi)用等措施，提升資產(chǎn)質(zhì)量，實(shí)現(xiàn)公司的 可持續(xù)發(fā)展，以填補(bǔ)股東回報(bào)。 綜述，本次非公開(kāi)發(fā)行可以為公司在較長(zhǎng)時(shí)間內(nèi)保持良好發(fā)展趨勢(shì)奠定基 礎(chǔ)，從而為股東帶來(lái)良好回報(bào)，符合全體股東的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益。 格林美股份有限公司 非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案 37 第三節(jié) 董事會(huì)關(guān)于本次發(fā)行對(duì)公司影響的討論與分析 一、本次發(fā)行后公司資產(chǎn)與業(yè)務(wù)整合計(jì)劃，公司章程、股東結(jié)構(gòu)、高 管人員結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況 （一）本次發(fā)行后公司資產(chǎn)與業(yè)務(wù)整合計(jì)劃 本次發(fā)行完成后，公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)保持不變，暫時(shí)不存在因本次非公開(kāi)發(fā)行 而導(dǎo)致的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)整合計(jì)劃。 （二）本次發(fā)行對(duì)公司章程的影響 本次發(fā)行完成后，公司注冊(cè)資本、股本總額將相應(yīng)增加，公司原股東的持股 比例也將相應(yīng)發(fā)生變化。公司將按照發(fā)行的實(shí)際情況對(duì)《公司章程》中與股本相 關(guān)的條款進(jìn)行修改，并辦理工商變更登記。 （三）本次發(fā)行對(duì)股東結(jié)構(gòu)的影響 本次非公開(kāi)發(fā)行將使公司股東結(jié)構(gòu)發(fā)生一定變化，將增加與發(fā)行數(shù)量等量的 有限售條件流通股股份。截至本預(yù)案（修訂稿）公告日，公司總股本為 381,591.0339 萬(wàn)股，本次非公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量上限為 76,318.2067 萬(wàn)股，發(fā)行 完成后，許開(kāi)華、王敏夫婦仍為公司實(shí)際控制人，本次非公開(kāi)發(fā)行不會(huì)導(dǎo)致公司 控制權(quán)發(fā)生變化。 （四）本次發(fā)行對(duì)高管人員結(jié)構(gòu)的影響 截至本預(yù)案（修訂稿）出具日，公司尚無(wú)對(duì)高級(jí)管理人員結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整的計(jì) 劃。本次發(fā)行后，也不會(huì)對(duì)高級(jí)管理人員結(jié)構(gòu)造成重大影響。若公司擬調(diào)整高管 人員結(jié)構(gòu)，將根據(jù)有關(guān)規(guī)定，履行必要的法律程序和信息披露義務(wù)。 （五）本次發(fā)行對(duì)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的影響 本次發(fā)行完成后，公司的總體業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)不會(huì)發(fā)生變化。 二、本次發(fā)行后公司財(cái)務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的變動(dòng)情況 格林美股份有限公司 非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案 38 （一）財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)情況 本次發(fā)行募集資金到位后，公司資產(chǎn)總額與凈資產(chǎn)額將同時(shí)增加，資產(chǎn)負(fù)債 率將下降，營(yíng)運(yùn)資金更加充足，整體資金實(shí)力得到提升，公司資本結(jié)構(gòu)更趨穩(wěn)健， 有利于降低公司的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，提高公司的償債能力，也為公司后續(xù)發(fā)展提供有效 的保障。 （二）盈利能力變動(dòng)情況 本次發(fā)行募集資金到位后，由于本次發(fā)行后公司凈資產(chǎn)和總股本將有所增 加，募集資金投資項(xiàng)目產(chǎn)生的經(jīng)營(yíng)效益需要一定的時(shí)間才能體現(xiàn)，因此短期內(nèi)可 能會(huì)導(dǎo)致凈資產(chǎn)收益率、每股收益等財(cái)務(wù)指標(biāo)出現(xiàn)一定程度的下降。但隨著新項(xiàng) 目的實(shí)施，公司的業(yè)務(wù)收入和盈利能力將得以提升，財(cái)務(wù)狀況亦將獲得進(jìn)一步改 善。 （三）現(xiàn)金流量變動(dòng)情況 本次發(fā)行完成后，短期內(nèi)公司籌資活動(dòng)現(xiàn)金流入將大幅增加。在募集資金開(kāi) 始投入使用后，投資活動(dòng)支付的現(xiàn)金將大幅增加。未來(lái)隨著募集資金投資項(xiàng)目開(kāi) 始運(yùn)營(yíng)，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的盈利能力將得以提升，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流入將得以 增加，從而改善公司的現(xiàn)金流狀況。 三、公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交 易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等變化情況 （一）公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系和管理關(guān)系的變化情況 本次發(fā)行完成后，公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系和管理關(guān)系不 會(huì)因本次發(fā)行而發(fā)生重大變化。 （二）公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易的變化情況 本次發(fā)行完成后，公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人間不會(huì)因本次發(fā)行而新增關(guān)聯(lián) 交易。 格林美股份有限公司 非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案 39 （三）公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的變化情況 公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間不會(huì)因本次發(fā)行產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。 四、本次發(fā)行完成后，公司是否存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián) 人占用的情形，或?yàn)榭毓晒蓶|及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形 本次發(fā)行完成后，公司不會(huì)存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用的情 形，亦不會(huì)存在公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。 五、本次發(fā)行完成后，公司是否符合上市條件 本次發(fā)行完成后，不會(huì)導(dǎo)致公司股權(quán)分布不具備在深交所的上市條件。 六、本次發(fā)行對(duì)公司負(fù)債情況的影響 截至 2017 年 6 月 30 日，公司合并報(bào)表口徑的資產(chǎn)負(fù)債率為 61.29%。本次 發(fā)行的股票將以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)，本次發(fā)行完成后，公司資產(chǎn)負(fù)債率將有所下降，不存 在通過(guò)本次發(fā)行大量增加負(fù)債的情況。公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)將更加穩(wěn)健，抗風(fēng)險(xiǎn)能力將 進(jìn)一步加強(qiáng)。同時(shí)，也有助于提升公司債務(wù)融資的空間和能力，為公司未來(lái)業(yè)務(wù) 的發(fā)展提供有力保障。 七、本次股票發(fā)行相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)說(shuō)明 （一）募集資金投資項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn) 公司在確定相關(guān)募集資金投資項(xiàng)目之前對(duì)項(xiàng)目技術(shù)成熟性及先進(jìn)性進(jìn)行了 充分調(diào)研論證，但相關(guān)結(jié)論均是基于當(dāng)前的公司發(fā)展戰(zhàn)略、國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)環(huán)境和國(guó) 家產(chǎn)業(yè)政策等條件做出的。在項(xiàng)目實(shí)施過(guò)程中，可能存在各種不可預(yù)見(jiàn)因素或不 可抗力因素，導(dǎo)致項(xiàng)目不能按時(shí)按質(zhì)完工，或者項(xiàng)目投產(chǎn)后不能達(dá)到預(yù)期的收入 和利潤(rùn)的風(fēng)險(xiǎn)。 （二）募集資金投資項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后新增產(chǎn)能的消化風(fēng)險(xiǎn) 本次募投項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后，將年增加 2.26GWh 車(chē)用動(dòng)力電池包電池產(chǎn)能、 6 萬(wàn)噸 格林美股份有限公司 非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案 40 三元材料用前驅(qū)體產(chǎn)能以及 3 萬(wàn)三元正極材料產(chǎn)能，新增產(chǎn)能規(guī)模較大，較公 司現(xiàn)有產(chǎn)能增長(zhǎng)幅度較大。 其中鎳鈷錳（NCM）前驅(qū)體材料屬于公司鎳鈷錳回收業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型升級(jí)，雖然 公司在動(dòng)力電池正極材料產(chǎn)業(yè)鏈條上下游一體化方面進(jìn)行了全方位的布局，但 未來(lái)在新能源汽車(chē)產(chǎn)量井噴式增長(zhǎng)的帶動(dòng)下，國(guó)內(nèi)鋰離子動(dòng)力電池材料投資規(guī) 劃擴(kuò)張較快，伴隨著這些投資項(xiàng)目的投產(chǎn)，市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)將會(huì)更加激烈，未來(lái)公 司必須適應(yīng)激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)或是新能源汽車(chē)領(lǐng)域出現(xiàn)重大技術(shù)替代， 跟上未來(lái) 技術(shù)發(fā)展速度，以達(dá)到有效消化公司鋰離子動(dòng)力電池材料產(chǎn)能， 回避公司出現(xiàn) 新增產(chǎn)能無(wú)法消化的風(fēng)險(xiǎn)。 車(chē)用動(dòng)力電池包方面，盡管公司已經(jīng)過(guò)充分的市場(chǎng)調(diào)研和可行性論證， 公 司產(chǎn)能占未來(lái)市場(chǎng)比例較小， 但公司必須跟上市場(chǎng)技術(shù)變革速度，以達(dá)到市場(chǎng) 出現(xiàn)重大變化時(shí)，也能夠有效消化產(chǎn)能， 而公司不能及時(shí)、有效采取應(yīng)對(duì)措施， 將使公司面臨新增產(chǎn)能不能完全消化的風(fēng)險(xiǎn),并進(jìn)而影響本項(xiàng)目的收益實(shí)現(xiàn)。 （ 三）市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn) 公司本次募集資金投資項(xiàng)目的產(chǎn)品毛利率相對(duì)較高，雖有品牌和研發(fā)技術(shù)等 方面的優(yōu)勢(shì)，但隨著競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手相應(yīng)實(shí)力的不斷提高及其他各項(xiàng)條件的逐漸成熟， 公司產(chǎn)品將有可能面臨較為激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)。 （ 四）管理風(fēng)險(xiǎn) 公司已建立起比較完善和有效的法人治理結(jié)構(gòu)，擁有獨(dú)立健全的研、產(chǎn)、供、 銷(xiāo)體系，并根據(jù)積累的管理經(jīng)驗(yàn)制訂了一系列行之有效的規(guī)章制度，且在實(shí)際執(zhí) 行中的效果良好。如本次非公開(kāi)發(fā)行成功，凈資產(chǎn)規(guī)模將進(jìn)一步增加，生產(chǎn)能力 進(jìn)一步提高，這對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)管理能力提出更高的要求，并將增加管理和運(yùn)作的 難度。若公司的生產(chǎn)管理、銷(xiāo)售管理、質(zhì)量控制等能力不能適應(yīng)公司規(guī)模迅速擴(kuò) 張的要求，人才培養(yǎng)、組織模式和管理制度不能進(jìn)一步健全和完善，將會(huì)導(dǎo)致相 應(yīng)的管理風(fēng)險(xiǎn)。 （ 五）本次非公開(kāi)發(fā)行攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn) 本次非公開(kāi)發(fā)行股票后，公司的股本及凈資產(chǎn)均將有所增長(zhǎng)。隨著本次發(fā)行 格林美股份有限公司 非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案 41 募集資金的陸續(xù)投入，將顯著提升公司營(yíng)運(yùn)資金，擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模，促進(jìn)業(yè)務(wù)發(fā)展， 對(duì)公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生積極影響。但考慮到募集資金產(chǎn)生效益需要一定的過(guò)程 和時(shí)間，在募集資金投入產(chǎn)生效益之前，公司利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)和股東回報(bào)仍主要依賴公 司現(xiàn)有業(yè)務(wù)。因此，完成本次發(fā)行后，在公司總股本和凈資產(chǎn)均有所增長(zhǎng)的情況 下，每股收益和加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率等即期回報(bào)財(cái)務(wù)指標(biāo)在短期內(nèi)存在被攤薄 的風(fēng)險(xiǎn)。公司特別提醒投資者理性投資，關(guān)注本次非公開(kāi)發(fā)行股票后即期回報(bào)被 攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。 （ 六）審批風(fēng)險(xiǎn) 本次非公開(kāi)發(fā)行股票方案尚需獲得公司股東大會(huì)的批準(zhǔn)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核 準(zhǔn)，能否取得相關(guān)批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，以及最終取得相關(guān)批準(zhǔn)或核準(zhǔn)的時(shí)間都存在一定 的不確定性。 （ 七）股市風(fēng)險(xiǎn) 公司股票在深圳證券交易所上市，除經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況之外，股票價(jià)格還將受 到國(guó)際和國(guó)內(nèi)宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)、資本市場(chǎng)走勢(shì)、市場(chǎng)心理和各類(lèi)重大突發(fā)事件等多 方面因素的影響，存在一定的波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)。投資者在考慮投資本公司股票時(shí)，應(yīng)預(yù) 計(jì)到前述各類(lèi)因素可能帶來(lái)的投資風(fēng)險(xiǎn)，并做出審慎判斷。 格林美股份有限公司 非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案 42 第四節(jié) 公司利潤(rùn)分配情況 一、公司利潤(rùn)分配政策的制定情況 最近三年，公司執(zhí)行了《公司章程》中利潤(rùn)分配政策的要求，嚴(yán)格履行了相 關(guān)審議和信息披露程序，未出現(xiàn)違反利潤(rùn)分配政策的情況。 公司已根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通 知》、《上市公司章程指引（ 2014 年修訂）》和《上市公司監(jiān)管指引第 3 號(hào)――上 市公司現(xiàn)金分紅》的要求，在考慮自身所處發(fā)展階段的基礎(chǔ)上，制訂了更科學(xué)、 合理的利潤(rùn)分配政策，并于 2015 年 4 月 17 日召開(kāi)的 2014 年年度股東大會(huì)審議 通過(guò)了相應(yīng)的《關(guān)于修改〈公司章程〉的議案》。 修訂后的《公司章程》規(guī)定的利潤(rùn)分配具體內(nèi)容如下： （一）利潤(rùn)分配原則 公司實(shí)行持續(xù)穩(wěn)定的利潤(rùn)分配政策，公司利潤(rùn)分配重視對(duì)投資者的合理投資 回報(bào)并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。公司實(shí)行同股同利的利潤(rùn)分配政策，股東依照其 所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配。公司采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn) 金與股票相結(jié)合的方式分配股利。 公司的利潤(rùn)分配不得超過(guò)累計(jì)可分配利潤(rùn)的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能 力。 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就股東回報(bào)事宜進(jìn)行專(zhuān)項(xiàng)研究論證，制定明確、清晰的股東 回報(bào)規(guī)劃，并詳細(xì)說(shuō)明規(guī)劃安排的理由等情況。公司至少每三年重新制定一次具 體的股東回報(bào)規(guī)劃。股東回報(bào)規(guī)劃由董事會(huì)根據(jù)公司正在實(shí)施的利潤(rùn)分配政策制 定，充分考慮和聽(tīng)取股東（特別是公眾投資者和中小投資者）、獨(dú)立董事和外部 監(jiān)事的意見(jiàn)，堅(jiān)持現(xiàn)金分紅為主這一基本原則。 （二）利潤(rùn)分配的決策程序和機(jī)制 公司《章程》的規(guī)定、盈利情況、資金需求和股東回報(bào)規(guī)劃制定，經(jīng)董事會(huì)、 監(jiān)事會(huì)審議通過(guò)后提交股東大會(huì)批準(zhǔn)。獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)利潤(rùn)分配預(yù)案獨(dú)立發(fā)表意見(jiàn) 并公開(kāi)披露。 格林美股份有限公司 非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案 43 1、董事會(huì)制定利潤(rùn)分配政策和事項(xiàng)時(shí)應(yīng)充分考慮和聽(tīng)取股東（特別是公眾 投資者和中小投資者）、獨(dú)立董事和外部監(jiān)事的意見(jiàn)。公司董事會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配政 策作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)利潤(rùn)分配政策發(fā)表 獨(dú)立意見(jiàn)。 董事會(huì)審議現(xiàn)金分紅具體方案時(shí)，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時(shí) 機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在會(huì) 議上發(fā)表明確意見(jiàn)。 獨(dú)立董事可以征集中小股東的意見(jiàn)，提出分紅提案，并直接提交董事會(huì)審議。 董事會(huì)在決策和形成利潤(rùn)分配預(yù)案時(shí)，要詳細(xì)記錄管理層建議、參會(huì)董事的 發(fā)言要點(diǎn)、獨(dú)立董事意見(jiàn)、董事會(huì)投票表決情況等內(nèi)容，并形成書(shū)面記錄作為公 司檔案妥善保存。 2、公司股東大會(huì)審議利潤(rùn)分配政策和事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)安排通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng) 等方式為中小投資者參加股東大會(huì)提供便利。 股東大會(huì)對(duì)現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議時(shí)，應(yīng)當(dāng)通過(guò)多種渠道主動(dòng)與股東特 別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽(tīng)取中小股東的意見(jiàn)和訴求，并及時(shí)答復(fù)中 小股東關(guān)心的問(wèn)題。 公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配政策作出決議，必須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表 決權(quán)的 2/3 以上通過(guò)。 3、公司監(jiān)事會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配政策和事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)全體監(jiān)事的過(guò)半數(shù) 通過(guò)，其中投贊成票的公司外部監(jiān)事（不在公司擔(dān)任職務(wù)的監(jiān)事）不低于公司外 部監(jiān)事總?cè)藬?shù)的 1/2。 監(jiān)事會(huì)應(yīng)對(duì)董事會(huì)和管理層執(zhí)行公司利潤(rùn)分配政策和股東回報(bào)規(guī)劃的情況 及決策程序進(jìn)行監(jiān)督。 4、公司應(yīng)嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定在年度報(bào)告、半年度報(bào)告中詳細(xì)披露利潤(rùn)分配 方案和現(xiàn)金分紅政策執(zhí)行情況，說(shuō)明是否符合本章程的規(guī)定或者股東大會(huì)決議的 要求，分紅標(biāo)準(zhǔn)和比例是否明確和清晰，相關(guān)的決策程序和機(jī)制是否完備，獨(dú)立 董事是否盡職履責(zé)并發(fā)揮了應(yīng)有的作用，中小股東是否有充分表達(dá)意見(jiàn)和訴求的 機(jī)會(huì)，中小股東的合法權(quán)益是否得到充分維護(hù)等。對(duì)現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或變 格林美股份有限公司 非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案 44 更的，還要詳細(xì)說(shuō)明調(diào)整或變更的條件和程序是否合規(guī)和透明等。 公司年度盈利但董事會(huì)未提出現(xiàn)金分紅預(yù)案的，應(yīng)在定期報(bào)告中披露未進(jìn)行 現(xiàn)金分紅的原因以及未用于現(xiàn)金分紅的資金留存公司的用途和使用計(jì)劃，獨(dú)立董 事應(yīng)該對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)并公開(kāi)披露，監(jiān)事會(huì)應(yīng)就相關(guān)政策、規(guī)劃執(zhí)行情況發(fā)表 專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明和意見(jiàn)。同時(shí)，公司在召開(kāi)股東大會(huì)時(shí)，公司還應(yīng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式 的投票平臺(tái)。 （三）利潤(rùn)分配形式 公司股利分配的形式主要包括現(xiàn)金、股票股利以及現(xiàn)金與股票股利相結(jié)合三 種。公司優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的方式。在具備現(xiàn)金分紅的條件下，公司應(yīng)當(dāng)采用現(xiàn) 金分紅進(jìn)行利潤(rùn)分配。采用股票股利進(jìn)行利潤(rùn)分配的，應(yīng)當(dāng)具有公司成長(zhǎng)性、每 股凈資產(chǎn)的攤薄等真實(shí)合理因素。 （四）現(xiàn)金分紅的條件 在當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)為正數(shù)且當(dāng)年末累計(jì)未分配利潤(rùn)為正數(shù)的情況下，公司 應(yīng)當(dāng)進(jìn)行現(xiàn)金分紅。 （五）現(xiàn)金分紅的比例 1、在符合現(xiàn)金分紅條件，且無(wú)重大資金支出的情況下，公司每年以現(xiàn)金方 式分配的利潤(rùn)應(yīng)不低于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)的 15%，且最近三年以現(xiàn)金方式累 計(jì)分配的利潤(rùn)不少于該三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的 45%。 2、公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營(yíng)模式、盈 利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照本章程規(guī)定 的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策： （ 1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無(wú)重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)， 現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 80%； （ 2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)， 現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 40%； （ 3）公司發(fā)展階段屬成長(zhǎng)期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)， 格林美股份有限公司 非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案 45 現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 20%； 公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項(xiàng)規(guī)定處理。 3、重大資金支出指公司未來(lái) 12 個(gè)月擬對(duì)外投資、收購(gòu)資產(chǎn)或購(gòu)買(mǎi)設(shè)備累計(jì) 支出達(dá)到或超過(guò)公司最新一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 30%，且超過(guò) 3,000 萬(wàn)元。 （六）發(fā)放股票股利的條件 公司可以根據(jù)累計(jì)可供分配利潤(rùn)、公積金及現(xiàn)金流狀況，在保證最低現(xiàn)金分 紅比例和公司股本規(guī)模合理的前提下，采用股票股利方式進(jìn)行利潤(rùn)分配。 （七）利潤(rùn)分配的間隔 在滿足上述現(xiàn)金分紅條件情況下，公司應(yīng)當(dāng)每年度進(jìn)行一次分紅，董事會(huì)可 以根據(jù)公司盈利情況及資金需求狀況提議公司進(jìn)行中期分紅。 （八）留存未分配利潤(rùn)的使用 公司留存未分配利潤(rùn)主要用于購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)、購(gòu)買(mǎi)設(shè)備、對(duì)外投資及其他公司正 常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)支出，擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模，優(yōu)化財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，提高產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力，促進(jìn)公 司快速發(fā)展，實(shí)現(xiàn)公司未來(lái)的發(fā)展規(guī)劃目標(biāo)，并最終實(shí)現(xiàn)股東利益最大化。 （九）公司利潤(rùn)分配政策的變更 公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、投資規(guī)劃和長(zhǎng)期發(fā)展的需要以及外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境，確 需調(diào)整利潤(rùn)分配政策的，調(diào)整后的利潤(rùn)分配政策不得違反中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易 所的有關(guān)規(guī)定。 有關(guān)調(diào)整利潤(rùn)分配政策的議案由董事會(huì)擬定，獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)利潤(rùn) 分配政策調(diào)整發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，調(diào)整利潤(rùn)分配政策的議案經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后提交 股東大會(huì)審議，并經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過(guò)。 公司審議調(diào)整或者變更現(xiàn)金分紅政策的股東大會(huì)應(yīng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的 投票平臺(tái)，董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合一定條件的股東可以向公司股東征集其在股 東大會(huì)上的投票權(quán)。 （十）如存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配 格林美股份有限公司 非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案 46 的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。 二、最近三年利潤(rùn)分配及現(xiàn)金分紅情況 （一）最近三年利潤(rùn)分配情況 1、 2014 年度：（ 1）公司于 2015 年 1 月 16 日召開(kāi) 2015 年第一次臨時(shí)股東 大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于 2014 年前三季度利潤(rùn)分配預(yù)案的議案》，以公司總股本 923,840,167 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派 0.55 元人民幣現(xiàn)金（含稅），共計(jì) 派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣 50,811,209.19 元。（ 2）公司于 2015 年 4 月 17 日召開(kāi) 2014 年年度股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于 2014 年度利潤(rùn)分配預(yù)案的議案》，以公司總股 本 923,840,167 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派 0.1 元人民幣現(xiàn)金（含稅），共 計(jì)派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣 9,238,401.67 元；同時(shí)，以資本公積金向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 3 股。 2、 2015 年度：公司于 2016 年 5 月 16 日召開(kāi) 2015 年年度股東大會(huì)審議通 過(guò)了《關(guān)于 2015 年度利潤(rùn)分配預(yù)案的議案》。以公司總股本 1,455,434,823 股為 基數(shù)，向全體股東每 10 股派 0.20 元人民幣現(xiàn)金（含稅），共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金股利人 民幣 29,108,696.46 元；同時(shí)，以資本公積金向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 10 股。 3、 2016 年度：公司于 2017 年 4 月 28 日召開(kāi) 2016 年年度股東大會(huì)審議通 過(guò)了《關(guān)于 2016 年度利潤(rùn)分配預(yù)案的議案》。以公司總股本 2,935,315,646 股為 基數(shù)，向全體股東每 10 股派 0.10 元人民幣現(xiàn)金（含稅），共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金股利人 民幣 29,353,156.46 元；同時(shí)，以資本公積金向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 3 股。 （二）最近三年現(xiàn)金股利分配情況 格林美股份有限公司 非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案 47 單位：萬(wàn)元 年度 現(xiàn)金分紅金 額（含稅） 分紅年度合并報(bào) 表中歸屬于母公 司的凈利潤(rùn) 占合并報(bào)表 中歸屬于上 市公司股東 的凈利潤(rùn)的 比率 以現(xiàn)金方式要 約回購(gòu)股份資 金計(jì)入現(xiàn)金分 紅的金額 以現(xiàn)金方式要 約回購(gòu)股份資 金計(jì)入現(xiàn)金分 紅的比例 2016 年度 2,935.32 26,373.19 11.13% - - 2015 年度 2,910.87 15,421.06 18.88% - - 2014 年度 6,004.96 21,104.69 28.45% - - 最近三年累計(jì)現(xiàn)金分紅額 11,851.15 最近三年年均歸屬于母公司的凈利潤(rùn) 20,966.31 最近三年累計(jì)現(xiàn)金分紅額/最近三年年均歸屬于母公司的凈利潤(rùn) 56.52% 最近三年，公司累計(jì)分紅金額（含稅）為 11,851.15 萬(wàn)元，占上市公司最近 三年年均可分配利潤(rùn)的 56.52%。 （三）未分配利潤(rùn)的使用情況 公司當(dāng)年利潤(rùn)分配后的未分配利潤(rùn)，主要用于增強(qiáng)自身的資本實(shí)力，擴(kuò)大對(duì) 外投資、補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金以及以后年度的利潤(rùn)分配。 三、未來(lái)三年（ 2015-2017 年）股東回報(bào)規(guī)劃 根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》、《上 市公司監(jiān)管指引第 3 號(hào)――上市公司現(xiàn)金分紅》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公 司制定了《公司未來(lái)三年（ 2015-2017 年）股東回報(bào)規(guī)劃》，主要內(nèi)容如下： （一）利潤(rùn)分配形式 公司股利分配的形式主要包括現(xiàn)金、股票股利以及現(xiàn)金與股票股利相結(jié)合三 種。公司優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的方式。在具備現(xiàn)金分紅的條件下，公司應(yīng)當(dāng)采用現(xiàn) 金分紅進(jìn)行利潤(rùn)分配。采用股票股利進(jìn)行利潤(rùn)分配的，應(yīng)當(dāng)具有公司成長(zhǎng)性、每 股凈資產(chǎn)的攤薄等真實(shí)合理因素。 （二）現(xiàn)金分紅的條件 格林美股份有限公司 非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案 48 在當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)為正數(shù)且當(dāng)年末累計(jì)未分配利潤(rùn)為正數(shù)的情況下，公司 應(yīng)當(dāng)進(jìn)行現(xiàn)金分紅。 （三）現(xiàn)金分紅的比例 1、在符合現(xiàn)金分紅條件，且無(wú)重大資金支出的情況下，公司每年以現(xiàn)金方 式分配的利潤(rùn)應(yīng)不低于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)的 15%，且最近三年以現(xiàn)金方式累 計(jì)分配的利潤(rùn)不少于該三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的 45%。 2、公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營(yíng)模式、盈 利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照本章程規(guī)定 的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策： （ 1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無(wú)重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)， 現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 80%； （ 2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)， 現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 40%； （ 3）公司發(fā)展階段屬成長(zhǎng)期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)， 現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 20%； 公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項(xiàng)規(guī)定處理。 3、重大資金支出指公司未來(lái) 12 個(gè)月擬對(duì)外投資、收購(gòu)資產(chǎn)或購(gòu)買(mǎi)設(shè)備累計(jì) 支出達(dá)到或超過(guò)公司最新一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 30%，且超過(guò) 3,000 萬(wàn)元。 格林美股份有限公司 非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案 49 第五節(jié) 關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示 及采取措施 根據(jù)《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作 的意見(jiàn)》（國(guó)辦發(fā)[2013]110 號(hào)）、《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若 干意見(jiàn)》（國(guó)發(fā)[2014]17 號(hào)）和《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回 報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見(jiàn)》（證監(jiān)會(huì)公告[2015]31 號(hào)）等規(guī)定，為保障中小投資者 知情權(quán)，維護(hù)中小投資者利益，公司就本次非公開(kāi)發(fā)行股票事項(xiàng)對(duì)即期回報(bào)攤薄 的影響進(jìn)行了認(rèn)真分析，提出了填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)的具體措施： 一、本次非公開(kāi)發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響測(cè)算 （一）財(cái)務(wù)指標(biāo)計(jì)算主要假設(shè)和說(shuō)明 1、假設(shè)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境及本公司所處行業(yè)情況沒(méi)有發(fā)生重大不利變化； 2、本次非公開(kāi)發(fā)行的股票數(shù)量假定為本次非公開(kāi)預(yù)案（修訂稿） 公告前公 司總股本的20%，即76,318.2067萬(wàn)股； 3、本次非公開(kāi)發(fā)行的股票募集資金總額假定為295,100.00萬(wàn)元，不考慮扣除 發(fā)行費(fèi)用的影響。 4、考慮本次非公開(kāi)發(fā)行的股票的審核和發(fā)行需要一定時(shí)間周期，假設(shè)本次 非公開(kāi)發(fā)行于2017年9月末實(shí)施完畢（發(fā)行數(shù)量、募集資金總額和完成時(shí)間僅為 本公司估計(jì)，最終由董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定及發(fā)行對(duì) 象申購(gòu)報(bào)價(jià)的情況與保薦機(jī)構(gòu)協(xié)商確定）； 5、公司2016年度歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為26,373.19萬(wàn)元，歸屬于上 市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)為17,894.66萬(wàn)元，假設(shè)公司2017年度歸 屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)、歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn) 與2016年度持平。 該假設(shè)并不代表公司對(duì)2017年的盈利預(yù)測(cè)，亦不代表公司對(duì)2017年經(jīng)營(yíng)情況 及趨勢(shì)的判斷，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損 失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任； 格林美股份有限公司 非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案 50 6、未考慮募集資金運(yùn)用對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況的影響； 7、未考慮除本次發(fā)行、凈利潤(rùn)、利潤(rùn)分配以外的其他因素對(duì)公司凈資產(chǎn)規(guī) 模的影響； 8、在預(yù)測(cè)公司總股本時(shí)，以公司本次非公開(kāi)預(yù)案（修訂稿）公告前總股本 381,591.03 萬(wàn)股為基礎(chǔ)，僅考慮本次非公開(kāi)發(fā)行股份的影響，不考慮其他因素 導(dǎo)致股本發(fā)生的變化； （二）對(duì)公司主要指標(biāo)的影響 基于上述假設(shè)和前提，本次非公開(kāi)發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的 影響對(duì)比如下： 項(xiàng)目 本次非公開(kāi)發(fā)行 前（ 2016 年度 /2016 年 12 月 31 日） 不考慮本次非公 開(kāi)發(fā)行（ 2017 年 度/2017 年 12 月 31 日） 本次非公開(kāi)發(fā)行 后（ 2017 年度 /2017 年 12 月 31 日） 總股本（萬(wàn)股） 291,086.96 381,591.03 457,909.24 期初歸屬于母公司所有者權(quán)益 合計(jì)（萬(wàn)元） 656,170.11 688,231.62 688,231.62 當(dāng)年歸屬于母公司凈利潤(rùn)（萬(wàn) 元） 26,373.19 26,373.19 26,373.19 期末歸屬于母公司所有者權(quán)益 合計(jì)（萬(wàn)元） 688,231.62 711,669.49 1,006,769.49 基本每股收益（元） 0.07 0.07 0.06 稀釋每股收益（元） 0.07 0.07 0.06 扣除非經(jīng) 常性損益 基本每股收益（元） 0.05 0.05 0.04 稀釋每股收益（元） 0.05 0.05 0.04 加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率 3.95% 3.77% 3.41% 加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（扣除非 經(jīng)常性損益） 2.68% 2.56% 2.31% 每股凈資產(chǎn)（元） 1.82 1.87 2.20 注： 2016 年度每股收益、 每股凈資產(chǎn)數(shù)據(jù)已根據(jù)公司 2016 年度權(quán)益分派情況重述 上述測(cè)算中，每股收益、凈資產(chǎn)收益率按照《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露 編報(bào)規(guī)則第 9 號(hào)――凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算及披露》（ 2010 年修訂）的 規(guī)定進(jìn)行了計(jì)算。公司對(duì) 2017 年凈利潤(rùn)及扣非后凈利潤(rùn)的假設(shè)分析是為了便于 投資者理解本次發(fā)行對(duì)即期回報(bào)的攤薄，并不構(gòu)成公司的盈利預(yù)測(cè)，投資者不應(yīng) 據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。 格林美股份有限公司 非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案 51 由上表可以看出，本次發(fā)行完成后，由于募集資金投資項(xiàng)目建成達(dá)產(chǎn)和產(chǎn)生 預(yù)期經(jīng)濟(jì)效益需要一定的建設(shè)周期，短期內(nèi)公司每股收益和加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益 率會(huì)有所下降。但是，本次募投項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后將大幅增加銷(xiāo)售收入和凈利潤(rùn)，隨著 募集資金投資項(xiàng)目效益的釋放，將大幅提升公司的盈利能力，大幅增加每股收益 和加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率，大幅優(yōu)化公司的各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)，夯實(shí)公司在全球行業(yè) 的核心地位，推動(dòng)公司成為業(yè)績(jī)良好的循環(huán)產(chǎn)業(yè)集團(tuán)，為股東創(chuàng)造良好的收益。 二、關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行的必要性、合理性及與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)相關(guān)性 的分析 （一）關(guān)于本次融資的必要性及合理性 關(guān)于本次募集資金投資項(xiàng)目的必要性與合理性詳見(jiàn)本預(yù)案（修訂稿） “第二 節(jié) 董事會(huì)關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析”。 （二）本次募投項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系及公司從事募投項(xiàng)目在人員、 技術(shù)、市場(chǎng)等方面的儲(chǔ)備情況 公司自 2001 年成立以來(lái)，專(zhuān)注于再生資源產(chǎn)業(yè)，致力于廢舊電池、鈷鎳鎢 等稀缺金屬?gòu)U物、電子廢棄物、報(bào)廢汽車(chē)等“城市礦產(chǎn)”的循環(huán)利用與循環(huán)再造產(chǎn) 品的研究與產(chǎn)業(yè)化。公司已構(gòu)建了廢舊電池與鈷鎳鎢等稀有金屬?gòu)U物循環(huán)利用、 動(dòng)力電池材料、廢棄電器電子產(chǎn)品循環(huán)利用與報(bào)廢汽車(chē)循環(huán)利用等核心循環(huán)產(chǎn)業(yè) 鏈。本次非公開(kāi)發(fā)行股票募投項(xiàng)目的實(shí)施，將加強(qiáng)公司對(duì)廢舊電池、鈷鎳鎢等稀 缺金屬?gòu)U物循環(huán)再造業(yè)務(wù)和動(dòng)力電池材料及報(bào)廢汽車(chē)業(yè)務(wù)的協(xié)同整合，充分發(fā)揮 自身的技術(shù)和資源優(yōu)勢(shì)，完善和鞏固產(chǎn)業(yè)鏈布局，從而從整體上提升公司的綜合 競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力。 在人才方面，公司建立了完善的人才培養(yǎng)和激勵(lì)機(jī)制，制定了包括股權(quán)激勵(lì) 政策在內(nèi)的一系列具有競(jìng)爭(zhēng)力的薪酬政策，形成了以職級(jí)晉升為基礎(chǔ)、以項(xiàng)目獎(jiǎng) 勵(lì)為主體、科技成果獎(jiǎng)勵(lì)為補(bǔ)充的多角度人員激勵(lì)方式，構(gòu)建成果導(dǎo)向的企業(yè)文 化，培養(yǎng)了一支勇于創(chuàng)新、敢于突破、善于攻堅(jiān)的高水準(zhǔn)穩(wěn)定人才隊(duì)伍。公司在 內(nèi)部培養(yǎng)人才的同時(shí)，還將大力引進(jìn)外部?jī)?yōu)秀人才，為本次募投項(xiàng)目的順利實(shí)施 格林美股份有限公司 非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案 52 提供充足的人才保障。 在技術(shù)方面，公司始終把技術(shù)創(chuàng)新視為企業(yè)發(fā)展的根本動(dòng)力，公司已組建國(guó) 家電子廢棄物循環(huán)利用工程技術(shù)研究中心、國(guó)家發(fā)改委城市礦產(chǎn)資源循環(huán)利用國(guó) 家地方聯(lián)合工程研究中心和國(guó)家商務(wù)部循環(huán)經(jīng)濟(jì)研究基地，承載“引領(lǐng)世界，服 務(wù)國(guó)家與支撐行業(yè)”的技術(shù)發(fā)展使命，成為行業(yè)的公共技術(shù)、人才培養(yǎng)與信息化 國(guó)家級(jí)平臺(tái)，在行業(yè)技術(shù)與標(biāo)準(zhǔn)方面擁有絕對(duì)的話語(yǔ)權(quán)；公司已建成鈷基電池材 料研究中心、鎳鈷錳電池材料研究中心、鎳鈷鋁及鎳鈷電池材料研究中心、鎳鈷 粉體材料研究中心、電子廢棄物綠色利用研究中心、金屬?gòu)U物循環(huán)利用研究中心、 報(bào)廢汽車(chē)與零部件再造研究中心以及工程技術(shù)孵化中心等八大研究中心，聚集了 300 多名專(zhuān)業(yè)研發(fā)人才，大大提升了公司在廢物再生領(lǐng)域的技術(shù)研究實(shí)力，保障 了公司在行業(yè)的技術(shù)領(lǐng)導(dǎo)者地位。 在市場(chǎng)方面，經(jīng)過(guò)多年努力，公司積累了一批優(yōu)質(zhì)的客戶資源，已與天津力 神電池股份有限公司、珠海光宇有限公司、浙江天能能源科技有限公司、浙江超 威創(chuàng)元實(shí)業(yè)有限公司、遠(yuǎn)東福斯特新能源有限公司、深圳市比克電池有限公司等 鋰電池行業(yè)龍頭企業(yè)形成了穩(wěn)定的深度的戰(zhàn)略合作關(guān)系。同時(shí)，格林美通過(guò)與中 南大學(xué)聯(lián)合建設(shè)產(chǎn)學(xué)研基地，以及與國(guó)際著名鋰離子電池材料生產(chǎn)企業(yè)三星 SDI、ECOPRO 展開(kāi)全方位合作，全力推進(jìn)公司 NCM、NCA 產(chǎn)品與三星、ECOPRO 的產(chǎn)業(yè)對(duì)接、技術(shù)轉(zhuǎn)移與合作攻關(guān)，目前的研發(fā)產(chǎn)品也順利通過(guò)前期認(rèn)證，達(dá)到 國(guó)際先進(jìn)水平。公司在保持與現(xiàn)有客戶穩(wěn)定深度戰(zhàn)略合作的同時(shí)，還將進(jìn)一步加 大市場(chǎng)拓展力度，不斷壯大優(yōu)化公司客戶資源，為本次募投項(xiàng)目的實(shí)施提供良好 的市場(chǎng)保障。 三、本次非公開(kāi)發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示 本次非公開(kāi)發(fā)行股票后，公司的股本及凈資產(chǎn)均將有所增長(zhǎng)。隨著本次發(fā)行 募集資金的陸續(xù)投入，將顯著提升公司營(yíng)運(yùn)資金，擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模，促進(jìn)業(yè)務(wù)發(fā)展， 對(duì)公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生積極影響。但考慮到募集資金產(chǎn)生效益需要一定的過(guò)程 和時(shí)間，在募集資金投入產(chǎn)生效益之前，公司利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)和股東回報(bào)仍主要依賴公 司現(xiàn)有業(yè)務(wù)。因此，完成本次發(fā)行后，在公司總股本和凈資產(chǎn)均有所增長(zhǎng)的情況 格林美股份有限公司 非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案 53 下，每股收益和加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率等即期回報(bào)財(cái)務(wù)指標(biāo)在短期內(nèi)存在被攤薄 的風(fēng)險(xiǎn)。公司特別提醒投資者理性投資，關(guān)注本次非公開(kāi)發(fā)行股票后即期回報(bào)被 攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。 四、公司應(yīng)對(duì)本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)采取的措施 針對(duì)本次發(fā)行可能導(dǎo)致即期回報(bào)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)，公司將采取多項(xiàng)措施加強(qiáng)募 集資金有效使用、提高未來(lái)的回報(bào)能力，具體包括： （一）公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)板塊運(yùn)營(yíng)狀況和發(fā)展態(tài)勢(shì)，面臨的主要風(fēng)險(xiǎn)及改進(jìn)措 施 1、公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)板塊運(yùn)營(yíng)狀況和發(fā)展態(tài)勢(shì) 在中國(guó)中央政府大力倡導(dǎo)“創(chuàng)新、協(xié)調(diào)、綠色、開(kāi)放、共享”五大發(fā)展理念、 全國(guó)人大通過(guò)修訂后的《環(huán)境保護(hù)法》將進(jìn)一步強(qiáng)化環(huán)境保護(hù)的戰(zhàn)略地位的大背 景下，環(huán)保及相關(guān)產(chǎn)業(yè)將迎來(lái)歷史性的發(fā)展空間，環(huán)保產(chǎn)業(yè)有望成為拉動(dòng)經(jīng)濟(jì)增 長(zhǎng)重要支柱。 公司自上市以來(lái)，始終立足于環(huán)保產(chǎn)業(yè)開(kāi)展業(yè)務(wù)，主營(yíng)業(yè)務(wù)得到了快速的發(fā) 展，營(yíng)業(yè)收入持續(xù)增長(zhǎng)，各主要板塊業(yè)務(wù)均實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)規(guī)模、銷(xiāo)售規(guī)模與經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī) 的穩(wěn)定與增長(zhǎng)，市場(chǎng)地位穩(wěn)步提升。 2016 年公司各主要業(yè)務(wù)板塊運(yùn)營(yíng)情況如下： （ 1）鈷鎳鎢業(yè)務(wù)板塊 2016 年度，鈷金屬價(jià)格有所回升，公司加大鈷產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷(xiāo)售，鈷產(chǎn)品 及鈷片收入比上年增長(zhǎng) 23.02%，貢獻(xiàn)毛利額 12,038.78 萬(wàn)元；同時(shí)，公司深度整 合浙江德威公司，進(jìn)一步加強(qiáng)整個(gè)鎢產(chǎn)品生產(chǎn)過(guò)程的成本控制，提升鎢產(chǎn)品毛利 率，在銷(xiāo)售額與上年基本持平的情況下，貢獻(xiàn)毛利額增長(zhǎng) 13.73%。 （ 2）電子廢棄物板塊 2016 年度，公司對(duì)電子廢棄物板塊業(yè)務(wù)進(jìn)行了全面整合，實(shí)施精細(xì)化管理， 調(diào)整電子廢棄物、廢五金、廢塑料等業(yè)務(wù)的內(nèi)部結(jié)構(gòu)，延伸產(chǎn)業(yè)鏈，增強(qiáng)電子廢 棄物核心競(jìng)爭(zhēng)力，同時(shí)電子廢棄物板塊的產(chǎn)能進(jìn)一步釋放，電子廢棄物拆解量突 破 1,000 萬(wàn)臺(tái)，但由于受到電子廢棄物補(bǔ)貼政策下降及應(yīng)收基金補(bǔ)貼款回收期延 長(zhǎng)影響，使得電子廢棄物板塊盈利能力有所下降。公司 2016 年度拆解量較上年 格林美股份有限公司 非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案 54 增加約 20%，通過(guò)拆解量的提升，保證了該業(yè)務(wù)板塊毛利額貢獻(xiàn)的穩(wěn)定與增長(zhǎng)。 （ 3）電池材料板塊 2016 年度，電池材料板塊的產(chǎn)能進(jìn)一步釋放，同時(shí)公司加大研發(fā)與技術(shù)的 投入，啟動(dòng)建立動(dòng)力電池材料研究院，加大優(yōu)秀國(guó)內(nèi)外技術(shù)專(zhuān)家的引進(jìn)，保證產(chǎn) 品性能的穩(wěn)定與提升，并加大市場(chǎng)開(kāi)拓力度，克服了國(guó)家新能源電池補(bǔ)貼政策變 動(dòng)對(duì)行業(yè)的影響，實(shí)現(xiàn)了電池材料板塊營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng) 35.37%，毛利率提升了 3.28%，比上期毛利貢獻(xiàn)額增加 17,090.17 萬(wàn)元。 2016 年度，由于電子廢棄物與電池材料板塊相關(guān)政策變動(dòng)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生 不利影響，但公司通過(guò)釋放產(chǎn)能、控制相關(guān)產(chǎn)業(yè)鏈成本與積極開(kāi)拓市場(chǎng)克服了相 關(guān)影響，使得公司 2016 年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)較上年增長(zhǎng) 71.02%，同時(shí)公司通過(guò)海 外并購(gòu)與加大研發(fā)及技術(shù)投入，進(jìn)一步鞏固相關(guān)行業(yè)的優(yōu)勢(shì)地位，為后續(xù)發(fā)展打 好堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。 2、公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)板塊面臨的主要風(fēng)險(xiǎn)及改進(jìn)措施 （ 1）電器電子廢棄物處理補(bǔ)貼基金政策調(diào)整風(fēng)險(xiǎn) 廢棄電器電子產(chǎn)品處理基金補(bǔ)貼是公司的主要收入來(lái)源之一。隨著廢棄電器 電子產(chǎn)品處理規(guī)模的提升、國(guó)內(nèi)廢棄電器電子產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的變化以及拆解物價(jià)格的 波動(dòng)，不排除基金補(bǔ)貼名錄及補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)出現(xiàn)調(diào)整的情況，有關(guān)政策的變化與調(diào)整 將給公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)帶來(lái)一定影響。 為防范上述風(fēng)險(xiǎn)，公司將通過(guò)技術(shù)、管理、營(yíng)銷(xiāo)等全方位的合理調(diào)整以及開(kāi) 源節(jié)流等多種措施，優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)與產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，狠降成本，提高公司的核心競(jìng)爭(zhēng) 力，保障公司的平穩(wěn)發(fā)展。 （ 2）產(chǎn)品價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn) 公司主要產(chǎn)品為超細(xì)鈷粉、超細(xì)鎳粉、鈷片、碳化鎢、電池材料、電積銅等。 目前國(guó)內(nèi)鈷、鎳、鎢、銅金屬的價(jià)格已與國(guó)際接軌，受?chē)?guó)際和國(guó)內(nèi)市場(chǎng)需求雙重 因素影響，近年來(lái)上述金屬（制品）價(jià)格的波動(dòng)幅度不斷加大，波動(dòng)頻率不斷加 快，如果上述產(chǎn)品的供求狀況發(fā)生變化或價(jià)格有異常波動(dòng)，將會(huì)直接影響公司的 生產(chǎn)成本和盈利水平，導(dǎo)致公司產(chǎn)品毛利率的波動(dòng)。 為防范上述風(fēng)險(xiǎn)，公司一方面將由分子公司負(fù)責(zé)人積極推進(jìn)現(xiàn)有主導(dǎo)業(yè)務(wù)的 格林美股份有限公司 非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案 55 創(chuàng)新升級(jí)，實(shí)施流程再造、技術(shù)升級(jí)，降成本、補(bǔ)短板，提升制造效益、提升產(chǎn) 品質(zhì)量；另一方面，通過(guò)創(chuàng)新轉(zhuǎn)型，積極培育新的業(yè)務(wù)與利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。 （ 3）管理風(fēng)險(xiǎn) 隨著公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模不斷擴(kuò)大，產(chǎn)業(yè)鏈不斷延伸，公司面臨著保持員工隊(duì)伍的 穩(wěn)定、提升員工素質(zhì)、建設(shè)和諧向上的企業(yè)文化、加強(qiáng)企業(yè)內(nèi)部控制和財(cái)務(wù)管理 等多方面的管理風(fēng)險(xiǎn)。 公司將通過(guò)不斷的完善管理體制及內(nèi)部控制體系，通過(guò)全覆蓋的信息化體系 與 ERP 管理體系，通過(guò)對(duì)資金集中調(diào)度與核心業(yè)務(wù)集中掌控，來(lái)化解產(chǎn)業(yè)擴(kuò)張 過(guò)程中的管理風(fēng)險(xiǎn)；同時(shí)，全面推行以“財(cái)務(wù)規(guī)范為中心與效益為中心”的目標(biāo)責(zé) 任制度，將員工薪酬與業(yè)績(jī)、能力等掛鉤，把公司打造成為規(guī)范化、標(biāo)準(zhǔn)化、專(zhuān) 業(yè)化、信息化、精細(xì)化，防范管理風(fēng)險(xiǎn)的優(yōu)秀上市公司。 （二）提高公司日常運(yùn)營(yíng)效率，降低公司運(yùn)營(yíng)成本，提升公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的 具體措施 1、大力發(fā)展公司主營(yíng)業(yè)務(wù)，提升整體競(jìng)爭(zhēng)力 公司管理層將積極采取措施抓住機(jī)遇和應(yīng)對(duì)挑戰(zhàn)，緊緊圍繞公司的發(fā)展戰(zhàn)略 規(guī)劃大力發(fā)展主營(yíng)業(yè)務(wù)。 鈷鎳鎢業(yè)務(wù)方面，公司將全面拉通在廢棄鎢資源回收、 鈷資源回收與硬質(zhì)合金制造業(yè)務(wù)的全產(chǎn)業(yè)鏈，實(shí)現(xiàn)公司由循環(huán)再造超細(xì)鈷粉、超 細(xì)鎳粉與碳化鎢粉等材料到硬質(zhì)合金器件的再造，實(shí)現(xiàn)鎢鈷與硬質(zhì)合金器件制造 全產(chǎn)業(yè)鏈供應(yīng)商、客戶群等渠道資源的共享，強(qiáng)化鎢鈷資源回收利用的全產(chǎn)業(yè)鏈 核心競(jìng)爭(zhēng)力與盈利能力，為公司進(jìn)一步涉足硬質(zhì)合金器件產(chǎn)品的高端循環(huán)和做強(qiáng) 做大鎢鈷資源回收產(chǎn)業(yè)鏈打下堅(jiān)實(shí)的產(chǎn)業(yè)鏈、市場(chǎng)鏈基礎(chǔ)。電子廢棄物業(yè)務(wù)方面， 公司將積極發(fā)展廢物與產(chǎn)業(yè)鏈的供應(yīng)鏈大物流，提升規(guī)模、降低成本、增加效益， 促進(jìn)市場(chǎng)占有率的提升，布局形成連接南北、覆蓋東西的循環(huán)產(chǎn)業(yè)格局，夯實(shí)格 林美電子廢棄物處理業(yè)務(wù)的核心地位。電池材料業(yè)務(wù)方面，公司將強(qiáng)化鎳鈷鋰原 料的戰(zhàn)略供應(yīng)通道建設(shè)，堅(jiān)定不移走“廢物再生+戰(zhàn)略供應(yīng)”的復(fù)合供應(yīng)模式，積 極發(fā)展鈷鎳鋰錳的廢物供應(yīng)與生產(chǎn)體系，形成公司動(dòng)力電池原料的研究、制造的 空間格局與產(chǎn)業(yè)布局。 2、推行目標(biāo)效益責(zé)任制與獎(jiǎng)勵(lì)制度，控制成本 格林美股份有限公司 非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案 56 公司將全面實(shí)施與效益直接掛鉤的激勵(lì)機(jī)制，充分發(fā)揮各經(jīng)營(yíng)主體的主觀能 動(dòng)性，調(diào)動(dòng)團(tuán)隊(duì)各成員的積極性，讓每一個(gè)員工都能做到各司其職，加強(qiáng)精細(xì)化 管理，在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的各個(gè)環(huán)節(jié)把好成本關(guān)、質(zhì)量關(guān)、效益關(guān)，并順應(yīng)市場(chǎng)需求， 全面推行內(nèi)控體系建設(shè)，將內(nèi)控崗位設(shè)置到分子公司各部門(mén)，向降低消耗要效益， 以消耗計(jì)量與量化為主體的成本管理為中心，形成由上而下的內(nèi)部控制管理體 系，讓內(nèi)部控制無(wú)所不在，最大限度控制消耗成本。 3、加快實(shí)施募集資金投入，提高募集資金使用效率 本次發(fā)行募集資金投資圍繞公司主營(yíng)業(yè)務(wù)，符合公司戰(zhàn)略規(guī)劃要求。募集資 金總額 295,100 萬(wàn)元擬用于（ 1）綠色拆解循環(huán)再造車(chē)用動(dòng)力電池包項(xiàng)目；（ 2） 循環(huán)再造動(dòng)力三元材料用前驅(qū)體原料項(xiàng)目（ 6 萬(wàn)噸/年）；（ 3）循環(huán)再造動(dòng)力電池 用三元材料項(xiàng)目（ 3 萬(wàn)噸/年）；（ 4）補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目。本次募投項(xiàng)目的實(shí)施， 有利于擴(kuò)大公司的市場(chǎng)影響力，進(jìn)一步提升公司競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，提升可持續(xù)發(fā)展能力， 有利于實(shí)現(xiàn)并維護(hù)股東的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益。 本次發(fā)行募集資金到位后，公司將加快實(shí)施募集資金投入，爭(zhēng)取募投項(xiàng)目盡 快完成，提高公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和盈利能力貢獻(xiàn)，有助于填補(bǔ)本次發(fā)行對(duì)股東即期回 報(bào)的攤薄。 （三）強(qiáng)化募集資金管理，保證募集資金規(guī)范使用 公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要 求》及《深圳證券交易所中小企業(yè)上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等法律法規(guī)、規(guī)范性 文件及《公司章程》的規(guī)定制定《募集資金管理制度》，規(guī)范募集資金使用。根 據(jù)《募集資金管理制度》和公司董事會(huì)的決議，本次募集資金將存放于董事會(huì)指 定的募集資金專(zhuān)項(xiàng)賬戶中；此外，公司已建立了募集資金三方監(jiān)管制度，由保薦 機(jī)構(gòu)、存管銀行、公司共同監(jiān)管募集資金按照承諾用途和金額使用。本次非公開(kāi) 發(fā)行募集資金到位后，公司、保薦機(jī)構(gòu)將持續(xù)監(jiān)督公司對(duì)募集資金使用的檢查和 監(jiān)督，以保證募集資金合理規(guī)范使用，合理防范募集資金使用風(fēng)險(xiǎn)。 （四）不斷完善公司治理，強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)管理措施 公司將嚴(yán)格遵循《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律法規(guī)和 格林美股份有限公司 非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案 57 規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保股東能夠充分行使權(quán)利，確保 董事會(huì)能夠認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其是中小股東的合法權(quán)益，為 公司發(fā)展提供制度保障。此外，公司未來(lái)將持續(xù)加強(qiáng)全面風(fēng)險(xiǎn)管理體系建設(shè)，不 斷提高信用風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、操作風(fēng)險(xiǎn)、流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)等領(lǐng)域的風(fēng)險(xiǎn)管理能力，加 強(qiáng)重點(diǎn)領(lǐng)域的風(fēng)險(xiǎn)防控，持續(xù)做好重點(diǎn)領(lǐng)域的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別、計(jì)量、監(jiān)控、處置和報(bào) 告，全面提高本公司的風(fēng)險(xiǎn)管理能力。 （五）嚴(yán)格執(zhí)行現(xiàn)金分紅政策，給予投資者合理回報(bào) 為進(jìn)一步健全和完善公司的利潤(rùn)分配政策，建立科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定的分紅決 策和監(jiān)督機(jī)制，增強(qiáng)利潤(rùn)分配的透明度，引導(dǎo)投資者樹(shù)立長(zhǎng)期投資和理性投資理 念，根據(jù)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》、《上市公司監(jiān)管 指引第 3 號(hào)――上市公司現(xiàn)金分紅》及《公司章程》的要求，結(jié)合經(jīng)營(yíng)發(fā)展情況， 制定了公司《未來(lái)三年（ 2015-2017 年）股東回報(bào)規(guī)劃》，進(jìn)一步明確了公司利潤(rùn) 分配形式、決策程序等，尤其是明確了未來(lái)三年最低分紅比例： “在符合現(xiàn)金分 紅條件，且無(wú)重大資金支出的情況下，公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤(rùn)應(yīng)不低于 當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)的 15%，且最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于該 三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的 45%。 ”，強(qiáng)化了對(duì)投資者的回報(bào)機(jī)制。 公司將嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定，在符合利潤(rùn)分配條件的情況下，積極推動(dòng)對(duì)股東 的利潤(rùn)分配，有效維護(hù)和增加對(duì)股東的回報(bào)。 五、控股股東、實(shí)際控制人、董事和高級(jí)管理人員關(guān)于非公開(kāi)發(fā)行股 票后填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)措施的承諾 （一）公司全體董事和高級(jí)管理人員承諾 公司全體董事和高級(jí)管理人員承諾如下： “1、本人承諾不無(wú)償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不 會(huì)采用其他方式損害公司利益； 2、本人承諾對(duì)董事和高級(jí)管理人員的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束； 3、本人承諾不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與履行職責(zé)無(wú)關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)； 格林美股份有限公司 非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案 58 4、本人承諾由董事會(huì)或薪酬與考核委員會(huì)制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回 報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤； 5、本人承諾已公布及未來(lái)擬公布（如有）的公司股權(quán)激勵(lì)的行權(quán)條件與 公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤； 6、自本承諾出具日至公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施完畢前，若中國(guó)證監(jiān) 會(huì)作出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定，且上述承諾不能滿 足中國(guó)證監(jiān)會(huì)該等規(guī)定時(shí)，本人承諾屆時(shí)將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的最新規(guī)定出具 補(bǔ)充承諾； 7、本人承諾切實(shí)履行公司制定的有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施以及對(duì)此作出的任何 有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施的承諾，若違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失 的，本人愿意依法承擔(dān)對(duì)公司或者投資者的補(bǔ)償責(zé)任。 8、作為填補(bǔ)回報(bào)措施相關(guān)責(zé)任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上 述承諾，本人同意按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)制定或 發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對(duì)本人作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)管理措施。 ” （二）公司控股股東匯豐源承諾 公司控股股東匯豐源承諾如下： “1、不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，不侵占公司利益； 2、自本承諾出具日至公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施完畢前，若中國(guó)證監(jiān) 會(huì)作出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能 滿足中國(guó)證監(jiān)會(huì)該等規(guī)定時(shí)，本公司承諾屆時(shí)將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的最新規(guī)定 出具補(bǔ)充承諾； 3、本公司承諾切實(shí)履行公司制定的有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施以及對(duì)此作出的任 何有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施的承諾，若違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失 的，本公司愿意依法承擔(dān)對(duì)公司或者投資者的補(bǔ)償責(zé)任。 4、作為填補(bǔ)回報(bào)措施相關(guān)責(zé)任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上 述承諾，本公司同意按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)制定 或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對(duì)本公司作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)管理措施。 ” 格林美股份有限公司 非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案 59 （三）公司實(shí)際控制人許開(kāi)華、王敏承諾 公司實(shí)際控制人許開(kāi)華、王敏承諾如下： “1、不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，不侵占公司利益； 2、自本承諾出具日至公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施完畢前，若中國(guó)證 監(jiān)會(huì)作出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不 能滿足中國(guó)證監(jiān)會(huì)該等規(guī)定時(shí)，本人承諾屆時(shí)將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的最新規(guī)定 出具補(bǔ)充承諾； 3、本人承諾切實(shí)履行公司制定的有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施以及對(duì)此作出的任 何有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施的承諾，若違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失 的，本人愿意依法承擔(dān)對(duì)公司或者投資者的補(bǔ)償責(zé)任。 4、作為填補(bǔ)回報(bào)措施相關(guān)責(zé)任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行 上述承諾，本人同意按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)制定 或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對(duì)本人作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)管理措施。 ” 格林美股份有限公司 非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案 60 （本頁(yè)無(wú)正文，為《格林美股份有限公司 2017 年度非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案（修訂 稿） 》之蓋章頁(yè)） 格林美股份有限公司董事會(huì) 二 Ο 一七年八月三十一日
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