融捷股份:關(guān)于增資合肥融捷金屬科技有限公司的關(guān)聯(lián)交易公告
證券代碼：002192 證券簡(jiǎn)稱：融捷股份 公告編號(hào)：2017-065
融捷股份有限公司
關(guān)于增資合肥融捷金屬科技有限公司的關(guān)聯(lián)交易公告本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、本公告所述增資事項(xiàng)尚未簽訂正式增資協(xié)議，待董事會(huì)審議通過(guò)后安排簽署附條件生效的增資協(xié)議，并履行信息披露義務(wù)。
2、本次增資事項(xiàng)尚需提交股東大會(huì)審議通過(guò)后方可實(shí)施。
3、本次增資定價(jià)以資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告為基礎(chǔ)，標(biāo)的公司的估值是基于標(biāo)的公司正在積極推進(jìn)年產(chǎn)3,000噸（按鈷金屬量計(jì)）鋰電正極材料二期建設(shè)項(xiàng)目如期完工投產(chǎn)等一系列假設(shè)條件，以2017年8月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，標(biāo)的公司股東全部權(quán)益市場(chǎng)價(jià)值采用收益法評(píng)估的結(jié)果為59,233.96萬(wàn)元，增值率635.27%。若未來(lái)標(biāo)的公司二期項(xiàng)目建設(shè)及達(dá)產(chǎn)不及預(yù)期或假設(shè)條件發(fā)生變化，將會(huì)導(dǎo)致出現(xiàn)標(biāo)的資產(chǎn)估值與實(shí)際不符的情形。
4、融捷金屬未來(lái)可能會(huì)存在或面臨原材料價(jià)格波動(dòng)、擴(kuò)產(chǎn)進(jìn)度不及預(yù)期、經(jīng)營(yíng)管理不善、人才短缺、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇等風(fēng)險(xiǎn)因素。請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
5、本次增資完成后，公司將持有標(biāo)的公司20%的股權(quán)，標(biāo)的公司成為公司
的參股公司，不納入公司財(cái)務(wù)報(bào)表合并范圍。
6、本次增資屬于關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不屬于風(fēng)險(xiǎn)投資。
融捷股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“融捷股份”或“公司”）于2017年10月
13 日召開(kāi)第六屆董事會(huì)第十次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于增資合肥融捷金屬科技有
限公司的關(guān)聯(lián)交易議案》，公司擬向合肥融捷金屬科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的公司”或“融捷金屬”）增資11,800萬(wàn)元人民幣，持有融捷金屬20%的股權(quán)。本次增資事項(xiàng)詳情如下：
一、本次增資的關(guān)聯(lián)交易概述
1、基于公司戰(zhàn)略規(guī)劃和經(jīng)營(yíng)發(fā)展的需要，公司擬向融捷金屬增資11,800萬(wàn)
元人民幣，持有融捷金屬20%的股權(quán)。本次增資，融捷金屬原股東放棄優(yōu)先增資
權(quán)，原股東出資額不變。增資完成后，融捷金屬注冊(cè)資本將由700萬(wàn)美元增加至
875萬(wàn)美元，公司增資11,800萬(wàn)元人民幣中，175萬(wàn)美元（以當(dāng)日匯率約折合人
民幣1,152.66萬(wàn)元）將作為融捷金屬的注冊(cè)資本，增資溢價(jià)部分約10,647.34萬(wàn)
元人民幣將計(jì)入融捷金屬的資本公積。
目前，公司尚未與有關(guān)各方簽署正式的投資協(xié)議，待董事會(huì)審議通過(guò)后安排簽署附條件生效的增資協(xié)議。
2、融捷金屬的原股東為屬融捷投資控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“融捷投資”）持股60%、惠景國(guó)際投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“惠景國(guó)際”）持股25%、廣州融創(chuàng)捷企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“融創(chuàng)捷”）持股15%。公司與融捷金屬同屬融捷投資控制，公司與惠景國(guó)際的實(shí)際控制人同為張長(zhǎng)虹女士，過(guò)去十二個(gè)月內(nèi)融創(chuàng)捷為公司控股股東融捷投資控制的企業(yè)，且其執(zhí)行事務(wù)合伙人為公司董事長(zhǎng)呂向陽(yáng)先生，根據(jù)深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》10.1.3條、10.1.5條和10.1.6條的有關(guān)規(guī)定，本次增資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
3、根據(jù)深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》、《公司章程》以及相關(guān)公司治理制度的有關(guān)規(guī)定，公司于2017年10月13日召開(kāi)的第六屆董事會(huì)第十次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于增資合肥融捷金屬科技有限公司的關(guān)聯(lián)交易議案》，公司關(guān)聯(lián)董事呂向陽(yáng)、張加祥先生、謝曄根先生對(duì)此項(xiàng)議案回避表決，獨(dú)立董事發(fā)表了事前認(rèn)可和獨(dú)立意見(jiàn)，詳見(jiàn)同日披露在巨潮網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的《獨(dú)立董事關(guān)于第六屆董事會(huì)第十次會(huì)議審議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》、《獨(dú)立董事關(guān)于公司增資融捷金屬的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的事前認(rèn)可函》。根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，此項(xiàng)交易尚須獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人融捷投資和張長(zhǎng)虹將放棄在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)。
4、本次增資屬于關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不屬于風(fēng)險(xiǎn)投資。
二、交易各方的基本情況
（一）融捷投資
1、基本情況
公司名稱：融捷投資控股集團(tuán)有限公司
類 型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）
住 所：廣州市天河區(qū)珠江西路5號(hào)4501房
法定代表人：呂向陽(yáng)
注冊(cè)資本：70,000萬(wàn)人民幣
成立日期：1995年4月18日
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91440101231224546A
經(jīng)營(yíng)范圍：企業(yè)自有資金投資；城市及道路照明工程施工；日用雜品綜合零售；企業(yè)管理咨詢服務(wù)；能源管理服務(wù)；商品批發(fā)貿(mào)易（許可審批類商品除外）；百貨零售（食品零售除外）；投資管理服務(wù)；技術(shù)進(jìn)出口；節(jié)能技術(shù)推廣服務(wù)；貨物進(jìn)出口（專營(yíng)專控商品除外）；資產(chǎn)管理（不含許可審批項(xiàng)目）；投資咨詢服務(wù)；企業(yè)財(cái)務(wù)咨詢服務(wù)。
融捷投資由呂向陽(yáng)、張長(zhǎng)虹夫婦于1995年創(chuàng)立，自創(chuàng)立起一直由呂向陽(yáng)、
張長(zhǎng)虹夫婦控制。呂向陽(yáng)現(xiàn)直接持有融捷投資 89.50%股份；張長(zhǎng)虹直接持有融
捷投資10.50%股份。
2、業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)及財(cái)務(wù)情況說(shuō)明
融捷投資最近三年主營(yíng)業(yè)務(wù)為股權(quán)投資和實(shí)業(yè)運(yùn)營(yíng)等，投資領(lǐng)域涉及新能源、新材料、新技術(shù)相關(guān)產(chǎn)業(yè)。融捷投資最近一年一期的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：人民幣萬(wàn)元
2017年6月30日 2016年12月31日
資產(chǎn)總額 1,484,092.93 1,365,163.37
凈資產(chǎn) 769,009.55 801,309.58
2017年1-6月 2016年度
營(yíng)業(yè)收入 16,897.53 39,864.44
凈利潤(rùn) 12,961.89 10,877.50
注：以上財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。
3、關(guān)聯(lián)關(guān)系說(shuō)明：融捷投資為公司控股股東，公司與標(biāo)的公司同屬融捷投資控制，根據(jù)深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》10.1.3條的有關(guān)規(guī)定，本次增資事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
（二）惠景國(guó)際
1、基本情況
法團(tuán)所用名稱：惠景國(guó)際投資有限公司
（HEYDAY INTERNATIONAL CAPITAL LIMITED）
地 址：ROOM1401CAMBRIDGEHOUSE26-28CAMERONROAD
TSIMSHATSUIKL
法律地位：BODY CORPORATE
唯一董事：張長(zhǎng)虹
注冊(cè)資本：100萬(wàn)港幣
簽發(fā)日期：2006年7月31日
登記證號(hào)碼：37015965-000-07-17-2
業(yè)務(wù)性質(zhì)：GENERALTRADING&INVESTMENT
惠景國(guó)際由BraveShineDevelopmentLimited（以下簡(jiǎn)稱“BSDL”）100%
控股，BSDL由張長(zhǎng)虹100%控制。
2、業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)及財(cái)務(wù)情況說(shuō)明
惠景國(guó)際最近三年主營(yíng)業(yè)務(wù)為一般貿(mào)易投資等。惠景國(guó)際最近一年一期的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：萬(wàn)美元
2017年6月30日 2016年12月31日
資產(chǎn)總額 3,052.86 3,024.11
凈資產(chǎn) -304.43 -333.17
2017年1-6月 2016年度
營(yíng)業(yè)收入 95.87 55.95
凈利潤(rùn) 28.74 -253.23
注：以上財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。
3、關(guān)聯(lián)關(guān)系說(shuō)明：公司與惠景國(guó)際的實(shí)際控制人均為張長(zhǎng)虹女士，根據(jù)深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》10.1.3條和10.1.5條的有關(guān)規(guī)定，惠景國(guó)際屬于公司關(guān)聯(lián)人，本次增資事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
（三）融創(chuàng)捷
1、基本情況
名 稱：廣州融創(chuàng)捷企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）
類 型：有限合伙企業(yè)
主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：廣州市天河區(qū)珠江西路5號(hào)4501房
執(zhí)行事務(wù)合伙人：吳慶隆
成立日期：2017年04月19日
合伙期限至：自2017年04月19日至長(zhǎng)期
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91440101MA59LU5J8H
經(jīng)營(yíng)范圍：企業(yè)管理服務(wù)（涉及許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目的除外）；企業(yè)管理咨詢服務(wù)；企業(yè)形象策劃服務(wù)；企業(yè)財(cái)務(wù)咨詢服務(wù)；企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易的受托代理；貿(mào)易咨詢服務(wù)；投資咨詢服務(wù)；商品信息咨詢服務(wù)（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。
融創(chuàng)捷的合伙人信息：
合伙人名稱 合伙人類型 合伙份額
吳慶隆 普通合伙人 99%
張加祥 有限合伙人 1%
2、業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)及財(cái)務(wù)情況說(shuō)明
融創(chuàng)捷于2017年4月19日成立，融創(chuàng)捷為融捷金屬員工持股平臺(tái)，尚未實(shí)
際運(yùn)作，尚無(wú)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。
3、關(guān)聯(lián)關(guān)系說(shuō)明
過(guò)去十二個(gè)月內(nèi)融創(chuàng)捷為公司控股股東融捷投資控制的企業(yè)，且其執(zhí)行事務(wù)合伙人為公司董事長(zhǎng)呂向陽(yáng)先生，根據(jù)深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》10.1.3條和10.1.6條的有關(guān)規(guī)定，融創(chuàng)捷屬于公司關(guān)聯(lián)人，本次增資事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。三、投資標(biāo)的基本情況
1、標(biāo)的公司基本情況
公司名稱：合肥融捷金屬科技有限公司
類 型：有限責(zé)任公司(臺(tái)港澳與境內(nèi)合資)
住 所：安徽省合肥市巢湖經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)花山工業(yè)園花山路西側(cè)
法定代表人：吳慶隆
注冊(cè)資本：700萬(wàn)美元
成立日期：2007年08月29日
營(yíng)業(yè)期限：2007年08月29日至2022年08月28日
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：913401006662080782
經(jīng)營(yíng)范圍：開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)及銷售鈷、鎳、銅、鋰等有色金屬產(chǎn)品、充電電池材料、硫酸銨副產(chǎn)品；利用廢舊電池等二次資源采用循環(huán)技術(shù)濕法提取鈷、鎳等有色金屬；計(jì)算機(jī)軟硬件、通訊設(shè)備、電子產(chǎn)品、數(shù)碼產(chǎn)品、手機(jī)、日用百貨的批發(fā)及零售。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。
2、標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)概況
融捷金屬主要從事開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)及銷售鈷、鎳、銅、鋰等有色產(chǎn)品，其主要產(chǎn)品為四氧化三鈷，主要用于制造鋰離子電池正極材料，也可用于色釉料及磁性材料等，目前其產(chǎn)品有常規(guī)型號(hào)、細(xì)顆粒和大顆粒，符合下游市場(chǎng)的不同需求，極具競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。目前融捷金屬已與江門(mén)市科恒實(shí)業(yè)股份有限、北京當(dāng)升材料技股份有限公司等行業(yè)內(nèi)知名企建立了良好的合作關(guān)系。
融捷金屬目前擁有年產(chǎn) 700 噸鈷系主產(chǎn)品（按鈷金屬量計(jì)）的產(chǎn)能和年產(chǎn)
100噸電極銅、8500噸硫酸銨等副產(chǎn)品的產(chǎn)能。2016年度，融捷金屬生產(chǎn)四氧
化三鈷約430噸、銷售約880噸；2017年1-8月生產(chǎn)四氧化三鈷約620噸、銷售
約430噸。
融捷金屬目前正積極推進(jìn)年產(chǎn)3,000噸（按鈷金屬量計(jì)）鋰電正極材料二期
建設(shè)項(xiàng)目，該項(xiàng)目已獲政府部門(mén)立項(xiàng)備案批復(fù)，目前正在進(jìn)行環(huán)評(píng)報(bào)告書(shū)編制。
該項(xiàng)目計(jì)劃投資3.15億，計(jì)劃2017年11月下旬動(dòng)工，計(jì)劃2018年10月四氧
化三鈷生產(chǎn)線全面投產(chǎn)，計(jì)劃2019年3月三元前驅(qū)體生產(chǎn)線全面投產(chǎn)。項(xiàng)目產(chǎn)
能達(dá)標(biāo)后，可生產(chǎn)高倍率四氧化三鈷1200噸、普通四氧化三鈷1000噸、細(xì)顆粒
四氧化三鈷450噸、復(fù)合型四氧化三鈷600噸、碳酸鋰2000噸、NCM（鎳鈷錳
三元前驅(qū)體）6000噸；副產(chǎn)品電極銅300噸、硫酸銨40000噸。
3、標(biāo)的公司增資前后股權(quán)結(jié)構(gòu)
股東名稱 增資前 增資后
持股比例 出資份額 持股比例 出資份額
融捷投資控股集團(tuán)有限公司 60% 420萬(wàn)美元 48% 420萬(wàn)美元
惠景國(guó)際投資有限公司 25% 175萬(wàn)美元 20% 175萬(wàn)美元
廣州融創(chuàng)捷企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙） 15% 105萬(wàn)美元 12% 105萬(wàn)美元
融捷股份有限公司 --- --- 20% 175萬(wàn)美元
合計(jì) 100% 700萬(wàn)美元 100% 875萬(wàn)美元
4、融捷金屬最近一年一期的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況
具有證券、期貨從業(yè)資格的天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)融捷金屬截至2017年8月31日的財(cái)務(wù)報(bào)告出具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的《合肥融捷金屬科技有限公司2016-2017年8月審計(jì)報(bào)告》（天健審〔2017〕5-91號(hào)）。該審計(jì)報(bào)告自審計(jì)基準(zhǔn)日起六個(gè)月內(nèi)有效，符合《股票上市規(guī)則》中關(guān)于有效期的相關(guān)規(guī)定。
截至2017年8月31日，融捷金屬最近一年一期的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況如下：
單位：人民幣萬(wàn)元
2017年8月31日 2016年12月31日
合并 母公司 合并 母公司
資產(chǎn)總額 30,112.74 30,112.74 51,260.25 43,144.83
負(fù)責(zé)總額 22,056.66 22,056.66 48,494.94 38,470.38
凈資產(chǎn) 8,056.08 8,056.08 2,765.31 4,674.45
應(yīng)收款項(xiàng)總額 7,493.16 7,493.16 11,011.71 11,427.85
2017年1-8月 2016年度
合并 母公司 合并 母公司
營(yíng)業(yè)收入 12,972.95 12,665.05 12,518.80 13,416.74
營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 6,043.40 3,927.36 9,169.91 10,811.04
凈利潤(rùn) 5,523.57 3,381.63 8,142.11 9,748.46
經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ -3,166.80 744.55 -9,534.71 -7,247.63
備注：由于2017年6月30日之前，融捷金屬持有合肥融捷能源材料有限公司（以下簡(jiǎn)
稱“融捷能源”）70%股權(quán)，2017年6月30日融捷金屬不再持有融捷能源股權(quán)，天健會(huì)計(jì)
師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的審計(jì)報(bào)告包括融捷金屬合并財(cái)務(wù)報(bào)表和母公司財(cái)務(wù)報(bào)表。
融捷金屬2016年度合并報(bào)表和母公司報(bào)表分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)均包含處置金融資產(chǎn)確認(rèn)的
投資收益10,424.92萬(wàn)元。融捷金屬2017年1-8月合并報(bào)表實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)5,523.57萬(wàn)元，包含
了處置子公司產(chǎn)生的投資收益1,556.80萬(wàn)元。
5、標(biāo)的公司評(píng)估情況
具有證券、期貨從業(yè)資格的中瑞國(guó)際資產(chǎn)評(píng)估（北京）有限公司，根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和資產(chǎn)評(píng)估準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，在恪守獨(dú)立、客觀、公正的執(zhí)業(yè)原則、保持應(yīng)有職業(yè)謹(jǐn)慎的前提下，按照必要的評(píng)估程序，采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法對(duì)融捷金屬擬增資擴(kuò)股所涉及的股東全部權(quán)益于評(píng)估基準(zhǔn)日2017年8月31日的市場(chǎng)價(jià)值進(jìn)行了評(píng)估，出具了《合肥融捷金屬科技有限公司擬增資擴(kuò)股涉及的股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（中瑞評(píng)報(bào)字[2017]第000606號(hào)）。
（1）評(píng)估對(duì)象及范圍
評(píng)估對(duì)象為融捷金屬的股東全部權(quán)益價(jià)值，評(píng)估范圍為融捷金屬申報(bào)的并經(jīng)過(guò)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)的截至2017年8月31日融捷金屬的全部資產(chǎn)及相關(guān)負(fù)債。
（2）評(píng)估方法
本次評(píng)估采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法，以收益法的評(píng)估結(jié)果作為最終評(píng)估結(jié)論。
（3）評(píng)估結(jié)論
資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果
在本次評(píng)估報(bào)告所揭示的評(píng)估假設(shè)基礎(chǔ)上，融捷金屬經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)、負(fù)債及股東全部權(quán)益的評(píng)估結(jié)果匯總?cè)缦卤恚?
單位：人民幣萬(wàn)元
賬面價(jià)值 評(píng)估價(jià)值 增減值 增值率%
項(xiàng)目
A B C=B-A D=C/A×100%
流動(dòng)資產(chǎn) 1 19,656.55 20,753.11 1,096.56 5.58
非流動(dòng)資產(chǎn) 2 10,456.19 11,670.23 1,214.04 11.61
其中：固定資產(chǎn) 3 6,659.18 7,871.97 1,212.79 18.21
在建工程 4 868.28 868.28 ― ―
無(wú)形資產(chǎn) 5 2,926.36 2,927.60 1.24 0.04
其中：土地使用權(quán) 6 2,926.36 2,927.60 1.24 0.04
遞延所得稅資產(chǎn) 7 0.66 0.66 ― ―
資產(chǎn)總計(jì) 8 30,112.74 32,423.34 2,310.60 7.67
流動(dòng)負(fù)債 9 22,056.66 22,011.56 -45.10 -0.20
負(fù)債總額 10 22,056.66 22,011.56 -45.10 -0.20
凈資產(chǎn)（所有者權(quán)益） 11 8,056.08 10,411.78 2,355.70 29.24
如上表所述，融捷金屬股東全部權(quán)益賬面價(jià)值8,056.08萬(wàn)元，資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)
估結(jié)果為10,411.78萬(wàn)元，增值率29.24%。
收益法評(píng)估結(jié)果
在本次評(píng)估報(bào)告所揭示的評(píng)估假設(shè)基礎(chǔ)上，融捷金屬股東全部權(quán)益市場(chǎng)價(jià)值采用收益法評(píng)估的結(jié)果為59,233.96萬(wàn)元，增值率635.27%。
（4）評(píng)估值與賬面值差異較大的原因
本次評(píng)估采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法，以收益法的評(píng)估結(jié)果作為最終評(píng)估結(jié)論。收益法評(píng)估是從企業(yè)未來(lái)發(fā)展的角度出發(fā)，通過(guò)建立在系列假設(shè)模型基礎(chǔ)上進(jìn)行預(yù)測(cè)，進(jìn)而綜合評(píng)估被評(píng)估單位的股東全部權(quán)益市場(chǎng)價(jià)值，既考慮了各項(xiàng)資產(chǎn)及負(fù)債是否在企業(yè)未來(lái)的經(jīng)營(yíng)中得到合理充分的利用，也考慮資產(chǎn)、負(fù)債組合在企業(yè)未來(lái)的經(jīng)營(yíng)中是否發(fā)揮了其應(yīng)有的作用。本次評(píng)估估值與賬面值差異較大，主要是基于以下假設(shè)：
融捷金屬在未來(lái)的經(jīng)營(yíng)期內(nèi)，其管理費(fèi)用等各項(xiàng)期間費(fèi)用不會(huì)在現(xiàn)有基礎(chǔ)上發(fā)生大幅的變化，仍將保持其近幾年的變化趨勢(shì)；
融捷金屬管理層勤勉盡責(zé)，具有足夠的管理才能和良好的職業(yè)道德，融捷金屬的管理風(fēng)險(xiǎn)、資金風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)、人才風(fēng)險(xiǎn)等處于可控范圍或可以得到有效化；
融捷金屬的主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)內(nèi)容保持相對(duì)穩(wěn)定，其主營(yíng)業(yè)務(wù)不會(huì)遭遇重大挫折，總體格局維持現(xiàn)狀；
融捷金屬的產(chǎn)品市場(chǎng)處于相對(duì)穩(wěn)定狀態(tài)，企業(yè)的原材料、能源動(dòng)力的供應(yīng)價(jià)格無(wú)長(zhǎng)期劇烈變化；
⑤融捷金屬生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需資金能按計(jì)劃融通；
⑥融捷金屬所生產(chǎn)的產(chǎn)品能夠完全銷售，所制定的目標(biāo)和措施能按預(yù)定的時(shí)間和進(jìn)度如期實(shí)現(xiàn)，并取得預(yù)期效益；應(yīng)收款項(xiàng)能正常回收，應(yīng)付款項(xiàng)需正常支付；
⑦融捷金屬計(jì)劃建設(shè)的二期項(xiàng)目（年產(chǎn)3,000噸（按鈷金屬量計(jì)）鋰電正極材料），能夠按照企業(yè)制定的時(shí)間計(jì)劃順利實(shí)施、如期投產(chǎn)。
（5）特別事項(xiàng)說(shuō)明
列入評(píng)估范圍的鍋爐、配電房等（建筑面積1,370.32平方米，賬面價(jià)值
1,174,030.35元），截至評(píng)估基準(zhǔn)日，尚未辦理《房屋所有權(quán)證》，融捷金屬已
出具財(cái)務(wù)資料等相關(guān)資料，證明上述資產(chǎn)的所有權(quán)歸融捷金屬所有。
當(dāng)前融捷金屬正在積極推進(jìn)年產(chǎn)3,000噸（按鈷金屬量計(jì)）鋰電正極材料
二期建設(shè)項(xiàng)目。本次評(píng)估以二期擴(kuò)建項(xiàng)目能按企業(yè)建設(shè)計(jì)劃合法實(shí)施、如期完工投產(chǎn)為假設(shè)前提。
③融捷金屬取得高新技術(shù)企業(yè)資格，自2014年至2017年享受15%的企業(yè)所
得稅優(yōu)惠稅率。本次假設(shè)融捷金屬在預(yù)測(cè)期內(nèi)將持續(xù)通過(guò)高新技術(shù)企業(yè)復(fù)審并享受該優(yōu)惠稅率。
截至評(píng)估基準(zhǔn)日，除上述事項(xiàng)外被評(píng)估單位不存在其他資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、對(duì)外擔(dān)保、未決訴訟、重大財(cái)務(wù)承諾等或有事項(xiàng)。
（6）評(píng)估報(bào)告及其結(jié)論的有效使用期
資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告及其評(píng)估結(jié)論的有效使用期限為一年，該有效使用期限從評(píng)估基準(zhǔn)日起計(jì)算。評(píng)估報(bào)告有效期符合《股票上市規(guī)則》關(guān)于有效期的相關(guān)規(guī)定。
關(guān)于評(píng)估情況詳情請(qǐng)查閱公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上披露的《合肥融捷金屬科技有限公司擬增資擴(kuò)股涉及的股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（中瑞評(píng)報(bào)字 [2017]第000606號(hào)）。
6、增資方式及資金來(lái)源
本次增資方式為現(xiàn)金方式，資金來(lái)源為公司自有資金或控股股東支持。公司計(jì)劃分期支付增資資金，不會(huì)對(duì)公司日常經(jīng)營(yíng)造成不良影響。
四、本次增資的定價(jià)原則及定價(jià)依據(jù)
本次增資的定價(jià)以評(píng)估報(bào)告為基礎(chǔ)，經(jīng)雙方協(xié)商最終確定。經(jīng)協(xié)商，公司以11,800萬(wàn)元人民幣向融捷金屬進(jìn)行增資，持有融捷金屬20%的股權(quán)。本次增資，融捷金屬原股東放棄優(yōu)先增資權(quán)，原股東出資額不變。增資完成后，融捷金屬注冊(cè)資本將由700萬(wàn)美元增加至875萬(wàn)美元，公司增資11,800萬(wàn)元人民幣中，175萬(wàn)美元（以當(dāng)日匯率約折合人民幣1,152.66萬(wàn)元）將作為融捷金屬的注冊(cè)資本，增資溢價(jià)部分約10,647.34萬(wàn)元人民幣將計(jì)入融捷金屬的資本公積。
五、增資協(xié)議的主要內(nèi)容
公司尚未與有關(guān)各方簽署正式的增資協(xié)議，待董事會(huì)審議通過(guò)后安排簽署附條件生效的增資協(xié)議，并履行信息披露義務(wù)。
六、本次增資的目的和對(duì)公司的影響
本次增資融捷金屬是基于公司戰(zhàn)略規(guī)劃布局和經(jīng)營(yíng)發(fā)展的需要。公司 2017
年進(jìn)一步明確了發(fā)展定位和戰(zhàn)略規(guī)劃，公司致力于“打造成為國(guó)內(nèi)新能源材料和光電顯示材料的高科技領(lǐng)軍企業(yè)”，重點(diǎn)發(fā)展新能源材料和光電顯示材料兩個(gè)產(chǎn)業(yè)。公司的新能源材料產(chǎn)業(yè)以鋰產(chǎn)業(yè)鏈為主體，最上游是鋰礦資源的采選，中游是鋰鹽及深加工，下游應(yīng)用端分化為鋰電池行業(yè)、潤(rùn)滑劑、鋰金屬及合金、其他有機(jī)合成等行業(yè)。
鈷系鋰電池正極材料和新能源汽車鋰動(dòng)力電池的前驅(qū)體，廣泛應(yīng)用于電池材料、磁性材料、高溫合金、硬質(zhì)合金和色釉材料等領(lǐng)域，隨著鋰電新能源動(dòng)力電池對(duì)鈷的需求快速增長(zhǎng)，以及下游其他產(chǎn)品對(duì)鈷需求的持續(xù)拉動(dòng)，鈷金屬價(jià)格延續(xù)了自2016下半年以來(lái)持續(xù)上漲，目前仍維持在相對(duì)高位。
融捷金屬主要從事開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)及銷售鈷、鎳、銅、鋰等有色產(chǎn)品，其主要產(chǎn)品四氧化三鈷主要用于鋰電池正極材料、磁性材料，是新能源汽車的鋰動(dòng)力電池的前驅(qū)體，目前其產(chǎn)品有常規(guī)型號(hào)、細(xì)顆粒和大顆粒，符合下游市場(chǎng)的不同需求，極具競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。融捷金屬處于公司新能源材料產(chǎn)業(yè)鏈規(guī)劃中端，其主要產(chǎn)品符合公司戰(zhàn)略布局和發(fā)展規(guī)劃，是對(duì)公司現(xiàn)有新能源材料產(chǎn)業(yè)鏈的延伸，有助于公司新能源材料產(chǎn)業(yè)鏈的完善和提升。
融捷金屬目前擁有年產(chǎn)700噸鈷系主產(chǎn)品（按鈷金屬量計(jì)）的產(chǎn)能，并正積
極推進(jìn)年產(chǎn)3,000噸（按鈷金屬量計(jì)）鋰電正極材料二期建設(shè)項(xiàng)目。隨著融捷金
屬產(chǎn)能的逐步釋放，將有助于增強(qiáng)公司的綜合競(jìng)爭(zhēng)力。
本次增資完成后，公司將持有融捷金屬20%的股權(quán)，融捷金屬成為公司參股
公司，不會(huì)納入公司財(cái)務(wù)報(bào)表合并范圍。
七、存在的風(fēng)險(xiǎn)及風(fēng)險(xiǎn)提示
1、本公告所述增資事項(xiàng)尚未簽訂正式增資協(xié)議，待董事會(huì)審議通過(guò)后安排簽署附條件生效的增資協(xié)議。
2、本次增資事項(xiàng)尚需提交股東大會(huì)審議通過(guò)后方可實(shí)施。
3、標(biāo)的公司的估值是基于標(biāo)的公司正在積極推進(jìn)年產(chǎn)3,000噸（按鈷金屬
量計(jì)）鋰電正極材料二期建設(shè)項(xiàng)目如期完工投產(chǎn)等一系列假設(shè)條件，以2017年
8月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，標(biāo)的公司股東全部權(quán)益市場(chǎng)價(jià)值采用收益法評(píng)估的結(jié)
果為59,233.96萬(wàn)元，增值率635.27%。若未來(lái)標(biāo)的公司二期項(xiàng)目建設(shè)及達(dá)產(chǎn)不
及預(yù)期或假設(shè)條件發(fā)生變化，將會(huì)導(dǎo)致出現(xiàn)標(biāo)的資產(chǎn)估值與實(shí)際不符的情形。
4、融捷金屬未來(lái)可能會(huì)存在或面臨原材料價(jià)格波動(dòng)、擴(kuò)產(chǎn)進(jìn)度不及預(yù)期、經(jīng)營(yíng)管理不善、人才短缺、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇等風(fēng)險(xiǎn)因素。請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
八、本年度年初至披露日公司與關(guān)聯(lián)人累計(jì)發(fā)生關(guān)聯(lián)交易金額
1、2017年3月23日經(jīng)公司2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，同意
公司根據(jù)2017年生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的實(shí)際需要，確定2017年度關(guān)聯(lián)方融捷投資和張長(zhǎng)虹
女士無(wú)償為公司提供財(cái)務(wù)資助和擔(dān)保，額度為6億元；其中，向公司提供財(cái)務(wù)資
助額度余額不超過(guò)3億元，向公司提供擔(dān)保額度余額不超過(guò)3億元。截至目前，
上述財(cái)務(wù)資助和擔(dān)保未實(shí)際發(fā)生。
2、2017年3月7日公司第六屆董事會(huì)第三次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于與關(guān)
聯(lián)方共同投資的議案》，同意公司與融捷投資共同投資設(shè)立成都融捷鋰業(yè)科技有限公司，注冊(cè)資本5000萬(wàn)元人民幣，其中本公司以現(xiàn)金出資2500萬(wàn)元人民幣，持股 50%，融捷投資以現(xiàn)金出資2500萬(wàn)元人民幣，持股50%。
3、2016年12月8日經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議通過(guò)，同意公司
根據(jù)日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的需要，向廣州文石信息科技有限公司 （融捷投資控制的企
業(yè)）銷售柔性電子顯示屏及模組，預(yù)計(jì)金額為3000萬(wàn)元，自董事會(huì)批準(zhǔn)之日至
2016 年度股東大會(huì)召開(kāi)之日簽訂交易合同有效；年初至本公告披露日，該項(xiàng)關(guān)
聯(lián)交易累計(jì)發(fā)生1126.93萬(wàn)元。
2017年3月23日經(jīng)公司2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，同意公司
根據(jù)日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的需要，向廣州文石信息科技有限公司 （融捷投資控制的企
業(yè)）銷售柔性電子顯示屏及模組，預(yù)計(jì)金額為5000萬(wàn)元，2017年度內(nèi)簽訂交易
合同有效。年初至本公告披露日，該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易累計(jì)發(fā)生1790.55萬(wàn)元。
4、2017年3月23日經(jīng)公司2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，同意公
司根據(jù)日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的需要，向廣東融捷光電科技有限公司（融捷投資控制的企業(yè)） 采購(gòu)LED燈具等產(chǎn)品，預(yù)計(jì)金額為3000萬(wàn)元，2017年度內(nèi)簽訂交易合同有效。年初至本公告披露日，公司未與該關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易；公司控股子公司蕪湖融捷光電材料科技有限公司向該關(guān)聯(lián)方零星采購(gòu)燈具等累計(jì)發(fā)生6.20萬(wàn)元。 5、2017年5月8日經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第七次會(huì)議審議批準(zhǔn)，同意公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)發(fā)展的實(shí)際需要，向公司關(guān)聯(lián)方海南世銀能源科技有限公司（融捷投資控制的企業(yè)）銷售節(jié)能照明燈具及集成系統(tǒng)等，自董事會(huì)審議批準(zhǔn)之日至2017年12月31日前的有效期限內(nèi)簽訂合同有效，預(yù)計(jì)交易總金額不超過(guò)人民幣1000萬(wàn)元。年初至本公告披露日，該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易累計(jì)發(fā)生79.05萬(wàn)元。
除上述關(guān)聯(lián)交易外，本年度年初至披露日公司與前述關(guān)聯(lián)人未發(fā)生其他關(guān)聯(lián)交易。
九、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見(jiàn)
（一）事前認(rèn)可
公司獨(dú)立董事白華先生和向旭家先生對(duì)本次增資事項(xiàng)發(fā)表的事前認(rèn)可意見(jiàn)如下：
“1、公司已將該項(xiàng)增資事項(xiàng)事先與我們進(jìn)行了溝通，我們聽(tīng)取了有關(guān)人員的匯報(bào)并審閱了相關(guān)材料。
2、我們認(rèn)為根據(jù)公司戰(zhàn)略規(guī)劃和經(jīng)營(yíng)發(fā)展的需要，公司本次增資融捷金屬，有利于延伸公司新能源材料產(chǎn)業(yè)鏈，增強(qiáng)公司的綜合競(jìng)爭(zhēng)力。有關(guān)協(xié)議將基于公平、公正、合理的基礎(chǔ)上制訂的，不存在損害本公司和全體股東、特別是非關(guān)聯(lián)股東和中小股東利益的情形，符合有關(guān)法律、法規(guī)和本公司章程的規(guī)定。
3、綜上，我們同意將該項(xiàng)增資事項(xiàng)提交公司第六屆董事會(huì)第十次會(huì)議審議。”（二）獨(dú)立意見(jiàn)
公司獨(dú)立董事白華先生和向旭家先生對(duì)本次增資事項(xiàng)發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)如下：“1、公司本次增資融捷金屬，是基于公司戰(zhàn)略規(guī)劃和經(jīng)營(yíng)發(fā)展的需要，融捷金屬所開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)的鈷、鎳、銅、鋰等有色金屬產(chǎn)品，有利于延伸公司新能源鋰電材料產(chǎn)業(yè)鏈，增強(qiáng)公司的綜合競(jìng)爭(zhēng)力。
2、本次增資價(jià)格根據(jù)具有證券、期貨從業(yè)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告為基礎(chǔ)，經(jīng)雙方協(xié)商確定。增資價(jià)格充分考慮了行業(yè)情況、市場(chǎng)狀況、被增資企業(yè)持續(xù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的情況，定價(jià)公允、合理，不存在損害公司及中小股東利益的情形。董事會(huì)對(duì)該項(xiàng)增資的關(guān)聯(lián)交易的表決程序符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事呂向陽(yáng)先生、張加祥先生、謝曄根先生回避表決，我們對(duì)該項(xiàng)增資事項(xiàng)投了贊成票，并同意提交股東大會(huì)審議。”十、備查文件
1、經(jīng)與會(huì)董事簽署的《融捷股份有限公司第六屆董事會(huì)第十次會(huì)議決議》；2、獨(dú)立董事簽署的《融捷股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于公司增資融捷金屬的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的事前認(rèn)可函》；
3、獨(dú)立董事簽署的《融捷股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第六屆董事會(huì)第十次會(huì)議審議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》；
4、中瑞國(guó)際資產(chǎn)評(píng)估（北京）有限公司出具的《合肥融捷金屬科技有限公司擬增資擴(kuò)股涉及的股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（中瑞評(píng)報(bào)字[2017]第000606號(hào)）；
5、天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的《合肥融捷金屬科技有限公司2016-2017年8月審計(jì)報(bào)告》（天健審〔2017〕5-91號(hào)）。特此公告。
融捷股份有限公司董事會(huì)
2017年10月13日
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