600884:杉杉股份關(guān)于寧波證監(jiān)局行政監(jiān)管措施決定書相關(guān)問題的整改報(bào)告
寧波杉杉股份有限公司
關(guān)于寧波證監(jiān)局行政監(jiān)管措施決定書相關(guān)問題的整改報(bào)告中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)寧波監(jiān)管局：
寧波杉杉股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“杉杉股份”）于2017年8
月22日收悉貴局下發(fā)的《關(guān)于對(duì)寧波杉杉股份有限公司采取責(zé)令改正監(jiān)管措施
的決定》（[2017]19號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“《決定書》”），并于2017年8月24日披露
了《杉杉股份關(guān)于公司及公司股東收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)寧波監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書的公告》（臨 2017-061）。收到《決定書》后，公司高度重視，針對(duì)《決定書》中存在的問題召開整改專題會(huì)議，對(duì)照相關(guān)法律、法規(guī)以及《公司章程》 等規(guī)章制度的規(guī)定和要求，對(duì)整改涉及的問題進(jìn)行逐項(xiàng)梳理和核查分析，制定了切實(shí)可行的整改措施，并落實(shí)整改措施和預(yù)計(jì)完成時(shí)間，形成了《關(guān)于寧波證監(jiān)局行政監(jiān)管措施決定書相關(guān)問題的整改報(bào)告》，本報(bào)告已于 2017年9月11日經(jīng)公司第九屆董事會(huì)第六次會(huì)議審議通過。整改報(bào)告內(nèi)容主要如下：一、關(guān)于公司募集資金使用存在的問題及其整改措施
存在問題：公司使用募集資金置換預(yù)先投入自籌資金時(shí)，其中6,050.79萬
元的置換資金系公司董事會(huì)于2015年5月5日審議通過非公開發(fā)行預(yù)案前發(fā)生
的投資；其中6,224.56萬元的置換資金系部分子公司于2016年4月13日成為
募投項(xiàng)目實(shí)施主體前發(fā)生的投資。在募集資金使用用途方面，截至2017年5月
底，公司“年產(chǎn)35000噸鋰離子動(dòng)力電池材料項(xiàng)目”實(shí)際用于土建投資的募集資
金金額為13,211.03萬元，與公司方案披露的“杉杉股份負(fù)責(zé)項(xiàng)目的廠房土建，
擬投入9,250萬元”的內(nèi)容不符。上述事項(xiàng)違反了《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)―
―上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》第五條相關(guān)規(guī)定。
情況說明：
1、經(jīng)核查，公司使用募集資金置換董事會(huì)審議通過非公開發(fā)行預(yù)案前發(fā)生的項(xiàng)目支出金額合計(jì)為6,050.79萬元。
公司實(shí)施本次非公開發(fā)行股票募集資金，用于鋰電池負(fù)極材料業(yè)務(wù)擴(kuò)產(chǎn)，以及新能源汽車及關(guān)鍵技術(shù)研發(fā)、推廣及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目。為把握新能源產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略機(jī)遇，在本次募集資金到位前，公司根據(jù)募投項(xiàng)目的實(shí)際情況，以自籌資金先行投入。在募投項(xiàng)目實(shí)施過程中，考慮到相關(guān)資產(chǎn)的形成時(shí)間跨度較大，資金支付周期較長(zhǎng)，為匹配募投項(xiàng)目中相關(guān)資產(chǎn)后續(xù)計(jì)量的賬面價(jià)值和入賬價(jià)值，保證募投項(xiàng)目會(huì)計(jì)核算的完整性，公司決定對(duì)募資資金到位前的項(xiàng)目支出（含董事會(huì)審議通過非公開發(fā)行預(yù)案前發(fā)生的自有資金支出）使用募集資金予以置換。
因公司相關(guān)人員對(duì)募集資金管理和使用的認(rèn)識(shí)和理解不到位，僅考慮了募投項(xiàng)目會(huì)計(jì)核算的完整性，而未考慮募集資金使用的合規(guī)性，導(dǎo)致將董事會(huì)審議通過非公開發(fā)行預(yù)案前發(fā)生的自有資金支出進(jìn)行了募集資金置換。
2、經(jīng)核查，公司使用募集資金置換子公司在成為新增實(shí)施主體前發(fā)生的項(xiàng)目投資金額合計(jì)為6,224.56萬元。
公司母公司杉杉股份為投資持股型公司，不直接從事實(shí)體業(yè)務(wù)，實(shí)體業(yè)務(wù)均由下屬各產(chǎn)業(yè)子公司直接運(yùn)營(yíng)和管理。本次非公開發(fā)行預(yù)案制定之初，因擬定募投項(xiàng)目實(shí)施地的土地使用權(quán)屬母公司杉杉股份所有，故將杉杉股份作為募投項(xiàng)目的實(shí)施主體。
在本次募集資金到位前，為加快推進(jìn)公司新能源業(yè)務(wù)的發(fā)展和募投項(xiàng)目的實(shí)施，公司以自籌資金先行投入，同時(shí)大力引入專業(yè)人才和經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)參與項(xiàng)目實(shí)施。期間，隨著公司新能源業(yè)務(wù)的發(fā)展及業(yè)務(wù)實(shí)施架構(gòu)的進(jìn)一步明晰，公司根據(jù)市場(chǎng)需求先后投資了杉杉八達(dá)、利維能、上海展梟、杉杉運(yùn)通、杉杉汽車，并開展了相關(guān)業(yè)務(wù)的運(yùn)營(yíng)；公司鋰電池負(fù)極材料業(yè)務(wù)以寧波杉杉新材料及其全資子公司為平臺(tái)開展運(yùn)營(yíng)。為加快推進(jìn)本次非公開發(fā)行募投項(xiàng)目，保障募投項(xiàng)目的有效實(shí)施和專業(yè)化管理，公司八屆董事會(huì)第十九次會(huì)議及2015年年度股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于募投項(xiàng)目部分變更相關(guān)事項(xiàng)的議案》，募投項(xiàng)目的實(shí)施主體由杉杉股份增加為杉杉股份及其下屬各產(chǎn)業(yè)子公司。同時(shí)，為保障募集資金使用和管理的有效合規(guī)，每個(gè)實(shí)施主體均單獨(dú)開設(shè)募集資金專戶用于存儲(chǔ)和使用募集資金。
因負(fù)責(zé)募投項(xiàng)目采購(gòu)、實(shí)施的專業(yè)人員均為各相關(guān)產(chǎn)業(yè)子公司的人員，而前述的主體新增變更程序直至產(chǎn)業(yè)子公司完成獨(dú)立專戶開設(shè)工作需要相當(dāng)一段時(shí)間完成必備流程，若按此操作，則在專戶開設(shè)完成前，公司對(duì)于每一筆款項(xiàng)先由產(chǎn)業(yè)子公司申報(bào)到母公司杉杉股份支付，而對(duì)于形成的資產(chǎn)需要再調(diào)撥回子公司，流程較為繁瑣低效。為此，公司決定采用授權(quán)由各產(chǎn)業(yè)子公司先行從一般賬戶支付募集項(xiàng)目所需款項(xiàng)，再于6個(gè)月內(nèi)完成新增實(shí)施主體并統(tǒng)一完成置換的方式。
3、經(jīng)核查，截至2017年5月底，公司“年產(chǎn)35000噸鋰離子動(dòng)力電池材料
項(xiàng)目”實(shí)際用于土建投資的募集資金金額為13,211.03萬元，其中，公司母公司
用于募投項(xiàng)目土建的金額為 7,711.31 萬元；子公司用于土建的金額合計(jì)為
5,499.72元，其中上海杉杉科技有限公司土建金額為1,883.77萬元（其中265.58
萬元的土建款，系上海杉杉科技于2016年4月13日成為募投項(xiàng)目實(shí)施主體前發(fā)
生的投資，在前述“公司使用募集資金置換子公司在成為新增實(shí)施主體前發(fā)生的投資金額”中重復(fù)統(tǒng)計(jì)），福建杉杉科技有限公司土建金額為3,615.95萬元?；谀纪俄?xiàng)目環(huán)保成本、耗能成本、生產(chǎn)工藝等因素的綜合考量，公司年產(chǎn)3.5萬噸鋰離子動(dòng)力電池材料項(xiàng)目根據(jù)實(shí)際情況增加了募投項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)（本項(xiàng)目實(shí)施地范圍除寧波外，增加寧波杉杉新材料全資子公司所在地上海、郴州、寧德為實(shí)施地），并計(jì)劃在福建寧德建設(shè)生產(chǎn)基地?？紤]到新增項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)后，由作為項(xiàng)目實(shí)施主體的產(chǎn)業(yè)子公司實(shí)施項(xiàng)目土建更加有利于項(xiàng)目的順利推進(jìn)。因增加項(xiàng)目實(shí)施主體與實(shí)施地，導(dǎo)致募集資金實(shí)際用于土建投資金額與公司非公開發(fā)行預(yù)案披露的用于土建的募集資金金額出現(xiàn)差異。
整改措施：公司擬于2017年9月30日前，將募集資金置換董事會(huì)審議通過
非公開發(fā)行預(yù)案前發(fā)生的自籌資金投資金額6,050.79萬元和募集資金置換子公
司成為新增實(shí)施主體前發(fā)生的自籌資金投資金額6,224.56萬元?dú)w還至募集資金
專項(xiàng)賬戶；將子公司實(shí)施項(xiàng)目土建資金歸還至募集資金專項(xiàng)賬戶，應(yīng)歸還金額為5,499.72元，扣除重復(fù)統(tǒng)計(jì)的265.58萬元，實(shí)際應(yīng)歸還金額5,234.14萬元。公司將加強(qiáng)公司及子公司募集資金使用的流程管理與監(jiān)督，通過對(duì)募集資金的支付實(shí)行專線審核，強(qiáng)化實(shí)務(wù)操作中的管控，實(shí)現(xiàn)募集資金的合規(guī)使用和管理，杜絕類似情況發(fā)生。公司已責(zé)成募投項(xiàng)目相關(guān)實(shí)施主體公司負(fù)責(zé)人及證券事務(wù)、財(cái)務(wù)、資金等相關(guān)工作人員認(rèn)真學(xué)習(xí)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)――上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》及本公司《募集資金管理辦法》等規(guī)范性文件，進(jìn)一步明確募集資金使用范圍，強(qiáng)化募集資金規(guī)范使用與管理意識(shí)，提高規(guī)范化運(yùn)作水平。
整改完成時(shí)間：擬于2017年9月30日前完成，并持續(xù)規(guī)范。
二、關(guān)于公司未制作和報(bào)送重大事項(xiàng)備忘錄的問題及其整改措施
存在問題：公司對(duì)2016年4月15日公告的服裝業(yè)務(wù)與融資租賃業(yè)務(wù)分拆上
市事項(xiàng)、2016年8月19日停牌涉及的Pampa Calichera股權(quán)收購(gòu)事項(xiàng)、2016
年12月13日公告的寧波尤利卡太陽能科技發(fā)展有限公司90.035%股權(quán)收購(gòu)事項(xiàng)，
均未制作和報(bào)送重大事項(xiàng)備忘錄。違反了《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第十條相關(guān)規(guī)定。
公司自查說明：就公司服裝業(yè)務(wù)與融資租賃業(yè)務(wù)分拆上市、PampaCalichera
股權(quán)收購(gòu)事宜、寧波尤利卡太陽能科技發(fā)展有限公司90.035%股權(quán)收購(gòu)事宜，公
司根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》《寧波杉杉股份有限公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》等有關(guān)要求，及時(shí)填寫了上市公司內(nèi)幕信息知情人檔案，對(duì)相關(guān)內(nèi)幕信息知情人進(jìn)行了書面登記，并提醒相關(guān)人員做好內(nèi)幕信息的保密工作，不得泄露內(nèi)幕信息，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易；同時(shí)，關(guān)于PampaCalichera股權(quán)收購(gòu)事宜，公司在項(xiàng)目籌劃階段，就項(xiàng)目各方達(dá)成主要意向的6次電話會(huì)議進(jìn)行了書面記錄。上述事項(xiàng)的進(jìn)展情況未按相關(guān)要求制作和報(bào)送重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄。
整改措施：針對(duì)現(xiàn)場(chǎng)檢查發(fā)現(xiàn)的上述問題，公司相關(guān)工作人員認(rèn)真學(xué)習(xí)并梳理了中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》及《寧波杉杉股份有限公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》等規(guī)章制度的相關(guān)要求，并已嚴(yán)格按照相關(guān)要求制作重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄模板，擬在公司進(jìn)行重大收購(gòu)、重大資產(chǎn)重組、發(fā)行證券、合并、分立、回購(gòu)股份等重大事項(xiàng)時(shí)，及時(shí)填報(bào)重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄；同時(shí)，公司將嚴(yán)格按照前述制度要求，在內(nèi)幕信息依法公開披露后及時(shí)將內(nèi)幕信息知情人檔案及重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄報(bào)送證券交易所。
整改完成時(shí)間：已完成整改，并持續(xù)規(guī)范。
公司將引以為戒，加強(qiáng)相關(guān)法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，提高業(yè)務(wù)能力，促進(jìn)相關(guān)人員勤勉盡責(zé)，在今后的工作過程中，嚴(yán)格遵循《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)――上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》、《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》等有關(guān)規(guī)定做好募集資金合規(guī)使用與管理、重大事項(xiàng)備忘錄制作與報(bào)送工作，進(jìn)一步提高規(guī)范化運(yùn)作水平。
寧波杉杉股份有限公司
2017年9月11日
相關(guān)閱讀：
驗(yàn)證碼：
