先導(dǎo)智能:民生證券股份有限公司關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金涉及資產(chǎn)過戶事宜之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
民生證券股份有限公司
關(guān)于無錫先導(dǎo)智能裝備股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金
涉及資產(chǎn)過戶事宜之
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問
簽署日期：二�一七年八月
聲明與承諾
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號--上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》和《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》等法律法規(guī)的規(guī)定，民生證券股份有限公司（以下簡稱“民生證券”或“本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問”）接受無錫先導(dǎo)智能裝備股份有限公司（以下簡稱“先導(dǎo)智能”或“上市公司”）的委托，擔(dān)任先導(dǎo)智能本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問。民生證券按照證券業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)，本著誠實(shí)信用、勤勉盡責(zé)的態(tài)度，經(jīng)過審慎的調(diào)查，就本次交易的實(shí)施情況出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問專項(xiàng)核查意見。民生證券出具本核查意見系基于如下聲明：
1、本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問依據(jù)本核查意見出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)以及我國現(xiàn)行的法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定發(fā)表獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見。
2、本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用的原則，對先導(dǎo)智能發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的合法、合規(guī)、真實(shí)和有效進(jìn)行了充分核查驗(yàn)證，保證本核查意見不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
3、本核查意見僅供先導(dǎo)智能本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金之目的使用，不得用作其他任何用途。本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問根據(jù)現(xiàn)行法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會發(fā)布的規(guī)范性文件的要求，按照獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對本次交易實(shí)施情況的相關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證。
4、本核查意見不構(gòu)成對先導(dǎo)智能的任何投資建議，投資者根據(jù)本核查意見所做出的任何投資決策所產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問不承擔(dān)任何責(zé)任。本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問提請投資者認(rèn)真閱讀先導(dǎo)智能發(fā)布的與本次交易相關(guān)的文件全文。
釋義
在本核查意見中，除非文義載明，以下簡稱具有如下含義：
公司、本公司、上市公指 無錫先導(dǎo)智能裝備股份有限公司，于深圳證券交易所上市，股票代碼：
司、先導(dǎo)智能 300450
標(biāo)的公司、泰坦新動力指 珠海泰坦新動力電子有限公司
交易標(biāo)的、標(biāo)的資產(chǎn) 指 泰坦新動力100%股權(quán)
交易對方 指 泰坦新動力的股東王德女、李永富和泰坦電力電子集團(tuán)
泰坦電力電子集團(tuán) 指 珠海泰坦電力電子集團(tuán)有限公司
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、民生證指 民生證券股份有限公司
券
法律顧問、錦天城律師指 上海市錦天城律師事務(wù)所
會計(jì)師、致同會計(jì)師 指 致同會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙），本次交易標(biāo)的公司審計(jì)機(jī)構(gòu)
天職國際 指 天職國際會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙），上市公司審計(jì)/審閱機(jī)構(gòu)
評估師、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、指 江蘇中天資產(chǎn)評估事務(wù)所有限公司
中天評估
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)
金購買資產(chǎn)、本次重大指 先導(dǎo)智能以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買泰坦新動力100%股權(quán)之相關(guān)
資產(chǎn)購買、本次交易、 事宜
本次重大資產(chǎn)重組
交易協(xié)議、發(fā)行股份及指 先導(dǎo)智能分別與李永富、王德女夫婦和泰坦電力電子集團(tuán)簽署的《發(fā)行
支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議 股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》
盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議 指 先導(dǎo)智能與李永富、王德女夫婦簽署的《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》
評估基準(zhǔn)日 指 2016年10月31日
定價(jià)基準(zhǔn)日 指 公司第二屆董事會第21次會議決議公告日
《公司章程》 指 《無錫先導(dǎo)智能裝備股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（中國證監(jiān)會第127號令，2016年
9月8日起施行）
《若干問題的規(guī)定》 指 《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》
《格式準(zhǔn)則26號》 指 《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號――上市公司重
大資產(chǎn)重組（2014年修訂）》
《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》 指 《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2014年修訂）》
《管理暫行辦法》 指 《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》
中國證監(jiān)會、證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
目錄
聲明與承諾......1
釋義......2
目錄......4
第一節(jié)本次交易概述......6
一、本次交易的基本情況......6
（一）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)......6
（二）募集配套資金......7
二、本次發(fā)行股份的具體方案......7
（一）發(fā)行種類、面值和上市地點(diǎn)......7
（二）發(fā)行對象和發(fā)行方式......8
（三）發(fā)行價(jià)格和定價(jià)原則......8
（四）發(fā)行數(shù)量......9
（五）股份鎖定期......10
（六）募集配套資金用途......11
三、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易......11
四、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組......12
五、本次交易不構(gòu)成重組上市......12
第二節(jié)本次交易實(shí)施情況的核查 ......13
一、本次交易的實(shí)施程序......13
（一）本次交易內(nèi)部決策程序......13
（二）本次交易監(jiān)管部門核準(zhǔn)程序......14
二、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的實(shí)施情況......14
（一）標(biāo)的資產(chǎn)過戶......14
（二）標(biāo)的資產(chǎn)債權(quán)債務(wù)處理情況......14
（三）后續(xù)事項(xiàng)......14
三、相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的信息是否存在差異......14
四、董事、監(jiān)事、高級管理人員的更換情況及其他相關(guān)人員的調(diào)整情況......15
五、重組實(shí)施過程中，是否發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形......15六、相關(guān)協(xié)議及承諾的履行情況......15 （一）相關(guān)協(xié)議的履行情況......15 （二）相關(guān)承諾的履行情況......15七、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問結(jié)論性意見......15 第一節(jié) 本次交易概述
一、本次交易的基本情況
本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為珠海泰坦新動力電子有限公司100%股權(quán)。本次交易方
案概況為：先導(dǎo)智能通過向特定對方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買泰坦新動力100%股權(quán)，并募集配套資金。具體為：
（一）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
先導(dǎo)智能擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買王德女、李永富及泰坦電力電子集團(tuán)合計(jì)持有的泰坦新動力100%股權(quán)。
以2016年10月31日為審計(jì)評估基準(zhǔn)日，擬購買資產(chǎn)泰坦新動力的收益法
評估值為136,200萬元（取整）。經(jīng)交易各方友好協(xié)商，確定泰坦新動力100%股
權(quán)交易對價(jià)為135,000萬元。其中，以現(xiàn)金方式支付交易對價(jià)60,750萬元；以發(fā)
行股份的方式支付交易對價(jià)74,250萬元，發(fā)行股份購買資產(chǎn)的價(jià)格為33.98元/
股，分別不低于第二屆董事會第21次會議決議公告日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易
日和120個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%，共計(jì)發(fā)行21,851,087股。本次交易
完成后，泰坦新動力將成為上市公司的全資子公司。
2017年3月30日，先導(dǎo)智能根據(jù)2016年度股東大會審議通過的《關(guān)于公司
2016年度利潤分配預(yù)案的議案》，以截至2016年12月31日總股本408,000,000
股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利1.3元（含稅），共計(jì)53,040,000元。
上述利潤分配已于2017年4月19日實(shí)施完畢，上市公司本次向交易對方發(fā)行股
票的發(fā)行價(jià)格將相應(yīng)調(diào)整為33.85元/股，根據(jù)《深圳證券交易所交易規(guī)則》（深證
會[2016]138 號）除權(quán)（息）參考價(jià)計(jì)算公式：除權(quán)（息）參考價(jià)=[（前收盤價(jià)-
現(xiàn)金紅利）+配股價(jià)格×股份變動比例]÷（1+股份變動比例），具體調(diào)整如下：
調(diào)整后的股票發(fā)行價(jià)格=（調(diào)整前的發(fā)行價(jià)格-每股現(xiàn)金紅利）=（33.98-0.13）元/股=33.85元/股。
經(jīng)除息調(diào)整后，上市公司向交易對方發(fā)行股份支付對價(jià)方式所發(fā)行股份的數(shù)量調(diào)整為21,935,006股。
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金具體情況如下：
持有泰坦 支付方式 現(xiàn)金支付與股份
交易對方 新動力的 交易對價(jià) 支付的比例
股權(quán)比例 （萬元） 現(xiàn)金（萬元） 股份（股） 現(xiàn)金 股份
王德女 60.00% 81,000 36,450 13,161,004 45% 55%
李永富 30.00% 40,500 18,225 6,580,502 45% 55%
泰坦電力 10.00% 13,500 6,075 2,193,500 45% 55%
電子集團(tuán)
合計(jì) 100.00% 135,000 60,750 21,935,006 45% 55%
注：上市公司向交易對方發(fā)行股份的具體數(shù)量以上市公司向交易對方支付的股份對價(jià)除以股份發(fā)行價(jià)格進(jìn)行確定，小數(shù)部分不足一股的，交易對方自愿放棄。
若公司股票在本次發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，發(fā)行價(jià)格將作出相應(yīng)調(diào)整。
（二）募集配套資金
同時(shí)，先導(dǎo)智能擬以詢價(jià)的方式向不超過5名特定投資者非公開發(fā)行股份募
集配套資金，且擬發(fā)行的股份數(shù)量不超過本次發(fā)行前總股本的20%，募集配套資
金金額不超過本次交易金額的100%。
本次募集的配套資金在扣除中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用和相關(guān)稅費(fèi)后，將用于支付本次收購的現(xiàn)金對價(jià)。
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)不以募集配套資金的成功實(shí)施為前提，最終發(fā)行股份募集配套資金是否成功不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的實(shí)施。如募集配套資金未獲實(shí)施或雖獲準(zhǔn)實(shí)施但不足以支付本次交易的全部現(xiàn)金對價(jià)的，則不足部分由公司以自籌資金補(bǔ)足。
二、本次發(fā)行股份的具體方案
本次交易的股份發(fā)行包括兩部分：（1）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)：先導(dǎo)智能向王德女、李永富和泰坦電力電子集團(tuán)3名交易對方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)；（2）發(fā)行股份募集配套資金：先導(dǎo)智能擬以詢價(jià)的方式向不超過5名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，且擬發(fā)行的股份數(shù)量不超過本次發(fā)行前總股本的20%，募集配套資金金額不超過本次交易金額的100%。
（一）發(fā)行種類、面值和上市地點(diǎn)
本次發(fā)行股份的種類為人民幣普通股（A股），面值為人民幣1元。
本次發(fā)行的股份擬在深圳證券交易所上市。
（二）發(fā)行對象和發(fā)行方式
本次交易包括發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)和募集配套資金兩部分內(nèi)容，股份發(fā)行方式均為非公開發(fā)行。
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的發(fā)行對象：王德女、李永富和泰坦電力電子集團(tuán)3名交易對方。
本次發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行對象：擬通過詢價(jià)確定不超過5名特定投
資者。
（三）發(fā)行價(jià)格和定價(jià)原則
本次交易涉及的股份發(fā)行包括發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)和發(fā)行股份募集配套資金。
1、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
根據(jù)《重組管理辦法》第45條規(guī)定，公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于市場參考
價(jià)的90%。市場參考價(jià)為本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的董事會決議公告日
前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或者120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第二屆董事會第21次會議決議公
告日，定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日和120個(gè)交易日的公司股票交易
均價(jià)如下表：
交易均價(jià)類型 交易均價(jià)（元/股） 交易均價(jià)×90%（元/股）
定價(jià)基準(zhǔn)日前20交易日均價(jià) 34.26 30.83
定價(jià)基準(zhǔn)日前60交易日均價(jià) 33.27 29.94
定價(jià)基準(zhǔn)日前120交易日均價(jià) 34.82 31.34
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格 33.98元/股
注：上述所稱交易均價(jià)的計(jì)算公式為：董事會決議公告日前若干個(gè)交易日股票交易均價(jià)＝?jīng)Q議公告日前若干個(gè)交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個(gè)交易日公司股票交易總量。期間上市公司股票曾除權(quán)除息，故計(jì)算均價(jià)時(shí)進(jìn)行了復(fù)權(quán)處理。
依據(jù)上述規(guī)定，經(jīng)各方友好協(xié)商，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格為33.98元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日和120個(gè)交易日的股票交易均價(jià)的90%。
根據(jù)先導(dǎo)智能2016年度股東大會審議通過的《關(guān)于公司2016年度利潤分配
預(yù)案的議案》，以截至2016年12月31日總股本408,000,000股為基數(shù)，向全
體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利1.3元（含稅），共計(jì)53,040,000元。上述利潤分
配已于2017年4月19日實(shí)施完畢，上市公司本次向交易對方發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)
格將相應(yīng)調(diào)整為33.85元/股。
除上述利潤分配外，在定價(jià)基準(zhǔn)日至股份發(fā)行日期間，公司如再有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，則該發(fā)行價(jià)格將做相應(yīng)調(diào)整。
2、發(fā)行股份募集配套資金
根據(jù)中國證監(jiān)會《管理暫行辦法》的相應(yīng)規(guī)定，本次發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行價(jià)格將按照以下方式之一進(jìn)行詢價(jià)：
（1）不低于發(fā)行期首日前一個(gè)交易日公司股票均價(jià)；
（2）低于發(fā)行期首日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)但不低于百分之九十，或者發(fā)行價(jià)格低于發(fā)行期首日前一個(gè)交易日公司股票均價(jià)但不低于百分之九十。
最終發(fā)行價(jià)格將在公司取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次發(fā)行的核準(zhǔn)批文后,按照《管理暫行辦法》等相關(guān)規(guī)定，根據(jù)發(fā)行對象申購報(bào)價(jià)的情況，由公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)與本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問協(xié)商確定。
在發(fā)行期首日至發(fā)行前的期間，公司如有派息、送股、配股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，將按照相關(guān)規(guī)則對本次募集配套資金的發(fā)行價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
（四）發(fā)行數(shù)量
1、發(fā)行股份購買資產(chǎn)
根據(jù)上述發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格計(jì)算，先導(dǎo)智能向王德女、李永富和泰坦電力電子集團(tuán)合計(jì)發(fā)行股份21,935,006股，具體情況如下：
發(fā)行對象名稱 發(fā)行股份數(shù)量（股）
王德女 13,161,004
李永富 6,580,502
泰坦電力電子集團(tuán) 2,193,500
合計(jì) 21,935,006
注：上市公司向交易對方發(fā)行股份的具體數(shù)量以上市公司向交易對方支付的股份對價(jià)除以股份發(fā)行價(jià)格進(jìn)行確定，小數(shù)部分不足一股的，交易對方自愿放棄。
在定價(jià)基準(zhǔn)日至股份發(fā)行日期間，上市公司如有除權(quán)、除息事項(xiàng)，上述股份發(fā)行數(shù)量將按照中國證監(jiān)會及深交所的相關(guān)規(guī)則進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
2、發(fā)行股份募集配套資金
公司擬募集配套資金總額不超過62,100萬元，且擬發(fā)行的股份數(shù)量不超過本
次發(fā)行前總股本的20%，擬以詢價(jià)方式向不超過5名其他特定投資者發(fā)行，具體
發(fā)行股份數(shù)量通過詢價(jià)結(jié)果確定。如本次發(fā)行價(jià)格因上市公司出現(xiàn)派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除息除權(quán)事項(xiàng)作相應(yīng)調(diào)整時(shí)，發(fā)行數(shù)量亦將作相應(yīng)調(diào)整。
（五）股份鎖定期
1、發(fā)行股份購買資產(chǎn)所涉股份的鎖定期
（1）本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對方李永富、王德女夫婦所得股份鎖定期安排
根據(jù)先導(dǎo)智能與李永富、王德女夫婦簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》和《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》的約定，及根據(jù)調(diào)整后的發(fā)行價(jià)格重新計(jì)算的發(fā)行數(shù)量，李永富、王德女夫婦所得股份鎖定期安排如下：
①在本次交易中獲得的先導(dǎo)智能對價(jià)股份自本次發(fā)行完成之日起12個(gè)月內(nèi)不
以任何方式轉(zhuǎn)讓；
②自第1年業(yè)績承諾補(bǔ)償義務(wù)完成之次日，李永富、王德女夫婦合計(jì)在本次
交易中獲得的對價(jià)股份的10%即1,974,150股，可申請解鎖；
③自第2年業(yè)績承諾補(bǔ)償義務(wù)完成之次日，李永富、王德女夫婦合計(jì)在本次
交易中獲得的對價(jià)股份的10%即1,974,150股，可申請解鎖；
④其余合計(jì)部分即15,793,206股自第3年業(yè)績承諾補(bǔ)償義務(wù)完成后，可申請
解鎖；
⑤若各次申請解鎖的股份處于法定禁售期內(nèi)，已解鎖股份應(yīng)于法定禁售期結(jié)束后方可轉(zhuǎn)讓；
⑥在上述鎖定期限屆滿后，各交易對方轉(zhuǎn)讓和交易對價(jià)股份依照屆時(shí)有效的法律和深交所的規(guī)則辦理。
本次交易完成后，各交易對方由于先導(dǎo)智能配股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的先導(dǎo)智能股份，亦應(yīng)遵守上述約定。
（2）本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對方泰坦電力電子集團(tuán)所得股份鎖定期安排
根據(jù)先導(dǎo)智能與泰坦電力電子集團(tuán)簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》的約定，泰坦電力電子集團(tuán)所得股份鎖定期安排如下：
①在本次交易中獲得的先導(dǎo)智能對價(jià)股份自本次發(fā)行完成之日起12個(gè)月內(nèi)不
以任何方式轉(zhuǎn)讓；
②在上述鎖定期限屆滿后，交易對方轉(zhuǎn)讓和交易對價(jià)股份依照屆時(shí)有效的法律和深交所的規(guī)則辦理。
本次交易完成后，交易對方由于先導(dǎo)智能配股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的先導(dǎo)智能股份，亦應(yīng)遵守上述約定。
2、募集配套資金發(fā)行股份的鎖定期
本次交易中采取詢價(jià)方式向不超5名其他特定投資者非公開發(fā)行股票，募集
配套資金認(rèn)購方鎖定期安排如下：
發(fā)行股份募集配套資金之新增股份數(shù)自發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得上市交
易。
本次募集配套資金的發(fā)行對象認(rèn)購的股份根據(jù)上述規(guī)定解鎖后，還應(yīng)按中國證監(jiān)會及深交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
本次發(fā)行結(jié)束后，本次募集配套資金的發(fā)行對象由于先導(dǎo)智能配股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的先導(dǎo)智能股份，亦應(yīng)遵守上述約定。
若中國證監(jiān)會等監(jiān)管機(jī)構(gòu)對本次募集配套資金發(fā)行股份的鎖定期另有其他要求，相關(guān)方將根據(jù)中國證監(jiān)會等監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管意見進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整且無需再次提交公司董事會、股東大會審議。
（六）募集配套資金用途
本次交易募集的配套資金總額不超過62,100萬元，扣除中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用和相關(guān)
稅費(fèi)后，將用于支付本次交易的現(xiàn)金對價(jià)60,750萬元。
三、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
截至本核查意見出具之日，標(biāo)的公司及其股東與先導(dǎo)智能、先導(dǎo)智能的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他持股5%以上的股東均不存在《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》第十章所規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系。本次交易完成后，交易對方李永富、王德女夫婦和泰坦電力電子集團(tuán)持有上市公司股份均低于5%。本次募集配套資金擬以詢價(jià)方式向不超過5名特定投資者非公開發(fā)行股份，上市公司及其關(guān)
聯(lián)方不參與詢價(jià)及認(rèn)購，故不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
因此，根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
四、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
根據(jù)上市公司2015年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、標(biāo)的公司2015年經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
以及交易作價(jià)情況，相關(guān)財(cái)務(wù)比例計(jì)算如下：
單位：萬元
項(xiàng)目 標(biāo)的公司 交易金額 標(biāo)的資產(chǎn)指 先導(dǎo)智能 占比 是否構(gòu)成重大資
標(biāo)選取 產(chǎn)重組
資產(chǎn)總額 12,159.25 135,000 171,657.73 78.64% 是
135,000
資產(chǎn)凈額 1,953.98 135,000 72,821.92 185.38% 是
營業(yè)收入 9,280.32 - 9,280.32 53,611.08 17.31% 否
注：1、先導(dǎo)智能資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額及營業(yè)收入取自經(jīng)審計(jì)的2015年度財(cái)務(wù)報(bào)告；標(biāo)的公司的資產(chǎn)總
額、資產(chǎn)凈額及營業(yè)收入等指標(biāo)為標(biāo)的公司經(jīng)審計(jì)的2015年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)；
2、標(biāo)的公司的股權(quán)交易金額高于標(biāo)的公司的資產(chǎn)總額，因此根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，資產(chǎn)總額以標(biāo)的公司的股權(quán)交易金額為依據(jù)；
3、標(biāo)的公司的股權(quán)交易金額高于標(biāo)的公司的資產(chǎn)凈額，因此根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，資產(chǎn)凈額以標(biāo)的公司的股權(quán)交易金額為依據(jù)；
4、本次交易完成后，先導(dǎo)智能將直接持有標(biāo)的公司100%股權(quán)，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
的相關(guān)規(guī)定，標(biāo)的公司營業(yè)收入指標(biāo)以最近一年2015年的營業(yè)收入為依據(jù)。
根據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。
五、本次交易不構(gòu)成重組上市
本次交易完成后，上市公司的控股股東仍為先導(dǎo)投資，實(shí)際控制人仍為王燕清先生，本次交易不會導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變更，不構(gòu)成重組上市。
第二節(jié) 本次交易實(shí)施情況的核查
一、本次交易的實(shí)施程序
（一）本次交易內(nèi)部決策程序
1、先導(dǎo)智能的決策過程
（1）2017年1月5日，公司與泰坦新動力股東李永富、王德女夫婦簽署了
《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》和《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》。
（2）2017年1月5日，公司與泰坦新動力股東泰坦電力電子集團(tuán)簽署了《發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》。
（3）2017年1月5日，公司召開第二屆董事會第21次會議，審議通過本次
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案的相關(guān)議案。
（4）2017年1月5日，公司召開第二屆監(jiān)事會第16次會議，審議通過本次
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案的相關(guān)議案。
（5）2017年2月28日，公司召開第二屆董事會第24次會議，審議通過了
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書（草案）及相關(guān)議案。
（6）2017年2月28日，公司召開第二屆監(jiān)事會第19次會議，審議通過了
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書（草案）及相關(guān)議案。
（7）2017年3月16日，公司召開2017年第一次臨時(shí)股東大會，審議通過
了本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書（草案）及相關(guān)議案。
（8）2017年5月22日，公司召開第二屆董事會第29次會議，審議通過了
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書（草案）（修訂稿）及調(diào)整發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金方案的議案等相關(guān)議案。
（9）2017年5月22日，公司召開第二屆監(jiān)事會第23次會議，審議通過了
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書（草案）（修訂稿）及調(diào)整發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金方案的議案等相關(guān)議案。
2、交易對方和交易標(biāo)的的決策程序
（1）2017年1月5日，泰坦電力電子集團(tuán)之唯一股東泰坦控股有限公司作
出股東決定，同意泰坦電力電子集團(tuán)將其持有的泰坦新動力10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給先導(dǎo)
智能。
（2）2017年1月5日，泰坦新動力股東會通過決議，同意先導(dǎo)智能購買王
德女、李永富和泰坦電力電子集團(tuán)持有的泰坦新動力100%股權(quán)。
（二）本次交易監(jiān)管部門核準(zhǔn)程序
2017年6月15日，本次交易已經(jīng)中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會
2017年第31次會議審核通過。
2017年7月26日，本次交易方案已獲得中國證監(jiān)會《關(guān)于核準(zhǔn)無錫先導(dǎo)智
能裝備股份有限公司向王德女等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2017〕1354號）核準(zhǔn)。
二、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的實(shí)施情況
（一）標(biāo)的資產(chǎn)過戶
2017年8月14日，珠海市香洲區(qū)工商行政管理局向泰坦新動力換發(fā)了新的
《營業(yè)執(zhí)照》，王德女、李永富和泰坦電力電子集團(tuán)3名交易對方所持泰坦新動力
100%股權(quán)已全部過戶至公司名下，泰坦新動力變更成為公司的全資子公司。
（二）標(biāo)的資產(chǎn)債權(quán)債務(wù)處理情況
本次交易標(biāo)的資產(chǎn)為泰坦新動力100%股權(quán)，泰坦新動力對外的債權(quán)債務(wù)不會
因本次交易產(chǎn)生變化。因此，本次交易不涉及債權(quán)債務(wù)處理事宜。
（三）后續(xù)事項(xiàng)
先導(dǎo)智能尚需按照《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及相關(guān)協(xié)議向王德女、李永富和泰坦電力電子集團(tuán)發(fā)行股份數(shù)量合計(jì)為21,935,006股股票，向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司申請辦理相關(guān)登記手續(xù)；并向交易對方支付現(xiàn)金對價(jià)。
先導(dǎo)智能尚需向工商行政管理部門申請辦理注冊資本、實(shí)收資本等事宜的變更登記手續(xù)；以及向深圳證券交易所申請辦理上述新增股份的上市手續(xù)。
此外，中國證監(jiān)會已核準(zhǔn)先導(dǎo)智能非公開發(fā)行新股募集本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的配套資金，先導(dǎo)智能有權(quán)在核準(zhǔn)文件有效期內(nèi)募集配套資金，但募集配套資金成功與否并不影響發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的實(shí)施。
三、相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的信息是否存在差異
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：本次交易實(shí)施過程中未發(fā)現(xiàn)相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的有關(guān)資產(chǎn)的權(quán)屬情況及歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)信息存在差異的情況。
四、董事、監(jiān)事、高級管理人員的更換情況及其他相關(guān)人員的調(diào)整情況
經(jīng)核查，在本次交易實(shí)施過程中，上市公司和標(biāo)的公司不存在董事、監(jiān)事、高級管理人員發(fā)生更換的情況。
五、重組實(shí)施過程中，是否發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：截至本核查意見出具之日，沒有發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。
六、相關(guān)協(xié)議及承諾的履行情況
（一）相關(guān)協(xié)議的履行情況
2017年1月5日，上市公司分別與李永富、王德女夫婦和泰坦電力電子集團(tuán)
3名泰坦新動力股東簽署了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》。
2017年1月5日，上市公司與李永富、王德女夫婦簽署了《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)
議》。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：截至本次核查意見出具之日，上述協(xié)議均已生效，交易各方正在履行，未出現(xiàn)違反協(xié)議約定的行為。
（二）相關(guān)承諾的履行情況
在本次交易過程中，重組相關(guān)方對股份鎖定、避免同業(yè)競爭、減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易等方面做出了相關(guān)承諾，以上承諾的主要內(nèi)容已在《無錫先導(dǎo)智能裝備股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書》中披露。截至本公告書出具之日，本次重組相關(guān)方已經(jīng)或正在按照相關(guān)的承諾履行，無違反承諾的行為。
七、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問結(jié)論性意見
綜上所述，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：本次交易的實(shí)施符合《公司法》、《證券法》和《重組管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，本次交易涉及資產(chǎn)的過戶手續(xù)已經(jīng)辦理完畢，過戶手續(xù)合法有效。先導(dǎo)智能需向交易對方發(fā)行股份，向配套募集資金發(fā)行對象發(fā)行股份，為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)和配套募集資金涉及新增的股份辦理股份登記、上市手續(xù)，尚需就本次交易事宜辦理注冊資本、公司章程等工商變更登記手續(xù)。上述后續(xù)事項(xiàng)辦理不存在實(shí)質(zhì)性障礙，上述后續(xù)事項(xiàng)對先導(dǎo)智能不構(gòu)成重大風(fēng)險(xiǎn)。
（本頁無正文，為《民生證券股份有限公司關(guān)于無錫先導(dǎo)智能裝備股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金涉及資產(chǎn)過戶事宜之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見》之簽章頁）
財(cái)務(wù)顧問項(xiàng)目主辦人：
葉云華 臧寶玉
民生證券股份有限公司
2017年8月16日
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