中國寶安:關(guān)于下屬子公司對外投資設(shè)立投資管理合伙企業(yè)的公告
證券代碼：000009 證券簡稱：中國寶安 公告編號：2017-049 中國寶安集團股份有限公司 關(guān)于下屬子公司對外投資設(shè)立投資管理合伙企業(yè)的公告本公司及董事局全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 一、對外投資概述 1、中國寶安集團股份有限公司（以下簡稱“本公司”）全資子公司橫琴寶安資本管理有限公司（以下簡稱“寶安資本”，普通合伙人一）及全資子公司寶安集團產(chǎn)業(yè)投資管理有限公司（以下簡稱“寶安產(chǎn)投”，有限合伙人一）與深圳市毅飛投資有限公司（以下簡稱“毅飛投資”，普通合伙人二）、共青城誠毅壹號投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“誠毅壹號”，有限合伙人二）、共青城誠毅貳號投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“誠毅貳號”，有限合伙人三）于2017年9月21日簽署了《共青城寶安毅飛投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》（以下簡稱“本協(xié)議”），共同出資設(shè)立共青城寶安毅飛投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（暫定，最終以工商登記為準，以下簡稱“合伙企業(yè)”或“本合伙企業(yè)”）。合伙企業(yè)主要對新能源汽車產(chǎn)業(yè)鏈、新材料、物聯(lián)網(wǎng)等高新技術(shù)方向的企業(yè)進行投資。 2、本合伙企業(yè)的認繳出資總額為20億元人民幣，均為現(xiàn)金出資。本合伙 企業(yè)實繳出資額分期繳納。首期繳付出資金額為人民幣5億元，后續(xù)認繳出資額 的出資時間進程由普通合伙人根據(jù)投資項目要求確定，但有限合伙人應(yīng)自本合伙企業(yè)設(shè)立之日起3年內(nèi)完成全部認繳出資義務(wù)。 3、根據(jù)《公司章程》規(guī)定，本次投資無需提交董事局審議。本次投資不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，亦不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 二、交易合作方基本情況 （一）普通合伙人 1、橫琴寶安資本管理有限公司 成立日期：2017年4月7日 注冊地址：珠海市橫琴新區(qū)寶華路6號105室 法定代表人：張渠 企業(yè)性質(zhì)：有限責任公司（法人獨資） 注冊資本：人民幣3,000萬元 經(jīng)營范圍：資本管理；開展股權(quán)投資和企業(yè)上市咨詢業(yè)務(wù)；受托管理股權(quán)投資基金；投資管理；投資咨詢。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動） 控股股東：寶安集團產(chǎn)業(yè)投資管理有限公司持股100% 2、深圳市毅飛投資有限公司 成立日期：2016年5月10日 注冊地址：深圳市前海深港合作區(qū)前灣一路1號A棟201室（入駐深圳市 前海商務(wù)秘書有限公司） 法定代表人：康誠成 企業(yè)性質(zhì)：有限責任公司 注冊資本：人民幣2,000萬元 經(jīng)營范圍：股權(quán)投資；創(chuàng)業(yè)投資。 股東情況：鄒飛持股65%，林淑賢持股35% 截至本公告披露日，毅飛投資與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排、與本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%以上的股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排，未以直接或間接形式持有本公司股份，也不存在參與本公司重大資產(chǎn)重組、再融資等業(yè)務(wù)情況。毅飛投資為誠毅壹號、誠毅貳號的執(zhí)行事務(wù)合伙人，除此之外，毅飛投資與其他參與設(shè)立本合伙企業(yè)的投資人寶安產(chǎn)投及寶安資本不存在一致行動關(guān)系。 毅飛投資已按照《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法試行》履行登記備案程序，登記編號：P1060781。 （二）有限合伙人 1、寶安集團產(chǎn)業(yè)投資管理有限公司 成立日期：2014年10月30日 注冊地址：深圳市前海深港合作區(qū)前灣一路1號A棟201室（入駐深圳市 前海商務(wù)秘書有限公司） 法定代表人：張渠 企業(yè)性質(zhì)：有限責任公司（法人獨資） 注冊資本：人民幣10,000萬元 經(jīng)營范圍：投資管理（不得從事信托、金融資產(chǎn)管理、證券資產(chǎn)管理等業(yè)務(wù)）；投資咨詢（不含限制項目）；對未上市企業(yè)進行股權(quán)投資、開展股權(quán)投資和企業(yè)上市咨詢業(yè)務(wù)、受托管理股權(quán)投資基金。（以上項目均不得以任何方式公開發(fā)行和募集基金） 股東情況：中國寶安集團股份有限公司持股100% 2、共青城誠毅壹號投資管理合伙企業(yè)（有限合伙） 成立日期：2017年6月29日 主要經(jīng)營場所：江西省九江市共青城市私募基金創(chuàng)新園內(nèi) 普通合伙人：深圳市毅飛投資有限公司 有限合伙人：深圳市鑫航股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙） 經(jīng)營范圍：項目投資，投資管理，實業(yè)投資，創(chuàng)業(yè)投資。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動） 截至本公告披露日，誠毅壹號與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排、與本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%以上的股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排，未以直接或間接形式持有本公司股份，也不存在參與本公司重大資產(chǎn)重組、再融資等業(yè)務(wù)情況。毅飛投資為誠毅壹號、誠毅貳號的執(zhí)行事務(wù)合伙人，除此之外，誠毅壹號與其他參與設(shè)立本合伙企業(yè)的投資人寶安產(chǎn)投及寶安資本不存在一致行動關(guān)系。 3、共青城誠毅貳號投資管理合伙企業(yè)（有限合伙） 成立日期：2017年7月3日 主要經(jīng)營場所：江西省九江市共青城市私募基金創(chuàng)新園內(nèi) 普通合伙人：深圳市毅飛投資有限公司 有限合伙人：深圳市鑫航股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙） 經(jīng)營范圍：項目投資，投資管理，實業(yè)投資，創(chuàng)業(yè)投資。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動） 截至本公告披露日，誠毅貳號與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排、與本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%以上的股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排，未以直接或間接形式持有本公司股份，也不存在參與本公司重大資產(chǎn)重組、再融資等業(yè)務(wù)情況。毅飛投資為誠毅壹號、誠毅貳號的執(zhí)行事務(wù)合伙人，除此之外，誠毅貳號與其他參與設(shè)立本合伙企業(yè)的投資人寶安產(chǎn)投及寶安資本不存在一致行動關(guān)系。 三、合伙企業(yè)基本情況 1、合伙企業(yè)名稱：共青城寶安毅飛投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（暫定，最終以工商登記為準） 2、組織形式：有限合伙企業(yè) 3、主要經(jīng)營場所：江西省九江市共青城市私募基金創(chuàng)新園內(nèi) 4、經(jīng)營范圍：項目投資、投資管理、實業(yè)投資、創(chuàng)業(yè)投資。 5、合伙企業(yè)期限：本合伙企業(yè)經(jīng)營期限為自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起成立，經(jīng)營期限10年。其中投資期限5年，前三年為投資期，自領(lǐng)取私募投資基金備案證明之日起起算，退出期2年，自投資期滿之后計算。為確保有序退出本合伙企業(yè)的投資，由普通合伙人提議并經(jīng)全體合伙人一致同意可延長投資期或退出期。 6、管理人：毅飛投資 7、執(zhí)行事務(wù)合伙人：寶安資本 8、合伙企業(yè)出資情況：本合伙企業(yè)的認繳出資總額為20億元人民幣，均 為現(xiàn)金出資。本有限合伙企業(yè)實繳出資額分期繳納。首期繳付出資金額為人民幣5億元，普通合伙人應(yīng)在本合伙企業(yè)工商注冊登記完成后十個工作日向各合伙人發(fā)出繳款通知書，各合伙人應(yīng)根據(jù)繳款通知書要求支付相應(yīng)的認繳出資額。后續(xù)認繳出資額的出資時間進程由普通合伙人根據(jù)投資項目要求確定，但有限合伙人應(yīng)自本合伙企業(yè)設(shè)立之日起3年內(nèi)完成全部認繳出資義務(wù)。 各方認繳出資額如下： 認繳出資額 名稱 性質(zhì) 出資比例 （人民幣萬元） 橫琴寶安資本管 普通合伙人 1 0.0005% 理有限公司 深圳市毅飛投資 普通合伙人 1 0.0005% 有限公司 寶安集團產(chǎn)業(yè)投 有限合伙人 40,000 20.00% 資管理有限公司 共青城誠毅壹號 投資管理合伙企 有限合伙人 79,999 39.9995% 業(yè)（有限合伙） 共青城誠毅貳號 投資管理合伙企 有限合伙人 79,999 39.9995% 業(yè)（有限合伙） 合計 -- 200,000 100.00% 普通合伙人可根據(jù)協(xié)議的規(guī)定及合伙人信息變動情況對認繳出資額、認繳出資比例等相關(guān)信息進行相應(yīng)調(diào)整。 9、退出機制：可以通過標的企業(yè)IPO、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資本市場并購等多種方 式實現(xiàn)退出。 10、會計核算方式：有限合伙是獨立的會計核算主體，其所募集的資金及對外投資均嚴格參照《會計法》、《企業(yè)會計準則》及國家其他有關(guān)法律和法規(guī)執(zhí)行，單獨建賬、獨立核算，單獨編制財務(wù)會計報告。 11、投資方向：對新能源汽車產(chǎn)業(yè)鏈、新材料、物聯(lián)網(wǎng)等高新技術(shù)方向的企業(yè)進行投資。 四、合伙協(xié)議的主要內(nèi)容 2017年9月21日，寶安產(chǎn)投、寶安資本與其他三名合伙人簽署了《共青城 寶安毅飛投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》，主要內(nèi)容如下： 1、合伙企業(yè)目的：本協(xié)議的全體合伙人出于投資之目的，根據(jù)《合伙企業(yè)法》及其他法律規(guī)定設(shè)立合伙企業(yè)，以合伙企業(yè)作為全體合伙人出資構(gòu)成之基金的載體，按照本協(xié)議規(guī)定實施投資以獲得投資收益。 2、執(zhí)行事務(wù)合伙人：本合伙協(xié)議簽訂生效之日起由普通合伙人寶安資本作為合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人。 一個普通合伙人作為執(zhí)行事務(wù)合伙人的，其他普通合伙人將作為參與合伙事務(wù)的合伙人，共同執(zhí)行事務(wù)合伙人管理合伙企業(yè)事務(wù)，其與執(zhí)行事務(wù)合伙人對合伙事務(wù)享有同等的權(quán)利。 3、普通合伙人的分工： （1）寶安資本主要負責合伙企業(yè)的信息披露，尋找推薦投資標的，盡職調(diào)查及相關(guān)商業(yè)談判，投資決策，投資及退出的交易方案設(shè)計和執(zhí)行等工作。 （2）毅飛投資主要負責有限合伙的資金募集、設(shè)立備案、日常管理及信息披露、尋找推薦投資標的、盡職調(diào)查及相關(guān)商業(yè)談判、投資決策、投資及退出的交易方案設(shè)計和執(zhí)行等項工作。 4、合伙人及其出資：同上述“三、合伙企業(yè)基本情況”第8項“合伙企業(yè) 出資情況”。 5、管理方式：管理人負責本合伙企業(yè)的日常投資管理運營。如管理人決定將管理本合伙企業(yè)資產(chǎn)、投資業(yè)務(wù)和行政業(yè)務(wù)的職能全部或部分委托給其指定的機構(gòu)承擔，應(yīng)與其他普通合伙人共同做出決定，并及時通知各有限合伙人，并且前述委托不應(yīng)增加任何有限合伙人應(yīng)承擔的管理費的金額。 投資方式為股權(quán)投資，投資形式以普通股為主，可輔以優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換債等形式。 6、投資范圍：本合伙企業(yè)的投資范圍是以新能源汽車產(chǎn)業(yè)鏈、新材料、物聯(lián)網(wǎng)等高新技術(shù)方向的企業(yè)。本合伙企業(yè)也可以投資其他基金，但投資額不超過本合伙企業(yè)認繳出資總額的30%。 本合伙企業(yè)不限定投資區(qū)域和單個項目的投資金額。 為實現(xiàn)合伙人利益的最大化，本合伙企業(yè)可將待投資、待分配、費用備付等原因的留存現(xiàn)金用于銀行短期理財?shù)扰R時投資。 7、投資限制：本合伙企業(yè)不得投資于與投資范圍不相符合的投資項目。本合伙企業(yè)不得進行適用法律禁止從事的投資活動。 8、投資決策：執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)組建投資決策委員會，對投資的立項、投資及退出進行專業(yè)決策。 投資決策委員會構(gòu)成：投資決策委員會由5名委員組成，其中普通合伙人 寶安資本及毅飛投資各委派2名，另1名為外聘行業(yè)專家委員，由執(zhí)行事務(wù)合伙 人根據(jù)不同項目在外部專家?guī)熘羞x取。 投資決策委員會設(shè)主任1名，由執(zhí)行事務(wù)合伙人的委派代表擔任。主任負 責召集并主持投資決策委員會會議。 投資決策委員會議事規(guī)則：投資決策委員會的任何決策必須經(jīng)五分之三（含）以上投資決策委員會委員表決通過方可生效執(zhí)行。投資決策委員會會議決議應(yīng)以書面記名方式作出。 9、投資后的管理：合伙企業(yè)對投資組合進行投資后，普通合伙人應(yīng)使合伙企業(yè)對投資組合進行持續(xù)監(jiān)控，并在適宜的時機實現(xiàn)投資變現(xiàn)。 投資后保持對被投資企業(yè)的持續(xù)監(jiān)控。一旦發(fā)現(xiàn)被投資公司經(jīng)營出現(xiàn)重大變化，可能給本合伙企業(yè)投資造成損失，按照普通合伙人內(nèi)部風險管理機制采取必要措施，避免或減少損失，并及時向全體合伙人報告。根據(jù)情況，可要求所投資公司或其實際控制人提供相應(yīng)擔保。 10、利潤分配及虧損承擔： （1）收益的核算：合伙企業(yè)收益分配原則上以現(xiàn)金分配進行。 （2）可分配資金的分配時間及順序：合伙企業(yè)因投資產(chǎn)生的可分配資金，應(yīng)在合伙企業(yè)投資期期滿后開始進行分配。 合伙企業(yè)采取“先回本后分利”原則，在投資期滿且所投資項目退出時，且支付完成各項合伙費用后及其它費用后，按照下列順序?qū)ν顿Y收益進行分配：①按照合伙企業(yè)各合伙人實繳出資比例分配給各合伙人，直至收回實繳出資額； ②超額投資收益（如有），普通合伙人提取超額收益的20%作為業(yè)績獎勵（按 照“寶安資本：毅飛=51%：49%”的比例予以實際分配）； ③剩余80%的超額投資收益（如有），按照有限合伙人實繳出資比例予以實 際分配。 本協(xié)議未作明確約定的其他合伙企業(yè)可分配資金，在所有合伙人之間按其實繳出資比例分配。 （3）可分配資金的分配形式：可分配資金的分配以現(xiàn)金、可流通的有價證券、未上市公司股權(quán)的形式進行。其中非現(xiàn)金分配的標的在視同轉(zhuǎn)換為現(xiàn)金的基礎(chǔ)上進行計算。 合伙人共同認可的其他形式。 （4）虧損分擔：合伙企業(yè)的虧損由所有合伙人按其實繳出資比例分擔。 11、管理費：存續(xù)期內(nèi)，合伙企業(yè)每年應(yīng)支付的管理費為合伙人實際出資總金額的2%。 12、會計： （1）記賬：普通合伙人應(yīng)當在法定期間內(nèi)維持符合有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的會計賬簿，作為向有限合伙人提交財務(wù)報表的基礎(chǔ)依據(jù)。 （2）會計年度：合伙企業(yè)的會計年度與日歷年度相同；首個會計年度自合伙企業(yè)成立日起到2017年12月31日。 （3）審計：合伙企業(yè)應(yīng)于每一會計年度結(jié)束之后，由獨立審計機構(gòu)對合伙企業(yè)的財務(wù)報表進行審計。 13、違約責任：一方違反本協(xié)議或未按照本協(xié)議的規(guī)定全部或部分履行義務(wù)的，應(yīng)向其他各方和本合伙企業(yè)承擔相應(yīng)的違約責任。 14、終止、解散與清算： （1）終止、解散條件 當下列任何情形之一發(fā)生時，合伙企業(yè)應(yīng)被解散并清算： ①全體合伙人經(jīng)特別同意決定合伙企業(yè)提前解散； ②合伙企業(yè)期限屆滿； ③合伙企業(yè)的投資全部變現(xiàn)、普通合伙人決定合伙企業(yè)解散； ④普通合伙人根據(jù)本協(xié)議約定退伙或被除名，且合伙企業(yè)沒有接納新的普通合伙人； ⑤合伙企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照； ⑥出現(xiàn)《合伙企業(yè)法》規(guī)定的其他解散原因。 （2）清算 各合伙人在此同意指定管理人擔任清算人。所有合伙企業(yè)未變現(xiàn)的資產(chǎn)由清算人負責管理。清算完畢后，合伙企業(yè)正式解散。 15、本協(xié)議生效日： 本協(xié)議于簽署方簽署后對其具有法律約束力，并自各方簽署之日起生效。 五、本次投資的目的和對公司的影響 本公司全資子公司此次參與設(shè)立投資管理合伙企業(yè)，主要對新能源汽車產(chǎn)業(yè)鏈、新材料、物聯(lián)網(wǎng)等高新技術(shù)方向的企業(yè)進行投資，合作雙方可以在產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)、資本實力、項目資源等方面實現(xiàn)優(yōu)勢互補；同時，配合公司的產(chǎn)業(yè)布局，為公司儲備和培育高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)項目，降低并購前期的項目風險，有助于公司獲取新的投資機會和利潤增長點，對公司未來的發(fā)展產(chǎn)生積極影響。本次投資資金為自有資金，對公司短期業(yè)績及財務(wù)狀況無重大影響。 六、風險揭示 1、存在合伙人不能如期繳付出資而導(dǎo)致合伙企業(yè)不能如期開展投資或者合伙企業(yè)因此無法滿足最低出資額的要求而解散的風險； 2、存在未能尋求到合適的投資標的的風險； 3、存在因決策失誤或行業(yè)環(huán)境發(fā)生重大變化，導(dǎo)致投資后標的企業(yè)不能實現(xiàn)預(yù)期效益的風險或合伙企業(yè)虧損的風險。 七、備查文件 1、《共青城寶安毅飛投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》。 特此公告 中國寶安集團股份有限公司董事局 二�一七年九月二十二日
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