澳柯瑪關(guān)于參與北京國翔資產(chǎn)管理有限公司定向減資的公告
證券代碼：600336 證券簡稱：澳柯瑪 編號：臨2017－039
澳柯瑪股份有限公司
關(guān)于參與北京國翔資產(chǎn)管理有限公司
定向減資的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
本次交易公司將以定向減資方式退出所持北京國翔資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱
“北京國翔”）股權(quán)，最低減資價款為6500.11萬元。
本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不存在重大法律障礙。
本次定向減資事宜尚需獲得北京國翔股東大會審議通過，有關(guān)審計評估結(jié)果尚需
獲得北京市國資委核準(zhǔn)批復(fù)，以及尚需依據(jù)《公司法》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定履行法定減資程序。同時，本次定向減資對公司2017年業(yè)績的具體影響，尚需視北京國翔經(jīng)核準(zhǔn)批復(fù)的資產(chǎn)評估結(jié)果以及交易實際進(jìn)度情況確定。若因公司原因，致使本次減資涉及的工商變更登記手續(xù)未能順利完成，則公司須返還北京國翔已支付減資價款。敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。
一、公司參與本次定向減資事宜概述
1、基本情況
截至目前，公司持有北京國翔9.9661%的股權(quán)，現(xiàn)北京國翔根據(jù)其戰(zhàn)略調(diào)整需要，
啟動了定向減資工作。基于公司的發(fā)展戰(zhàn)略，經(jīng)綜合考慮，公司決定參與本次定向減資，回收投資，退出所持北京國翔股權(quán)。2017年8月31日，公司與北京國翔簽署了《關(guān)于北京國翔資產(chǎn)管理有限公司的減資協(xié)議》（以下簡稱：《減資協(xié)議》）。
根據(jù)上述協(xié)議內(nèi)容，本次定向減資將以公司所持北京國翔每一元出資額對應(yīng)2.5037
元計算得出的價格（即每股人民幣2.5037元），與經(jīng)北京市國資委核準(zhǔn)的北京國翔凈資
產(chǎn)評估值計算得出的價格孰高者確定減資價款。據(jù)此測算，公司所持北京國翔股權(quán)最低減資價款為6500.11萬元。
公司本次參與北京國翔定向減資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不存在重大法律障礙。
2、審議及尚需履行的其他程序
2017年9月1日，公司七屆三次董事會審議通過了《關(guān)于參與北京國翔資產(chǎn)管理有
限公司定向減資的議案》，本次交易已獲得公司董事會審議通過。同時，鑒于公司2016
年度每股收益為0.04元（按公司最新股本776,753,269股測算每股收益為0.03元），
根據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定，本次交易豁免提交公司股東大會審議。
另外，本次定向減資事宜尚需獲得北京國翔股東大會審議通過，有關(guān)審計評估結(jié)果尚需獲得北京市國資委核準(zhǔn)批復(fù)，以及尚需依據(jù)《公司法》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定履行法定減資程序。
二、北京國翔基本情況
1、名稱：北京國翔資產(chǎn)管理有限公司
2、注冊資本：26050.3萬元
3、注冊地址：北京市西城區(qū)車公莊大街9號院1號樓
4、法定代表人：于效東
5、成立日期：2005年12月16日
6、經(jīng)營范圍：資產(chǎn)管理；資產(chǎn)投資；資產(chǎn)重組；資產(chǎn)處置；企業(yè)與資產(chǎn)的受托管理；投資咨詢；財務(wù)咨詢；產(chǎn)權(quán)經(jīng)紀(jì)。
7、股權(quán)結(jié)構(gòu)：
股東名稱 認(rèn)繳額（萬元） 持股比例（%）
北京市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限責(zé)任公司 22741.2 87.2973
澳柯瑪股份有限公司 2596.2 9.9661
江西江南投資有限責(zé)任公司 712.9 2.7366
合計 26050.3 100
截至目前，上述公司所持北京國翔股權(quán)不存在抵押、質(zhì)押等權(quán)利受限情況，亦不存在查封、凍結(jié)等其他妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的情況。
8、主要財務(wù)數(shù)據(jù)
北京國翔持有瑞銀證券有限責(zé)任公司33%的股權(quán)，其目前主要利潤及收入來源為理
財收益，資產(chǎn)收益不高，從北京國翔成立以來，公司共取得投資分紅收益116.16萬元。
根據(jù)2017年8月初召開的北京國翔第三次臨時股東大會決議，北京國翔將被托管至北
京市國通資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司，并與非高管職工協(xié)商調(diào)整勞動關(guān)系，目前該等工作正在進(jìn)行中。根據(jù)公司與北京國翔共同委托的致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的致同專字（2017）第110ZC4701號《專項審計報告》：截至2016年12月31日，北京國翔資產(chǎn)總額119015.00萬元，負(fù)債總額27403.32萬元，凈資產(chǎn)91611.68萬元；2016
年度實現(xiàn)營業(yè)收入2.60萬元，凈利潤2123.59萬元。截至2017年6月30日，北京國
翔資產(chǎn)總額85139.55萬元，負(fù)債總額24268.88萬元，凈資產(chǎn)60870.66萬元；2017年
1-6月實現(xiàn)營業(yè)收入448.68萬元，凈利潤8954.07萬元。致同會計師事務(wù)所（特殊普通
合伙）具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)的資格。
9、前次定向減資情況
北京國翔原注冊資本49170萬元，共有12家股東，其中北京市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限
責(zé)任公司為控股股東（持股比例46.25%),公司原持股比例為5.28%。2016年12月9日，
經(jīng)2016年第二次臨時股東會審議通過，北京國翔啟動了第一輪定向減資，并于2017年
6月初完成了全部減資工作，除公司及江西江南投資有限責(zé)任公司外，其他9家中小股
東通過定向減資方式退出了北京國翔。減資后，北京國翔的注冊資本變更為26050.3萬
元，因公司未參與本次定向減資，因此持股比例上升至9.9661%。該次定向減資價格較
公司本次減資退出價格低較多。
10、本次定向減資評估情況
針對本次定向減資，公司已與北京國翔共同委托北京國友大正資產(chǎn)評估有限公司對北京國翔資產(chǎn)狀況進(jìn)行評估，評估基準(zhǔn)日為2017年6月30日，目前有關(guān)評估工作正在進(jìn)行中；北京國友大正資產(chǎn)評估有限公司具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)的資格。同時，本次評估結(jié)果尚需獲得北京市國資委核準(zhǔn)批復(fù)。
三、《減資協(xié)議》主要內(nèi)容
1、公司同意實施本次減資，并承諾在北京國翔股東會擬通過的決議不減損公司在本協(xié)議項下約定利益的基礎(chǔ)上，配合簽署相關(guān)股東會決議。
2、雙方共同委托本次減資涉及的審計評估事宜的服務(wù)機(jī)構(gòu)，并確保符合各自的監(jiān)管要求。
3、就公司的減資份額，雙方同意按照每一元出資額對應(yīng)2.5037元計算得出的價格
（即每股人民幣2.5037元），與經(jīng)北京市國資委核準(zhǔn)的北京國翔凈資產(chǎn)評估值乘以公司
持股比例孰高，計算應(yīng)付公司的減資價款。北京國翔應(yīng)以現(xiàn)金方式向公司支付減資價款，具體支付時間為：
（1）公司簽署同意本次減資所需的北京國翔股東會決議，北京國翔凈資產(chǎn)評估值經(jīng)北京市國資委核準(zhǔn)且北京國翔減資公告期滿（不少于45天）之日起5個工作日內(nèi)，北京國翔向公司支付減資價款的30%；
（2）與本次減資有關(guān)的工商變更登記手續(xù)完成后10個工作日內(nèi)，北京國翔向公司
支付減資價款的70%。
上述全部款項應(yīng)在2017年12月25日之前支付完畢。
4、雙方同意，就本次減資實施過程中涉及的有關(guān)法定稅費，由雙方按照相關(guān)規(guī)定各自承擔(dān)。
5、本協(xié)議由雙方簽字蓋章、經(jīng)北京國翔股東大會決議通過、公司董事會以及相關(guān)有權(quán)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后生效。
6、若由于公司原因，致使本次減資涉及的工商變更登記手續(xù)未能順利完成，則公司須返還北京國翔已支付的 30%減資價款；若北京國翔未按協(xié)議約定按期支付減資價款，每逾期一天，則北京國翔須根據(jù)逾期支付的減資價款金額，按日萬分之三的標(biāo)準(zhǔn)向公司支付違約金。
四、對公司的影響
公司對北京國翔投資成本為5000萬元整，如本次定向減資能按有關(guān)協(xié)議約定的進(jìn)
程推進(jìn)，按照北京國翔本次定向減資最低價格2.5037元/股測算，公司參與本次定向減
資將獲得約1500萬元的稅前投資收益。本次定向減資對公司2017年業(yè)績的具體影響，
尚需視北京國翔經(jīng)核準(zhǔn)批復(fù)的資產(chǎn)評估結(jié)果以及交易實際進(jìn)度情況確定。
五、風(fēng)險提示
本次定向減資事宜尚需獲得北京國翔股東大會審議通過，有關(guān)審計評估結(jié)果尚需獲得北京市國資委核準(zhǔn)批復(fù)，以及尚需依據(jù)《公司法》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定履行法定減資程序。同時，本次定向減資對公司2017年業(yè)績的具體影響，尚需視北京國翔經(jīng)核準(zhǔn)批復(fù)的資產(chǎn)評估結(jié)果以及交易實際進(jìn)度情況確定。若因公司原因，致使本次減資涉及的工商變更登記手續(xù)未能順利完成，則公司須返還北京國翔已支付減資價款。敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。
有關(guān)本次交易的后續(xù)進(jìn)展，公司將及時發(fā)布補(bǔ)充公告。
特此公告。
澳柯瑪股份有限公司
2017年9月2日
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