安泰科技:關(guān)于控股子公司簽署產(chǎn)權(quán)交易合同暨項(xiàng)目進(jìn)展的公告
證券代碼：000969 證券簡(jiǎn)稱：安泰科技 公告編號(hào)：2017-030
安泰科技股份有限公司關(guān)于控股子公司
簽署產(chǎn)權(quán)交易合同暨項(xiàng)目進(jìn)展的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
釋義：
除非另有說(shuō)明，以下簡(jiǎn)稱在本公告中含義如下：
安泰科技、公司、本公司：安泰科技股份有限公司
河冶科技、甲方：河冶科技股份有限公司（公司控股子公司，持有其
57.35%股權(quán)）
Erasteel、乙方：ErasteelS.A.S公司
天津埃赫曼、標(biāo)的企業(yè)：河冶埃赫曼合金材料（天津）有限公司（河冶科技持有其51%股權(quán)、Erasteel持有其49%股權(quán)）
一、合同風(fēng)險(xiǎn)提示
1、合同的生效條件：自甲乙雙方的授權(quán)代表簽字或蓋章之日起生效。
2、合同的履行期限：本合同項(xiàng)下產(chǎn)權(quán)交易已于2017年7月4日經(jīng)北京產(chǎn)
權(quán)交易所公開(kāi)掛牌，掛牌期間只產(chǎn)生乙方一個(gè)意向受讓方，由乙方依法受讓本合同項(xiàng)下轉(zhuǎn)讓標(biāo)的。乙方采用一次性付款方式，將轉(zhuǎn)讓價(jià)款在本合同生效后 5個(gè)工作日內(nèi)匯入北京產(chǎn)權(quán)交易所指定的結(jié)算賬戶。
3、合同的重大風(fēng)險(xiǎn)及重大不確定性：合同履行存在由于不可抗力或不可歸責(zé)于雙方的原因致使本合同的目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)。
4、本次合同簽署對(duì)公司本年度經(jīng)營(yíng)成果無(wú)重大影響。
二、簽署合同背景情況
為貫徹公司聚焦主業(yè)、強(qiáng)體瘦身的轉(zhuǎn)型調(diào)整要求和落實(shí)提質(zhì)增效、風(fēng)險(xiǎn)防控的需要，優(yōu)化河冶科技股權(quán)結(jié)構(gòu)，提升資產(chǎn)質(zhì)量，突出主業(yè)經(jīng)營(yíng)，提升公司資產(chǎn)優(yōu)良率及持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，2017年5月9日公司召開(kāi)第六屆董事會(huì)第十二次臨時(shí)會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于河冶科技股份有限公司轉(zhuǎn)讓所持河冶埃赫曼合金材料（天津）有限公司股權(quán)并回購(gòu)Erasteel持有河冶科技股份有限公司全部股權(quán)并減少注冊(cè)資本的議案》，同意終止同 Erasteel的戰(zhàn)略合作，即河冶科技擬轉(zhuǎn)讓其所持天津埃赫曼的全部51%股權(quán)并回購(gòu)Erasteel持有其的全部10.29%股份且減少注冊(cè)資本。其中河冶科技轉(zhuǎn)讓其所持天津埃赫曼 51%股權(quán)事宜，根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果，天津埃赫曼凈資產(chǎn)評(píng)估值為人民幣11,661.36萬(wàn)元，河冶科技擬轉(zhuǎn)讓的其所持天津埃赫曼51%股權(quán)的掛牌價(jià)格為 5,947.29萬(wàn)元。董事會(huì)同意河冶科技在通過(guò)掛牌、摘牌程序轉(zhuǎn)讓其所持天津埃赫曼 51%股權(quán)后，同受讓方簽署相關(guān)產(chǎn)權(quán)交易合同，并外披露進(jìn)展及合同主要內(nèi)容。詳情請(qǐng)見(jiàn)公司于2017年5月11日在巨潮資訊網(wǎng)披露的《安泰科技股份有限公司關(guān)于控股子公司河冶科技股份有限公司轉(zhuǎn)讓其所持河冶埃赫曼合金材料（天津）有限公司股權(quán)及回購(gòu)ErasteelS.A.S公司持有其全部股份并減少注冊(cè)資本的公告》。（公告編號(hào)：2017-024）。
截至目前，河冶科技所持天津埃赫曼的51%股權(quán)的交易事項(xiàng)已于2017年7
月 4 日經(jīng)北京產(chǎn)權(quán)交易所公開(kāi)掛牌，掛牌期間只產(chǎn)生 Erasteel一個(gè)意向受讓
方，由Erasteel依法受讓轉(zhuǎn)讓標(biāo)的；2017年8月15日，河冶科技與Erasteel簽
署《產(chǎn)權(quán)交易合同》，就河冶科技向 Erasteel轉(zhuǎn)讓其擁有的天津埃赫曼 51%股
權(quán)相關(guān)事宜達(dá)成一致。雙方同意以人民幣 5,947.29萬(wàn)元，將河冶科技所持天津
埃赫曼 51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓至 Erasteel，轉(zhuǎn)讓完成后，公司將不再持有天津埃赫曼股
權(quán)，天津埃赫曼將不再納入公司合并報(bào)表范圍。
三、合同當(dāng)事人及產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的介紹
轉(zhuǎn)讓方（甲方）：河冶科技股份有限公司
法定代表人 韓歡慶
注冊(cè)資本 26,153萬(wàn)元人民幣
住所 河北省石家莊經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)世紀(jì)大道17號(hào)
主營(yíng)業(yè)務(wù) 研制、開(kāi)發(fā)冶金新材料及高科技冶金產(chǎn)品；生產(chǎn)銷售高合金
鋼材及深加工產(chǎn)品；技術(shù)服務(wù)；成果轉(zhuǎn)讓；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)自產(chǎn)
的高速工具鋼制品合金鋼制品等冶金、機(jī)電產(chǎn)品（國(guó)家組織
統(tǒng)一聯(lián)合經(jīng)營(yíng)的出口商品除外）及相關(guān)技術(shù)的出口業(yè)務(wù)；經(jīng)
營(yíng)本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀
表、零配件（國(guó)家實(shí)行核定公司經(jīng)營(yíng)的進(jìn)口商品除外）及相
關(guān)技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)的進(jìn)料加工和“三來(lái)一補(bǔ)”業(yè)
務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)
營(yíng)活動(dòng)）
是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系 為公司控股子公司，公司持有其57.35%股份。
最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度 2016年度，安泰科技母公司向河冶科技采購(gòu)約8.75萬(wàn)元，占
與上市公司發(fā)生的 當(dāng)年安泰科技營(yíng)業(yè)成本的0.01%，銷售約207.13萬(wàn)元，占當(dāng)
購(gòu)銷金額 年安泰科技營(yíng)業(yè)收入的 0.13%；2015年度，安泰科技母公司
向河冶科技采購(gòu)約 900元，占當(dāng)年安泰科技營(yíng)業(yè)成本的
0.00005%，銷售約243.36萬(wàn)元，占當(dāng)年安泰科技營(yíng)業(yè)收入的
0.12%；2014年度，安泰科技母公司向河冶科技采購(gòu)約 2.24
萬(wàn)元，占當(dāng)年安泰科技營(yíng)業(yè)成本的 0.0000001%，銷售約
34.87萬(wàn)元，占當(dāng)年安泰科技營(yíng)業(yè)收入的0.02%。
履約能力分析 根據(jù)河冶科技股份有限公司的經(jīng)營(yíng)運(yùn)作等情況，本公司分析
后認(rèn)為該公司具備履約能力。
受讓方（乙方）：ErasteelS.A.S.
法定代表人 HugelmannDenis
注冊(cè)資本 75,660,685歐元
住所 TourMaineMontparnasse33avenueduMaine75015Paris
主營(yíng)業(yè)務(wù) 在法國(guó)及國(guó)外，從事一切與礦石、礦物質(zhì)和金屬及其附屬產(chǎn)
品、合金和所有衍生物有關(guān)的工業(yè)和商業(yè)活動(dòng)。
是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系 為法國(guó)埃赫曼集團(tuán)全資子公司，持有本公司控股子公司天津
埃赫曼49%股份。
最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度 2016年度，安泰科技向Erasteel采購(gòu)約198.43萬(wàn)元，占當(dāng)年
與上市公司發(fā)生的 安泰科技營(yíng)業(yè)成本的 0.14%，銷售約 1,038.34萬(wàn)元，占當(dāng)年
購(gòu)銷金額 安泰科技營(yíng)業(yè)收入的 0.66%；2015年度，安泰科技向
Erasteel采購(gòu)約 689.55萬(wàn)元，占當(dāng)年安泰科技營(yíng)業(yè)成本的
0.39%，銷售約 3,075.52萬(wàn)元，占當(dāng)年安泰科技營(yíng)業(yè)收入的
1.51%；2014年度，安泰科技向 Erasteel采購(gòu)約 2,926.71萬(wàn)
元，占當(dāng)年安泰科技營(yíng)業(yè)成本的1.41%，銷售約1.16億元，
占當(dāng)年安泰科技營(yíng)業(yè)收入的5.09%。
履約能力分析 Erasteel為法國(guó)埃赫曼集團(tuán)全資子公司，埃赫曼集團(tuán)為世界第
一大高速鋼生產(chǎn)商，履約能力良好。
轉(zhuǎn)讓標(biāo)的：河冶科技所持天津埃赫曼的全部51%股權(quán)
產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的及天津埃赫曼情況可詳見(jiàn)公司于2017年5月11日在巨潮資訊網(wǎng)披
露的《安泰科技股份有限公司關(guān)于控股子公司河冶科技股份有限公司轉(zhuǎn)讓其所持河冶埃赫曼合金材料（天津）有限公司股權(quán)及回購(gòu)ErasteelS.A.S公司持有其全部股份并減少注冊(cè)資本的公告》（公告編號(hào)：2017-024）。
四、合同的主要內(nèi)容
轉(zhuǎn)讓方（甲方）：河冶科技股份有限公司
受讓方（乙方）：ErasteelS.A.S.
1、交易價(jià)格、結(jié)算方式
本合同所涉及之標(biāo)的企業(yè)河冶埃赫曼合金材料（天津）有限公司是合法存續(xù)的、并由甲方合法持有其 51%股權(quán)的有限責(zé)任公司，具有獨(dú)立的企業(yè)法人資格。標(biāo)的企業(yè)的全部資產(chǎn)經(jīng)擁有評(píng)估資質(zhì)的中天運(yùn)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）評(píng)估，出具了以2016年9月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日的京信評(píng)報(bào)字（2017）第213號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)》。本合同轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為甲方所持有的標(biāo)的企業(yè)的 51%股權(quán)。以下均稱產(chǎn)權(quán)。
本合同項(xiàng)下產(chǎn)權(quán)交易已于2017年7月4日經(jīng)北京產(chǎn)權(quán)交易所公開(kāi)掛牌，掛
牌期間只產(chǎn)生乙方一個(gè)意向受讓方，由乙方依法受讓本合同項(xiàng)下轉(zhuǎn)讓標(biāo)的。根據(jù)公開(kāi)掛牌結(jié)果，甲方將本合同項(xiàng)下轉(zhuǎn)讓標(biāo)的以人民幣 5,947.29萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給乙方。乙方按照甲方和北交所的要求支付的保證金，折抵為轉(zhuǎn)讓價(jià)款的一部分。
上述轉(zhuǎn)讓價(jià)款以人民幣作為計(jì)價(jià)單位。以外幣支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款的，以乙方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款前一日中國(guó)人民銀行公布的人民幣與外幣買入價(jià)和賣出價(jià)的中間價(jià)為匯兌牌價(jià)，確定乙方應(yīng)向甲方支付的外幣金額。乙方逾期支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款的，應(yīng)付轉(zhuǎn)讓價(jià)款最后一日與逾期支付日期間的匯率風(fēng)險(xiǎn)，由乙方承擔(dān)。
乙方采用一次性付款方式，將轉(zhuǎn)讓價(jià)款在本合同生效后 5個(gè)工作日內(nèi)匯入
北交所指定的結(jié)算賬戶。
2、合同簽署時(shí)間、生效時(shí)間和生效條件
產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的前提條件為：甲方依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、政策的規(guī)定，就本合同項(xiàng)下產(chǎn)權(quán)交易已在北交所完成公開(kāi)掛牌程序。乙方依本合同的約定受讓甲方所擁有的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的事項(xiàng)，已依法和章程的規(guī)定履行了批準(zhǔn)或授權(quán)程序。
合同簽署時(shí)間為2017年8月15日，本合同自甲乙雙方的授權(quán)代表簽字或
蓋章之日起生效。
3、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割事項(xiàng)
甲、乙雙方應(yīng)履行或協(xié)助履行向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)申報(bào)的義務(wù)，并盡最大努力，配合處理任何審批機(jī)關(guān)提出的合理要求和質(zhì)詢，以獲得審批機(jī)關(guān)對(duì)本合同及其項(xiàng)下產(chǎn)權(quán)交易的批準(zhǔn)。
本合同項(xiàng)下的產(chǎn)權(quán)交易獲得北交所出具的產(chǎn)權(quán)交易憑證后，甲方應(yīng)促使標(biāo)的企業(yè)到登記機(jī)關(guān)辦理標(biāo)的企業(yè)的股權(quán)變更登記手續(xù)，乙方應(yīng)給予必要的協(xié)助與配合。登記機(jī)關(guān)辦理完畢股權(quán)變更登記手續(xù)并頒發(fā)標(biāo)的企業(yè)新的營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日，視為產(chǎn)權(quán)交易完成之日。
產(chǎn)權(quán)交易完成后，雙方應(yīng)商定具體日期、地點(diǎn)，辦理有關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割事項(xiàng)。甲方應(yīng)按照本合同相關(guān)規(guī)定的標(biāo)的企業(yè)的《財(cái)產(chǎn)及資料清單》，將標(biāo)的企業(yè)的資產(chǎn)及清單、權(quán)屬證書(shū)、批件、財(cái)務(wù)報(bào)表、檔案資料、印章印鑒、建筑工程圖表、技術(shù)資產(chǎn)等移交給乙方，由乙方核驗(yàn)查收。
甲方對(duì)其提供的上述材料的完整性、真實(shí)性，所提供材料與標(biāo)的企業(yè)真實(shí)情況的一致性負(fù)責(zé)，并承擔(dān)因隱瞞、虛報(bào)所引起的一切法律責(zé)任。
甲方應(yīng)在上述約定的期限內(nèi)，將標(biāo)的企業(yè)的資產(chǎn)、控制權(quán)、管理權(quán)移交給乙方，由乙方對(duì)標(biāo)的企業(yè)實(shí)施管理和控制。
乙方將原標(biāo)的企業(yè)注銷，將其資產(chǎn)并入本企業(yè)或其所控制的其他關(guān)聯(lián)企
業(yè)，需要辦理相關(guān)證書(shū)或批件的過(guò)戶或主體變更手續(xù)的，甲方應(yīng)予以協(xié)助。
4、違約責(zé)任
本合同生效后，任何一方無(wú)故提出終止合同，均應(yīng)按照本合同轉(zhuǎn)讓價(jià)款的30%向?qū)Ψ揭淮涡灾Ц哆`約金，給對(duì)方造成損失的，還應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
乙方未按合同約定期限支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款的，應(yīng)向甲方支付逾期付款違約金。
違約金按照延遲支付期間應(yīng)付價(jià)款的每日萬(wàn)分之5計(jì)算。逾期付款超過(guò)60日，
甲方有權(quán)解除合同，要求乙方按照本合同轉(zhuǎn)讓價(jià)款的 30%承擔(dān)違約責(zé)任，并要
求乙方承擔(dān)甲方及標(biāo)的企業(yè)因此遭受的損失。
甲方未按本合同約定交割轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的，乙方有權(quán)解除本合同，并要求甲方按照本合同轉(zhuǎn)讓價(jià)款的30%向乙方支付違約金。
標(biāo)的企業(yè)的資產(chǎn)、債務(wù)等存在重大事項(xiàng)未披露或存在遺漏，對(duì)標(biāo)的企業(yè)可能造成重大不利影響，或可能影響產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的，乙方有權(quán)解除合同，并要求甲方按照本合同轉(zhuǎn)讓價(jià)款的30%承擔(dān)違約責(zé)任。
乙方不解除合同的，有權(quán)要求甲方就有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行補(bǔ)償。補(bǔ)償金額應(yīng)相當(dāng)于上述未披露或遺漏的資產(chǎn)、債務(wù)等事項(xiàng)可能導(dǎo)致的標(biāo)的企業(yè)的損失數(shù)額。
五、簽訂合同對(duì)公司的影響
為貫徹公司聚焦主業(yè)、強(qiáng)體瘦身的轉(zhuǎn)型調(diào)整要求和落實(shí)提質(zhì)增效、風(fēng)險(xiǎn)防控的需要，優(yōu)化河冶科技股權(quán)結(jié)構(gòu)，提升資產(chǎn)質(zhì)量，突出主業(yè)經(jīng)營(yíng)，提升公司資產(chǎn)優(yōu)良率及持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)，公司終止同Erasteel的戰(zhàn)略合作，即河冶科技擬轉(zhuǎn)讓其所持天津埃赫曼的全部 51%股權(quán)并回購(gòu) Erasteel持有其的全部 10.29%股份且減少注冊(cè)資本。本次簽署《產(chǎn)權(quán)交易合同》并完成產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司將不再持有天津埃赫曼股權(quán)，天津埃赫曼將不再納入公司合并報(bào)表范圍。合同簽署對(duì)公司本會(huì)計(jì)年度及未來(lái)財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)成果不會(huì)產(chǎn)生重大影響，且不會(huì)影響公司業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性。
本次終止與 Erasteel戰(zhàn)略合作后，隨著國(guó)內(nèi)高速鋼拉拔技術(shù)的快速發(fā)展，
公司將繼續(xù)加強(qiáng)同國(guó)內(nèi)優(yōu)秀高速鋼絲拉拔企業(yè)的業(yè)務(wù)合作。將加快粉末鋼產(chǎn)品自主開(kāi)發(fā)力度，不斷提高公司噴射成形制鋼技術(shù)水平，加強(qiáng)同國(guó)外其他粉末鋼生產(chǎn)企業(yè)的業(yè)務(wù)合作，實(shí)現(xiàn)“十三五”規(guī)劃制定的高性能鋼產(chǎn)品戰(zhàn)略目標(biāo)。同時(shí)，公司將迅速開(kāi)展國(guó)際市場(chǎng)渠道重建工作，拓展產(chǎn)品自營(yíng)出口業(yè)務(wù)，提升公司產(chǎn)品國(guó)際市場(chǎng)知名度。
六、合同的審議程序
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等規(guī)定，經(jīng)公司2017年5月9日第六屆董事會(huì)第十二次臨時(shí)會(huì)議審議通過(guò)，同意河冶科技通過(guò)掛牌、摘牌程序轉(zhuǎn)讓其所持天津埃赫曼51%股權(quán)后，同受讓方簽署《產(chǎn)權(quán)交易合同》，該事項(xiàng)無(wú)需提交股東大會(huì)審議。
七、其他相關(guān)說(shuō)明
1、公司將根據(jù)進(jìn)展情況，根據(jù)信息披露的相關(guān)法律法規(guī)，在定期報(bào)告中披露上述合同的履行情況進(jìn)展。公司指定的信息披露媒體是《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》和巨潮資訊（http://www.cninfo.com.cn）網(wǎng)站，有關(guān)公司的信息均以上述指定媒體刊登的為準(zhǔn)，敬請(qǐng)廣大投資者關(guān)注公司后續(xù)公告，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
2、備查文件：《產(chǎn)權(quán)交易合同》。
特此公告。
安泰科技股份有限公司董事會(huì)
2017年8月18日
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