600674:川投能源2017年第二次臨時股東大會會議文件
1 四川川投能源股份有限公司 2017 年第二次臨時股東大會會議文件 2017 年 7 月 10 日 2 關(guān)于公司符合公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件 的提案報告 各位股東： 根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、 《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司 證券發(fā)行管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等有關(guān)法律法規(guī) 的規(guī)定，經(jīng)自查，公司已具備公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的基本條 件，具體如下： （一）公司本次發(fā)行符合《證券法》關(guān)于公開發(fā)行證券的基 本條件 1.公司具備《證券法》第十三條規(guī)定的公開發(fā)行新股的條件 (1)公司具備健全且運行良好的組織機構(gòu)； (2)公司具有持續(xù)盈利能力， 財務(wù)狀況良好； (3)公司最近三年財務(wù)會計文件無虛假記載，無其他重大違 法行為； (4)公司符合經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定 的其他條件。 2.公司具備《證券法》第十六條規(guī)定的公開發(fā)行公司債券的 條件 (1)截至 2016 年 12 月 31 日，公司歸屬于母公司股東的凈資 2017 年第二次臨時股東大會 提案報告一 3 產(chǎn)為 2,052,947.92 萬元，不低于人民幣三千萬元，符合《證券 法》第十六條第一款第一項之規(guī)定。 (2)本次發(fā)行完成后，公司累計債券余額為 570,000 萬元， 不超過公司凈資產(chǎn)額的 40%，符合《證券法》第十六條第一款第 二項之規(guī)定。 (3)經(jīng)合理測算，公司最近三年平均可分配利潤足以支付公 司債券一年的利息，符合《證券法》第十六條第一款第三項之規(guī) 定。 (4)公司本次募集資金投資項目已取得相關(guān)主管部門核準(zhǔn)或 完成備案，符合國家產(chǎn)業(yè)政策，符合《證券法》第十六條第一款 第四項之規(guī)定。 (5)本次發(fā)行之可轉(zhuǎn)債的利率不超過國務(wù)院限定的利率水 平，符合《證券法》第十六條第一款第五項之規(guī)定。 (6)本次公開發(fā)行的可轉(zhuǎn)債籌集的資金擬向參股子公司雅礱 江流域水電開發(fā)有限公司增資，并由其用于“雅礱江水電楊房溝 水電站項目”的建設(shè)，沒有用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出，符合 《證券法》第十六條第二款之規(guī)定。 (二)公司本次發(fā)行符合《管理辦法》關(guān)于公開發(fā)行證券的基 本條件 1.公司的組織機構(gòu)健全、運行良好 (1)公司章程合法有效，股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立 董事制度健全，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法有效履行職責(zé)，符合《管 理辦法》第六條第(一)項之規(guī)定。 (2)公司內(nèi)部控制制度健全，能夠有效保證公司運行的效率、 4 合法合規(guī)性和財務(wù)報告的可靠性；公司內(nèi)部控制制度的完整性、 合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《管理辦法》第六條第(二) 項之規(guī)定。 (3)公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員具備法律、法規(guī)和 規(guī)范性文件規(guī)定的任職資格，能夠忠實和勤勉地履行職務(wù)，不存 在違反《公司法》第一百四十八條、第一百四十九條規(guī)定的行為， 且最近三十六個月內(nèi)未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰、最近十二 個月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責(zé)，符合《管理辦法》第六 條第(三)項之規(guī)定。 (4)公司與控股股東的人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機構(gòu)、業(yè)務(wù) 獨立，能夠自主經(jīng)營管理，符合《管理辦法》第六條第(四)項之 規(guī)定。 (5)公司最近十二個月內(nèi)不存在違規(guī)對外提供擔(dān)保的行為， 符合《管理辦法》第六條第(五)項之規(guī)定。 2.公司的盈利能力具有可持續(xù)性，財務(wù)狀況良好 (1)公司最近三個會計年度連續(xù)盈利，符合《管理辦法》第 七條第(一)項之規(guī)定。 (2)公司以清潔能源為主營業(yè)務(wù)， 業(yè)務(wù)和盈利來源相對穩(wěn)定， 不存在嚴(yán)重依賴于控股股東、實際控制人的情形，符合《管理辦 法》第七條第(二)項之規(guī)定。 (3)公司現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)和投資方向能夠可持續(xù)發(fā)展，經(jīng)營模 式和投資計劃穩(wěn)健，主營業(yè)務(wù)的市場前景良好，行業(yè)經(jīng)營環(huán)境和 市場需求不存在現(xiàn)實或可預(yù)見的重大不利變化，符合《管理辦法》 第七條第(三)項之規(guī)定。 5 (4)公司高級管理人員和核心技術(shù)人員穩(wěn)定，最近十二個月 內(nèi)未發(fā)生重大不利變化，符合《管理辦法》第七條第(四)項之規(guī) 定。 (5)公司的重要資產(chǎn)和其他重大權(quán)益取得合法，能夠持續(xù)使 用，不存在現(xiàn)實或可預(yù)見的重大不利變化，符合《管理辦法》第 七條第(五)項之規(guī)定。 (6)公司不存在可能嚴(yán)重影響公司持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟、 仲裁或其他重大事項，符合《管理辦法》第七條第(六)項之規(guī)定。 (7)公司未出現(xiàn)發(fā)行當(dāng)年營業(yè)利潤比上年下降 50%的情形， 符合《管理辦法》第七條第(七)項之規(guī)定。 3.公司的財務(wù)狀況良好 (1)公司會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，嚴(yán)格遵循國家統(tǒng)一會計制度的 規(guī)定，符合《管理辦法》第八條第(一)項之規(guī)定。 (2)信永中和已經(jīng)對公司最近三年的財務(wù)報表進行審計，均 出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告，符合《管理辦法》第八條第 (二)項之規(guī)定。 (3)公司的資產(chǎn)質(zhì)量良好，不良資產(chǎn)不足以對公司財務(wù)造成 不利影響，符合《管理辦法》第八條第(三)項之規(guī)定。 (4)公司的經(jīng)營成果真實、現(xiàn)金流正常。營業(yè)收入和成本費 用的確認嚴(yán)格遵守國家有關(guān)會計準(zhǔn)則的規(guī)定，最近三年資產(chǎn)減值 準(zhǔn)備計提充分、合理，不存在操縱經(jīng)營業(yè)績的情形，符合《管理 辦法》第八條第(四)項之規(guī)定。 (5)公司近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于近三年實 現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十，符合《管理辦法》第八條第 6 (五)項之規(guī)定及《關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定》 之要求。 4.公司最近三十六個月內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載，且不存 在《管理辦法》第九條規(guī)定的下列重大違法行為： (1)違反證券法律、行政法規(guī)或規(guī)章，受到中國證監(jiān)會的行 政處罰，或者受到刑事處罰； (2)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)法律、行政法規(guī)或 規(guī)章，受到行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重，或者受到刑事處罰； (3)違反國家其他法律、行政法規(guī)且情節(jié)嚴(yán)重的行為。 5.公司募集資金的數(shù)額和用途符合規(guī)定 (1)根據(jù)發(fā)行方案，本次發(fā)行募集資金總量為 400,000 萬元 人民幣，不超過擬投資項目資金需求量，符合《管理辦法》第十 條第(一)項之規(guī)定。 (2)根據(jù)發(fā)行方案，本次發(fā)行所募集資金擬向參股子公司雅 礱江流域水電開發(fā)有限公司增資，并由其用于“雅礱江水電楊房 溝水電站項目”的投資。募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān) 環(huán)境保護、土地管理等法律和行政法規(guī)的規(guī)定；募集資金不存在 用于持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委 托理財?shù)蓉攧?wù)性投資， 直接或間接投資于以買賣有價證券為主要 業(yè)務(wù)的公司的情形。募集資金的使用符合《管理辦法》第十條第 (二)、 (三)項規(guī)定。 6.本次發(fā)行募集資金投資項目實施后，不會與控股股東或?qū)? 際控制人產(chǎn)生同業(yè)競爭或影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性；募集資金 將存放于公司董事會決定的專項賬戶。符合《管理辦法》第十條 7 第(四)、 (五)項之規(guī)定。 7.公司不存在有《管理辦法》第十一條規(guī)定的“不得公開發(fā) 行證券”的下列情形： (1)本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏； (2)擅自改變前次公開發(fā)行證券募集資金的用途而未作糾 正； (3)上市公司最近十二個月內(nèi)受到過證券交易所的公開譴 責(zé)； (4)上市公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近十二個月內(nèi)存 在未履行向投資者作出的公開承諾的行為； (5)上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司 法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查； (6)嚴(yán)重損害投資者的合法權(quán)益和社會公共利益的其他情 形。 (三)公司本次發(fā)行符合《管理辦法》關(guān)于發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債 券的特殊要求 1.公司近三年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于 6%，符合《管 理辦法》第十四條第(一)項之規(guī)定。 2.本次發(fā)行完成后，公司累計債券余額為 570,000 萬元，不 超過公司凈資產(chǎn)額的 40%，符合《管理辦法》第十四條第(二)款 之規(guī)定。 3.根據(jù)本次發(fā)行方案，公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債金額為 400,000 萬元,票面利率提請公司股東大會授權(quán)公司董事會及董 事會授權(quán)人士根據(jù)國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦人 8 （主承銷商）協(xié)商確定。近期，市場發(fā)行的可轉(zhuǎn)債票面利率低于 2%，按 2%利率計算，本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債一年利息金額為 8,000 萬元。公司最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司 債券一年的利息，符合《證券法》第十六條第一款第(三)項和《管 理辦法》第十四條第一款第(三)項的規(guī)定。 鑒于公司符合《公司法》、《證券法》及《管理辦法》中關(guān)于 公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的有關(guān)規(guī)定，公司經(jīng)過認真的自查 論證，認為公司已經(jīng)符合公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的規(guī)定。 本提案報告須參會全體股東所持有表決權(quán)股份數(shù)的2/3以上 審議通過。 請各位股東審議。 2017 年 7 月 10 日 9 關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案 的提案報告 各位股東： 為滿足雅礱江流域中游在建的楊房溝水電站建設(shè)資金的需 求，公司擬通過發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方式籌措資金，本次可轉(zhuǎn)換 公司債券發(fā)行規(guī)模為不超過 40 億元，存續(xù)期 6 年，以向雅礱江 水電增資方式投入楊房溝水電站項目建設(shè)。 本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券全部向公司原股東實行優(yōu)先配 售，原股東放棄優(yōu)先配售后的可轉(zhuǎn)債余額采用網(wǎng)下對機構(gòu)投資者 發(fā)售和通過上海證券交易所交易系統(tǒng)網(wǎng)上定價發(fā)行相結(jié)合的方 式進行，余額由承銷團包銷。 本次募集資金投資項目符合國家有關(guān)的產(chǎn)業(yè)政策，順應(yīng)行業(yè) 發(fā)展趨勢，與公司整體戰(zhàn)略發(fā)展方向相契合，且具有良好的市場 前景及經(jīng)濟效益。本次募集資金投資項目的實施，將進一步帶動 公司清潔能源發(fā)展戰(zhàn)略的實施，增強發(fā)展后勁，提升公司的核心 競爭能力及盈利能力，有利于公司的可持續(xù)發(fā)展。 《四川川投能源股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù) 案》已經(jīng)公司九屆二十二次董事會審議通過，并已于 2017 年 6 2017 年第二次臨時股 東大會提案報告二 10 月 24 日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《金融 投資報》及上海證券交易所網(wǎng)站全文披露，請參閱。 以上提案報告，請各位股東逐項審議。 本提案報告須參會全體股東所持有表決權(quán)股份數(shù)的2/3以上 審議通過。 本提案報告獲股東大會審議通過后， 尚須取得中國證券監(jiān)督 管理委員會的核準(zhǔn)方可實施。 請各位股東審議。 2017 年 7 月 10 日 11 關(guān)于公司與國投電力簽署關(guān)于向雅礱江流域水電開發(fā) 有限公司增資之股東協(xié)議的提案報告 各位股東： 本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的募集資金擬以對參股公司 雅礱江流域水電開發(fā)有限公司（以下簡稱“雅礱江水電”）增資 形式投入到該公司，用于其“雅礱江楊房溝水電站項目”的建設(shè)。 國投電力控股股份有限公司（以下簡稱“國投電力”）持有雅礱 江流域水電 52%的股權(quán)，公司持有雅礱江流域水電 48%的股權(quán)。 現(xiàn)公司擬與國投電力簽訂增資協(xié)議，按照各自持股比例增 資，具體增資時間和增資金額待雙方根據(jù)需要另行商定（總金額 不低于 85 億元）。 本提案報告須參會全體股東所持有表決權(quán)股份數(shù)的2/3以上 審議通過。 請各位股東審議。 2017 年 7 月 10 日 2017 年第二次臨時股 東大會提案報告三 12 關(guān)于公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金運用可行 性分析報告的提案報告 各位股東： 本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金總額不超過 40 億元 （含 40 億元），扣除發(fā)行費用后全部投入雅礱江流域水電開發(fā)有 限公司，用于雅礱江楊房溝水電站項目建設(shè)。公司對本次公開發(fā) 行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金的必要性、可行性和募集資金的投向 進行了分析，并形成了《四川川投能源股份有限公司關(guān)于公開發(fā) 行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用的可行性分析報告》。 《四川川投能源股份有限公司關(guān)于公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債 券募集資金使用的可行性分析報告》已經(jīng)公司九屆二十二次董事 會審議通過，并已于 2017 年 6 月 26 日在上海證券交易所網(wǎng)站全 文披露，請參閱。 本提案報告須參會全體股東所持有表決權(quán)股份數(shù)的2/3以上 審議通過。 請各位股東審議。 2017 年 7 月 10 日 2017 年第二次臨時股 東大會提案報告四 13 關(guān)于前次募集資金使用情況鑒證報告的提案報告 各位股東: 根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、 《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件 的規(guī)定，四川川投能源股份有限公司（以下簡稱“川投能源”、 “公司”）聘請信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對前次 募集資金使用情況進行鑒證，并出具了《四川川投能源股份有限 公司前次募集資金使用情況鑒證報告》（XYZH/2017CDA40213）。 《四川川投能源股份有限公司前次募集資金使用情況鑒證 報告》已經(jīng)公司九屆二十二次董事會審議通過， 并已于 2017 年 6 月 26 日在上海證券交易所網(wǎng)站全文披露，請參閱。 本提案報告須參會全體股東所持有表決權(quán)股份數(shù)的2/3以上 審議通過。 請各位股東審議。 2017 年 7 月 10 日 2017 年第二次臨時股 東大會提案報告五 14 關(guān)于公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報 及填補措施的提案報告 各位股東： 根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意 見》（國發(fā)[2014]17 號）、《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市 場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110 號） 以及《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項 的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告[2015]31 號）的要求，公司就本次發(fā) 行對即期回報攤薄的影響進行了認真分析和計算，并編制了《四 川川投能源股份有限公司關(guān)于公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤 薄即期回報及填補措施的說明》，詳見 2017 年 6 月 24 日在《中 國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《金融投資報》和上海 證券交易所網(wǎng)站披露的《四川川投能源股份有限公司關(guān)于公開發(fā) 行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報及填補措施的公告》。 本提案報告須參會全體股東所持有表決權(quán)股份數(shù)的2/3以上 審議通過。 請各位股東審議。 2017 年 7 月 10 日 2017 年第二次臨時股 東大會提案報告六 15 關(guān)于可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則的提案報告 各位股東： 為規(guī)范公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議的組織和行為，界定 債券持有人會議的權(quán)利義務(wù)、保障債券持有人的合法權(quán)益， 公司 根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中 國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》和《上海證券交 易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定， 并結(jié)合公司的實際情況，制訂了《四川川投能源股份有限公司可 轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則》。 以上規(guī)則已經(jīng)公司九屆二十二次董事會審議通過，并已于 2017 年 6 月 26 日在上海證券交易所網(wǎng)站全文披露，請參閱。 本提案報告須參會全體股東所持有表決權(quán)股份數(shù)的2/3以上 審議通過。 請各位股東審議。 2017 年 7 月 10 日 2017 年第二次臨時股 東大會提案報告七 16 關(guān)于公司未來三年（ 2017-2019 年）股東分紅 回報規(guī)劃的提案報告 各位股東： 為建立和健全公司股東回報機制，增加利潤分配政策決策透 明度和可操作性，積極回報投資者，切實保護廣大投資者合法權(quán) 益，引導(dǎo)投資者樹立長期投資和理性投資的理念，公司董事會根 據(jù)《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》、《上海 交易所上市公司現(xiàn)金分紅指引》精神及《公司章程》的規(guī)定的相 關(guān)規(guī)定和要求， 結(jié)合公司實際情況，制定了《四川川投能源股份 有限公司未來三年股東回報規(guī)劃（2017-2019 年）》，經(jīng)公司九屆 二十二次董事會審議通過后，已于 2017 年 6 月 26 日在上海證券 交易所網(wǎng)站全文披露，請參閱。 本提案報告須參會全體股東所持有表決權(quán)股份數(shù)的2/3以上 審議通過。 請各位股東審議。 2017 年 7 月 10 日 2017 年第二次臨時股 東大會提案報告八 17 關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次發(fā)行 可轉(zhuǎn)換債券相關(guān)事宜的提案報告 各位股東： 為保證公司本次發(fā)行能夠順利實施，現(xiàn)提請股東大會授權(quán)董 事會，并在取得股東大會批準(zhǔn)及授權(quán)之同時，由董事會授權(quán)董事 長劉國強先生全權(quán)辦理本次發(fā)行相關(guān)事宜，包括但不限于： 授權(quán)董事會及其授權(quán)人士在法律、法規(guī)有關(guān)規(guī)定和《公司章 程》允許的范圍內(nèi)，按照監(jiān)管部門的意見，結(jié)合公司的實際情況， 對本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行條款進行適當(dāng)修訂、調(diào)整和補充，在發(fā)行前 明確具體的發(fā)行條款及發(fā)行方案，制定和實施本次可轉(zhuǎn)債的最終 方案，包括但不限于確定發(fā)行規(guī)模、向原股東優(yōu)先配售的比例、 債券利率、約定債券持有人會議的權(quán)利及其召開程序以及決議的 生效條件、決定本次發(fā)行時機、增設(shè)募集資金專戶、簽署募集資 金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議及其它與發(fā)行方案相關(guān)的一切事宜，涉 及有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定須由股東大會重新表決的事項 除外； 授權(quán)董事會及其授權(quán)人士在股東大會審議批準(zhǔn)的募集資金 投向范圍內(nèi)，根據(jù)本次發(fā)行募集資金投資項目實際進度及實際資 金需求，調(diào)整或決定募集資金的具體使用安排；授權(quán)董事會及其 2017 年第二次臨時股 東大會提案報告九 18 授權(quán)人士根據(jù)項目的實際進度及經(jīng)營需要，在募集資金到位前， 公司可自籌資金先行實施本次可轉(zhuǎn)債募集資金投資項目，待募集 資金到位后再予以置換； 授權(quán)董事會及其授權(quán)人士根據(jù)國家規(guī)定、相關(guān)監(jiān)管部門的要 求及市場狀況對募集資金投資項目進行必要的調(diào)整；如監(jiān)管部門 對于發(fā)行可轉(zhuǎn)債的政策發(fā)生變化或市場條件發(fā)生變化，除涉及有 關(guān)法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定須由股東大會重新表決的事項外， 授權(quán)董事會及其授權(quán)人士對本可轉(zhuǎn)債的具體方案等相關(guān)事項進 行相應(yīng)調(diào)整；授權(quán)董事會及其授權(quán)人士在出現(xiàn)不可抗力或其他足 以使本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行方案難以實施、或者雖然可以實施但會給公 司帶來不利后果之情形，或發(fā)行可轉(zhuǎn)債政策發(fā)生變化時，酌情決 定本次發(fā)債方案延期實施； 授權(quán)董事會及其授權(quán)人士聘請相關(guān)中介機構(gòu)，辦理本次可轉(zhuǎn) 債發(fā)行及上市申報事宜；根據(jù)監(jiān)管部門的要求制作、修改、報送 有關(guān)本次發(fā)行及上市的申報材料； 授權(quán)董事會及其授權(quán)人士修改、補充、簽署、遞交、呈報、 執(zhí)行本次發(fā)行過程中發(fā)生的一切協(xié)議、合同和文件（包括但不限 于承銷及保薦協(xié)議、與募集資金投資項目相關(guān)的協(xié)議、聘用中介 機構(gòu)協(xié)議等）； 授權(quán)董事會及其授權(quán)人士根據(jù)可轉(zhuǎn)債發(fā)行和轉(zhuǎn)股情況適時 修改《公司章程》中的相關(guān)條款，并辦理工商備案、注冊資本變 更登記、可轉(zhuǎn)債掛牌上市等事宜； 授權(quán)董事會及其授權(quán)人士辦理本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的其他相關(guān) 事宜。 19 本提案報告須參會全體股東所持有表決權(quán)股份數(shù)的2/3以上 審議通過。 請各位股東審議。 2017 年 7 月 10 日 20 關(guān)于修訂《公司章程》及其附件的提案報告 各位股東: 為進一步規(guī)范公司治理，增強相關(guān)制度的可操作性，根據(jù)《上 海證券交易所股票上市規(guī)則（2014 年修訂）》、《上市公司監(jiān)管指 引第 3 號――上市公司現(xiàn)金分紅》、《上海證券交易所上市公司關(guān) 聯(lián)交易實施指引》等的規(guī)定和要求，董事會結(jié)合公司實際，建議 對《公司章程》及其附件――《董事會議事規(guī)則》進行相應(yīng)修訂。 修訂后的《四川川投能源股份有限公司章程》及《四川川投 能源股份有限公司董事會議事規(guī)則》已經(jīng)公司九屆二十二次董事 會審議通過，并已于 2017 年 6 月 26 日在上海證券交易所網(wǎng)站全 文披露，請參閱。 本提案報告須參會全體股東所持有表決權(quán)股份數(shù)的 2/3 以 上審議通過。 請各位股東審議。 2017 年 7 月 10 日 2017 年第二次臨時股 東大會提案報告十 21 關(guān)于選舉公司第九屆監(jiān)事會監(jiān)事的提案報告 各位股東: 公司原監(jiān)事、監(jiān)事會主席董建良先生因退休，已于 2016 年 12 月 5 日辭去公司第九屆監(jiān)事、監(jiān)事會主席職務(wù)。目前公司監(jiān) 事會尚缺一名監(jiān)事。根據(jù)《公司法》、《公司章程》的相關(guān)規(guī)定， 公司控股股東川投集團提名倪莎女士為本屆監(jiān)事會股東代表監(jiān) 事候選人，并經(jīng)川投能源公司 9 屆 23 次監(jiān)事會審議通過，擬選 舉倪莎女士為公司第九屆監(jiān)事會監(jiān)事。 倪莎女士簡歷如下： 倪莎：女，出生于 1975 年 1 月，中共黨員，研究生，高級 會計師。曾任中國銀行自貢分行職員；四川省財政廳企業(yè)處主任 科員；四川省國資委紀(jì)檢監(jiān)察處主任科員；四川省國資委監(jiān)事會 工作處主任科員；四川省投資集團有限責(zé)任公司審計監(jiān)察部副主 任?，F(xiàn)任四川省投資集團有限責(zé)任公司審計監(jiān)察部主任。 請各位股東審議。 2017 年 7 月 10 日 2017 年第二次臨時股東 大會提案報告十一
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