600795:國(guó)電電力:北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于國(guó)電電力發(fā)展股份有限公司出資組建合資公司重大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易項(xiàng)目有關(guān)事項(xiàng)之專(zhuān)項(xiàng)核查意見(jiàn)
北京市金杜律師事務(wù)所
關(guān)于國(guó)電電力發(fā)展股份有限公司
出資組建合資公司重大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易項(xiàng)目
有關(guān)事項(xiàng)之專(zhuān)項(xiàng)核查意見(jiàn)
致：國(guó)電電力發(fā)展股份有限公司
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”）、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及其他規(guī)范性文件（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“法律法規(guī)”）的有關(guān)規(guī)定，北京市金杜律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”或“金杜”）作為國(guó)電電力發(fā)展股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“國(guó)電電力”或“上市公司”）出資組建合資公司重大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次交易”）的專(zhuān)項(xiàng)法律顧問(wèn)，根據(jù)上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上交所”）出具的上證公函[2017]2159號(hào)《關(guān)于對(duì)國(guó)電電力重大資產(chǎn)重組預(yù)案信息披露的事后問(wèn)詢(xún)函》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《問(wèn)詢(xún)函》”）的要求，就《國(guó)電電力發(fā)展股份有限公司出資組建合資公司重大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“預(yù)案”）中披露的有關(guān)法律事項(xiàng)，出具本專(zhuān)項(xiàng)核查意見(jiàn)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本核查意見(jiàn)”）。
為出具本核查意見(jiàn)，本所經(jīng)辦律師根據(jù)中華人民共和國(guó)（為出具本核查意見(jiàn)之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門(mén)特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)）現(xiàn)行的法律法規(guī)，對(duì)本次交易預(yù)案中涉及的相關(guān)材料和問(wèn)題進(jìn)行了必要的法律核查和驗(yàn)證。
本核查意見(jiàn)的出具基于以下假設(shè)：
（一） 本次交易雙方及標(biāo)的公司已經(jīng)提供了本所為出具本核查意見(jiàn)所要
求提供的原始書(shū)面材料、副本材料、復(fù)印材料、確認(rèn)函或證明；
（二） 本次交易雙方及標(biāo)的公司提供給本所的文件和材料是真實(shí)、準(zhǔn)確、
完整和有效的，并無(wú)隱瞞、虛假和重大遺漏之處，且文件材料為副本或復(fù)印件的，其與原件一致和相符。
本所經(jīng)辦律師依據(jù)本核查意見(jiàn)出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)、現(xiàn)行法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定發(fā)表核查意見(jiàn)。對(duì)于出具本核查意見(jiàn)至關(guān)重要而又無(wú)法得到獨(dú)立的證據(jù)支持的事實(shí)，本所經(jīng)辦律師依賴(lài)有關(guān)政府部門(mén)或者其他有關(guān)單位出具的證明文件出具本核查意見(jiàn)。
本核查意見(jiàn)僅供國(guó)電電力為本次交易之目的向上交所報(bào)備之目的使用，未經(jīng)本所事先同意，不得用于其他目的。
非經(jīng)特殊說(shuō)明，本核查意見(jiàn)中的釋義和簡(jiǎn)稱(chēng)同預(yù)案中的釋義和簡(jiǎn)稱(chēng)。
本所經(jīng)辦律師根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)本次交易的有關(guān)法律事項(xiàng)，出具核查意見(jiàn)如下：
預(yù)案披露，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的部分土地、房產(chǎn)存在尚未辦理完畢相關(guān)權(quán)證或證載人和使用人名稱(chēng)不一致等情形。請(qǐng)補(bǔ)充披露：（1）存在上述瑕疵情況的土地及房產(chǎn)的具體情況，包括但不限于所處地塊、土地面積/建筑面積、使用權(quán)類(lèi)型、占總資產(chǎn)中的比例、具體瑕疵情況及形成原因；（2）后續(xù)權(quán)證取得是否存在法律障礙及對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響。請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)和律師發(fā)表意見(jiàn)。（《問(wèn)詢(xún)函》第3題）
一、存在上述瑕疵情況的土地及房產(chǎn)的具體情況
本次交易標(biāo)的資產(chǎn)涉及的尚未辦理相關(guān)權(quán)證或證載人和使用人名稱(chēng)不一致等權(quán)屬瑕疵的土地主要為電廠生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)用地及輔助設(shè)施用地，共 259宗，土地面積合計(jì) 1,214.14萬(wàn)平方米，該土地使用權(quán)類(lèi)型主要為劃撥地及出讓地，賬面價(jià)值合計(jì)為35,344.58萬(wàn)元，占本次交易標(biāo)的資產(chǎn)總資產(chǎn)賬面價(jià)值的0.18%。本次交易標(biāo)的資產(chǎn)涉及的尚未辦理相關(guān)權(quán)證或證載人和使用人名稱(chēng)不一致等權(quán)屬瑕疵的房產(chǎn)主要為電廠生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)用房及輔助設(shè)施用房，共 1,326處，建筑面積合計(jì)228.77萬(wàn)平方米，賬面價(jià)值合計(jì)為440,361.82萬(wàn)元，占本次交易標(biāo)的資產(chǎn)總資產(chǎn)賬面價(jià)值的2.20%。
二、具體瑕疵情況及形成原因，后續(xù)權(quán)證取得是否存在法律障礙，及對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響
根據(jù)標(biāo)的公司確認(rèn)，并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，金杜認(rèn)為：
（1）土地未辦理權(quán)屬證書(shū)的原因主要為：正在辦理土地出讓手續(xù)、建設(shè)項(xiàng)目用地規(guī)劃手續(xù)未辦理完成，經(jīng)標(biāo)的公司確認(rèn)，該等土地實(shí)際由標(biāo)的公司占有和使用，權(quán)屬不存在爭(zhēng)議和糾紛，標(biāo)的公司正在與相關(guān)主管部門(mén)溝通辦理權(quán)屬證書(shū)事宜。在相關(guān)標(biāo)的公司完成辦理權(quán)屬證書(shū)的前�Z審批手續(xù)，并得到土地主管部門(mén)審核同意的情況下，該部分土地后續(xù)辦理權(quán)屬證書(shū)不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙，對(duì)標(biāo)的公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)不會(huì)產(chǎn)生重大不利影響。
（2）房產(chǎn)未辦理權(quán)屬證書(shū)的原因主要為：未取得相關(guān)土地權(quán)屬證書(shū)、建設(shè)項(xiàng)目尚未竣工驗(yàn)收、房產(chǎn)建設(shè)在證載人為控股股東或其他關(guān)聯(lián)方的土地上且土地權(quán)屬證書(shū)尚未完成變更、房產(chǎn)用作職工宿舍配套設(shè)施等，經(jīng)標(biāo)的公司確認(rèn)，該等房產(chǎn)實(shí)際由標(biāo)的公司占有和使用，權(quán)屬不存在爭(zhēng)議和糾紛。其中，因未取得相關(guān)土地權(quán)屬證書(shū)或建設(shè)項(xiàng)目尚未竣工驗(yàn)收而未辦理權(quán)屬證書(shū)的房產(chǎn)，在標(biāo)的公司辦理取得土地權(quán)屬證書(shū)或完成辦理房產(chǎn)權(quán)屬證書(shū)的前�Z審批手續(xù)，并得到房產(chǎn)主管部門(mén)審核同意的情況下，該部分房產(chǎn)后續(xù)辦理取得權(quán)屬證書(shū)不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙；因房產(chǎn)建設(shè)在證載人為控股股東或其他關(guān)聯(lián)方的土地上且土地權(quán)屬證書(shū)尚未完成變更而未辦理權(quán)屬證書(shū)的房產(chǎn)，如后續(xù)標(biāo)的公司取得該等土地的使用權(quán)，并且在土地、房產(chǎn)主管部門(mén)審核同意的情況下，該等房產(chǎn)后續(xù)辦理取得權(quán)屬證書(shū)不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙，對(duì)標(biāo)的公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)不會(huì)產(chǎn)生重大不利影響。
（3）土地房產(chǎn)的證載人與使用人不一致的主要原因?yàn)樽C載人為標(biāo)的公司的前身，經(jīng)標(biāo)的公司確認(rèn)，該等土地房產(chǎn)由標(biāo)的公司占有和使用，權(quán)屬不存在爭(zhēng)議和糾紛，標(biāo)的公司正在與相關(guān)部門(mén)溝通辦理權(quán)屬證書(shū)變更登記事宜，在相關(guān)標(biāo)的公司得到國(guó)土、房產(chǎn)主管部門(mén)審核同意的情況下，該部分土地和房產(chǎn)證載人變更為使用人不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙，對(duì)標(biāo)的公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)不會(huì)產(chǎn)生重大不利影響。
（以下無(wú)正文，為簽字蓋章頁(yè)）
（本頁(yè)無(wú)正文，為《北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于國(guó)電電力發(fā)展股份有限公司出資組建合資公司重大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易項(xiàng)目有關(guān)事項(xiàng)之專(zhuān)項(xiàng)核查意見(jiàn)》的簽字蓋章頁(yè)）
北京市金杜律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師：
王建平
王暉
劉兵艦
單位負(fù)責(zé)人：
王玲
二�一七年 月 日
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