國電電力監(jiān)事會議事規(guī)則
國電電力發(fā)展股份有限公司
監(jiān)事會議事規(guī)則
第一章總 則
第一條 為維護(hù)公司及公司股東的合法權(quán)益，促進(jìn)公司規(guī)范
運(yùn)作，保證監(jiān)事會獨(dú)立行使監(jiān)督權(quán)，明確監(jiān)事會的職責(zé)權(quán)限。根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《上市公司治理準(zhǔn)則》（以下簡稱《治理準(zhǔn)則》）、《國電電力發(fā)展股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》），制定本規(guī)則。
第二條 公司監(jiān)事會向全體股東負(fù)責(zé)，以財務(wù)檢查為核心，
依法對公司董事、高級管理人員的職責(zé)履行情況進(jìn)行監(jiān)督，保護(hù)公司資產(chǎn)安全，降低公司的財務(wù)和經(jīng)營風(fēng)險，維護(hù)公司及股東的合法權(quán)益。
第三條 監(jiān)事依照法律、行政法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定忠
實(shí)履行監(jiān)督職責(zé)。
第四條 監(jiān)事履行職責(zé)具有獨(dú)立性，不受公司的董事、高級
管理人員及其他人員的干預(yù)、阻撓。公司應(yīng)保障監(jiān)事的知情權(quán)，為監(jiān)事正常履行職責(zé)提供必要的協(xié)助。監(jiān)事會工作經(jīng)費(fèi)及履行職責(zé)所需的合理費(fèi)用由公司承擔(dān)。
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第二章監(jiān) 事
第五條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)具備的基本素質(zhì)：
（一）嚴(yán)格遵守國家法律、行政法規(guī)和《公司章程》；
（二）誠信、勤勉、忠實(shí)履行職責(zé)；
（三）具有法律、財務(wù)、會計等方面的專業(yè)知識、工作經(jīng)驗(yàn)；（四）具有與股東、職工和其他相關(guān)利益者進(jìn)行溝通的能力。
第六條 具有《公司法》第 146 條規(guī)定的情形以及被中國證
監(jiān)會確定為市場禁入者和禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。
公司董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
違反法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定和程序產(chǎn)生的監(jiān)事無效。
第七條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和《公司章程》，履行誠信
勤勉義務(wù)，維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則。
第八條 對于公司生產(chǎn)經(jīng)營情況和可能會對公司股票的買賣
或價格產(chǎn)生重大影響的資料及其他相關(guān)的機(jī)密信息，監(jiān)事有保密的責(zé)任。
第九條 未經(jīng)《公司章程》規(guī)定或者監(jiān)事會的合法授權(quán)，任
何監(jiān)事不得以個人名義代表公司或者監(jiān)事會行事。監(jiān)事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該監(jiān)事在代表公司或者監(jiān)事會行事的情況下，該監(jiān)事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。
第十條 公司不以任何形式為監(jiān)事支付應(yīng)由監(jiān)事個人支付的
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費(fèi)用。
第十一條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職。如因監(jiān)事的
辭職可能導(dǎo)致監(jiān)事會無法達(dá)到《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)時，該監(jiān)事的辭職報告應(yīng)在補(bǔ)選出新監(jiān)事后方能生效。
第十二條 監(jiān)事的辭職報告尚未生效以及生效后的合理期限
內(nèi)，監(jiān)事對公司和股東負(fù)有的義務(wù)和保密的義務(wù)仍然有效，其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及該離任監(jiān)事與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。
任職尚未結(jié)束的監(jiān)事，對因其擅自離職使公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第三章 監(jiān)事的職權(quán)與義務(wù)
第十三條 監(jiān)事具有下列職權(quán)：
（一）檢查公司財務(wù)狀況，查閱公司財務(wù)賬簿及其他會計資料，審查公司財務(wù)活動情況；
（二）有權(quán)了解和查閱公司的經(jīng)營活動，檢查公司重大投資決策以及執(zhí)行股東大會決議的情況；
（三）核對公司董事會擬提交公司股東大會審議的報告，公司財務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤分配方案以及其他相關(guān)議案；
（四）監(jiān)督公司董事、高級管理人員在執(zhí)行公司職務(wù)時，是否有違反法律、法規(guī)、《公司章程》以及股東大會決議的行為；
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（五）監(jiān)督公司董事、高級管理人員的行為是否損害公司利益；（六）檢查公司勞動工資計劃、職工福利待遇等是否侵犯職工合法權(quán)益；
（七）當(dāng)公司發(fā)生重大問題，或者董事、高級管理人員違反法律、法規(guī)和《公司章程》，或者上述人員損害公司利益時，有權(quán)提議召開臨時監(jiān)事會會議；
（八）對公司董事和高級管理人員的違法行為、損害公司重大利益的行為或重大失職行為，有權(quán)向董事會提出更換董事或解聘高級管理人員的建議，并經(jīng)監(jiān)事會表決后向股東大會或董事會報告；
（九）列席公司董事會會議；
（十）必要時，監(jiān)事可以獨(dú)立聘請中介機(jī)構(gòu)對其履行職責(zé)提供協(xié)助；
（十一）有權(quán)根據(jù)《公司章程》的規(guī)定和監(jiān)事會的委托，行使其他監(jiān)督權(quán)。
第十四條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和《公司章程》的
規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)，維護(hù)公司的利益。
第十五條 監(jiān)事不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私
利，不得利用職權(quán)收受賄賂或其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。
第十六條 監(jiān)事除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東大會同意外，不
得泄露公司秘密。
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第十七條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時，因違反法律、行政法規(guī)或
者《公司章程》的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第四章 監(jiān)事會和監(jiān)事會職權(quán)
第十八條 監(jiān)事會是公司依法設(shè)立的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，向公司股東
大會負(fù)責(zé)。監(jiān)事會行使《公司法》、《公司章程》以及其他法律、法規(guī)所賦予的職權(quán)。
第十九條 公司監(jiān)事會由五名監(jiān)事組成，監(jiān)事由股東代表和
職工代表擔(dān)任，其中由公司職工代表擔(dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。股東代表擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會選舉或更換，職工代表擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換。
第二十條 監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會主席一名，由全體監(jiān)事過半數(shù)同
意產(chǎn)生。
第二十一條 監(jiān)事每屆任期三年。監(jiān)事任期屆滿，可以連選
連任。
監(jiān)事任期從通過之日起計算，至本屆監(jiān)事會任期屆滿時為止。
第二十二條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：
（一）應(yīng)當(dāng)對董事會編制的公司定期報告進(jìn)行審核并提出書面審核意見；
（二）檢查公司財務(wù)；
（三）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級 第5頁共10頁
管理人員提出罷免的建議；
（四）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責(zé)時召集和主持股東大會；
（六）向股東大會提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
（八）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第二十三條 監(jiān)事會對董事、高級管理人員的監(jiān)督記錄，以
及進(jìn)行財務(wù)或?qū)ｍ?xiàng)檢查的結(jié)果應(yīng)成為績效評價的重要依據(jù)。
第二十四條 監(jiān)事會可要求公司高級管理人員，內(nèi)部審計人
員及外部審計人員出席監(jiān)事會會議，解答監(jiān)事會所關(guān)注的問題。
第五章 監(jiān)事會會議的召集、通知和出席
第二十五條 監(jiān)事會每 6 個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以
提議召開臨時監(jiān)事會會議。
第二十六條 監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席負(fù)責(zé)召集，于會議召
開10日前以書面方式送達(dá)全體監(jiān)事。
第二十七條 如有特殊情形，監(jiān)事會主席不能履行召集監(jiān)事
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會的職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)指定一名監(jiān)事代其召集監(jiān)事會會議。若監(jiān)事會主席無正當(dāng)理由不召集監(jiān)事會會議，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)時，則其他監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事負(fù)責(zé)召集會議。
第二十八條 監(jiān)事會會議的通知應(yīng)當(dāng)包括：
（一）舉行會議的日期；
（二）會議地點(diǎn)和會議期限；
（三）事由及議題；
（四）發(fā)出通知的日期。
第二十九條 召開監(jiān)事會會議，監(jiān)事會應(yīng)按規(guī)定的時間事先
通知所有監(jiān)事，并提供足夠的資料，包括會議議題的相關(guān)背景資料和有助于監(jiān)事理解公司業(yè)務(wù)進(jìn)展的信息和數(shù)據(jù)。
第三十條 監(jiān)事會會議應(yīng)由半數(shù)以上的監(jiān)事出席方為有效。
第三十一條 監(jiān)事有親自出席監(jiān)事會會議的義務(wù)。監(jiān)事因故
不能出席，可以書面委托其他監(jiān)事代為出席監(jiān)事會。
委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使監(jiān)事的權(quán)利。
監(jiān)事未出席監(jiān)事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。
第六章 監(jiān)事會會議的議程與議案
第三十二條 監(jiān)事會的議案應(yīng)符合以下要求：
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（一）議案內(nèi)容與國家的法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營活動范圍和監(jiān)事會的職責(zé)范圍；
（二）議案必須符合公司和股東的利益；
（三）議案有明確的議題和具體事項(xiàng)；
（四）議案必須以書面方式提交。
第三十三條 監(jiān)事會會議的議程由監(jiān)事會主席確定。除事先
確定的議案以外，監(jiān)事會可視具體情況在會議舉行期間確定新的議案。
監(jiān)事會確定新的議案，應(yīng)當(dāng)保證提供足夠的資料，包括相關(guān)背景資料和有助于監(jiān)事理解相關(guān)信息和數(shù)據(jù)。當(dāng) 2 名以上（含 2名）監(jiān)事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名書面向監(jiān)事會提出不加入該新議案或在下一次監(jiān)事會會議上審議該議案，監(jiān)事會應(yīng)予以采納。
第三十四條 監(jiān)事如有議案或議題需交監(jiān)事會會議討論的，
應(yīng)預(yù)先書面遞交監(jiān)事會，并由監(jiān)事會主席決定是否列入議程。如決定不予列入議程的，應(yīng)在會議上說明理由。如決定列入議程的，應(yīng)當(dāng)參照前條第二款的規(guī)定。
第七章 監(jiān)事會會議的表決
第三十五條 監(jiān)事會決議表決方式為舉手表決，每名監(jiān)事有
一票表決權(quán)。
第三十六條 監(jiān)事會對所有列入議事日程的議案應(yīng)當(dāng)進(jìn)行逐
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項(xiàng)表決。
第八章 監(jiān)事會會議的決議
第三十七條 監(jiān)事會作出決議，必須經(jīng)全體監(jiān)事過半數(shù)通過。
第三十八條 監(jiān)事會會議應(yīng)形成書面決議。
第三十九條 監(jiān)事會會議決議由與會監(jiān)事簽署。
第四十條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對監(jiān)事會會議決議承擔(dān)責(zé)任。監(jiān)事會決
議違反法律、法規(guī)或者《公司章程》，致使公司遭受損失的，參與決議的監(jiān)事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該監(jiān)事可以免除責(zé)任。
第四十一條 監(jiān)事會會議決議應(yīng)當(dāng)根據(jù)《上海證券交易所股
票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行公告。
第九章 監(jiān)事會會議記錄
第四十二條 監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的監(jiān)事和記
錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
出席會議的監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。
第四十三條 監(jiān)事會會議記錄包括以下內(nèi)容：
（一）會議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；
（二）出席會議的監(jiān)事姓名以及受他人委托出席監(jiān)事會的監(jiān)事（代理人）姓名；
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（三）會議議程；
（四）監(jiān)事發(fā)言要點(diǎn)；
（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。
第四十四條 監(jiān)事會會議記錄應(yīng)當(dāng)完整、真實(shí)。監(jiān)事會會議
記錄應(yīng)作為公司重要檔案妥善保存，以作為日后明確監(jiān)事責(zé)任的重要依據(jù)。
第四十五條 監(jiān)事會會議記錄由董事會秘書保存。
第十章附 則
第四十六條 本規(guī)則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)及《公
司章程》的規(guī)定施行。
第四十七條 本規(guī)則與《公司法》、《治理準(zhǔn)則》等法律、法
規(guī)及《公司章程》相悖時，應(yīng)按以上法律、法規(guī)施行。
第四十八條 本規(guī)則由公司監(jiān)事會負(fù)責(zé)擬定，經(jīng)股東大會審
議批準(zhǔn)生效，修改時亦同。
第四十九條 本規(guī)則由公司監(jiān)事會負(fù)責(zé)解釋。
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