600151:航天機(jī)電重大資產(chǎn)購買報(bào)告書摘要
證券代碼： 600151 證券簡稱：航天機(jī)電 上市地點(diǎn)：上海證券交易所 上海航天汽車機(jī)電股份有限公司 重大資產(chǎn)購買報(bào)告書 摘要 上市公司 上海航天汽車機(jī)電股份有限公司 上市地點(diǎn) 上海證券交易所 股票簡稱 航天機(jī)電 股票代碼 600151 交易對(duì)方 通訊地址 erae cs Co., Ltd., 39-130, Seobu-ro 179beon-gil, Jukgok-ri, Gimhae-si, Gyeongsangnam-do, Korea erae ns Co., Ltd., 39-130, Seobu-ro 179beon-gil, Jukgok-ri, Gimhae-si, Gyeongsangnam-do, Korea 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問 簽署日期： 二�一七年九月 公司聲明 本摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次重組的簡要情況， 并不包括本次重組 報(bào)告書全文的各部分內(nèi)容。本次重大資產(chǎn)購買報(bào)告書全文同時(shí)刊載于上交所網(wǎng)站 （ http://www.sse.com.cn）；備查文件的查閱地點(diǎn)為本公司辦公室。 本公司及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證本報(bào)告書及其摘要的內(nèi)容真實(shí)、 準(zhǔn)確和完整，并對(duì)本報(bào)告書及其摘要的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān) 個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、 誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的， 在案件調(diào)查結(jié)論明確之前，本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員將暫停轉(zhuǎn)讓其在上 市公司擁有權(quán)益的股權(quán)。 本公司及董事會(huì)全體成員保證本報(bào)告書摘要中所引用的相關(guān)數(shù)據(jù)的真實(shí)性 和合理性。 本報(bào)告書及其摘要所述事項(xiàng)并不代表中國證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所對(duì)于本次 重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)的實(shí)質(zhì)性判斷、確認(rèn)或批準(zhǔn)。 本次交易完成后，公司經(jīng)營與收益的變化由公司自行負(fù)責(zé)；因本次交易引致 的投資風(fēng)險(xiǎn)由投資者自行負(fù)責(zé)。 投資者若對(duì)本報(bào)告書及其摘要存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律 師、專業(yè)會(huì)計(jì)師或其他專業(yè)顧問。 交易對(duì)方聲明與承諾 本次重大資產(chǎn)重組的交易對(duì)方已出具承諾函，已向上市公司及為本次交易提 供審計(jì)、評(píng)估、法律及財(cái)務(wù)顧問專業(yè)服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)（以下合稱“中介機(jī)構(gòu)”） 提供了有關(guān)本次交易的信息和文件，該等信息和文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在 虛假記載、誤導(dǎo)性稱述或者重大遺漏，并將對(duì)此承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。 在本次交易期間，交易對(duì)方將依照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、中國證監(jiān)會(huì)和證 券交易所的有關(guān)規(guī)定，及時(shí)向上市公司和中介機(jī)構(gòu)提供有關(guān)本次交易的信息，并 保證該等信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。交易對(duì)方對(duì)違背前述承諾的行為承擔(dān)法律責(zé)任。 釋義 在本報(bào)告書摘要中，除非文義載明，以下簡稱具有如下含義： 一、通用詞匯釋義 航天機(jī)電、公司、上市公司、 指 上海航天汽車機(jī)電股份有限公司 上航工業(yè)、 上航集團(tuán) 指 上海航天工業(yè)（集團(tuán)）有限公司 愛斯達(dá)克 指 上海愛斯達(dá)克汽車空調(diào)系統(tǒng)有限公司， 上海航天汽 車機(jī)電股份有限公司控股子公司 香港上航控股、 買方 指 上海航天控股（香港）有限公司，系上海航天汽車 機(jī)電股份有限公司全資子公司 erae cs 指 erae cs Co., Ltd erae ns 指 erae ns Co., Ltd 大宇、 Posco Daewoo 指 PoscoDaewoo Corp.,浦項(xiàng)大宇集團(tuán)，一家根據(jù)韓國 法律設(shè)立的公司 交易對(duì)方、 eraecs 及 eraens、 賣方 指 erae cs Co., Ltd 及 erae ns Co., Ltd 交易雙方、交易各方 指 上海航天控股（香港）有限公司、 erae cs Co., Ltd、 erae ns Co., Ltd erae AMS 指 erae Automotive Systems Co., Ltd. 目標(biāo)股權(quán) 指 erae cs 及 erae ns 持有的剝離汽車非熱交換業(yè)務(wù)后 存續(xù)的韓國 erae AMS（標(biāo)的公司） 70%的股權(quán) 交易標(biāo)的、標(biāo)的資產(chǎn) 指 標(biāo)的公司51%的股權(quán)以及上市公司有權(quán)在在交割 日后六個(gè)月屆滿之后通過行使《 股份購買修訂協(xié) 議》中約定的買方購買期權(quán)從erae cs處購買標(biāo)的公 司19%的股權(quán)。 標(biāo)的公司、存續(xù)公司、存續(xù) erae AMS 指 完成汽車非熱交換業(yè)務(wù)剝離后的 erae AMS 新設(shè)實(shí)體、非熱交換實(shí)體 指 用于承接 erae AMS 剝離出的汽車非熱交換業(yè)務(wù)的 新設(shè)公司 本次交易、本次重組、本次 重大資產(chǎn)重組、本次重大資 產(chǎn)購買 指 航天機(jī)電擬通過現(xiàn)金方式向 erae cs、erae ns 購買其 持有的存續(xù) erae AMS 目標(biāo)股權(quán) 標(biāo)的業(yè)務(wù) 指 與汽車熱交換系統(tǒng)業(yè)務(wù)和運(yùn)營有關(guān)的業(yè)務(wù) erae 泰國 指 erae (Thailand) Co., Ltd. erae 印度 指 erae Automotive India Private Limited erae 俄羅斯 指 erae Automotive Rus Limited Liability Company erae 波蘭 指 erae Poland Sp. z o.o erae 墨西哥 指 erae Automotive Systems Mexico, S. de R.L. de C.V. erae 巴西 指 erae Brazil erae 常熟 指 常熟怡來汽車零部件有限公司 erae 烏茲別克斯坦 指 UzErae Climate Control LLC，一家在烏茲別克斯坦 共和國法律下設(shè)立的公司，其百分之四十（ 40%） 的股權(quán)由 erae cs 持有。 集團(tuán)公司 指 標(biāo)的公司和熱交換子公司 KAS 指 Korean Accounting Standard，韓國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 KIFRS 指 Korea International Financial Reporting Standards， 韓國國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則 KDAC 指 Delphi Korea Co., Ltd， erae AMS 前身 本報(bào)告書摘要 指 《上海航天汽車機(jī)電股份有限公司重大資產(chǎn)購買 報(bào)告書摘要》 《股份購買修訂協(xié)議》 指 交易雙方于 2017年 9月 28日簽署的《 Amended and Restated Share Purchase Agreement 修訂及重述之 股份購買協(xié)議》 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《重組辦法》、《重組管理辦 法》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》 《上市規(guī)則》 指 《上海證券交易所股票上市規(guī)則》 上交所、交易所 指 上海證券交易所 中國證監(jiān)會(huì) 指 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì) 股東大會(huì) 指 上海航天汽車機(jī)電股份有限公司股東大會(huì) 董事會(huì) 指 上海航天汽車機(jī)電股份有限公司董事會(huì) 監(jiān)事會(huì) 指 上海航天汽車機(jī)電股份有限公司監(jiān)事會(huì) 廣發(fā)證券、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問 指 廣發(fā)證券股份有限公司 立信 指 立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙） 東洲評(píng)估 指 上海東洲資產(chǎn)評(píng)估有限公司 報(bào)告期 指 2015 年、 2016 年、 2017 年 1-3 月 標(biāo)的資產(chǎn)估值基準(zhǔn)日 指 2016 年 12 月 31 日 交割截止日期、 交割截止日 指 2017 年 12 月 31 日或交易雙方書面同意的該等較 遲的日期 元、萬元 指 人民幣元、萬元 二、專用術(shù)語釋義 HVAC 指 暖通空調(diào)系統(tǒng)，室內(nèi)或車內(nèi)負(fù)責(zé)暖氣、通風(fēng)及空氣 調(diào)節(jié)的系統(tǒng)或相關(guān)設(shè)備 PTC 指 動(dòng)力總成冷卻系統(tǒng)，即動(dòng)力總成（車輛上產(chǎn)生動(dòng)力， 并將動(dòng)力傳遞到路面的一些列零部件組成）附件中 的冷卻系統(tǒng) 汽車空調(diào)壓縮機(jī) 指 汽車空調(diào)系統(tǒng)的核心組成部件，其與冷凝器、蒸發(fā) 器等其他部件構(gòu)成了完整的汽車空調(diào)系統(tǒng)。 汽車空調(diào)控制器 指 用于手動(dòng)或自動(dòng)調(diào)節(jié)出風(fēng)風(fēng)量 GB/T21361-2008 指 2008 年 5 月 1 日開始實(shí)施中華人民共和國汽車用 空調(diào)器國家標(biāo)準(zhǔn) 日本電裝 指 日本電裝株式會(huì)社， DENSO CORPORATION 漢拿偉世通 指 韓國漢拿偉世通空調(diào)株式會(huì)社， HVCC 馬勒集團(tuán) 指 德國馬勒集團(tuán)， MAHLE Group 法雷奧 指 法國法雷奧集團(tuán)， Valeo Group 德爾福 指 美國德爾福公司， Delphi Automotive PLC 康奈可 指 日本 Calsonic Kansei 株式會(huì)社 注：本報(bào)告書除特別說明外，所有數(shù)值保留 2 位小數(shù)，若出現(xiàn)總數(shù)的尾數(shù)與 各分項(xiàng)數(shù)值總和的尾數(shù)不相等的情況，均為四舍五入原因造成的。 第一節(jié) 重大事項(xiàng)提示 特別提醒投資者認(rèn)真閱讀本報(bào)告書摘要全文，并特別注意以下事項(xiàng)： 一、本次交易情況概要 2017 年 4 月 7 日，上市公司與 erae Automotive Systems Co., Ltd.，、erae cs Co., Ltd.,及 erae ns Co., Ltd.,簽署了附條件生效的《 股份購買協(xié)議》。 2017 年 9 月 25 日，上市公司、上市公司全資子公司上海航天控股（香港）有限公司與 erae Automotive Systems Co., Ltd.，、 erae cs Co., Ltd.,及 erae ns Co., Ltd.,簽署了《轉(zhuǎn)讓 協(xié)議》，約定將上市公司在《股份購買協(xié)議》中的權(quán)利與義務(wù)轉(zhuǎn)讓給香港上航控 股，由香港上航控股實(shí)施本次交易。 2017 年 9 月 28 日，香港上航控股與 erae Automotive Systems Co., Ltd.，、 erae cs Co., Ltd.,及 erae ns Co., Ltd.,簽署了附條件生效的《 股份購買修訂協(xié)議》。根據(jù) 協(xié)議，香港上航控股擬通過現(xiàn)金方式向 erae cs 及 erae ns 購買 erae AMS 剝離汽車 非熱交換業(yè)務(wù)后的存續(xù)公司的 51%股權(quán)，同時(shí)香港上航控股有權(quán)在交割日后六個(gè) 月屆滿之后， 通過行使《 股份購買修訂協(xié)議》中約定的買方購買期權(quán)購買 erae cs 所持存續(xù) erae AMS 19%股權(quán)。 本次交易后，上市公司將通過香港上航控股持有 存續(xù) erae AMS 70%股權(quán)。 erae AMS 主要從事汽車零配件業(yè)務(wù)，包括汽車熱交換業(yè)務(wù)和汽車非熱交換 業(yè)務(wù)。汽車熱交換業(yè)務(wù)的主要產(chǎn)品為暖通空調(diào)系統(tǒng)（ HVAC）、動(dòng)力總成冷卻系 統(tǒng)（ PTC）、空調(diào)壓縮機(jī)及空調(diào)控制器等。汽車非熱交換業(yè)務(wù)的主要產(chǎn)品為汽車 電子系統(tǒng)、轉(zhuǎn)向系統(tǒng)、制動(dòng)系統(tǒng)等。 截至 2017 年 3 月 31 日， erae AMS 的股權(quán) 結(jié)構(gòu)如下圖所示： 截至 2017 年 3 月 31 日， erae AMS 從事汽車熱交換業(yè)務(wù)的相關(guān)資產(chǎn)主要包 括韓國本部熱交換業(yè)務(wù)的相關(guān)資產(chǎn)， 持有其子公司 erae 泰國、 erae 印度、 erae 俄羅斯、 erae 波蘭、 erae 墨西哥、 erae 巴西的股權(quán)以及子公司 erae 常熟汽車熱 交換業(yè)務(wù)資產(chǎn)。erae AMS 的股東 erae cs 持有 40%股權(quán)的 erae 烏茲別克斯坦也主 要從事汽車熱交換業(yè)務(wù)。 本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為將汽車非熱交換業(yè)務(wù)剝離后的存續(xù) erae AMS（即標(biāo) 的公司）的目標(biāo)股權(quán)。標(biāo)的公司具體包括韓國本部熱交換業(yè)務(wù)的相關(guān)資產(chǎn)和負(fù)債， 其子公司 erae 泰國、 erae 印度、 erae 俄羅斯、 erae 波蘭、 erae 墨西哥、 erae 巴 西的股權(quán)。 根據(jù)本次《 股份購買修訂協(xié)議》 附錄約定的剝離方案，現(xiàn)有 erae AMS 的汽車非熱交換業(yè)務(wù)（包括 erae 常熟）將剝離至非熱交換實(shí)體，存續(xù) erae AMS （標(biāo)的公司）將承繼重組前 erae AMS 的汽車熱交換業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)和負(fù)債（除 erae 常熟的汽車熱交換業(yè)務(wù)資產(chǎn)）。重組完成后，上市公司將通過現(xiàn)金收購的方 式分步購買存續(xù) erae AMS 的目標(biāo)股權(quán)，具體步驟如下： 步驟 內(nèi)容 具體操作 重組 1-1 剝離 根據(jù)《 股份購買修訂協(xié)議》 附錄約定的剝離方案，對(duì) erae AMS 的汽車非熱交換業(yè)務(wù)以及 erae 常熟中汽車熱交換業(yè)務(wù)資產(chǎn)將 剝離至新設(shè)實(shí)體，存續(xù) erae AMS 將承繼重組前 erae AMS 的汽 車熱交換業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)和負(fù)債。 第一步收購：收購標(biāo)的公司 51%股權(quán) 2-1 買 方 收 購 標(biāo) 的 公司 51%的股 權(quán) 上市公司通過支付現(xiàn)金的方式購買 erae ns 持有的存續(xù) erae AMS 42.30%股權(quán)和 erae cs 持有的存續(xù) erae AMS 8.70%股權(quán)。 交割日后十個(gè)工作日內(nèi)， erae AMS 另一股東 Posco Daewoo 依 據(jù)約定將其所持有的存續(xù) erae AMS 的 7.70%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給 erae cs。 第二步收購：有權(quán)通過行使買方購買期權(quán)收購標(biāo)的公司 19%股權(quán) 3-1 買 方 收 購 標(biāo) 的 公司 19%的股 權(quán) 交割日后六個(gè)月屆滿之后， 上市公司有權(quán)通過行使《 股份購買 修訂協(xié)議》中約定的買方購買期權(quán)， 購買 erae cs 所持有的存 續(xù) erae AMS 19%股權(quán)。 本次交易完成后，標(biāo)的公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 二、標(biāo)的資產(chǎn)的估值和作價(jià)情況 東洲評(píng)估采取收益法和市場法對(duì) erae AMS 剝離汽車非熱交換業(yè)務(wù)后的存續(xù) 公司的股東全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行了估值，并選用收益法估值結(jié)果作為最終估值結(jié)論。 根據(jù)東洲評(píng)估出具的《上海航天控股（香港）有限公司擬現(xiàn)金收購涉及的存續(xù) erae Automotive Systems Co., Ltd. 股東全部權(quán)益價(jià)值估值報(bào)告》（ 東洲咨報(bào)字 （ 2017）第 0096 號(hào)），在估值基準(zhǔn)日，存續(xù) erae AMS 股東全部權(quán)益價(jià)值（投資 價(jià)值）估值為人民幣 170,400.00 萬元。 公司國資主管機(jī)構(gòu)中國航天科技集團(tuán)公司 已批準(zhǔn)本次交易（ 天科資（ 2017） 859 號(hào)），并對(duì)東洲評(píng)估出具的估值報(bào)告進(jìn)行 了估值備案（ 科評(píng)備字[2017]43 號(hào)）。 根據(jù)《股份購買修訂協(xié)議》，本次交易中，第一步收購標(biāo)的公司 51%股權(quán)購 買價(jià)格為 13,154.94 萬美元（按 2017 年 9 月 1 日匯率折算為人民幣 86,702.89 萬 元）。第二步通過買方購買期權(quán)收購標(biāo)的公司 19%股權(quán)的行權(quán)價(jià)格為 4,901 萬美 元（按 2017 年 9 月 1 日匯率折算為人民幣 32,302.00 萬元）。 三、本次交易對(duì)價(jià)支付方式 本次交易為現(xiàn)金交易，涉及支付對(duì)價(jià)的資金來源為公司自有資金及銀行貸款 等。 四、本次交易構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組 根據(jù)本次交易擬購買資產(chǎn) 2015 年度、2016 年度以及 2017 年 1-3 月經(jīng)審計(jì)的 模擬合并財(cái)務(wù)報(bào)表， 標(biāo)的公司 2016 年度的營業(yè)收入為 2,730,266,294.60 元，航天 機(jī)電 2016 年經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表營業(yè)收入為 5,448,465,936.91 元，標(biāo)的公 司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入超過上市公司同期經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì) 計(jì)報(bào)表營業(yè)收入的 50%。因此，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。 本次交易為現(xiàn)金收購，根據(jù)《重組辦法》相關(guān)規(guī)定，本次交易無需提交中國 證監(jiān)會(huì)審核。 五、 本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易 本次交易對(duì)方 erae cs、 erae ns 在本次交易前與上市公司、香港上航控股之間 不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，因此公司向 erae cs、 erae ns 支付現(xiàn)金購買其合計(jì)持有的標(biāo)的公 司目標(biāo)股權(quán)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 六、本次交易不構(gòu)成借殼上市 本次交易前后上市公司的控股股東均為上航工業(yè)，實(shí)際控制人均為中國航天 科技集團(tuán)公司，不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更。因此，本次交易不構(gòu)成《重組辦 法》第十三條規(guī)定的交易情形，即不構(gòu)成借殼上市。 七、本次交易對(duì)上市公司的影響 （一）本次交易對(duì)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響 本次交易系現(xiàn)金交易，不涉及向交易對(duì)方發(fā)行股份事宜，不會(huì)對(duì)上市公司的 股權(quán)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生直接影響。 （二）本次交易對(duì)上市公司業(yè)務(wù)經(jīng)營的影響 本次交易系公司順應(yīng)全球汽車零配件公司整合趨勢(shì)，通過收購海外零配件公 司實(shí)現(xiàn)規(guī)模、技術(shù)、品牌等方面的優(yōu)勢(shì)提升。本次交易將有助于協(xié)助公司進(jìn)一步 豐富其汽車熱交換業(yè)務(wù)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，進(jìn)行海外布局并拓展優(yōu)質(zhì)客戶群體，增強(qiáng)品牌 影響力以及公司實(shí)力。 （三）本次交易對(duì)上市公司財(cái)務(wù)狀況的影響 1、資產(chǎn)、負(fù)債構(gòu)成分析 根據(jù)立信會(huì)計(jì)師出具的《備考審閱報(bào)告及備考合并財(cái)務(wù)報(bào)表》（信會(huì)師報(bào)字 [2017]第 ZG12203 號(hào)）， 本次交易完成前后上市公司 2016 年 12 月 31 日、 2017 年 3 月 31 日的資產(chǎn)總計(jì)、負(fù)債合計(jì)對(duì)比情況如下： 單位：萬元 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 項(xiàng)目 交易前 交易后 變動(dòng) 比率 交易前 交易后 變動(dòng) 比率 資產(chǎn)總計(jì) 1,324,384.31 1,648,180.44 22.36% 1,380,050.00 1,688,481.36 22.35% 負(fù)債總計(jì) 711,186.14 987,859.27 38.90% 754,171.41 1,019,187.85 35.14% 在總資產(chǎn)規(guī)模方面，本次重組完成后，截至 2017 年 3 月 31 日，上市公司的 資產(chǎn)總額由本次交易前的 1,324,384.31 萬元上升至 1,648,180.44 萬元，增長幅度 為 22.36%，主要是收購標(biāo)的資產(chǎn)后資產(chǎn)規(guī)模相應(yīng)增加所致。 在負(fù)債規(guī)模方面，本次重組完成后，截至 2017 年 3 月 31 日，公司負(fù)債總額 由本次交易前的 711,186.14 萬元上升至 987,859.27 萬元，增長幅度 38.90%。負(fù) 債增長主要系新增了標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)收款項(xiàng)、應(yīng)付職工薪酬、一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù) 債、 及本次交易支付對(duì)價(jià)新增其他流動(dòng)負(fù)債所致。 2、對(duì)公司償債能力及財(cái)務(wù)安全性的影響 項(xiàng)目 2017 年 3 月 31 日 備考數(shù)據(jù) 實(shí)際數(shù)據(jù) 流動(dòng)比率 1.05 1.30 速動(dòng)比率 0.86 1.08 資產(chǎn)負(fù)債率 59.94% 53.70% 項(xiàng)目 2016 年 12 月 31 日 備考數(shù)據(jù) 實(shí)際數(shù)據(jù) 流動(dòng)比率 1.18 1.34 速動(dòng)比率 1.02 1.19 資產(chǎn)負(fù)債率 60. 36% 54.65% 根據(jù)《 備考審閱報(bào)告及備考合并財(cái)務(wù)報(bào)表》，本次交易完成后，公司資產(chǎn)負(fù) 債率上升， 流動(dòng)比率和速動(dòng)比率下降， 主要原因系新增了標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)收款項(xiàng)、應(yīng) 付職工薪酬、一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債、 及本次交易支付對(duì)價(jià)新增其他流動(dòng)負(fù)債 所致。 3、對(duì)公司盈利能力的影響 根據(jù)《 備考審閱報(bào)告及備考合并財(cái)務(wù)報(bào)表》，本次交易前后，上市公司 2016 年度、 2017 年 1-3 月的經(jīng)營成果情況、盈利能力指標(biāo)情況對(duì)比如下： 單位：萬元 2017 年 1-3 月 項(xiàng)目 交易前 交易后 變動(dòng)幅度 營業(yè)收入 103,227.98 167,985.70 62.73% 凈利潤 -13,013.97 -12,798.62 不適用 歸屬于母公司所有者的凈利潤 -12,557.29 -12,527.62 不適用 2016 年度 項(xiàng)目 交易前 交易后 變動(dòng)幅度 營業(yè)收入 544,846.59 811,280.28 48.90% 凈利潤 21,326.16 28,751.66 34.82% 歸屬于母公司所有者的凈利潤 20,208.61 25,455.84 25.97% 根據(jù)《 備考審閱報(bào)告及備考合并財(cái)務(wù)報(bào)表》，本次交易完成后，上市公司備 考口徑營業(yè)收入和凈利潤與重組前有較大幅度提升。 2016 年度營業(yè)收入、凈利 潤分別提高 48.90%和 34.82%， 歸屬于母公司所有者的凈利潤較重組前增長 5,247.23 萬元，增幅 25.97%。 綜上，本次交易完成后， 上市公司經(jīng)營能力與盈利能力將得到明顯提升。 八、本次交易已經(jīng)履行及尚需履行的審批程序 （一）本次交易已經(jīng)履行的決策及審批程序 1、 2017 年 4 月 7 日，上市公司召開第六屆董事會(huì)第三十五次會(huì)議，審議并 通過了本次重大資產(chǎn)購買預(yù)案等相關(guān)議案； 2、 2017 年 4 月 7 日，上市公司召開第六屆監(jiān)事會(huì)第二十次會(huì)議，審議并通 過了本次重大資產(chǎn)購買預(yù)案等相關(guān)議案； 3、 交易對(duì)方 erae cs、 erae ns 的董事會(huì)批準(zhǔn)了本次交易； 4、 2017 年 9 月 28 日， 上市公司召開第六屆董事會(huì)第四十四次會(huì)議，審議 并通過了本次重大資產(chǎn)購買報(bào)告書等相關(guān)議案； 5、 2017 年 9 月 28 日，香港上航控股董事會(huì)已批準(zhǔn)本次交易。 6、 2017 年 9 月 28 日，上市公司召開第六屆監(jiān)事會(huì)第二十六次會(huì)議，審議 并通過了本次重大資產(chǎn)購買報(bào)告書等相關(guān)議案。 7、公司國資主管機(jī)構(gòu)中國航天科技集團(tuán)公司已批準(zhǔn)本次交易（ 天科資（ 2017） 859 號(hào)），并對(duì)東洲評(píng)估出具的估值報(bào)告進(jìn)行了估值備案（ 科評(píng)備字[2017]43 號(hào)）。 （二）本次交易尚需履行的決策及審批程序 1、上市公司需召開股東大會(huì)審議本次交易相關(guān)議案； 2、 本次交易所涉及的境外投資事項(xiàng)需獲得國家發(fā)改委、商務(wù)部備案； 3、辦理境外投資外匯登記及資金匯出等手續(xù)； 4、需完成在韓國貿(mào)易投資管理機(jī)構(gòu)、經(jīng)授權(quán)的銀行辦理外商投資企業(yè)登記、 外商投資報(bào)告及外匯報(bào)告手續(xù)； 5、取得標(biāo)的公司現(xiàn)有股東之一 Posco Daewoo 的同意； 6、 通過中國、韓國等相關(guān)國家反壟斷審查； 7、其他需履行的決策和審批程序。 九、本次交易相關(guān)各方作出的重要承諾 序 號(hào) 承諾方 承諾事 項(xiàng) 承諾函的主要內(nèi)容 1 航天機(jī) 電及全 體董監(jiān) 高 提供信 息真實(shí)、 準(zhǔn)確、完 整 本公司全體董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員承諾上海航天汽車機(jī)電股 份有限公司本次重大資產(chǎn)購買事項(xiàng)所披露、提供的信息具備真實(shí) 性、準(zhǔn)確性和完整性，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重 大遺漏，并就提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別和連 帶的法律責(zé)任。本公司全體董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員承諾本公 司就本次重大資產(chǎn)購買所出具的相關(guān)申請(qǐng)文件不存在虛假記載、 誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或 者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查 的，在形成調(diào)查結(jié)論以前，不轉(zhuǎn)讓在本公司擁有權(quán)益的股份，并 于收到立案稽查通知的兩個(gè)交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請(qǐng)和 股票賬戶提交本公司董事會(huì)，由董事會(huì)代為向證券交易所和登記 結(jié)算公司申請(qǐng)鎖定；未在兩個(gè)交易日內(nèi)提交鎖定申請(qǐng)的，授權(quán)董 事會(huì)核實(shí)后直接向證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本公司全體 董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的身份信息和賬戶信息并申請(qǐng)鎖定； 董事會(huì)未向證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本公司全體董事、監(jiān) 事及高級(jí)管理人員的身份信息和賬戶信息的，授權(quán)證券交易所和 登記結(jié)算公司直接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī) 情節(jié)，本公司全體董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員承諾鎖定股份自愿 用于相關(guān)投資者賠償安排。 2 erae NS， erae CS 提供信 息真實(shí)、 準(zhǔn)確、完 整 一、本公司已向航天機(jī)電及為本次交易提供審計(jì)、評(píng)估、法律及 財(cái)務(wù)顧問專業(yè)服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)提供了本公司有關(guān)本次交易的相 關(guān)信息和文件（包括但不限于原始書面材料、副本材料或口頭證 言等），本公司保證所提供的文件資料的副本或復(fù)印件與正本或 原件一致，且該等文件資料的簽字與印章都是真實(shí)的；保證所提 供信息和文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，保證不存在虛假記載、 誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 二、在參與本次交易期間，本公司將依照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、 中國證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，及時(shí)向航天機(jī)電披露 有關(guān)本次交易的信息，并保證該等信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整 性，保證該等信息不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 三、本承諾函的兩名簽署人對(duì)為本次重組提供的文件和信息的真 實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶法律責(zé)任。如因提供的文 件和信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給航天機(jī)電 或者投資者造成損失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 3 避免同 業(yè)競爭 在上市公司從 erae 方購買 erae AMS 51%股權(quán)的交割完成后的 三（ 3）年內(nèi)， erae 方及其控制的其他公司、企業(yè)或者其他經(jīng)濟(jì) 組織將不從事任何與航天機(jī)電、 erae AMS 及其控制的其他公司、 企業(yè)或者其他經(jīng)濟(jì)組織相同或相似的業(yè)務(wù)，亦不從事任何可能損 害航天機(jī)電、 erae AMS 及其控制的其他公司、企業(yè)或者其他經(jīng) 濟(jì)組織利益的活動(dòng)。在上述期限內(nèi)，如 erae 方及其控制的其他 公司、企業(yè)或者其他經(jīng)濟(jì)組織遇到航天機(jī)電、 erae AMS 及其控 制的其他公司、企業(yè)或者其他經(jīng)濟(jì)組織主營業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)機(jī) 會(huì)， erae 方及其控制的其他公司、企業(yè)或者其他經(jīng)濟(jì)組織承諾將 該等合作機(jī)會(huì)讓予航天機(jī)電、 erae AMS 及其控制的其他公司、 企業(yè)或者其他經(jīng)濟(jì)組織。 4 減少并 規(guī)范關(guān) 聯(lián)交易 在航天機(jī)電從 erae 方購買 erae AMS 51%股權(quán)的交割完成后，在 erae CS和 erae NS中的任一一方直接或間接持有作為航天機(jī)電控 股子公司 erae AMS 的股權(quán)的期間內(nèi)， erae 方及其控制的其他公 司、企業(yè)或者其他經(jīng)濟(jì)組織將盡量減少并規(guī)范與航天機(jī)電、 erae AMS 及其控制的其他公司、企業(yè)或者其他經(jīng)濟(jì)組織之間的關(guān)聯(lián) 交易。對(duì)于無法避免或有合理原因而發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易， erae 方及 其控制的其他公司、企業(yè)或者其他經(jīng)濟(jì)組織將遵循市場原則以公 允、合理的市場價(jià)格進(jìn)行，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的 規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易決策程序，依法履行信息披露義務(wù)和辦理有關(guān) 報(bào)批程序，不損害航天機(jī)電及 erae AMS 的合法權(quán)益。若違反上 述承諾， erae 方將承擔(dān)因此而給航天機(jī)電、 erae AMS 及其控制的 其他公司、企業(yè)或者其他經(jīng)濟(jì)組織造成的一切損失。 5 交易資 產(chǎn)權(quán)屬 一、本公司已經(jīng)依法并按照 erae AMS 的章程等對(duì)本公司具有約 束力的文件向 erae AMS 繳付本公司所認(rèn)繳的出資，享有作為 erae AMS 股東的一切股東權(quán)益，有權(quán)依法處分本公司持有的 erae AMS 股權(quán)。 二、在本公司將所持 erae AMS 的股份過戶至航天機(jī)電名下之前， 本公司所持有 erae AMS 的股權(quán)不存在質(zhì)押、擔(dān)保、其他第三方 權(quán)益或其他權(quán)利限制情形。 三、在本公司將所持 erae AMS 的股份過戶至航天機(jī)電名下之前， 本公司所持有 erae AMS 的股份不存在權(quán)屬糾紛或者被司法凍結(jié) 的情形。 四、在本公司將所持 erae AMS 的股份過戶至航天機(jī)電名下之前， 本公司所持有 erae AMS 的股份權(quán)屬清晰，不存在信托、委托持 股或者其他類似安排持有 erae AMS 股份的情形。 五、截至本承諾出具之日，本公司簽署的合同、協(xié)議等對(duì)本公司 具有約束力的文件不存在任何阻礙本公司轉(zhuǎn)讓所持 erae AMS 股 份的限制性內(nèi)容。 六、本公司已就將所持 erae AMS 的股份過戶至航天機(jī)電名下取 得所需的全部授權(quán)和批準(zhǔn)，不存在任何障礙。 7 保持上 市公司 獨(dú)立性 一、人員獨(dú)立 1.保證在上市公司從 erae 方購買 erae AMS 51%股權(quán)的交割完成 后，上市公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書等高 級(jí)管理人員在本次交易后上市公司專職工作，不在承諾人控制的 其他企業(yè)（不包括本次交易后上市公司控制的企業(yè)，下同）中擔(dān) 任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，且不在承諾人控制的其他企業(yè) 中領(lǐng)薪。 2. 保證在上市公司從 erae 方購買 erae AMS 51%股權(quán)的交割完成 后，不影響上市公司財(cái)務(wù)人員的獨(dú)立性，且不在承諾人控制的其 他企業(yè)中兼職或領(lǐng)取報(bào)酬。 3. 保證在上市公司從 erae 方購買 erae AMS 51%股權(quán)的交割完成 后，上市公司的勞動(dòng)、人事及薪酬管理體系和承諾人控制的其他 企業(yè)之間完全獨(dú)立。 二、資產(chǎn)獨(dú)立 1. 保證在上市公司從 erae 方購買 erae AMS 51%股權(quán)的交割完成 后，承諾人及其控制的其他企業(yè)不以任何方式違法違規(guī)占用本次 交易后上市公司的資金、資產(chǎn)。 2. 保證在上市公司從 erae 方購買 erae AMS 51%股權(quán)的交割完成 后，不要求上市公司為承諾人或承諾人控制的其他企業(yè)違法違規(guī) 提供擔(dān)保。 三、財(cái)務(wù)獨(dú)立 1. 保證在上市公司從 erae 方購買 erae AMS 51%股權(quán)的交割完成 后，上市公司財(cái)務(wù)部門和財(cái)務(wù)核算體系的獨(dú)立性。 2. 保證在上市公司從 erae 方購買 erae AMS 51%股權(quán)的交割完成 后，上市公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和對(duì)分公司、子公司的財(cái)務(wù)管理制度 的獨(dú)立性。 3. 保證在上市公司從 erae 方購買 erae AMS 51%股權(quán)的交割完成 后，上市公司不與承諾人及其控制的其他企業(yè)共用一個(gè)銀行賬 戶。 4. 保證在上市公司從 erae 方購買 erae AMS 51%股權(quán)的交割完成 后，上市公司能夠作出獨(dú)立的財(cái)務(wù)決策，承諾人控制的其他企業(yè) 不通過違法違規(guī)的方式干預(yù)本次交易后上市公司的資金使用調(diào) 度。 5. 保證在上市公司從 erae 方購買 erae AMS 51%股權(quán)的交割完成 后，不影響上市公司依法獨(dú)立納稅。 四、機(jī)構(gòu)獨(dú)立 1. 保證在上市公司從 erae 方購買 erae AMS 51%股權(quán)的交割完成 后，不影響上市公司法人治理結(jié)構(gòu)和組織機(jī)構(gòu)的獨(dú)立和完整性。 2. 保證在上市公司從 erae 方購買 erae AMS 51%股權(quán)的交割完成 后，不影響上市公司的股東大會(huì)、董事會(huì)、獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、 總經(jīng)理等依照法律、法規(guī)和公司章程獨(dú)立行使職權(quán)。 3. 保證在上市公司從 erae 方購買 erae AMS 51%股權(quán)的交割完成 后，不影響上市公司組織機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性和完整性，并與承諾人及 其控制的其他企業(yè)間不發(fā)生機(jī)構(gòu)混同的情形。 五、業(yè)務(wù)獨(dú)立 1. 保證在上市公司從 erae 方購買 erae AMS 51%股權(quán)的交割完成 后，不影響上市公司獨(dú)立開展經(jīng)營活和面向市場獨(dú)立自主持續(xù)經(jīng) 營。 2. 除通過合法程序行使股東權(quán)利之外，保證不對(duì)本次交易后上市 公司從 erae 方購買 erae AMS 51%股權(quán)的交割完成后的上市公司 業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行干預(yù)。 3. 在上市公司從 erae 方購買 erae AMS 51%股權(quán)的交割完成后， 保證盡量減少承諾人控制的其他企業(yè)與本次交易后上市公司的 關(guān)聯(lián)交易，無法避免的關(guān)聯(lián)交易則按照“公開、公平、公正”的原 則依法進(jìn)行。 4. 保證在上市公司從 erae 方購買 erae AMS 51%股 權(quán)的交割完成后，上市公司在其他方面與承諾人控制的其他企業(yè) 保持獨(dú)立。 如違反上述承諾，并因此給本次交易后上市公司造成經(jīng)濟(jì)損失， 承諾人將向上市公司進(jìn)行賠償。 8 上航工 業(yè) 提供信 息真實(shí)、 準(zhǔn)確、完 整 一、本公司已向航天機(jī)電及為本次交易提供審計(jì)、評(píng)估、法律及 財(cái)務(wù)顧問專業(yè)服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)（以下合稱“中介機(jī)構(gòu)”）提供了本 公司有關(guān)本次交易的相關(guān)信息和文件（包括但不限于原始書面材 料、副本材料或訪談?dòng)涗浀龋竟境兄Z：所提供的文件資料 的副本或復(fù)印件與正本或原件一致，且該等文件資料的簽字或印 章都是真實(shí)的，該等文件的簽署人均系本公司或業(yè)經(jīng)本公司合法 授權(quán)并有效簽署該文件；保證所提供信息和文件真實(shí)、準(zhǔn)確和完 整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性稱述或者重大遺漏，并對(duì)所提供信 息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。 二、在參與本次交易期間，本公司將依照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、 中國證監(jiān)會(huì)和證券交易所的有關(guān)規(guī)定，及時(shí)向航天機(jī)電和中介機(jī) 構(gòu)披露有關(guān)本次交易的信息，并保證該等信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性 和完整性，如因本公司提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或 者重大遺漏，給航天機(jī)電或投資者造成損失的，本公司將依法承 擔(dān)賠償責(zé)任。 三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤 導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會(huì) 立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)論以前，不轉(zhuǎn)讓在上市公司擁有權(quán)益 的股份，并于收到立案稽查通知的兩個(gè)交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書 面申請(qǐng)和股票賬戶提交上市公司董事會(huì)，由董事會(huì)代本企業(yè)向證 券交易所和中證登上海申請(qǐng)鎖定；未在兩個(gè)交易日內(nèi)提交鎖定申 請(qǐng)的，授權(quán)董事會(huì)核實(shí)后直接向證券交易所和中證登上海報(bào)送本 企業(yè)的身份信息和賬戶信息并申請(qǐng)鎖定；董事會(huì)未向證券交易所 和中證登上海報(bào)送本企業(yè)的身份信息和賬戶信息的，授權(quán)證券交 易所和中證登上海直接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法 違規(guī)情節(jié)，本企業(yè)承諾鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者賠償安排。 四、如違反上述聲明和承諾，本公司愿意承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律 責(zé)任。 9 避免同 業(yè)競爭 1、本單位及本單位直接或間接控制的其他企業(yè)目前沒有從事與 航天機(jī)電或 erae AMS 主營業(yè)務(wù)相同或構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)，也未直 接或以投資控股、參股、合資、聯(lián)營或其它形式經(jīng)營或?yàn)樗私?jīng) 營任何與航天機(jī)電或 erae AMS 的主營業(yè)務(wù)相同、相近或構(gòu)成競 爭的業(yè)務(wù)； 2、為避免本單位及本單位控制的其他企業(yè)與上市公司及其下屬 公司的潛在同業(yè)競爭，本單位及本單位控制的其他企業(yè)不得以任 何形式（包括但不限于在中國境內(nèi)或境外自行或與他人合資、合 作、聯(lián)營、投資、兼并、受托經(jīng)營等方式）直接或間接地從事、 參與或協(xié)助他人從事任何與上市公司及其下屬公司屆時(shí)正在從 事的業(yè)務(wù)有直接或間接競爭關(guān)系的相同或相似的業(yè)務(wù)或其他經(jīng) 營活動(dòng)，也不得直接或間接投資任何與上市公司及其下屬公司屆 時(shí)正在從事的業(yè)務(wù)有直接或間接競爭關(guān)系的經(jīng)濟(jì)實(shí)體； 3、如本單位及本單位控制的其他企業(yè)未來從任何第三方獲得的 任何商業(yè)機(jī)會(huì)與上市公司及其下屬公司主營業(yè)務(wù)有競爭或可能 有競爭，則本單位及本單位控制的其他企業(yè)將立即通知上市公 司，在征得第三方允諾后，盡力將該商業(yè)機(jī)會(huì)給予上市公司及其 下屬公司； 4、如上市公司及其下屬公司未來擬從事的業(yè)務(wù)與本單位及本單 位控制的其他企業(yè)的業(yè)務(wù)構(gòu)成直接或間接的競爭關(guān)系，本單位屆 時(shí)將以適當(dāng)方式(包括但不限于轉(zhuǎn)讓相關(guān)企業(yè)股權(quán)或終止上述業(yè) 務(wù)運(yùn)營)解決； 5、本單位保證絕不利用對(duì)上市公司及其下屬公司的了解和知悉 的信息協(xié)助第三方從事、參與或投資與上市公司及其下屬公司相 競爭的業(yè)務(wù)或項(xiàng)目； 6、本單位保證將賠償上市公司及其下屬公司因本單位違反本承 諾而遭受或產(chǎn)生的任何損失或開支； 7、本單位將督促與本單位存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的自然人和企業(yè)同受本 承諾函約束。本承諾函在本單位作為上市公司實(shí)際控制人/控股股 東期間持續(xù)有效且不可變更或撤銷。 10 減少及 規(guī)范關(guān) 聯(lián)交易 1、本次交易完成后，在進(jìn)行確有必要且無法規(guī)避的關(guān)聯(lián)交易時(shí)， 保證按市場化原則和公允價(jià)格進(jìn)行公平操作，按相關(guān)法律、法規(guī)、 規(guī)章等規(guī)范性文件及上市公司章程的規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易的決策 程序及信息披露義務(wù)，并保證以市場公允價(jià)格與上市公司及下屬 子公司進(jìn)行交易，不利用該等交易從事任何損害上市公司及下屬 子公司利益的行為。承諾人保證不會(huì)通過關(guān)聯(lián)交易損害上市公司 及其他股東的合法權(quán)益。 2、承諾人承諾不利用上市公司實(shí)際控制人/控股股東地位，謀求 上市公司及下屬子公司在業(yè)務(wù)合作等方面給予承諾人及承諾人 投資的其他企業(yè)優(yōu)于市場第三方的權(quán)利，或謀求與上市公司及下 屬子公司達(dá)成交易的優(yōu)先權(quán)利，損害上市公司及其他股東的合法 利益。 3、承諾人將杜絕一切非法占用上市公司的資金、資產(chǎn)的行為， 在任何情況下，不要求上市公司向承諾人及其關(guān)聯(lián)方提供任何形 式的擔(dān)保。 4、承諾人保證將賠償上市公司及其下屬公司因承諾人違反本承 諾而遭受或產(chǎn)生的任何損失或開支。 11 保持上 市公司 獨(dú)立性 保持本次交易后的上市公司人員獨(dú)立、資產(chǎn)獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立、財(cái) 務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立，具體承諾如下： 一、關(guān)于人員獨(dú)立性 1、保證本次交易后上市公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、 董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員在本次交易后上市公司專職工作，不 在本單位控制的其他企業(yè)（不包括本次交易后上市公司控制的企 業(yè)，下同）中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，且不在本單位 控制的其他企業(yè)中領(lǐng)薪。 2、保證本次交易后上市公司的財(cái)務(wù)人員獨(dú)立，不在本單位控制 的其他企業(yè)中兼職或領(lǐng)取報(bào)酬。 3、保證本次交易后上市公司擁有完整獨(dú)立的勞動(dòng)、人事及薪酬 管理體系，該等體系和本單位控制的其他企業(yè)之間完全獨(dú)立。 二、關(guān)于資產(chǎn)獨(dú)立、完整性 1、保證航天機(jī)電具有獨(dú)立完整的資產(chǎn)，且資產(chǎn)全部處于航天機(jī) 電的控制之下，并為航天機(jī)電獨(dú)立擁有和運(yùn)營。 2、保證本單位及本單位控制的其他企業(yè)不以任何方式違規(guī)占有 航天機(jī)電的資金、資產(chǎn)；不以航天機(jī)電的資產(chǎn)為本單位及本單位 控制的其他企業(yè)的債務(wù)提供擔(dān)保。 三、關(guān)于財(cái)務(wù)獨(dú)立性 1、保證本次交易后上市公司建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門和獨(dú)立的財(cái)務(wù) 核算體系。 2、保證本次交易后上市公司具有規(guī)范、獨(dú)立的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和 對(duì)分公司、子公司的財(cái)務(wù)管理制度。 3、保證本次交易后上市公司獨(dú)立在銀行開戶，不與本單位控制 的其他企業(yè)共用一個(gè)銀行賬戶。 4、保證本次交易后上市公司能夠作出獨(dú)立的財(cái)務(wù)決策，本單位 控制的其他企業(yè)不通過違法違規(guī)的方式干預(yù)本次交易后上市公 司的資金使用調(diào)度。 5、保證本次交易后上市公司依法獨(dú)立納稅。 四、關(guān)于機(jī)構(gòu)獨(dú)立性 1、保證本次交易后上市公司建立健全股份公司法人治理結(jié)構(gòu)， 擁有獨(dú)立、完整的組織機(jī)構(gòu)。 2、保證本次交易后上市公司的股東大會(huì)、董事會(huì)、獨(dú)立董事、 監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理等依照法律、法規(guī)和公司章程獨(dú)立行使職權(quán)。 3、保證本次交易后上市公司擁有獨(dú)立、完整的組織機(jī)構(gòu)，與本 單位控制的其他企業(yè)間不發(fā)生機(jī)構(gòu)混同的情形。 五、關(guān)于業(yè)務(wù)獨(dú)立性 1、保證本次交易后上市公司擁有獨(dú)立開展經(jīng)營活動(dòng)的資產(chǎn)、人 員、資質(zhì)和能力，具有面向市場獨(dú)立自主持續(xù)經(jīng)營的能力。 2、保證除通過合法程序行使股東權(quán)利之外，不對(duì)本次交易后上 市公司的業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行干預(yù)。 3、保證盡量減少本單位控制的其他企業(yè)與本次交易后上市公司 的關(guān)聯(lián)交易，無法避免的關(guān)聯(lián)交易則按照“公開、公平、公正”的 原則依法進(jìn)行。 保證本次交易后上市公司在其他方面與本單位控制的其他企業(yè) 保持獨(dú)立。 如違反上述承諾，并因此給本次交易后上市公司造成經(jīng)濟(jì)損失， 本單位將向本次交易后上市公司進(jìn)行賠償。 十、本次交易中上市公司對(duì)中小投資者權(quán)益保護(hù)的安排措施 為保護(hù)投資者尤其是中小投資者的合法權(quán)益，本次交易過程將采取以下安排 和措施： （一）采取嚴(yán)格的保密措施 為保護(hù)投資者合法權(quán)益，防止造成二級(jí)市場股價(jià)波動(dòng)，上市公司在開始籌劃 本次交易時(shí)采取了嚴(yán)格的保密措施并及時(shí)申請(qǐng)停牌。 （二）嚴(yán)格履行上市公司信息披露義務(wù) 本公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人將嚴(yán)格按照《證券法》、《上市公司信息披露管 理辦法》、《重組管理辦法》等相關(guān)規(guī)定的要求，切實(shí)履行信息披露義務(wù)，公平地 向所有投資者披露可能對(duì)上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事項(xiàng)。本報(bào) 告書披露后，公司將繼續(xù)按照相關(guān)法規(guī)的要求，及時(shí)、準(zhǔn)確地披露公司重組的進(jìn) 展情況。 （三）確保本次交易的定價(jià)公平、公允 上市公司已聘請(qǐng)審計(jì)機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行審計(jì)、 估值，確保 本次交易的定價(jià)公允、公平、合理。為本次交易提供審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所和提供 估值的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)均具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格。同時(shí)，公司獨(dú)立董事已對(duì)本 次交易涉及的估值定價(jià)的公允性發(fā)表獨(dú)立意見。公司所聘請(qǐng)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律 師將對(duì)本次交易的實(shí)施過程、資產(chǎn)過戶事宜和相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的合規(guī)性及風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行 核查，并發(fā)表明確的意見。 （四）嚴(yán)格執(zhí)行上市公司審議及表決程序 本公司在本次交易過程中嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定履行法定程序進(jìn)行表決和披露。 本公司的獨(dú)立董事均已就本次交易相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。 （五）網(wǎng)絡(luò)投票安排 本公司董事會(huì)將在審議本次交易方案的股東大會(huì)召開前發(fā)布提示性公告，提 醒全體股東參加審議本次交易方案的股東大會(huì)會(huì)議。公司將根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)有關(guān) 規(guī)定，為給參加股東大會(huì)的股東提供便利，就本次交易方案的表決提供網(wǎng)絡(luò)投票 平臺(tái)，股東可以參加現(xiàn)場投票，也可以直接通過網(wǎng)絡(luò)進(jìn)行投票表決。 十一、本次交易完成后對(duì) erae 烏茲別克斯坦 40%股權(quán)和 erae 常熟汽車熱交換業(yè)務(wù)資產(chǎn)的收購安排 交易對(duì)方之一 erae cs 另持有 erae 烏茲別克斯坦 40%股權(quán)。 erae 烏茲別克 斯坦也從事汽車熱交換業(yè)務(wù)。 erae AMS 剝離重組后的新設(shè)實(shí)體從事汽車非熱交換業(yè)務(wù)，并持有 erae 常熟 100%股權(quán)。 erae 常熟主要從事汽車制動(dòng)系統(tǒng)、汽車發(fā)動(dòng)機(jī)控制系統(tǒng)、汽車空調(diào) 控制系統(tǒng)等產(chǎn)品的生產(chǎn)、研發(fā)，銷售，目前擁有四條汽車零部件生產(chǎn)線， 包括一 條從事熱交換業(yè)務(wù)的空調(diào)控制器生產(chǎn)線。 根據(jù)《 股份購買修訂協(xié)議》，本次交易完成后，被香港上航控股收購后的標(biāo) 的公司將購買 erae cs 持有的 erae 烏茲別克斯坦 40%股權(quán)以及 erae 常熟從事熱交 換業(yè)務(wù)資產(chǎn)。具體約定如下： 1、 erae 烏茲別克斯坦 40%股權(quán) 根據(jù)《股份購買修訂協(xié)議》， 在本次交易交割日后六個(gè)月屆滿之后， eras cs 應(yīng)向標(biāo)的公司出售其在 erae 烏茲別克斯坦中持有的 40%股權(quán)，該等股權(quán)購買價(jià) 格為 200 億韓元（ 受限于標(biāo)的公司對(duì) erae 烏茲別克斯坦開展盡職調(diào)查后所作的 合理價(jià)格調(diào)整）。若 erae 烏茲別克斯坦股權(quán)購買價(jià)格高于具有相關(guān)資質(zhì)的中國評(píng) 估機(jī)構(gòu)根據(jù)適用的法律所確定的 erae 烏茲別克斯坦股權(quán)估值， 則不得進(jìn)行 erae 烏茲別克斯坦股權(quán)轉(zhuǎn)讓， 除非 erae cs 同意基于該等估值結(jié)果確定購買價(jià)格完成 erae 烏茲別克斯坦股權(quán)轉(zhuǎn)讓。 2、 erae 常熟汽車熱交換業(yè)務(wù)資產(chǎn) 在交割日后六個(gè)月之內(nèi)， 新設(shè)實(shí)體應(yīng)在中國江蘇省常熟市設(shè)立一家全資子公 司（“ 新常熟公司”）作為承接 erae 常熟汽車熱交換業(yè)務(wù)空調(diào)控制器的運(yùn)營實(shí)體。 香港上航控股將補(bǔ)償新設(shè)實(shí)體為建立新常熟公司而發(fā)生的合理費(fèi)用。由上市公司 或其指定的實(shí)體從新設(shè)實(shí)體處購買其在新常熟公司中所持有的全部股權(quán)，具體收 購安排有待各方進(jìn)一步確認(rèn)。 第二節(jié) 重大風(fēng)險(xiǎn)提示 一、 與本次交易相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn) （一）審批風(fēng)險(xiǎn) 本次交易尚需通過多項(xiàng)審批決策程序方可完成， 包括： 航天機(jī)電股東大會(huì)對(duì) 本次交易的批準(zhǔn)、中國政府相關(guān)主管部門的批準(zhǔn)或備案、韓國政府相關(guān)主管部門 審查、登記及備案等。關(guān)于本次交易的決策與審批程序詳見本重組報(bào)告書“重大 事項(xiàng)提示/八、本次交易已經(jīng)履行及尚需履行的審批程序”之相關(guān)內(nèi)容。本次交 易能否通過上述審批決策程序存在不確定性，本公司就上述事項(xiàng)取得相關(guān)批準(zhǔn)或 核準(zhǔn)的時(shí)間也存在不確定性。提醒廣大投資者注意本次交易的審批風(fēng)險(xiǎn)。 （二）交易可能終止的風(fēng)險(xiǎn) 1、本公司制定了內(nèi)幕信息管理制度，在與交易對(duì)方的協(xié)商過程中盡可能控 制內(nèi)幕信息知情人員范圍，并及時(shí)與各中介機(jī)構(gòu)簽訂了保密協(xié)議，以避免內(nèi)幕信 息的傳播，但仍不能排除有關(guān)機(jī)構(gòu)和個(gè)人利用關(guān)于本次交易的內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕 交易。雖然本公司股票停牌前漲跌幅未達(dá)到《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān) 各方行為的通知》（證監(jiān)公司字[2007]128 號(hào)）規(guī)定的股票異動(dòng)標(biāo)準(zhǔn)，但本公司仍 然存在因異常交易可能涉嫌內(nèi)幕交易而暫停、終止或取消本次交易的風(fēng)險(xiǎn)。 2、在本次交易審核過程中，交易雙方可能需要根據(jù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求，并根 據(jù)交易的推進(jìn)不斷完善交易方案。如交易雙方無法就完善交易方案達(dá)成一致， 或 交易雙方未完成交割條件， 交易雙方均有可能選擇終止本次交易，則本次交易存 在可能終止的風(fēng)險(xiǎn)。 （ 三）商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn) 本次交易作價(jià)較標(biāo)的資產(chǎn)賬面凈資產(chǎn)增值較多，根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》，對(duì) 合并成本大于合并中取得的標(biāo)的資產(chǎn)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的差額，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為 商譽(yù)，該商譽(yù)不作攤銷處理，但需要在未來各會(huì)計(jì)年度期末進(jìn)行減值測試，商譽(yù) 一旦計(jì)提減值準(zhǔn)備在以后會(huì)計(jì)年度不可轉(zhuǎn)回。若標(biāo)的資產(chǎn)未來經(jīng)營狀況不達(dá)預(yù)期， 則本次交易形成的商譽(yù)將存在較高減值風(fēng)險(xiǎn)。商譽(yù)減值將直接減少上市公司的當(dāng) 期利潤，提請(qǐng)投資者注意商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。 （ 四） 部分資產(chǎn)可能無法如期解除抵押的風(fēng)險(xiǎn) erea AMS 通過抵押其大邱工廠及鎮(zhèn)川工廠所屬土地、建筑物及附著物作為 貸款抵押物向韓國產(chǎn)業(yè)銀行進(jìn)行抵押貸款, 貸款金額為 625 億韓元。由于該筆貸 款尚未償還，因此 erea AMS 擁有的上述不動(dòng)產(chǎn)尚未解除抵押。因此，歸屬于標(biāo) 的公司的部分資產(chǎn)在本次交易交割日時(shí)仍將存在使用權(quán)被抵押的情況。根據(jù)《股 份購買修訂協(xié)議》的約定，交易對(duì)方將在不晚于交割日后五個(gè)營業(yè)日內(nèi)解除標(biāo)的 公司不動(dòng)產(chǎn)的全部權(quán)利負(fù)擔(dān)。同時(shí)，根據(jù)《股份購買修訂協(xié)議》約定的支付方式， 截至交割日賣方欠標(biāo)的公司的未償借款本金、利息及費(fèi)用金額將由買方直接電匯 至還款托管賬戶，用于歸還賣方對(duì)標(biāo)的公司的欠款，標(biāo)的公司收到款項(xiàng)后將立即 歸還上述對(duì)韓國產(chǎn)業(yè)銀行的貸款，同時(shí)辦理解除相關(guān)不動(dòng)產(chǎn)抵押手續(xù)，履行《股 份購買修訂協(xié)議》中約定的交割后五個(gè)營業(yè)日內(nèi)解除相關(guān)不動(dòng)產(chǎn)抵押的承諾。 雖然交易雙方《股份購買修訂協(xié)議》就設(shè)置在標(biāo)的公司所持有的不動(dòng)產(chǎn)上的 質(zhì)押解除進(jìn)行了約定，但若交易雙方無法如約促使相關(guān)不動(dòng)產(chǎn)質(zhì)押解除，則可能 出現(xiàn)抵押物被債權(quán)人行使相關(guān)抵押權(quán)利的風(fēng)險(xiǎn)。 （ 五） 無法如期完成剝離的風(fēng)險(xiǎn) 本次交易涉及對(duì) erae AMS 公司資產(chǎn)的剝離，根據(jù)交易雙方約定，現(xiàn)有 erae AMS 的汽車非熱交換業(yè)務(wù)將剝離至新設(shè)實(shí)體，存續(xù) erae AMS 將承繼重組前 erae AMS 的汽車熱交換業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)和負(fù)債。 而本次剝離將對(duì)諸多第三方造成影 響， 甚至可能引發(fā)爭議。 根據(jù)韓國商法典相關(guān)規(guī)定，公司剝離需履行債權(quán)人（包 括供應(yīng)商、銀行、出租方等）保護(hù)程序，而完成剝離是本次交易的先決條件之一。 根據(jù)本次交易各方簽署的《股份購買修訂協(xié)議》，作為本次交易交割的先決 條件之一，交易對(duì)方需出具書面證明賣方已敦促集團(tuán)公司和每一重大供應(yīng)商和重 大客戶，就剝離和本協(xié)議所述擬議交易進(jìn)行適當(dāng)?shù)臏贤ǎ?并且交易對(duì)方已促使集 團(tuán)公司通知特定的銀行、出租方等相關(guān)第三方進(jìn)行協(xié)商或獲得該等各方的同意。 若截至本次交易的交割截止日，標(biāo)的公司的重大客戶、 供應(yīng)商反對(duì)本次交易 或未能提供銀行、出租方等相關(guān)第三方的同意或已履行通知義務(wù)的書面證明，則 標(biāo)的公司將無法如期完成剝離，且本次交易面臨因未滿足交割條件而終止的風(fēng)險(xiǎn)。 （ 六） 收購整合風(fēng)險(xiǎn) 標(biāo)的公司的汽車熱交換業(yè)務(wù)主要包括暖通空調(diào)系統(tǒng)（ HVAC）、動(dòng)力總成冷 卻系統(tǒng)（ PTC）、汽車空調(diào)壓縮機(jī)以及汽車空調(diào)控制器四大類產(chǎn)品，能夠組成完 整的汽車空調(diào)系統(tǒng)。憑借全面的系統(tǒng)及模塊化設(shè)計(jì)、生產(chǎn)能力，豐富的熱交換系 統(tǒng)專業(yè)技術(shù)經(jīng)驗(yàn)，標(biāo)的公司贏得了多家全球知名汽車廠商的訂單，并與其保持著 長期的良好合作關(guān)系。本次交易完成后，為充分發(fā)揮交易的協(xié)同效應(yīng)，上市公司 和標(biāo)的公司仍需在財(cái)務(wù)管理、人員管理、資源管理、業(yè)務(wù)拓展、企業(yè)文化等方面 進(jìn)行進(jìn)一步整合，后續(xù)整合能否有效實(shí)施具有不確定性，存在收購整合風(fēng)險(xiǎn)，并 進(jìn)而可能對(duì)本次交易擬收購的標(biāo)的公司及上市公司的經(jīng)營業(yè)績?cè)斐捎绊懀嵴?qǐng)廣 大投資者關(guān)注。 （ 七） 無法取得股東 Posco Daewoo 對(duì)本次交易同意的風(fēng)險(xiǎn) Posco Daewoo 系持有 erae AMS 7.70%股權(quán)的股東。根據(jù) erae AMS 股東 erae cs、 erae ns 和 Posco Daewoo 簽署的相關(guān)協(xié)議約定，如 erae cs 和/或 erae ns 有意 向任何第三方轉(zhuǎn)讓其各自持有的 erae AMS 股權(quán)，erae cs 和/或 erae ns 應(yīng)當(dāng)提前通 知 Posco Daewoo，并在股份轉(zhuǎn)讓之前獲得 Posco Daewoo 的同意； Posco Daewoo 擁有將其所持 erae AMS 股權(quán)出售給 erae cs、 erae ns 的出售選擇權(quán)。 根據(jù)本次交易各方簽署的《股份購買修訂協(xié)議》，取得 Posco Daewoo 對(duì)本次 交易涉及股份出售的同意以及 Posco Daewoo 與交易對(duì)方簽署關(guān)于 Posco Daewoo 出售標(biāo)的公司股份的轉(zhuǎn)讓協(xié)議均系本次交易的交割先決條件。 Posco Daewo 已與 交易對(duì)方就其持有的 erae AMS7.70%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓達(dá)成初步意向， Posco Daewoo 正在履行內(nèi)部審批程序。截至本重組報(bào)告書簽署日， Posco Daewoo 尚未出具關(guān) 于本次交易涉及股份出售的同意函，雙方亦未簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。 因此，若截至本次交易的交割截止日（ 2017 年 12 月 31 日或交易各方書面 同意的較遲日期）， Posco Daewoo 與交易對(duì)方仍未能簽署關(guān)于 Posco Daewoo 出 售標(biāo)的公司股份的轉(zhuǎn)讓協(xié)議并完成交割，則本次交易面臨因未滿足交割條件而終 止的風(fēng)險(xiǎn)。 （ 八）未取得客戶的同意函導(dǎo)致交易終止的風(fēng)險(xiǎn) 根據(jù)本次交易各方簽署的《股份購買修訂協(xié)議》，作為本次交易交割的先決 條件之一，交易對(duì)方需出具書面證明，確認(rèn)重大客戶未對(duì)剝離方案及本次交易提 出反對(duì)，并且集團(tuán)公司和重大客戶間的業(yè)務(wù)關(guān)系不會(huì)因?yàn)楸敬谓灰谆蚱渌売啥? 受到不利影響。 若截至本次交易的交割截止日，未獲取由賣方的代表董事聯(lián)合簽署書面證明， 確認(rèn)重大客戶未對(duì)本次剝離及本次交易提出反對(duì)意見，則本次交易面臨因未滿足 交割條件而終止的風(fēng)險(xiǎn)。 （ 九）關(guān)聯(lián)方借款清償?shù)娘L(fēng)險(xiǎn) 截至 2017 年 3 月 31 日， erae AMS 向 erae cs 和 erae ns 提供了約 930 億 韓元的借款。截至本重組報(bào)告書簽署日， erae cs 和 erae ns 尚未向 erae AMS 歸還 上述借款。為保障上市公司利益，交易雙方于《股份購買修訂協(xié)議》中明確了上 述借款的清償安排。雖然交易雙方已就上述借款的清償安排達(dá)成一致意見， 并在 《股份購買修訂協(xié)議》 中進(jìn)行了約定，但仍不排除上述債務(wù)屆時(shí)未能如約償還的 可能。 公司提請(qǐng)廣大投資者關(guān)注投資風(fēng)險(xiǎn)。 二、 交易標(biāo)的的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn) （一）未來經(jīng)營業(yè)績波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn) 根據(jù)標(biāo)的資產(chǎn) 2015 年度、2016 年度以及 2017 年 1-3 月經(jīng)審計(jì)的模擬合并財(cái) 務(wù)報(bào)表，標(biāo)的資產(chǎn)報(bào)告期各期實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為 270,185.09 萬元、 273,026.63 萬元和 66,577.79 萬元， 實(shí)現(xiàn)凈利潤分別為 10,879.05 萬元、 13,641.99 萬元和 2,214.14 萬元。 汽車零部件企業(yè)受汽車行業(yè)的波動(dòng)及主要客戶車型更替及銷售情 況的影響較大。如果未來標(biāo)的公司無法順應(yīng)汽車行業(yè)的創(chuàng)新發(fā)展、繼續(xù)保持和鞏 固其市場地位，從而導(dǎo)致整車廠訂單減少，標(biāo)的公司將出現(xiàn)經(jīng)營業(yè)績下滑的風(fēng)險(xiǎn)。 （二）客戶集中度較高的風(fēng)險(xiǎn) 報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公司客戶集中度較高。雖然標(biāo)的公司與其主要客戶保持了長 期的合作關(guān)系，且此次交易完成后，上市公司與標(biāo)的公司能夠?qū)崿F(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，為 客戶提供更優(yōu)良的產(chǎn)品以及解決方案，但未來受全球經(jīng)濟(jì)波動(dòng)，特別是韓國汽車 市場需求飽和等因素影響， 可能導(dǎo)致主要客戶的經(jīng)營有所波動(dòng)， 引起標(biāo)的公司訂 單量的波動(dòng)，從而對(duì)標(biāo)的公司未來的經(jīng)營和盈利產(chǎn)生一定的影響。 （三）海外市場運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn) 根據(jù)目前的規(guī)劃，標(biāo)的公司未來將在韓國、 巴西、 泰國、印度、俄羅斯、波 蘭、墨西哥等多個(gè)國家和地區(qū)開展經(jīng)營活動(dòng)，與公司在法律法規(guī)、會(huì)計(jì)、稅收制 度、商業(yè)慣例、企業(yè)文化等方面存在一定差異。雖然公司一直積極尋求海外業(yè)務(wù) 的發(fā)展，且本次交易完成后上市公司也將會(huì)加強(qiáng)對(duì)境外資產(chǎn)的管理和經(jīng)營，但是 仍不排除海外運(yùn)營實(shí)體在市場客戶整合、產(chǎn)品運(yùn)營整合、供應(yīng)鏈整合、管理整合 等方面存在潛在風(fēng)險(xiǎn)。 （四）本次交易的審計(jì)和估值風(fēng)險(xiǎn) 本次收購的標(biāo)的公司系將汽車非熱交換業(yè)務(wù)剝離后存續(xù)的 erae AMS，且本 次標(biāo)的資產(chǎn)的交易作價(jià)以估值為參考。公司已經(jīng)聘請(qǐng)了立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所、東洲 評(píng)估對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)和估值， 立信審計(jì)了以 erae AMS 剝離汽車非熱交換業(yè) 務(wù)后的存續(xù)公司為編制基礎(chǔ)的模擬合并財(cái)務(wù)報(bào)表，東洲評(píng)估對(duì)標(biāo)的公司股東全部 權(quán)益價(jià)值出具了估值報(bào)告。審計(jì)和估值報(bào)告數(shù)據(jù)是建立在標(biāo)的資產(chǎn)在報(bào)告期內(nèi)作 為一個(gè)獨(dú)立的報(bào)告主體運(yùn)營的假設(shè)基礎(chǔ)之上。因此存在因剝離過程不合理、不完 整，審計(jì)結(jié)果未能準(zhǔn)確反映標(biāo)的資產(chǎn)作為一家獨(dú)立運(yùn)營實(shí)體在報(bào)告期內(nèi)的財(cái)務(wù)狀 況和經(jīng)營成果的可能性，從而對(duì)最終標(biāo)的資產(chǎn)估值造成不利影響。 （五）工會(huì)對(duì)后續(xù)整合造成影響的風(fēng)險(xiǎn) 根據(jù)韓國相關(guān)法律規(guī)定，工會(huì)有權(quán)為維持和改善工會(huì)成員的工作條件與公司 進(jìn)行集體談判。公司沒有正當(dāng)理由不得拒絕與工會(huì)的集體談判。如公司與工會(huì)在 集體談判中未能達(dá)成一致，在滿足一定條件時(shí)，工會(huì)可以采取罷工等必要措施以 維護(hù)其合理利益。該等條件包括勞動(dòng)關(guān)系委員會(huì)主持的調(diào)解破裂、調(diào)解或仲裁程 序未在法定期限內(nèi)完成或仲裁開始后 15 日的禁止罷工期限屆滿等。在工會(huì)開始 罷工行動(dòng)后，公司在事先向有關(guān)行政機(jī)構(gòu)及勞動(dòng)關(guān)系委員會(huì)報(bào)告之后，可以封鎖 工作場所， 且在此期間不支付罷工員工薪酬。 自 2011 年交易對(duì)方成為 erae AMS 的股東以來，在日常經(jīng)營中， erae AMS 與工會(huì)之間維持著良好的協(xié)作關(guān)系，兩者之間較少發(fā)生勞資糾紛。上市公司在設(shè) 計(jì)本次交易結(jié)構(gòu)時(shí)，安排了交易對(duì)方在交割后作為重要股東繼續(xù)持有 erae AMS 的股份，以充分發(fā)揮交易對(duì)方在處理韓國工會(huì)事宜方面的經(jīng)驗(yàn)與優(yōu)勢(shì)，是避免工 會(huì)阻礙后續(xù)整合的風(fēng)險(xiǎn)防范措施之一。存續(xù) erae AMS 將與工會(huì)保持積極的溝通， 依法保護(hù)工人權(quán)益，營造良好的勞資關(guān)系，避免工會(huì)對(duì)后續(xù)整合產(chǎn)生不利影響。 盡管上市公司已采取了一定的防范措施以避免工會(huì)阻礙后續(xù)整合，但仍不排除工 會(huì)對(duì)后續(xù)整合可能造成負(fù)面影響的風(fēng)險(xiǎn)。 三、 其他風(fēng)險(xiǎn) （一）股市風(fēng)險(xiǎn) 股票市場投資收益與投資風(fēng)險(xiǎn)并存。股票價(jià)格的波動(dòng)不僅受企業(yè)盈利水平和 發(fā)展前景的影響，而且受國家宏觀調(diào)控政策、股票市場投機(jī)行為、投資者心理預(yù) 期等諸多因素的影響，存在股票價(jià)格背離其內(nèi)在價(jià)值的可能性。本次交易需要有 關(guān)部門審批，且需要一定的時(shí)間周期方能完成，在此期間股票市場價(jià)格可能出現(xiàn) 波動(dòng)，從而給投資者帶來一定的投資風(fēng)險(xiǎn)。 為此，公司提醒投資者注意上述投資風(fēng)險(xiǎn)，以便做出正確的投資決策。同時(shí) 公司將繼續(xù)以股東利益最大化作為最終目標(biāo)，嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》等 法律、法規(guī)的要求規(guī)范運(yùn)作，努力提高資產(chǎn)利用效率和公司盈利水平。本次交易 完成后，公司將嚴(yán)格按照《重組管理辦法》、《上市規(guī)則》規(guī)定，及時(shí)、充分、準(zhǔn) 確、完整地進(jìn)行信息披露，以利于投資者做出正確的投資決策。 （二） 外匯風(fēng)險(xiǎn) 本次交易對(duì)方為外國法人，交易對(duì)價(jià)以美元計(jì)價(jià)。因履行審批程序等原因， 上市公司交易協(xié)議的簽署與交易對(duì)價(jià)的支付間隔較長時(shí)間。若在此期間，人民幣 和美元匯率發(fā)生較大波動(dòng)， 將會(huì)使上市公司因支付企業(yè)交易對(duì)價(jià)而承受一定的匯 率風(fēng)險(xiǎn)。 根據(jù)國家外匯管理局關(guān)于境外投資外匯管理的相關(guān)規(guī)定，本次交易需依法辦 理外匯登記及資金匯出手續(xù)。公司辦理該等手續(xù)不存在法律障礙，但仍存在因?qū)? 外投資相關(guān)法規(guī)政策變化原因?qū)е聼o法辦理完成該等手續(xù)的風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)而影響到本 次交易的實(shí)施，公司提醒投資者注意此風(fēng)險(xiǎn)。 （ 三）相關(guān)資料翻譯不準(zhǔn)確的風(fēng)險(xiǎn) 本次交易的交易對(duì)方及標(biāo)的資產(chǎn)涉及韓國、泰國等多個(gè)國家和地區(qū)，因此與 交易對(duì)方和標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)的材料和文件的原始語種涉及多國語言，本次交易和相 關(guān)協(xié)議亦以英語表述。為了便于投資者理解和閱讀，在本重組報(bào)告書中，涉及交 易對(duì)方、交易標(biāo)的以及交易協(xié)議等內(nèi)容均以中文譯文披露。由于中外法律法規(guī)、 社會(huì)文化、表達(dá)習(xí)慣等均存在一定差異，由原始語種翻譯而來的中文譯文可能未 能十分貼切的表述原文的意思，因此存在本重組報(bào)告書中披露的相關(guān)翻譯文本不 準(zhǔn)確的風(fēng)險(xiǎn)。 （ 四）其他不可抗力風(fēng)險(xiǎn) 公司不排除因政治、經(jīng)濟(jì)、自然災(zāi)害等其他不可控因素帶來不利影響的可能 性。 第三節(jié) 本次交易概況 一、 本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、中國企業(yè)走出去戰(zhàn)略不斷深化，跨境并購步伐加快 目前全球經(jīng)濟(jì)增長較緩， 世界各國通過外部投資從而振興經(jīng)濟(jì)的需求不斷增 加。同時(shí)，中國經(jīng)濟(jì)進(jìn)入轉(zhuǎn)型期，產(chǎn)業(yè)整合加速。國內(nèi)企業(yè)通過境外投資引進(jìn)發(fā) 達(dá)國家的技術(shù)、產(chǎn)品、人才、品牌，能夠在保持國內(nèi)競爭優(yōu)勢(shì)的同時(shí)，快速提升 企業(yè)的國際競爭力以及品牌影響力，實(shí)現(xiàn)企業(yè)自身產(chǎn)業(yè)升級(jí)、海外擴(kuò)張等需求。 為了推動(dòng)中國資本市場的國際化進(jìn)程，幫助中國企業(yè)實(shí)施“走出去”戰(zhàn)略， 我國政府部門出臺(tái)了各類宏觀政策進(jìn)一步支持國內(nèi)企業(yè)進(jìn)行跨境并購交易。 國務(wù)院《 2015 年政府工作報(bào)告》中明確提出：“加快實(shí)施走出去戰(zhàn)略。鼓勵(lì) 企業(yè)參與境外基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)和產(chǎn)能合作，推動(dòng)鐵路、電力、通信、工程機(jī)械以及 汽車、飛機(jī)、電子等中國裝備走向世界。實(shí)行以備案制為主的對(duì)外投資管理方式。 注重風(fēng)險(xiǎn)防范，提高海外權(quán)益保障能力。讓中國企業(yè)走得出、走得穩(wěn)，在國際競 爭中強(qiáng)筋健骨、發(fā)展壯大。” 國家工信部于 2013 年發(fā)布《關(guān)于加快推進(jìn)重點(diǎn)行業(yè)企業(yè)兼并重組的指導(dǎo)意 見》，要求提出要以汽車、鋼鐵、水泥、船舶、電解鋁、稀土、電子信息、醫(yī)藥 等行業(yè)為重點(diǎn)，推進(jìn)企業(yè)兼并重組。在汽車行業(yè)內(nèi)，鼓勵(lì)企業(yè)“走出去”，把握 時(shí)機(jī)開展跨國并購，在全球范圍內(nèi)優(yōu)化資源配置，發(fā)展并完善全球生產(chǎn)和服務(wù)網(wǎng) 絡(luò)，提升國際化經(jīng)營能力，增強(qiáng)國際競爭力。 證監(jiān)會(huì)、財(cái)政部、國資委、銀監(jiān)會(huì)等四部委于 2015 年聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于鼓勵(lì) 上市公司兼并重組、現(xiàn)金分紅及回購股權(quán)的通知》。上述通知指出，為大力推進(jìn) 上市公司并購重組，各相關(guān)主管部門將進(jìn)一步簡政放權(quán)，擴(kuò)大并購重組行政審批 的取消范圍，簡化審批程序，積極推動(dòng)商業(yè)銀行以并購貸款、境內(nèi)外銀團(tuán)貸款等 方式支持上市公司實(shí)行跨國并購。 在上述全球經(jīng)濟(jì)發(fā)展及國家政策利好的背景下， 根據(jù)普華永道統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示， 2015 年中國大陸企業(yè)參與的海外并購交易達(dá) 382 起，交易總金額達(dá) 674 億美元。 2016 年上半年，中國大陸企業(yè)海外并購實(shí)現(xiàn)大幅增長，交易量增加 140%，交易 金額增加 286%（ 接近 3 倍）達(dá)到 1,340 億美元，超過前兩年中國企業(yè)海外并購 交易金額的總和，其中更是包括 24 宗交易金額超過 10 億美元的案例。 隨著中國企業(yè)海外并購經(jīng)驗(yàn)的不斷累積， 政府對(duì)于產(chǎn)能轉(zhuǎn)移、 工業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí) 的支持和引導(dǎo)， 高端制造、 消費(fèi)品以及基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)等行業(yè)逐漸取代傳統(tǒng)能源礦 產(chǎn)行業(yè)， 成為海外并購的熱點(diǎn)領(lǐng)域。 2、汽車行業(yè)增長穩(wěn)定，機(jī)遇與挑戰(zhàn)并存 汽車產(chǎn)業(yè)作為國民經(jīng)濟(jì)的支柱產(chǎn)業(yè)之一，在制造業(yè)中占有很大比重，對(duì)工業(yè) 結(jié)構(gòu)升級(jí)和相關(guān)產(chǎn)業(yè)發(fā)展有很強(qiáng)的帶動(dòng)作用，具有產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)度高、涉及面廣、技 術(shù)要求高、綜合性強(qiáng)、零部件數(shù)量多、附加值大等特點(diǎn)。 根據(jù)國際能源署（ IEA）的預(yù)測數(shù)據(jù)顯示，至 2035 年全球在用車數(shù)量將超 過 17 億輛。在歐美、日本等傳統(tǒng)發(fā)達(dá)國家汽車市場發(fā)展維持穩(wěn)定增長的同時(shí)， 中國和印度等人均財(cái)富日漸增長的發(fā)展中國家成為了推動(dòng)全球汽車企業(yè)發(fā)展的 重要力量。 近年來，中國經(jīng)濟(jì)的持續(xù)增長和居民消費(fèi)水平的提高推動(dòng)了汽車需求量迅速 增加，使我國汽車工業(yè)迎來了突飛猛進(jìn)的發(fā)展。據(jù)中國汽車工業(yè)協(xié)會(huì)統(tǒng)計(jì)， 2016 年中國汽車產(chǎn)量達(dá)到 2,811.9 萬輛，同比增長 14.5%，連續(xù)七年蟬聯(lián)全球汽車產(chǎn) 量第一。近年我國汽車產(chǎn)量如下圖所示： 1841.89 1927.18 2211.68 2372.29 2450.33 2811.9 0.80% 4.63% 14.76% 7.26% 3.29% 14.50% 0.00% 5.00% 10.00% 15.00% 20.00% 0 500 1000 1500 2000 2500 3000 2011 2012 2013 2014 2015 2016 中國汽車產(chǎn)量（萬輛） 增長率 資料來源：中國汽車工業(yè)協(xié)會(huì) 雖然隨著市場總量基數(shù)的較快增長以及整體宏觀經(jīng)濟(jì)的變化，近幾年我國汽 車產(chǎn)量的增速有所波動(dòng)，但由于中國的人均車輛保有量遠(yuǎn)低于發(fā)達(dá)國家水平， 從 長期來看，中國汽車行業(yè)仍然存在較大的增長空間。 同時(shí)可以預(yù)見，面對(duì)經(jīng)濟(jì)下行，未來幾年內(nèi)中小型汽車廠商將面臨較大的困 境。整車廠商及零部件供應(yīng)商均將會(huì)通過不斷地并購整合，消化過剩產(chǎn)能，提升 產(chǎn)能利用率，形成精簡的格局。技術(shù)的持續(xù)發(fā)展、產(chǎn)品質(zhì)量的不斷提升、合理化 的市場參與者以及新能源汽車的興起都將是保障汽車產(chǎn)業(yè)未來增長的推動(dòng)力。 3、汽車及汽車零部件產(chǎn)業(yè)步入新階段 （ 1） 零部件行業(yè)內(nèi)的并購重組改變市場格局 隨著汽車工業(yè)的不斷發(fā)展，在專業(yè)化分工日趨細(xì)致的背景下，汽車整車廠由 傳統(tǒng)的全產(chǎn)業(yè)鏈經(jīng)營模式逐步轉(zhuǎn)變?yōu)橐云囌囬_發(fā)與技術(shù)革新為主、零部件生 產(chǎn)外包的模式。整車廠商通過精簡機(jī)構(gòu)將汽車零部件生產(chǎn)拆分至體外，汽車零部 件企業(yè)隨之興起壯大，并逐漸成為汽車產(chǎn)業(yè)不可或缺的重要組成部分。目前，全 球汽車產(chǎn)業(yè)已演變成由汽車整車廠、一級(jí)汽車零部件供應(yīng)商、二級(jí)汽車零部件供 應(yīng)商等共同組成的多層分級(jí)結(jié)構(gòu)。 在經(jīng)濟(jì)全球化的背景下， 汽車零部件供應(yīng)商通過不斷橫向整合，逐漸涌現(xiàn)出 多個(gè)全球化專業(yè)性零部件集團(tuán)公司。此外， 2008 年金融危機(jī)后，受制于人力成 本、原材料價(jià)格上漲以及來自新興市場國家的競爭的因素，大量西方汽車零部件 廠商也陷入財(cái)務(wù)困境，為了將精力集中在最具競爭力的業(yè)務(wù)上，逐步剝離非核心 資產(chǎn)，加速了零部件供應(yīng)商之間的兼并重組，行業(yè)格局由此發(fā)生了較大改變。 隨 著零部件企業(yè)的集團(tuán)化，汽車行業(yè)正逐漸形成由少數(shù)幾家一級(jí)供應(yīng)商巨頭壟斷了 某個(gè)部件的生產(chǎn)，提供給多家整車企業(yè)的行業(yè)常態(tài)。例如博世（ Bosch）、德爾福 （ Delphi）、德國大陸（ Continental AG）等跨國汽車零部件企業(yè)均在各自領(lǐng)域形 成了一定的壟斷優(yōu)勢(shì)。 同時(shí)， 一級(jí)零部件供應(yīng)商巨頭之間的競爭格局也在全球兼并熱潮中不斷發(fā)生 變化。例如在汽車熱交換系統(tǒng)行業(yè)中，日本電裝（ Denso）、漢拿偉世通（ HVCC）、 馬勒集團(tuán)（ MAHLE）、法雷奧（ Valeo）及德爾福曾經(jīng)作為該類零部件生產(chǎn)商中 的巨頭占據(jù)了全球大部分的市場份額，形成了諸強(qiáng)爭霸的行業(yè)格局。而在韓泰輪 胎及韓國私募基金 Hahn & Company 于 2014 年收購漢拿偉世通 70%的股權(quán)、馬 勒集團(tuán)于 2015 年收購德爾福熱交換業(yè)務(wù)部、 私募基金 KKR 于 2016 年宣布收購 康奈可（ Calsonic Kansei）等一系列行業(yè)巨頭間重組整合的驅(qū)使下，原有的市場 格局被打破，為其他熱交換系統(tǒng)生產(chǎn)廠商提供了新的增長機(jī)會(huì)。 （ 2） 全球化是汽車及汽車零部件行業(yè)的大勢(shì)所趨 汽車需求增長的地理性分布特征出現(xiàn)重要轉(zhuǎn)變， 由傳統(tǒng)的發(fā)達(dá)國家市場轉(zhuǎn)到 了日益活躍的新興國家市場， 例如亞洲市場、 東歐市場和南美市場。這些地區(qū)隨 著其國民經(jīng)濟(jì)水平的提高以及對(duì)外開放的程度加深，汽車市場成長迅速。相比之 下，傳統(tǒng)發(fā)達(dá)國家市場逐步趨于飽和，需求增長相對(duì)較慢，主要以車輛更新為主。 為爭取新的市場份額，汽車企業(yè)競爭的焦點(diǎn)逐漸轉(zhuǎn)向了新興國家市場。行業(yè)內(nèi)的 競爭呈現(xiàn)出全球化的特征，汽車企業(yè)不再受制于原來各自所在地的局限，而是在 全球布點(diǎn)，進(jìn)行研發(fā)設(shè)計(jì)、建廠生產(chǎn)、推廣銷售及售后服務(wù)，以求最大限度地迎 合當(dāng)?shù)厥袌黾翱蛻舨幦「嗍袌龇蓊~，同時(shí)也通過新興國家相對(duì)低廉的人工成 本來提升其利潤率。 整車廠商的研發(fā)、生產(chǎn)大多采用了平臺(tái)戰(zhàn)略， 即通過眾多車型共用同一組基 礎(chǔ)部件， 減少基礎(chǔ)部件的品種， 提高零部件的通用性， 實(shí)現(xiàn)零部件的共享， 從而 更有效地滿足市場需求。平臺(tái)戰(zhàn)略的實(shí)施幫助整車廠商借助于通用零部件更大規(guī) 模化的生產(chǎn)，攤薄其因不斷增加的車型數(shù)量而高昂的研發(fā)費(fèi)用，從而降低產(chǎn)品成 本并提升利潤。 整車廠商的全球化、平臺(tái)化策略也同時(shí)帶動(dòng)了全產(chǎn)業(yè)鏈的全球化趨勢(shì)，促使 了汽車零部件供應(yīng)商走向全球化、規(guī)模化。迫于對(duì)生產(chǎn)成本及產(chǎn)品品質(zhì)的雙重要 求，在世界各地興建工廠生產(chǎn)的整車廠商越來越傾向于選擇資本實(shí)力雄厚、能夠 配合其全球平臺(tái)采購需求進(jìn)行大規(guī)模生產(chǎn)及實(shí)現(xiàn)就近配送的大規(guī)模跨國零部件 生產(chǎn)廠商。 4、 汽車熱交換系統(tǒng)行業(yè)市場穩(wěn)定、技術(shù)成熟、集中度高 汽車熱交換系統(tǒng)屬于汽車零部件行業(yè)，與整車市場的發(fā)展關(guān)聯(lián)度很高。目前， 汽車熱交換系統(tǒng)技術(shù)已進(jìn)入發(fā)展成熟階段，短期內(nèi)出現(xiàn)革命性替代技術(shù)的概率較 低。全球主要汽車熱交換系統(tǒng)供應(yīng)商與整車廠的供應(yīng)關(guān)系一直較為穩(wěn)定，行業(yè)內(nèi) 競爭格局也相對(duì)集中，主要原因在于：能夠配合整車廠全球化生產(chǎn)供應(yīng)的需求、 擁有完備的技術(shù)研發(fā)能力、具備大規(guī)模生產(chǎn)能力的汽車熱交換系統(tǒng)供應(yīng)商相對(duì)較 少，目前全球范圍內(nèi)汽車熱交換系統(tǒng)市場份額大部分為少數(shù)幾家巨頭所占有。 5、 標(biāo)的公司綜合實(shí)力較強(qiáng)、行業(yè)地位突出 1994 年通用汽車將其零部件生產(chǎn)部門分拆成獨(dú)立的汽車零部件公司 ACG （ Automotive Components Group， 即汽車零部件公司），并在 1995 年將其改名成 美國德爾福公司。 1999 年德爾福正式與美國通用完成分離，成為一家在紐交所 上市的獨(dú)立公司，并逐漸發(fā)展成全球最大的汽車零配件生產(chǎn)商之一。 erae AMS 的前身為 1984 年由通用汽車與韓國大宇集團(tuán)在韓國合資設(shè)立的大 宇汽車零部件公司， 2000 年更名為韓國德爾福公司（ Delphi Korea），并在德爾 福集團(tuán)體系內(nèi)穩(wěn)健發(fā)展。 2011 年、 2015 年韓國 erae cs、 erae ns 相繼購買了韓國 德爾福公司（ Delphi Korea）的股權(quán)。 2015 年，韓國德爾福公司（ Delphi Korea） 更名為 erae Automotive Systems Co., Ltd.,。 erae AMS 始終延續(xù)了德爾福先進(jìn)的工 藝流程、設(shè)計(jì)理念、組織架構(gòu)及技術(shù)儲(chǔ)備，為全世界知名汽車廠商提供優(yōu)質(zhì)零部 件。 erae AMS 作為德爾福集團(tuán)旗下曾經(jīng)的成員， 是韓國專業(yè)汽車零部件廠商， 在全球多個(gè)國家設(shè)有生產(chǎn)基地以及技術(shù)研發(fā)中心，業(yè)務(wù)遍布亞洲、北美、南美、 歐洲和非洲的多個(gè)國家和地區(qū)。 erae AMS 旗下?lián)碛胸S富的產(chǎn)品線，包括汽車熱 交換系統(tǒng)、 剎車系統(tǒng)、 轉(zhuǎn)向系統(tǒng)、 汽車電子系統(tǒng)等。其中， erae AMS 的汽車熱 交換系統(tǒng)產(chǎn)品線包含暖通空調(diào)系統(tǒng)（ HVAC）、動(dòng)力總成冷卻系統(tǒng)（ PTC）、空調(diào) 壓縮機(jī)及空調(diào)控制器四大類產(chǎn)品，能夠組成完整的汽車空調(diào)系統(tǒng)。憑借著其全面 的系統(tǒng)及模塊化設(shè)計(jì)、生產(chǎn)能力，豐富的熱交換系統(tǒng)專業(yè)技術(shù)經(jīng)驗(yàn)， erae AMS 贏得了多家世界級(jí)客戶的全球訂單，并與其保持著長期的良好合作關(guān)系。 （二） 本次交易的目的 1、 把握機(jī)遇，深化全球化戰(zhàn)略 為獲取新興國家市場份額并降低生產(chǎn)成本，整車生產(chǎn)廠商進(jìn)行了全球化布局， 汽車零部件供應(yīng)商也隨之采取了全球化戰(zhàn)略以滿足上游客戶需求。為更有效地控 制成本，大型跨國整車廠商越來越多地選擇全球采購。因此，只有保證能夠?qū)崿F(xiàn) “衛(wèi)星裝配”（即圍繞整車廠各個(gè)生產(chǎn)平臺(tái)而就近建立零部件生產(chǎn)基地，并進(jìn)行 配套生產(chǎn)）的大規(guī)模零部件生產(chǎn)商才有機(jī)會(huì)被納入知名整車廠商的供應(yīng)商候選名 單。 上市公司主營汽車熱交換業(yè)務(wù)的控股子公司上海愛斯達(dá)克汽車空調(diào)系統(tǒng)有 限公司在全球最大的汽車生產(chǎn)地中國已建立起了上海、沈陽、煙臺(tái)工廠，具備年 產(chǎn) 200 多萬套汽車空調(diào)系統(tǒng)的生產(chǎn)能力。 erae AMS 的汽車熱交換系統(tǒng)業(yè)務(wù)在韓 國、 印度、 泰國等地也均設(shè)有生產(chǎn)基地，并且具備了規(guī)模化生產(chǎn)的能力。交易完 成后，上市公司在汽車熱交換系統(tǒng)領(lǐng)域的布局將形成更大的規(guī)模，達(dá)到大型整車 廠商的全球化分布要求，有望成為大型跨國整車制造商的全球供應(yīng)商，進(jìn)一步在 汽車零部件的行業(yè)競爭中占據(jù)有利地位。 2、 豐富汽車熱交換業(yè)務(wù)產(chǎn)品線，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，增強(qiáng)公司競爭力 由上市公司控股的主營汽車熱交換系統(tǒng)業(yè)務(wù)的愛斯達(dá)克前身系上海德爾福 汽車空調(diào)系統(tǒng)有限公司， 由上市公司、 上海汽車空調(diào)器廠有限公司與德爾福汽車 系統(tǒng)新加坡私人有限公司合資設(shè)立，在上市公司受讓德爾福汽車系統(tǒng)新加坡私人 有限公司所持有的該公司全部股權(quán)后更改為現(xiàn)在的名稱。 目前， 愛斯達(dá)克在熱交 換系統(tǒng)領(lǐng)域已擁有較為領(lǐng)先的暖通系統(tǒng)和發(fā)動(dòng)機(jī)冷卻系統(tǒng)產(chǎn)品的研制和開發(fā)能 力， 擁有一批經(jīng)驗(yàn)豐富、 專業(yè)能力出色的技術(shù)人員。 同時(shí)愛斯達(dá)克擁有全國唯一 的汽車空調(diào)行業(yè)國家級(jí)技術(shù)中心和國家級(jí)實(shí)驗(yàn)室，具有包括汽車空調(diào)全天候環(huán)境 模擬試驗(yàn)、空調(diào)箱及各類換熱器臺(tái)架性能測試臺(tái)、各類耐久性能測試臺(tái)等設(shè)備和 試驗(yàn)?zāi)芰Α?而同為原德爾福體系下的 erae AMS 在全球也擁有風(fēng)洞實(shí)驗(yàn)室、壓縮 機(jī)測試實(shí)驗(yàn)室、空調(diào)測試實(shí)驗(yàn)室、控制頭測試實(shí)驗(yàn)室等與汽車熱交換業(yè)務(wù)相關(guān)的 實(shí)驗(yàn)室。 與德爾福的歷史淵源、相似的組織架構(gòu)、互通的工程語言以及良好的歷 史合作交流經(jīng)驗(yàn)為兩家公司在完成收購后發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)提供了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。 愛斯達(dá)克雖已在暖通系統(tǒng)和發(fā)動(dòng)機(jī)冷卻系統(tǒng)兩大類產(chǎn)品擁有較大的生產(chǎn)規(guī) 模， 但尚未涉足空調(diào)壓縮機(jī)及汽車空調(diào)控制器領(lǐng)域。 erae AMS 在汽車熱交換業(yè) 務(wù)領(lǐng)域擁有更加豐富的產(chǎn)品組合，對(duì)汽車空調(diào)壓縮機(jī)以及控制器具備了領(lǐng)先的生 產(chǎn)研發(fā)能力，尤其在汽車空調(diào)壓縮機(jī)產(chǎn)品方面具有較強(qiáng)的競爭能力，可以為客戶 提供汽車空調(diào)系統(tǒng)完整解決方案。 交易完成后，愛斯達(dá)克與標(biāo)的公司有望將雙方業(yè)務(wù)進(jìn)行有機(jī)整合。未來上市 公司的汽車零配件業(yè)務(wù)除了能夠通過分布更廣的各地工廠贏得更多重量級(jí)客戶， 也能夠發(fā)揮規(guī)模化效應(yīng)降低成本。兩家公司各自對(duì)原材料的采購在交易完成后能 夠完全疊加，更大規(guī)模的采購量勢(shì)必將幫助其提升議價(jià)能力、獲得更為優(yōu)惠的采 購價(jià)格。 同時(shí)，上市公司與交易對(duì)方未來亦有計(jì)劃共同設(shè)立一家經(jīng)營包括 EPS 、 ESC、 ADAS 業(yè)務(wù)在內(nèi)的非熱交換業(yè)務(wù)的合資企業(yè)， 以共同發(fā)展汽車電子助力轉(zhuǎn)向系統(tǒng) （ EPS）、電子汽車穩(wěn)定控制系統(tǒng)和行駛安全性補(bǔ)充系統(tǒng)（ ESC），高級(jí)駕駛輔助 系統(tǒng)（ ADAS），以滿足汽車節(jié)能、環(huán)保、安全的需求。 3、 進(jìn)一步獲取現(xiàn)有大客戶的市場訂單，不斷拓展銷售渠道，發(fā)展新客戶 本次交易完成后，愛斯達(dá)克與標(biāo)的公司將有效地實(shí)現(xiàn)客戶、渠道、技術(shù)等方 面的共享。一方面，愛斯達(dá)克作為國內(nèi)最大的汽車空調(diào)系統(tǒng)開發(fā)制造商之一，已 具備大規(guī)模汽車空調(diào)系統(tǒng)的生產(chǎn)能力，并通過了大批國內(nèi)一線整車廠商的產(chǎn)品認(rèn) 證，與國內(nèi)領(lǐng)先整車廠商建立了良好的合作關(guān)系。另一方面，標(biāo)的公司目前已擁 有國際化的生產(chǎn)布局和客戶網(wǎng)絡(luò)，并與眾多知名整車廠建立了長期良好的合作關(guān) 系。完成本次收購后，在國際一流整車廠全球采購的背景下，愛斯達(dá)克將在標(biāo)的 公司的協(xié)助下進(jìn)入國際市場，躋身國際一流整車廠的全球供應(yīng)商行列，打入中高 端市場，成功提升企業(yè)規(guī)模與盈利能力。 綜上，愛斯達(dá)克與 erae AMS 均為知名的汽車熱交換系統(tǒng)生產(chǎn)廠商，分別在 中國市場和韓國市場具有較強(qiáng)的品牌影響力和較高的市場占有率。本次交易完成 后，雙方將在銷售、生產(chǎn)、研發(fā)、采購、供應(yīng)鏈等方面形成優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，通過生產(chǎn) 基地及銷售網(wǎng)絡(luò)的互補(bǔ)、豐富產(chǎn)品組合等方式實(shí)現(xiàn)收入?yún)f(xié)同效應(yīng)；通過增強(qiáng)采購 規(guī)模優(yōu)勢(shì)、提高生產(chǎn)效率等方式實(shí)現(xiàn)成本協(xié)同效應(yīng)。 二、本次交易已經(jīng)履行及尚需履行的審批程序 （一）本次交易已經(jīng)履行的決策及審批程序 1、 2017 年 4 月 7 日，上市公司召開第六屆董事會(huì)第三十五次會(huì)議，審議并 通過了本次重大資產(chǎn)購買預(yù)案等相關(guān)議案； 2、 2017 年 4 月 7 日，上市公司召開第六屆監(jiān)事會(huì)第二十次會(huì)議，審議并通 過了本次重大資產(chǎn)購買預(yù)案等相關(guān)議案； 3、 交易對(duì)方 erae cs、 erae ns 的董事會(huì)批準(zhǔn)了本次交易； 4、 2017 年 9 月 28 日， 上市公司召開第六屆董事會(huì)第四十四次會(huì)議，審議 并通過了本次重大資產(chǎn)購買報(bào)告書等相關(guān)議案； 5、 2017 年 9 月 28 日，香港上航控股董事會(huì)已批準(zhǔn)本次交易。 6、 2017 年 9 月 28 日，上市公司召開第六屆監(jiān)事會(huì)第二十六次會(huì)議，審議 并通過了本次重大資產(chǎn)購買報(bào)告書等相關(guān)議案。 7、公司國資主管機(jī)構(gòu)中國航天科技集團(tuán)公司已批準(zhǔn)本次交易（ 天科資（ 2017） 859 號(hào)），并對(duì)東洲評(píng)估出具的估值報(bào)告進(jìn)行了估值備案（ 科評(píng)備字[2017]43 號(hào)）。 （二）本次交易尚需履行的決策及審批程序 1、上市公司需召開股東大會(huì)審議本次交易相關(guān)議案； 2、 本次交易所涉及的境外投資事項(xiàng)需獲得國家發(fā)改委、商務(wù)部備案； 3、辦理境內(nèi)機(jī)構(gòu)境外投資外匯登記及資金匯出等手續(xù)； 4、需完成在韓國貿(mào)易投資管理機(jī)構(gòu)、經(jīng)授權(quán)的銀行辦理外商投資企業(yè)登記、 外商投資報(bào)告及外匯報(bào)告手續(xù)； 5、取得標(biāo)的公司現(xiàn)有股東之一 Posco Daewoo 的同意； 6、 通過中國、韓國等相關(guān)國家反壟斷審查； 7、其他需履行的決策和審批程序。 三、 本次交易具體方案 2017 年 4 月 7 日，上市公司與 erae Automotive Systems Co., Ltd.，、erae cs Co., Ltd.,及 erae ns Co., Ltd.,簽署了附條件生效的《 股份購買協(xié)議》。 2017 年 9 月 25 日，上市公司、上市公司全資子公司上海航天控股（香港）有限公司與 erae Automotive Systems Co., Ltd.，、 erae cs Co., Ltd.,及 erae ns Co., Ltd.,簽署了《轉(zhuǎn)讓 協(xié)議》，約定將上市公司在《股份購買協(xié)議》中的權(quán)利與義務(wù)轉(zhuǎn)讓給香港上航控 股，由香港上航控股實(shí)施本次交易。 2017 年 9 月 28 日，香港上航控股與 erae Automotive Systems Co., Ltd.，、 erae cs Co., Ltd.,及 erae ns Co., Ltd.,簽署了附條件生效的《 股份購買修訂協(xié)議》。根據(jù) 協(xié)議，香港上航控股擬通過現(xiàn)金方式向 erae cs 及 erae ns 購買 erae AMS 剝離汽車 非熱交換業(yè)務(wù)后的存續(xù)公司的 51%股權(quán)，同時(shí)香港上航控股有權(quán)在交割日后六個(gè) 月屆滿之后， 通過行使《 股份購買修訂協(xié)議》中約定的買方購買期權(quán)購買 erae cs 所持存續(xù) erae AMS 19%股權(quán)。 本次交易完成后，上市公司將通過香港上航控股 持有存續(xù) erae AMS 70%股權(quán)。 （一）交易對(duì)方 本次交易的交易對(duì)方為 erae cs 以及 erae ns。 （二）標(biāo)的資產(chǎn) 本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為將汽車非熱交換業(yè)務(wù)剝離后的存續(xù) erae AMS（即標(biāo) 的公司）的目標(biāo)股權(quán)。標(biāo)的公司包括韓國本部熱交換業(yè)務(wù)的相關(guān)資產(chǎn)和負(fù)債， 其 子公司 erae 泰國、 erae 印度、 erae 俄羅斯、 erae 波蘭、 erae 墨西哥、 erae 巴西 的股權(quán)。 （三）交易架構(gòu)和交易步驟 韓國 erae AMS 主要從事汽車零配件業(yè)務(wù)，包括汽車熱交換業(yè)務(wù)和汽車非熱 交換業(yè)務(wù)。汽車熱交換業(yè)務(wù)的主要產(chǎn)品為暖通空調(diào)系統(tǒng)（ HVAC）、動(dòng)力總成冷 卻系統(tǒng)（ PTC）、空調(diào)壓縮機(jī)及空調(diào)控制器等。汽車非熱交換業(yè)務(wù)的主要產(chǎn)品為 汽車電子系統(tǒng)、轉(zhuǎn)向系統(tǒng)、制動(dòng)系統(tǒng)等。 截至 2017 年 3 月 31 日， erae AMS 的 股權(quán)結(jié)構(gòu)如下圖所示： 截至 2017 年 3 月 31 日， erae AMS 從事汽車熱交換業(yè)務(wù)的相關(guān)資產(chǎn)主要包 括韓國本部熱交換業(yè)務(wù)的相關(guān)資產(chǎn)， 持有其子公司 erae 泰國、 erae 印度、 erae 俄羅斯、 erae 波蘭、 erae 墨西哥、 erae 巴西的股權(quán)以及子公司 erae 常熟汽車熱 交換業(yè)務(wù)資產(chǎn)。erae AMS 的股東 erae cs 持有 40%股權(quán)的 erae 烏茲別克斯坦也主 要從事汽車熱交換業(yè)務(wù)。 根據(jù)本次《 股份購買修訂協(xié)議》 附錄約定的剝離方案，現(xiàn)有 erae AMS 的汽 車非熱交換業(yè)務(wù)（包括 erae 常熟）將剝離至新設(shè)實(shí)體，存續(xù) erae AMS（標(biāo)的公 司）將承繼重組前 erae AMS 的汽車熱交換業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)和負(fù)債（除 erae 常熟 的汽車熱交換業(yè)務(wù)資產(chǎn)）。重組完成后，上市公司將通過現(xiàn)金收購的方式分步購 買存續(xù) erae AMS 的目標(biāo)股權(quán)，具體步驟如下： 步驟 內(nèi)容 具體操作 重組 1-1 剝離 根據(jù)《 股份購買修訂協(xié)議》 附錄約定的剝離方案，對(duì) erae AMS 的汽車非熱交換業(yè)務(wù)以及 erae 常熟中汽車熱交換業(yè)務(wù)資產(chǎn)將 剝離至新設(shè)實(shí)體，存續(xù) erae AMS 將承繼重組前 erae AMS 的汽 車熱交換業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)和負(fù)債。 第一步收購：收購標(biāo)的公司 51%股權(quán) 2-1 買 方 收 購 標(biāo) 的 公司 51%的股 權(quán) 上市公司通過支付現(xiàn)金的方式購買 erae ns 持有的存續(xù) erae AMS 42.30%股權(quán)和 erae cs 持有的存續(xù) erae AMS 8.70%股權(quán)。 交割日后十個(gè)工作日內(nèi)， erae AMS 另一股東 Posco Daewoo 依 據(jù)約定將其所持有的存續(xù) erae AMS 的 7.70%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給 erae cs。 第二步收購：有權(quán)通過行使買方購買期權(quán)收購標(biāo)的公司 19%股權(quán) 3-1 買 方 收 購 標(biāo) 的 公司 19%的股 權(quán) 交割日后六個(gè)月屆滿之后， 上市公司有權(quán)通過行使《 股份購買 修訂協(xié)議》中約定的買方購買期權(quán)， 購買 erae cs 所持有的存 續(xù) erae AMS 19%股權(quán)。 本次交易完成后，標(biāo)的公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： （四）收購前的標(biāo)的資產(chǎn)重組 韓國 erae AMS 主要從事汽車零配件業(yè)務(wù)，包括汽車熱交換業(yè)務(wù)和汽車非熱 交換業(yè)務(wù)。本次收購前，現(xiàn)有 erae AMS 的汽車非熱交換業(yè)務(wù)將剝離至新設(shè)實(shí)體， 存續(xù) erae AMS 將承繼重組前 erae AMS 的汽車熱交換業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)和負(fù)債。 主要?jiǎng)冸x方案如下： 1、資產(chǎn) （ 1）土地 大邱工廠熱交換專屬土地將保留在標(biāo)的公司，大邱工廠非熱交換業(yè)務(wù)的專屬 土地和共用土地以及鎮(zhèn)川工廠和酈州工廠的土地將轉(zhuǎn)移至非熱交換實(shí)體。 （ 2）建筑物 如下建筑物將保留在標(biāo)的公司，其他建筑物，包括總部大樓、科技中心、鎮(zhèn) 川工廠建筑物、酈州工廠建筑物、公司公寓等將轉(zhuǎn)移至非熱交換實(shí)體。 地址 類型 面積(�O) 1-2, Buk-ri / 1189-1, Bolli-ri, Nongong-eup, Dalseong-gun, Daegu HVAC/PTC 工廠 12,547 倉庫 4,252 停車場 3,519 其它 384 1-3, 1-4 Buk-ri / 1189, Bolli-ri, Nongong-eup, Dalseong-gun, Daegu 壓縮機(jī)工廠 12,835 倉庫 2,595 咖啡間 669 其它 1,127 580-6 / 580-18 / 580-19, Buk-ri, Nongong-eup, Dalseong-gun, Daegu 風(fēng)洞 1,937 合計(jì) 39,865 （ 3） 熱交換專屬設(shè)備將保留在標(biāo)的公司，非熱交換專屬設(shè)備將轉(zhuǎn)移至非熱 交換實(shí)體。大邱工廠、鎮(zhèn)川工廠、酈州工廠的共用設(shè)備將轉(zhuǎn)移至非熱交換實(shí)體， 群山工廠和富平工廠的共用設(shè)備將保留在標(biāo)的公司。共享研發(fā)實(shí)驗(yàn)室設(shè)備將按照 各業(yè)務(wù)專屬使用進(jìn)行劃分，同時(shí)賣方將努力將可以物理隔離區(qū)分的實(shí)驗(yàn)室進(jìn)行物 理隔離。 （ 4） 標(biāo)的公司將從非熱交換實(shí)體租賃部分共用資產(chǎn)，非熱交換實(shí)體亦將從 標(biāo)的公司租賃部分共用資產(chǎn)。該等機(jī)器、設(shè)備、土地和房屋及構(gòu)建物的租賃期限 不少于 10 年，并且標(biāo)的公司及非熱交換實(shí)體在該等租賃續(xù)約時(shí)作為獨(dú)家優(yōu)先租 賃方。雙方同意標(biāo)的公司向非熱交換實(shí)體支付的上述共享資產(chǎn)的凈租金為每年最 高不超過 26 億韓元每年或雙方另行約定的其他價(jià)格（該價(jià)格根據(jù)公司管理層在 依法進(jìn)行有關(guān)稅務(wù)策劃后提議雙方最終商定）。 （ 5） 標(biāo)的公司將通過服務(wù)協(xié)議從非熱交換實(shí)體獲得非熱交換實(shí)體所有的共 享工作場所的公用事業(yè)及其他附屬服務(wù)。服務(wù)的價(jià)格為服務(wù)提供方為提供此等服 務(wù)所發(fā)生的實(shí)際成本或者服務(wù)提供方支付給第三方服務(wù)提供商提供此等服務(wù)的 實(shí)際成本的基礎(chǔ)上加成 5%。 （ 6） 非熱交換實(shí)體將通過服務(wù)協(xié)議從標(biāo)的公司獲得標(biāo)的公司所有的共享工 作場所的公用事業(yè)及其他附屬服務(wù)。服務(wù)的價(jià)格為服務(wù)提供方為提供此等服務(wù)所 發(fā)生的實(shí)際成本或者服務(wù)提供方支付給第三方服務(wù)提供商提供此等服務(wù)的實(shí)際 成本的基礎(chǔ)上加成 5%。 （ 7） 除非買方和賣方另行約定： 1）標(biāo)的公司將在 2017 年 10 月 31 日之前 將目前酈州工廠暖通空調(diào)控制件生產(chǎn)和設(shè)備轉(zhuǎn)移到大邱新廠房。賣方承擔(dān)轉(zhuǎn)移產(chǎn) 生賣方應(yīng)盡責(zé)確保標(biāo)的公司和非熱交換實(shí)體的物理隔離，以實(shí)現(xiàn)分別獨(dú)立運(yùn)營。 上述隔離的狀態(tài)和進(jìn)展應(yīng)保持買方合理的知情權(quán)，且買方有權(quán)進(jìn)行審閱和建議。 買方與賣方應(yīng)友好協(xié)商達(dá)成一致。 （ 8） 賣方應(yīng)盡責(zé)確保標(biāo)的公司和非熱交換實(shí)體的物理隔離，以實(shí)現(xiàn)分別獨(dú) 立運(yùn)營。上述隔離的狀態(tài)和進(jìn)展應(yīng)保持買方合理的知情權(quán)，且買方有權(quán)進(jìn)行審閱 和建議。買方與賣方應(yīng)友好協(xié)商達(dá)成一致。 （ 9） 應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項(xiàng)將在交易交割時(shí)結(jié)清。 （ 10） 交割日前，賣方應(yīng)將非熱交換業(yè)務(wù)中海外子公司的長期股權(quán)投資將剝 離至非熱交換實(shí)體，海外子公司需完成相應(yīng)的股東變更登記。 （ 11） 其他資產(chǎn)將根據(jù)后續(xù)雙方約定的合理的拆分原則進(jìn)行劃分。 2、負(fù)債 （ 1） 退職金及員工長期服務(wù)獎(jiǎng)金負(fù)債將按照精算報(bào)告所列示的計(jì)算方法， 在剝離日計(jì)算的負(fù)債金額，按照人員拆分情況拆分至標(biāo)的公司和非熱交換實(shí)體。 （ 2） 應(yīng)付關(guān)聯(lián)方款項(xiàng)將在交割日前支付完畢。 （ 3） 賣方應(yīng)誠信盡責(zé)在交易交割前將熱交換與非熱交換共有的其他負(fù)債償 付完畢，若在交易交割日仍有尚未償付的兩個(gè)業(yè)務(wù)共享的其他債務(wù)，將根據(jù)合理 的拆分比例進(jìn)行拆分并對(duì)交易對(duì)價(jià)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。 3、所有者權(quán)益 （ 1） 專屬知識(shí)產(chǎn)權(quán)（包括專利、技術(shù)及商標(biāo)）將根據(jù)對(duì)應(yīng)的產(chǎn)品歸屬在存 續(xù)公司和非熱交換實(shí)體。 （ 2） 兩塊業(yè)務(wù)共有專利和技術(shù)，將保留在存續(xù)公司，并向非熱交換實(shí)體提 供免費(fèi)使用。 （ 3） KDAC 和 erae 商標(biāo)將轉(zhuǎn)移至非熱交換實(shí)體，其中 KDAC 商標(biāo)由標(biāo)的公 司提供免費(fèi)使用， erae 商標(biāo)由標(biāo)的公司在 3 年過渡期內(nèi)免費(fèi)使用。 4、知識(shí)產(chǎn)權(quán) （ 1） 專屬知識(shí)產(chǎn)權(quán)（包括專利、技術(shù)及商標(biāo)）將根據(jù)對(duì)應(yīng)的產(chǎn)品歸屬在存 續(xù)公司和非熱交換實(shí)體。 （ 2） 兩塊業(yè)務(wù)共有專利和技術(shù)，將保留在存續(xù)公司，并向非熱交換實(shí)體提 供免費(fèi)使用。 （ 3） KDAC 和 erae 商標(biāo)將轉(zhuǎn)移至非熱交換實(shí)體，其中 KDAC 商標(biāo)由標(biāo)的公 司提供免費(fèi)使用， erae 商標(biāo)由標(biāo)的公司在 3 年過渡期內(nèi)免費(fèi)使用。 5、 IT 系統(tǒng) （ 1） IT 職能及系統(tǒng)將保留在標(biāo)的公司，現(xiàn)有的 IT 服務(wù)將由標(biāo)的公司通過 在一定過渡期內(nèi)提供服務(wù)的形式或長期提供服務(wù)的形式繼續(xù)向非熱交換實(shí)體提 供。 （ 2）在交割后第一年內(nèi)，標(biāo)的公司將向非熱交換實(shí)體免費(fèi)提供上述 IT 服務(wù)。 從交割后第二年起， IT 服務(wù)的價(jià)格為服務(wù)提供方為提供此等服務(wù)所發(fā)生的實(shí)際 成本或者服務(wù)提供方支付給第三方服務(wù)提供商提供此等服務(wù)的實(shí)際成本的基礎(chǔ) 上加成 5%。 （ 3）賣方在剝離計(jì)劃完成日之前，應(yīng)確保非熱交換實(shí)體和標(biāo)的公司的數(shù)據(jù)、 系統(tǒng)和應(yīng)用等實(shí)現(xiàn)拆分，同時(shí)確保只有非熱交換實(shí)體的受雇員工才有權(quán)限接觸該 類數(shù)據(jù)、系統(tǒng)和應(yīng)用。賣方應(yīng)承擔(dān) IT 系統(tǒng)拆分的所有成本、費(fèi)用和稅費(fèi)。 6、合同轉(zhuǎn)移 賣方應(yīng)在《股份購買修訂協(xié)議》 簽署 20 個(gè)工作日或各方商定的其他期限內(nèi) 在相應(yīng)附件列示擬轉(zhuǎn)移至非熱交換實(shí)體的合同。賣方需要就業(yè)務(wù)剝離事項(xiàng)通知合 同對(duì)方，并獲取對(duì)方的書面同意或確認(rèn)，以保持與客戶或供應(yīng)商的業(yè)務(wù)關(guān)系正常 持續(xù)，且該部分工作應(yīng)在剝離計(jì)劃完成前進(jìn)行。 買方享有關(guān)于該項(xiàng)工作進(jìn)展信息 的知情權(quán)。 賣方應(yīng)參照《股份購買修訂協(xié)議》 獲得必要的第三方同意。 賣方應(yīng)在《股份購買修訂協(xié)議》 簽署 20 個(gè)工作日或各方商定的其他期限內(nèi) 在相應(yīng)附件列示標(biāo)的公司和非熱交換實(shí)體共有的尚未履行完畢的合同。賣方需要 就剝離事項(xiàng)通知合同對(duì)方，并獲取對(duì)方的書面同意或確認(rèn)，或者根據(jù)要求與對(duì)方 重新簽立標(biāo)的公司和非熱交換實(shí)體分別的合同， 以保持與客戶或供應(yīng)商的業(yè)務(wù)關(guān) 系正常持續(xù)，且該部分工作應(yīng)在剝離計(jì)劃完成前進(jìn)行。 買方應(yīng)享有關(guān)于該項(xiàng)工作 進(jìn)展信息的知情權(quán)。賣方應(yīng)參照《股份購買修訂協(xié)議》 的獲得必要第三方同意。 7、人員 （ 1） 共享人員的拆分根據(jù)員工對(duì)兩個(gè)業(yè)務(wù)的貢獻(xiàn)度以及兩個(gè)業(yè)務(wù)的收入占 比進(jìn)行分配，除了下列員工： （ 2） 共享工作場所的公用事業(yè)及其他附屬服務(wù)部門員工將轉(zhuǎn)移至非熱交換 實(shí)體，并向標(biāo)的公司提供過渡期或長期服務(wù)；但群山和富平工廠的公用事業(yè)及其 他附屬服務(wù)部門員工將保留在標(biāo)的公司，并向非熱交換實(shí)體提供過渡期或長期服 務(wù)。 （ 3） 實(shí)驗(yàn)室，即噪音震動(dòng)實(shí)驗(yàn)室、材料實(shí)驗(yàn)室和原型車間的相關(guān)員工將按 下述方案分配，但在必要的情況下雙方可就此方案進(jìn)一步協(xié)商及調(diào)整： 實(shí)驗(yàn)室 熱交換 非熱交換 噪音震動(dòng)實(shí)驗(yàn)室 2 名工程師， 2 名技術(shù)員 2 名工程師 材料實(shí)驗(yàn)室 3 名工程師 4 名工程師， 1 名技術(shù)員 原型車間 4 名工程師， 9 名技術(shù)員 6 名工程師， 10 名技術(shù)員 （ 4） 標(biāo)的公司的唯一代表董事（“代表董事”）同時(shí)作為標(biāo)的公司的首席執(zhí) 行官，應(yīng)已由董事會(huì)根據(jù)賣方的提名予以選任，且代表董事應(yīng)對(duì)外代表標(biāo)的公司 并管理標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)。 （ 5） 雙方應(yīng)在剝離計(jì)劃完成之前，商討共享員工在標(biāo)的公司和非熱交換實(shí) 體之間分配的方案并確定員工剝離清單，尤其針對(duì)核心技術(shù)員工和關(guān)鍵管理人員， 以確保標(biāo)的公司在剝離后能夠獨(dú)立運(yùn)營。賣方應(yīng)確保核心員工和高管團(tuán)隊(duì)的留存 率達(dá)到 90%，普通員工的留存率達(dá)到 80%。 （ 6） 賣方應(yīng)在剝離計(jì)劃完成之前完成非熱交換實(shí)體與包括海外員工在內(nèi)的 每位轉(zhuǎn)移員工正式勞動(dòng)合同的簽訂，并承擔(dān)人員轉(zhuǎn)移產(chǎn)生的所有成本、費(fèi)用和稅 費(fèi)。 8、服務(wù)協(xié)議 （ 1） 公司和非熱交換實(shí)體將在交易交割前簽署一系列非熱交換實(shí)體向標(biāo)的 公司提供的和標(biāo)的公司向非熱交換實(shí)體提供的過渡期/長期服務(wù)協(xié)議。 （ 2） 賣方應(yīng)確保過渡期服務(wù)或長期服務(wù)的范圍能夠充分保證標(biāo)的公司和非 熱交換實(shí)體業(yè)務(wù)按照交割前 12 個(gè)月的狀態(tài)持續(xù)運(yùn)營。買方在交易交割前將對(duì)過 渡期服務(wù)和長期服務(wù)的完整性進(jìn)行審閱，并就建議的服務(wù)范圍調(diào)整與賣方友好協(xié) 商，以確保標(biāo)的公司的持續(xù)運(yùn)營。同時(shí)買方和賣方應(yīng)友好協(xié)商誠信盡責(zé)將過渡期 服務(wù)和長期服務(wù)的范圍控制在最小范圍內(nèi)。 （ 3） 過渡期服務(wù)或長期服務(wù)的每一項(xiàng)服務(wù)都將設(shè)立雙方同意的服務(wù)期限。 提供服務(wù)的一方將在約定的服務(wù)期限內(nèi)提供服務(wù)。 （ 4） 接收方應(yīng)當(dāng)每月向服務(wù)的提供方支付費(fèi)用，除雙方另有約定外，服務(wù) 費(fèi)用的價(jià)格將按照雙方認(rèn)可的服務(wù)方提供上述服務(wù)發(fā)生的實(shí)際成本加成 5%計(jì)算。 9、剝離成本 在規(guī)定時(shí)間內(nèi)完成后 10 個(gè)工作日內(nèi)，賣方將向買方發(fā)出書面通知。買方收 到書面通知后，應(yīng)被允許就賣方在書面通知中所提及的任何步驟的完成情況予以 核實(shí)查證。若核查中發(fā)現(xiàn)實(shí)際剝離狀態(tài)與前文所述的剝離計(jì)劃存在重大不符，買 方有權(quán)要求賣方立即按照剝離計(jì)劃重新實(shí)施，或者按照該等不符造成的損失在交 易對(duì)價(jià)中進(jìn)行調(diào)整。賣方應(yīng)承擔(dān)剝離活動(dòng)的所有成本、費(fèi)用和稅費(fèi)。 （五）標(biāo)的資產(chǎn)的估值和作價(jià)情況 東洲評(píng)估采取收益法和市場法對(duì) erae AMS 剝離汽車非熱交換業(yè)務(wù)后的存續(xù) 公司的股東全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行了估值，并選用收益法估值結(jié)果作為最終估值結(jié)論。 根據(jù)東洲評(píng)估出具的《上海航天控股（香港）有限公司擬現(xiàn)金收購涉及的存續(xù) erae Automotive Systems Co., Ltd. 股東全部權(quán)益價(jià)值估值報(bào)告》（ 東洲咨報(bào)字 （ 2017）第 0096 號(hào)），在估值基準(zhǔn)日，存續(xù) erae AMS 股東全部權(quán)益價(jià)值（投資 價(jià)值）估值為人民幣 170,400.00 萬元。 公司國資主管機(jī)構(gòu)中國航天科技集團(tuán)公司 已批準(zhǔn)本次交易（ 天科資（ 2017） 859 號(hào)），并對(duì)東洲評(píng)估出具的估值報(bào)告進(jìn)行 了估值備案（ 科評(píng)備字[2017]43 號(hào)）。 根據(jù)《股份購買修訂協(xié)議》，本次交易中，第一步收購標(biāo)的公司 51%股權(quán)購 買價(jià)格為 13,154.94 萬美元（按 2017 年 9 月 1 日匯率折算為人民幣 86,702.89 萬 元）。第二步通過買方購買期權(quán)收購標(biāo)的公司 19%股權(quán)的行權(quán)價(jià)格為 4,901 萬美 元（按 2017 年 9 月 1 日匯率折算為人民幣 32,302.00 萬元）。 （六）對(duì)價(jià)支付方式及安排 本次交易對(duì)價(jià)支付貨幣為美元，由買方以現(xiàn)金支付交易對(duì)價(jià)。 本次交易的交 易對(duì)價(jià)將按照如下步驟支付和調(diào)整： （ 1） 還款托管金額和剝離費(fèi)用的確認(rèn) 在交割日之前至少二十個(gè)營業(yè)日前，賣方向買方交付《 還款托管金額聲明》、 《 剝離費(fèi)用聲明》以及計(jì)算上述各項(xiàng)金額的支撐材料，并由交易雙方就還款托管 金額或剝離費(fèi)用可能存在的異議調(diào)整達(dá)成一致，確認(rèn)還款托管金額和剝離費(fèi)用。 （ 2）在交割日，買方將買方支付款項(xiàng)電匯至 erae cs、 erae ns 共同書面指定 的一個(gè)銀行賬戶。 買方支付款項(xiàng)計(jì)算公式： 標(biāo)的公司 51%股權(quán)的交易價(jià)格（即 131,549,400 美元），減去以下各項(xiàng)金額的 總和： ①賠償托管金額（ 19,732,410 美元） ②還款托管金額（即截至交割日賣方欠標(biāo)的公司的未償借款本金、利息及費(fèi) 用金額總和） ③剝離費(fèi)用（根據(jù)《股份購買修訂協(xié)議》，交易雙方約定剝離費(fèi)用由賣方承 擔(dān)） ④ KDB 貸款差額部分（標(biāo)的公司向韓國產(chǎn)業(yè)銀行借取的于交割日全部應(yīng)償 債務(wù)與標(biāo)的公司向韓國產(chǎn)業(yè)銀行借取的 625 億韓元貸款之間的差額） （ 3）交割后 在交割日滿三個(gè)月當(dāng)日（ 即“首次賠償托管額支付日”），托管代理應(yīng)向賣方 根據(jù)協(xié)議約定按照列于相應(yīng)賣方名下的比例向賣方支付剩余賠償托管金額。 四、本次交易構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組 根據(jù)本次交易擬購買資產(chǎn) 2015 年度、2016 年度以及 2017 年 1-3 月經(jīng)審計(jì)的 模擬財(cái)務(wù)報(bào)表， 標(biāo)的公司 2016 年度的營業(yè)收入為 2,730,266,294.60 元，航天機(jī)電 2016 年經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表營業(yè)收入為 5,448,465,936.91 元，標(biāo)的公司最 近一個(gè)會(huì)計(jì)年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入超過上市公司同期經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào) 表營業(yè)收入的 50%。因此，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。 本次交易為現(xiàn)金收購，根據(jù)《重組辦法》相關(guān)規(guī)定，本次交易無需提交中國 證監(jiān)會(huì)審核。 五、 本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易 本次交易對(duì)方 erae cs、 erae ns 在本次交易前與上市公司、香港上航控股之間 不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，因此公司向 erae cs、 erae ns 支付現(xiàn)金購買其合計(jì)持有的標(biāo)的公 司目標(biāo)股權(quán)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 六、本次交易不構(gòu)成借殼上市 本次交易前后上市公司的控股股東均為上海航天工業(yè)（集團(tuán)）有限公司，實(shí) 際控制人均為中國航天科技集團(tuán)公司，不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更。因此，本 次交易不構(gòu)成《重組辦法》第十三條規(guī)定的交易情形，即不構(gòu)成借殼上市。 七、本次交易對(duì)上市公司的影響 （一）本次交易對(duì)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響 本次交易系現(xiàn)金交易，不涉及向交易對(duì)方發(fā)行股份事宜，不會(huì)對(duì)上市公司的 股權(quán)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生直接影響。 （二）本次交易對(duì)上市公司業(yè)務(wù)經(jīng)營的影響 本次交易系公司順應(yīng)全球汽車零配件公司整合趨勢(shì)，通過收購海外零配件公 司實(shí)現(xiàn)規(guī)模、技術(shù)、品牌等方面的優(yōu)勢(shì)提升。本次交易將有助于協(xié)助公司進(jìn)一步 豐富其汽車熱交換業(yè)務(wù)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，進(jìn)行海外布局并拓展優(yōu)質(zhì)客戶群體，增強(qiáng)品牌 影響力以及公司實(shí)力。 （三）本次交易對(duì)上市公司財(cái)務(wù)狀況的影響 1、資產(chǎn)、負(fù)債構(gòu)成分析 根據(jù)立信會(huì)計(jì)師出具的《 備考審閱報(bào)告及備考合并財(cái)務(wù)報(bào)表》（信會(huì)師報(bào)字 [2017]第 ZG12203 號(hào)）， 本次交易完成前后上市公司 2016 年 12 月 31 日、 2017 年 3 月 31 日的資產(chǎn)總計(jì)、負(fù)債合計(jì)對(duì)比情況如下： 單位：萬元 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 項(xiàng)目 交易前 交易后 變動(dòng) 比率 交易前 交易后 變動(dòng) 比率 資產(chǎn)總計(jì) 1,324,384.31 1,648,180.44 22.36% 1,380,050.00 1,688,481.36 22.35% 負(fù)債總計(jì) 711,186.14 987,859.27 38.90% 754,171.41 1,019,187.85 35.14% 在總資產(chǎn)規(guī)模方面，本次重組完成后，截至 2017 年 3 月 31 日，上市公司的 資產(chǎn)總額由本次交易前的 1,324,384.31 萬元上升至 1,648,180.44 萬元，增長幅度 為 22.36%，主要是收購標(biāo)的資產(chǎn)后資產(chǎn)規(guī)模相應(yīng)增加所致。 在負(fù)債規(guī)模方面，本次重組完成后，截至 2017 年 3 月 31 日，公司負(fù)債總額 由本次交易前的 711,186.14 萬元上升至 987,859.27 萬元，增長幅度 38.90%。負(fù) 債增長主要系新增了標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)收款項(xiàng)、應(yīng)付職工薪酬、一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù) 債、 及本次交易支付對(duì)價(jià)新增其他流動(dòng)負(fù)債所致。 2、對(duì)公司償債能力及財(cái)務(wù)安全性的影響 項(xiàng)目 2017 年 3 月 31 日 備考數(shù)據(jù) 實(shí)際數(shù)據(jù) 流動(dòng)比率 1.05 1.30 速動(dòng)比率 0.86 1.08 資產(chǎn)負(fù)債率 59.94% 53.70% 項(xiàng)目 2016 年 12 月 31 日 備考數(shù)據(jù) 實(shí)際數(shù)據(jù) 流動(dòng)比率 1.18 1.34 速動(dòng)比率 1.02 1.19 資產(chǎn)負(fù)債率 60. 36% 54.65% 根據(jù)《 備考審閱報(bào)告及備考合并財(cái)務(wù)報(bào)表》，本次交易完成后，公司資產(chǎn)負(fù) 債率上升， 流動(dòng)比率和速動(dòng)比率下降， 主要原因系新增了標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)收款項(xiàng)、應(yīng) 付職工薪酬、一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債、 及本次交易支付對(duì)價(jià)新增其他流動(dòng)負(fù)債 所致。 3、對(duì)公司盈利能力的影響 根據(jù)《 備考審閱報(bào)告及備考合并財(cái)務(wù)報(bào)表》，本次交易前后，上市公司 2016 年度、 2017 年 1-3 月的經(jīng)營成果情況、盈利能力指標(biāo)情況對(duì)比如下： 單位：萬元 2017 年 1-3 月 項(xiàng)目 交易前 交易后 變動(dòng)幅度 營業(yè)收入 103,227.98 167,985.70 62.73% 凈利潤 -13,013.97 -12,798.62 不適用 歸屬于母公司所有者的凈利潤 -12,557.29 -12,527.62 不適用 2016 年度 項(xiàng)目 交易前 交易后 變動(dòng)幅度 營業(yè)收入 544,846.59 811,280.28 48.90% 凈利潤 21,326.16 28,751.66 34.82% 歸屬于母公司所有者的凈利潤 20,208.61 25,455.84 25.97% 根據(jù)《 備考審閱報(bào)告及備考合并財(cái)務(wù)報(bào)表》，本次交易完成后，上市公司備 考口徑營業(yè)收入和凈利潤與重組前有較大幅度提升。 2016 年度營業(yè)收入、凈利 潤分別提高 48.90%和 34.82%， 歸屬于母公司所有者的凈利潤較重組前增長 5,247.23 萬元，增幅 25.97%。 綜上，本次交易完成后， 上市公司經(jīng)營能力與盈利能力將得到明顯提升。 八、本次交易完成后對(duì) erae 烏茲別克斯坦 40%股權(quán)和 erae 常熟汽車熱交換業(yè)務(wù)資產(chǎn)的收購安排 交易對(duì)方之一 erae cs 另持有 erae 烏茲別克斯坦 40%股權(quán)。 erae 烏茲別克 斯坦也從事汽車熱交換業(yè)務(wù)。 erae AMS 剝離重組后的新設(shè)實(shí)體從事汽車非熱交換業(yè)務(wù)，并持有 erae 常熟 100%股權(quán)。 erae 常熟主要從事汽車制動(dòng)系統(tǒng)、汽車發(fā)動(dòng)機(jī)控制系統(tǒng)、汽車空調(diào) 控制系統(tǒng)等產(chǎn)品的生產(chǎn)、研發(fā)，銷售，目前擁有四條汽車零部件生產(chǎn)線， 包括一 條從事熱交換業(yè)務(wù)的空調(diào)控制器生產(chǎn)線。 根據(jù)《 股份購買修訂協(xié)議》，本次交易完成后，被香港上航控股收購后的標(biāo) 的公司將購買 erae cs 持有的 erae 烏茲別克斯坦 40%股權(quán)以及 erae 常熟從事熱交 換業(yè)務(wù)資產(chǎn)。具體約定如下： 1、 erae 烏茲別克斯坦 40%股權(quán) 根據(jù)《股份購買修訂協(xié)議》， 在本次交易交割日后六個(gè)月屆滿之后， eras cs 應(yīng)向標(biāo)的公司出售其在 erae 烏茲別克斯坦中持有的 40%股權(quán)，該等股權(quán)購買價(jià) 格為 200 億韓元（ 受限于標(biāo)的公司對(duì) erae 烏茲別克斯坦開展盡職調(diào)查后所作的 合理價(jià)格調(diào)整）。若 erae 烏茲別克斯坦股權(quán)購買價(jià)格高于具有相關(guān)資質(zhì)的中國評(píng) 估機(jī)構(gòu)根據(jù)適用的法律所確定的 erae 烏茲別克斯坦股權(quán)估值， 則不得進(jìn)行 erae 烏茲別克斯坦股權(quán)轉(zhuǎn)讓， 除非 erae cs 同意基于該等估值結(jié)果確定購買價(jià)格完成 erae 烏茲別克斯坦股權(quán)轉(zhuǎn)讓。 2、 erae 常熟汽車熱交換業(yè)務(wù)資產(chǎn) 在交割日后六個(gè)月屆滿之內(nèi)， 新設(shè)實(shí)體應(yīng)在中國江蘇省常熟市設(shè)立一家全資 子公司（“ 新常熟公司”） 作為承接 erae 常熟汽車熱交換業(yè)務(wù)空調(diào)控制器的運(yùn)營 實(shí)體。 香港上航控股將補(bǔ)償新設(shè)實(shí)體為建立新常熟公司而發(fā)生的合理費(fèi)用。 由上 市公司或其指定的實(shí)體從新設(shè)實(shí)體處購買其在新常熟公司中所持有的全部股權(quán)， 具體收購安排有待各方進(jìn)一步確認(rèn)。 （本頁無正文，為《上海航天汽車機(jī)電股份有限公司重大資產(chǎn)購買報(bào)告書摘要》 之蓋章頁） 上海航天汽車機(jī)電股份有限公司 年 月 日
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