航天機(jī)電2017年第四次臨時(shí)股東大會(huì)文件
上海航天汽車(chē)機(jī)電股份有限公司
2017 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)
文 件
二Ｏ一七年十月十九日
上海航天汽車(chē)機(jī)電股份有限公司
2017年第四次臨時(shí)股東大會(huì)文件
目錄
一、會(huì)議議程......2
二、議案
1，關(guān)于公司重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的議案......3
2，關(guān)于本次重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)方案的議案......4
3，關(guān)于本次重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案......6
4，關(guān)于簽訂附生效條件
<修訂及重述之股份購(gòu)買(mǎi)協(xié)議>
的議案......7
5，關(guān)于
<上海航天汽車(chē)機(jī)電股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)報(bào)告書(shū)>
及其摘要的議案...8 6，關(guān)于確認(rèn)重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)涉及的相關(guān)審計(jì)報(bào)告、估值報(bào)告的議案......9 7，關(guān)于本次重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)相關(guān)審閱報(bào)告及備考合并財(cái)務(wù)報(bào)表的議案......10 8，關(guān)于公司購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)符合
<關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定>
第四條規(guī)定的議案......11 9，關(guān)于估值機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、估值假設(shè)前提的合理性、估值方法與估值目的相關(guān)性的 議案......12 10，關(guān)于本次重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)定價(jià)的依據(jù)及公平合理性說(shuō)明的議案......13 11，關(guān)于本次重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性說(shuō)明的議案......14 12，關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)相關(guān)事項(xiàng)的議案...15 13，關(guān)于續(xù)聘立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2017年度年審會(huì)計(jì)師事務(wù) 所和內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案......16 三、現(xiàn)場(chǎng)表決注意事項(xiàng)......17 四、網(wǎng)絡(luò)投票注意事項(xiàng)......19 附件1：《上海航天汽車(chē)機(jī)電股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)報(bào)告書(shū)摘要》 附件2：《關(guān)于續(xù)聘立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2017年度年審會(huì)計(jì)師事務(wù) 所和內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)的公告》（2017-084）。 會(huì)議議程 會(huì)議時(shí)間：2017年10月19日 會(huì)議方式：現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合 現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議地點(diǎn)：上海市漕溪路222號(hào)航天大廈南樓7樓 會(huì)議主持人：董事長(zhǎng)姜文正先生 序號(hào) 會(huì)議議程 一 宣讀會(huì)議須知 二 大會(huì)報(bào)告 1 關(guān)于公司重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的議案 2 關(guān)于本次重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)方案的議案 3 關(guān)于本次重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案 4 關(guān)于簽訂附生效條件《修訂及重述之股份購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》的議案 5 關(guān)于《上海航天汽車(chē)機(jī)電股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)報(bào)告書(shū)》及其摘要的議案 6 關(guān)于確認(rèn)重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)涉及的相關(guān)審計(jì)報(bào)告、估值報(bào)告的議案 7 關(guān)于本次重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)相關(guān)審閱報(bào)告及備考合并財(cái)務(wù)報(bào)表的議案 8 關(guān)于公司購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定》第四 條規(guī)定的議案 9 關(guān)于估值機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、估值假設(shè)前提的合理性、估值方法與估值目的相關(guān)性的 議案 10 關(guān)于本次重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)定價(jià)的依據(jù)及公平合理性說(shuō)明的議案 11 關(guān)于本次重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性 說(shuō)明的議案 12 關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)相關(guān)事項(xiàng)的議案 13 關(guān)于續(xù)聘立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2017年度年審會(huì)計(jì)師事務(wù)所 和內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案 三 現(xiàn)場(chǎng)投票表決并回答股東代表問(wèn)題 四 宣讀法律意見(jiàn)書(shū) 五 宣讀2017年第四次臨時(shí)股東大會(huì)決議 議案一 關(guān)于公司重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的議案 各位股東： 根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，對(duì)照上市公司重大資產(chǎn)重組的條件，公司董事會(huì)經(jīng)過(guò)自查后認(rèn)為，公司符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定及上市公司重大資產(chǎn)重組的要求。 本議案提請(qǐng)股東大會(huì)審議。 上海航天汽車(chē)機(jī)電股份有限公司 董事會(huì) 二�一七年十月十九日 議案二 關(guān)于本次重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)方案的議案 各位股東： 為了實(shí)現(xiàn)公司產(chǎn)業(yè)整合，發(fā)揮產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)，增強(qiáng)公司競(jìng)爭(zhēng)力并確保公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)持續(xù)發(fā)展，公司擬通過(guò)全資子公司上海航天控股（香港）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“香港上航控股”）以現(xiàn)金方式向eraecsCo.,Ltd.（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“eraecs”）、eraensCo.,Ltd.（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“eraens”）購(gòu)買(mǎi)完成汽車(chē)非熱交換業(yè)務(wù)剝離后的存續(xù)eraeAutomotiveSystemsCo.，Ltd.(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“erae AMS”)的51%股權(quán)，同時(shí)香港上航控股有權(quán)在交割日后六個(gè)月屆滿之后，通過(guò)行使買(mǎi)方購(gòu)買(mǎi)期權(quán)購(gòu)買(mǎi)eraecs所持存續(xù)eraeAMS19%的股權(quán)。 (一) 標(biāo)的資產(chǎn) 本次交易標(biāo)的資產(chǎn)為存續(xù) eraeAMS70%股權(quán)。 (二) 交易對(duì)方 本次交易對(duì)方為存續(xù)eraeAMS 的股東eraecs、eraens。上述交易對(duì)方與公司不 存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。 (三) 剝離方案 在本次交易中，erae AMS 需將其汽車(chē)非熱交換業(yè)務(wù)（含常熟怡來(lái)汽車(chē)零部件有限 公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“erae 常熟）汽車(chē)熱交換業(yè)務(wù)產(chǎn)線）剝離至非熱交換實(shí)體，剝離涉及資 產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等，并由存續(xù)eraeAMS 承繼重組前eraeAMS 的汽 車(chē)熱交換業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)及負(fù)債。 (四) 交易步驟 在 erae AMS 完成汽車(chē)非熱交換業(yè)務(wù)的剝離后，第一步，由香港上航控股以現(xiàn)金方 式購(gòu)買(mǎi)eraens、eraecs 持有的存續(xù)eraeAMS51%股權(quán)。第二步，香港上航控股有權(quán) 在前述51%股權(quán)交割日后六個(gè)月屆滿后，購(gòu)買(mǎi) eraecs 所持有的存續(xù) eraeAMS19%的 股權(quán)。完成上述兩次交易步驟后，公司通過(guò)香港上航控股將持有存續(xù)eraeAMS70%的股 權(quán)。 （五）定價(jià)依據(jù) 根據(jù)上海東洲資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《上海航天控股（香港）有限公司擬現(xiàn)金收購(gòu)涉及的存續(xù)eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd. 股東全部權(quán)益價(jià)值估值報(bào)告》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“估值報(bào)告”）（東洲咨報(bào)字（2017）第0096號(hào)），在估值基準(zhǔn)日，存續(xù)eraeAMS股東全 部權(quán)益價(jià)值（投資價(jià)值）估值為人民幣170,400.00萬(wàn)元。 （六）交易價(jià)格 根據(jù)估值報(bào)告的估值結(jié)果，交易各方在《修訂及重述之股份購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》中約定了存續(xù)eraeAMS70%的股權(quán)購(gòu)買(mǎi)價(jià)格為18,055.94萬(wàn)美元。 （七） 后續(xù)對(duì) erae 烏茲別克斯坦和 erae 常熟熱交換資產(chǎn)的收購(gòu)安排 1、erae 烏茲別克斯坦 40%股權(quán) 在購(gòu)買(mǎi)存續(xù)erae AMS 51%股權(quán)交割日后六個(gè)月屆滿之后，eras cs應(yīng)向存續(xù)erae AMS出售其在erae 烏茲別克斯坦中持有的40%股權(quán)，該等股權(quán)購(gòu)買(mǎi)價(jià)格為200億韓元 （受限于存續(xù)eraeAMS對(duì)erae烏茲別克斯坦開(kāi)展盡職調(diào)查后所作的合理價(jià)格調(diào)整）。若 烏茲別克斯坦股權(quán)購(gòu)買(mǎi)價(jià)格高于具有相關(guān)資質(zhì)的中國(guó)評(píng)估機(jī)構(gòu)根據(jù)適用的法律所確定的烏茲別克斯坦股權(quán)估值，則不得進(jìn)行烏茲別克斯坦股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)莈raecs同意基于該等估值結(jié)果確定購(gòu)買(mǎi)價(jià)格完成烏茲別克斯坦股權(quán)轉(zhuǎn)讓。 2、erae 常熟熱交換業(yè)務(wù)資產(chǎn) 在購(gòu)買(mǎi)存續(xù)eraeAMS51%股權(quán)交割日后六個(gè)月內(nèi)，非熱交換實(shí)體應(yīng)在中國(guó)江蘇省常 熟市設(shè)立一家全資子公司（“新常熟公司”）作為承接 erae 常熟汽車(chē)熱交換業(yè)務(wù)空調(diào)控制 器的運(yùn)營(yíng)實(shí)體。由公司或其指定的實(shí)體從非熱交換實(shí)體處購(gòu)買(mǎi)其在新常熟公司中所持有的全部股權(quán)，具體收購(gòu)安排有待各方進(jìn)一步確認(rèn)。 (八) 估值基準(zhǔn)日 本次交易的估值基準(zhǔn)日為2016年12月31日。 (九) 過(guò)渡期間損益安排 自估值基準(zhǔn)日至交割日期間，eraeAMS汽車(chē)熱交換業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的一切收益將歸屬于 買(mǎi)方（香港上航控股）。 (十) 交易對(duì)價(jià)支付方式及資金來(lái)源 本次交易為現(xiàn)金交易，支付對(duì)價(jià)的資金來(lái)源為公司自有資金及銀行貸款等。 本議案共分10個(gè)事項(xiàng)，提請(qǐng)股東大會(huì)逐項(xiàng)審議。 上海航天汽車(chē)機(jī)電股份有限公司 董事會(huì) 二�一七年十月十九日 議案三 關(guān)于本次重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案 各位股東： 本次交易對(duì)方為存續(xù)eraeAMS 的股東eraecs、eraens。上述交易對(duì)方與公司不存 在關(guān)聯(lián)關(guān)系，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，eraecs、eraens不屬于公司的關(guān)聯(lián)方，因此公司本次重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 本議案提請(qǐng)股東大會(huì)審議。 上海航天汽車(chē)機(jī)電股份有限公司 董事會(huì) 二�一七年十月十九日 議案四 關(guān)于簽訂附生效條件
<修訂及重述之股份購(gòu)買(mǎi)協(xié)議>
的議案 各位股東： 董事會(huì)同意由公司全資子公司上海航天控股（香港）有限公司與eraecsCo.,Ltd.、erae nsCo.,Ltd. 以及eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.簽訂的《修訂及重述之股份購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》。 本議案提請(qǐng)股東大會(huì)審議。 上海航天汽車(chē)機(jī)電股份有限公司 董事會(huì) 二�一七年十月十九日 議案五 關(guān)于
<上海航天汽車(chē)機(jī)電股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)報(bào)告書(shū)>
及其摘要的議案 各位股東： 根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定編制了《上海航天汽車(chē)機(jī)電股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)報(bào)告書(shū)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“重組報(bào)告書(shū)”）及其摘要。重組報(bào)告書(shū)的主要內(nèi)容包括本次交易概況、交易各方基本情況、交易標(biāo)的、交易標(biāo)的主營(yíng)業(yè)務(wù)、本次交易對(duì)上市公司的影響、本次交易的報(bào)批程序等。 《上海航天汽車(chē)機(jī)電股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)報(bào)告書(shū)》，詳見(jiàn)2017年9月30日在 上海證券交易所網(wǎng)站披露的全文。 詳見(jiàn)附件1：《上海航天汽車(chē)機(jī)電股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)報(bào)告書(shū)摘要》 本議案提請(qǐng)股東大會(huì)審議。 上海航天汽車(chē)機(jī)電股份有限公司 董事會(huì) 二�一七年十月十九日 議案六 關(guān)于確認(rèn)重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)涉及的相關(guān)審計(jì)報(bào)告、估值報(bào)告的議案各位股東： 董事會(huì)確認(rèn)由立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為本次重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)出具的《eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.審計(jì)報(bào)告》（信會(huì)師報(bào)字【2017】第ZG12188號(hào)）及上海東洲資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《上海航天控股（香港）有限公司擬現(xiàn)金收購(gòu)涉及的存續(xù)eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd. 股東全部權(quán)益價(jià)值估值報(bào)告》（東洲咨報(bào)字（2017）第0096號(hào)）。 本議案提請(qǐng)股東大會(huì)審議。 上海航天汽車(chē)機(jī)電股份有限公司 董事會(huì) 二�一七年十月十九日 議案七 關(guān)于本次重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)相關(guān)審閱報(bào)告及備考合并財(cái)務(wù)報(bào)表的議案各位股東： 董事會(huì)確認(rèn)由立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為本次重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)出具的《上海航天汽車(chē)機(jī)電股份有限公司審閱報(bào)告及備考合并財(cái) 務(wù) 報(bào) 表 》（ 信 會(huì) 師 報(bào)字【2017】第ZG12203）。 本議案提請(qǐng)股東大會(huì)審議。 上海航天汽車(chē)機(jī)電股份有限公司 董事會(huì) 二�一七年十月十九日 議案八 關(guān)于公司購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)符合
<關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定>
第四條規(guī)定的議案 各位股東： 經(jīng)審慎自查論證，公司董事會(huì)認(rèn)為公司本次重大資產(chǎn)重組符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定》第四條規(guī)定。 1、公司本次交易中擬購(gòu)買(mǎi)的標(biāo)的資產(chǎn)為股權(quán)類(lèi)資產(chǎn)，不涉及需要立項(xiàng)、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、用地、規(guī)劃、建設(shè)施工等相關(guān)報(bào)批事項(xiàng)。本次交易尚須履行的審批程序已在《上海航天汽車(chē)機(jī)電股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)預(yù)案》中詳細(xì)披露，并已就相關(guān)審批程序尚未履行完畢的風(fēng)險(xiǎn)做出了提示。 2、本次交易的交易對(duì)方eraeCSCo.,Ltd.、eraeNSCo.,Ltd.對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)擁有合法、 有效的所有權(quán)。在相關(guān)法律程序和交割先決條件得到適當(dāng)履行的情形下，標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)戶(hù)或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙。eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.為依法設(shè)立和有效存續(xù)的公司，不存在出資不實(shí)或者影響其合法存續(xù)的情況。 3、本次交易有助于公司對(duì)汽車(chē)熱交換業(yè)務(wù)進(jìn)行優(yōu)化整合，進(jìn)一步增強(qiáng)其市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。 因此，本次交易有利于提高公司資產(chǎn)的完整性。在本次交易后，上市公司在人員、采購(gòu)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等方面仍將保持獨(dú)立。 4、本次交易有助于增強(qiáng)公司在汽車(chē)熱交換業(yè)務(wù)領(lǐng)域的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，從而有利于上市公司突出主業(yè)、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。 本議案提請(qǐng)股東大會(huì)審議。 上海航天汽車(chē)機(jī)電股份有限公司 董事會(huì) 二�一七年十月十九日 議案九 關(guān)于估值機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、估值假設(shè)前提的合理性、估值方法與估值目的相關(guān)性的議案 各位股東： 本次重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)的估值機(jī)構(gòu)上海東洲資產(chǎn)評(píng)估有限公司具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格，其與公司除業(yè)務(wù)關(guān)系外，不存在影響其為委托方提供服務(wù)的其他利益關(guān)系，亦不存在現(xiàn)實(shí)的及預(yù)期的利益或沖突，估值機(jī)構(gòu)具有獨(dú)立性。其出具的估值報(bào)告符合客觀、獨(dú)立、公正、科學(xué)的原則。 估值機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行估值過(guò)程所采用的假設(shè)前提參照了國(guó)家相關(guān)法律、法規(guī)，綜合考慮了市場(chǎng)估值過(guò)程中通用的慣例或準(zhǔn)則，其假設(shè)符合標(biāo)的資產(chǎn)的實(shí)際情況，假設(shè)前提合理；估值機(jī)構(gòu)在估值方法選取方面，綜合考慮了標(biāo)的資產(chǎn)行業(yè)特點(diǎn)和資產(chǎn)的實(shí)際狀況。 本次估值是為了滿足公司本次重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)的需要，是公司論證交易價(jià)格合理性的重要依據(jù)，估值方法與估值目的和估值報(bào)告應(yīng)用密切相關(guān)；估值機(jī)構(gòu)根據(jù)相關(guān)估值規(guī)范并結(jié)合其專(zhuān)業(yè)判斷進(jìn)行估值，本次交易作價(jià)合理、公允。 本議案提請(qǐng)股東大會(huì)審議。 上海航天汽車(chē)機(jī)電股份有限公司 董事會(huì) 二�一七年十月十九日 議案十 關(guān)于本次重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)定價(jià)的依據(jù)及公平合理性說(shuō)明的議案各位股東： 根據(jù)上海東洲資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《上海航天控股（香港）有限公司擬現(xiàn)金收購(gòu)涉及的存續(xù)eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd. 股東全部權(quán)益價(jià)值估值報(bào)告》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“估值報(bào)告”）（東洲咨報(bào)字（2017）第0096號(hào)），在估值基準(zhǔn)日，存續(xù)eraeAMS股東全部權(quán)益價(jià)值（投資價(jià)值）估值為人民幣170,400.00萬(wàn)元。 根據(jù)估值報(bào)告的估值結(jié)果，交易各方在《修訂及重述之股份購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》中約定了存續(xù)eraeAMS70%的股權(quán)購(gòu)買(mǎi)價(jià)格為18,055.94萬(wàn)美元。 標(biāo)的資產(chǎn)的定價(jià)原則具有公允性、合理性，不存在損害公司及其股東特別是中小投資者利益的情形。 本議案提請(qǐng)股東大會(huì)審議。 上海航天汽車(chē)機(jī)電股份有限公司 董事會(huì) 二�一七年十月十九日 議案十一 關(guān)于本次重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性說(shuō)明的議案 各位股東： 公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定》等有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及公司《章程》的規(guī)定，就本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)，履行了現(xiàn)階段必需的法定程序，該等法定程序完整、合法、有效。 公司董事會(huì)及全體董事保證公司就本次重大資產(chǎn)重組所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)提交法律文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。 本議案提請(qǐng)股東大會(huì)審議。 上海航天汽車(chē)機(jī)電股份有限公司 董事會(huì) 二�一七年十月十九日 議案十二 關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理 本次重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)相關(guān)事項(xiàng)的議案 各位股東： 公司董事會(huì)提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)，在有關(guān)法律法規(guī)范圍內(nèi)全權(quán)辦理與本次重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)有關(guān)的全部事宜，包括但不限于： （1）根據(jù)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及股東大會(huì)決議，制定、實(shí)施本次重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)的具體方案，包括但不限于根據(jù)具體情況確定或調(diào)整標(biāo)的資產(chǎn)范圍、相關(guān)資產(chǎn)價(jià)格、過(guò)渡期間損益承擔(dān)等事項(xiàng)； （2）根據(jù)證券部門(mén)、交易所的要求和市場(chǎng)情況，按照股東大會(huì)審議通過(guò)的方案，全權(quán)負(fù)責(zé)辦理和決定本次重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)的具體相關(guān)事宜； （3）修改、補(bǔ)充、簽署、遞交、呈報(bào)、執(zhí)行與本次重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)有關(guān)的一切協(xié)議和文件； （4）應(yīng)審批部門(mén)的要求或根據(jù)監(jiān)管部門(mén)出臺(tái)的新的相關(guān)法規(guī)對(duì)本次重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)方案進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，批準(zhǔn)、簽署有關(guān)審計(jì)報(bào)告、估值報(bào)告等一切與本次重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)有關(guān)的協(xié)議和文件的修改； （5）在股東大會(huì)決議有效期內(nèi)，若監(jiān)管部門(mén)政策要求或市場(chǎng)條件發(fā)生變化，授權(quán)董事會(huì)根據(jù)證券監(jiān)管部門(mén)新的政策規(guī)定和證券市場(chǎng)的實(shí)際情況，在股東大會(huì)決議范圍內(nèi)對(duì)本次重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)的具體方案作出相應(yīng)調(diào)整； （6）本次重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)完成后，修改目標(biāo)公司章程的相關(guān)條款，辦理相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的審批登記手續(xù)； （7）在法律、法規(guī)、有關(guān)規(guī)范性文件及《公司章程》允許范圍內(nèi)，辦理與本次重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)有關(guān)的其他事宜。 本次授權(quán)自股東大會(huì)通過(guò)之日起12個(gè)月內(nèi)有效。 本議案提請(qǐng)股東大會(huì)審議。 上海航天汽車(chē)機(jī)電股份有限公司 董事會(huì) 二�一七年十月十九日 議案十三 關(guān)于續(xù)聘立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2017年度年 審會(huì)計(jì)師事務(wù)所和內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案 各位股東： 2017年9月12日召開(kāi)的公司第六屆董事會(huì)第四十三次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于續(xù)聘 立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2017 年度年審會(huì)計(jì)師事務(wù)所 和內(nèi)控審計(jì)機(jī) 構(gòu)的議案》，擬聘任立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2017年度年審會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu) 和內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)，聘期壹年，并提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)決定立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）2017 年度的審計(jì)費(fèi)用。 根據(jù)《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》，經(jīng)董事會(huì)審計(jì)和風(fēng) 險(xiǎn)管理委 員會(huì)對(duì)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）2016 年度工作情況的審查 和評(píng)價(jià)，我們同 意公司續(xù)聘立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2017年 度年審會(huì)計(jì)師事務(wù)所和 內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)。同意將本議案提交股東大會(huì)審議。 詳見(jiàn)附件2：《關(guān)于續(xù)聘立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2017年度年審會(huì) 計(jì)師事務(wù)所和內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)的公告》（2017-084） 本議案提請(qǐng)股東大會(huì)審議。 上海航天汽車(chē)機(jī)電股份有限公司 董事會(huì) 二�一七年十月十九日 現(xiàn)場(chǎng)表決注意事項(xiàng) 一、請(qǐng)認(rèn)真核對(duì)每張表決票所注明的股東編號(hào)，并務(wù)必填上股東姓名和持股數(shù)。 二、每張表決票設(shè)13項(xiàng)議案，共22項(xiàng)表決，請(qǐng)逐一進(jìn)行表決。 議案1：關(guān)于公司重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的議案 議案2：關(guān)于本次重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)方案的議案 本議案分 10 項(xiàng)事項(xiàng)，請(qǐng)逐一進(jìn)行表決。 2.01標(biāo)的資產(chǎn) 2.02交易對(duì)方 2.03剝離方案 2.04交易步驟 2.05定價(jià)依據(jù) 2.06交易價(jià)格 2.07后續(xù)對(duì) erae 烏茲別克斯坦和 erae 常熟熱交換資產(chǎn)的收購(gòu)安排 2.08估值基準(zhǔn)日 2.09過(guò)渡期間損益安排 2.10交易對(duì)價(jià)支付方式及資金來(lái)源 議案3：關(guān)于本次重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案 議案4：關(guān)于簽訂附生效條件《修訂及重述之股份購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》的議案 議案5：關(guān)于《上海航天汽車(chē)機(jī)電股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)報(bào)告書(shū)》及其摘要 的議案 議案6：關(guān)于確認(rèn)重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)涉及的相關(guān)審計(jì)報(bào)告、估值報(bào)告的議案 議案7：關(guān)于本次重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)相關(guān)審閱報(bào)告及備考合并財(cái)務(wù)報(bào)表的議案 議案8：關(guān)于公司購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī) 定》第四條規(guī)定的議案 議案9：關(guān)于估值機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、估值假設(shè)前提的合理性、估值方法與估值目的 相關(guān)性的議案 議案10：關(guān)于本次重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)定價(jià)的依據(jù)及公平合理性說(shuō)明的議案 議案11：關(guān)于本次重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文 件的有效性說(shuō)明的議案 議案12：關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)相關(guān)事項(xiàng) 的議案 議案13：關(guān)于續(xù)聘立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2017年度年審 會(huì)計(jì)師事務(wù)所和內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案 三、請(qǐng)用藍(lán)色或黑色鋼筆、圓珠筆、水筆填寫(xiě)，不得用紅筆或鉛筆，否則表決票的股權(quán)數(shù)視作棄權(quán)統(tǒng)計(jì)。 四、議案表決請(qǐng)?jiān)谒凶h案下方的“同意”、“反對(duì)”、“棄權(quán)”中任選一項(xiàng)，并在相應(yīng)的空格中打“√”，不選或多選則該項(xiàng)表決視作棄權(quán)。 五、表決票填寫(xiě)完畢請(qǐng)投入票箱，如不投票，或股東（代理人）未在表決票上簽名的，該表決票的股權(quán)數(shù)視作棄權(quán)統(tǒng)計(jì)。 六、表決統(tǒng)計(jì)期間，請(qǐng)不要離開(kāi)會(huì)場(chǎng)，等候宣布現(xiàn)場(chǎng)表決結(jié)果。 網(wǎng)絡(luò)投票注意事項(xiàng) （一）本公司股東通過(guò)上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺(tái)（通過(guò)指定交易的證券公司交易終端）進(jìn)行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進(jìn)行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)進(jìn)行投票的，投資者需要完成股東身份認(rèn)證。具體操作請(qǐng)見(jiàn)互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)網(wǎng)站說(shuō)明。 （二）股東通過(guò)上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)，如果其擁有多個(gè)股東賬戶(hù)，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶(hù)參加網(wǎng)絡(luò)投票。投票后，視為其全部股東賬戶(hù)下的相同類(lèi)別普通股或相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見(jiàn)的表決票。 （三）同一表決權(quán)通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)、上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)或其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。 （四）股東對(duì)所有議案均表決完畢才能提交。 附件1 證券代碼：600151 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：航天機(jī)電 上市地點(diǎn)：上海證券交易所 上海航天汽車(chē)機(jī)電股份有限公司 重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)報(bào)告書(shū) 摘要 上市公司 上海航天汽車(chē)機(jī)電股份有限公司 上市地點(diǎn) 上海證券交易所 股票簡(jiǎn)稱(chēng) 航天機(jī)電 股票代碼 600151 交易對(duì)方 通訊地址 eraecsCo.,Ltd., 39-130,Seobu-ro179beon-gil,Jukgok-ri,Gimhae-si, Gyeongsangnam-do,Korea eraensCo.,Ltd., 39-130,Seobu-ro179beon-gil,Jukgok-ri,Gimhae-si, Gyeongsangnam-do,Korea 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn) 簽署日期：二�一七年九月 公司聲明 本摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次重組的簡(jiǎn)要情況，并不包括本次重組報(bào)告書(shū)全文的各部分內(nèi)容。本次重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)報(bào)告書(shū)全文同時(shí)刊載于上交所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）；備查文件的查閱地點(diǎn)為本公司辦公室。 本公司及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證本報(bào)告書(shū)及其摘要的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對(duì)本報(bào)告書(shū)及其摘要的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊?guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確之前，本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員將暫停轉(zhuǎn)讓其在上市公司擁有權(quán)益的股權(quán)。 本公司及董事會(huì)全體成員保證本報(bào)告書(shū)摘要中所引用的相關(guān)數(shù)據(jù)的真實(shí)性和合理性。 本報(bào)告書(shū)及其摘要所述事項(xiàng)并不代表中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所對(duì)于本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)的實(shí)質(zhì)性判斷、確認(rèn)或批準(zhǔn)。 本次交易完成后，公司經(jīng)營(yíng)與收益的變化由公司自行負(fù)責(zé)；因本次交易引致的投資風(fēng)險(xiǎn)由投資者自行負(fù)責(zé)。 投資者若對(duì)本報(bào)告書(shū)及其摘要存在任何疑問(wèn)，應(yīng)咨詢(xún)自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專(zhuān)業(yè)會(huì)計(jì)師或其他專(zhuān)業(yè)顧問(wèn)。 交易對(duì)方聲明與承諾 本次重大資產(chǎn)重組的交易對(duì)方已出具承諾函，已向上市公司及為本次交易提供審計(jì)、評(píng)估、法律及財(cái)務(wù)顧問(wèn)專(zhuān)業(yè)服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)（以下合稱(chēng)“中介機(jī)構(gòu)”）提供了有關(guān)本次交易的信息和文件，該等信息和文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性稱(chēng)述或者重大遺漏，并將對(duì)此承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。 在本次交易期間，交易對(duì)方將依照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所的有關(guān)規(guī)定，及時(shí)向上市公司和中介機(jī)構(gòu)提供有關(guān)本次交易的信息，并保證該等信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。交易對(duì)方對(duì)違背前述承諾的行為承擔(dān)法律責(zé)任。 釋義 在本報(bào)告書(shū)摘要中，除非文義載明，以下簡(jiǎn)稱(chēng)具有如下含義： 一、通用詞匯釋義 航天機(jī)電、公司、上市公司、指 上海航天汽車(chē)機(jī)電股份有限公司 上航工業(yè)、上航集團(tuán) 指 上海航天工業(yè)（集團(tuán)）有限公司 愛(ài)斯達(dá)克 指 上海愛(ài)斯達(dá)克汽車(chē)空調(diào)系統(tǒng)有限公司，上海航天汽 車(chē)機(jī)電股份有限公司控股子公司 香港上航控股、買(mǎi)方 指 上海航天控股（香港）有限公司，系上海航天汽車(chē) 機(jī)電股份有限公司全資子公司 eraecs 指 eraecsCo.,Ltd eraens 指 eraensCo.,Ltd 大宇、PoscoDaewoo 指 PoscoDaewooCorp.,浦項(xiàng)大宇集團(tuán)，一家根據(jù)韓國(guó) 法律設(shè)立的公司 交易對(duì)方、eraecs及eraens、指 eraecsCo.,Ltd及eraensCo.,Ltd 賣(mài)方 交易雙方、交易各方 指 上海航天控股（香港）有限公司、eraecsCo.,Ltd、 eraensCo.,Ltd eraeAMS 指 eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd. 目標(biāo)股權(quán) 指 eraecs及eraens持有的剝離汽車(chē)非熱交換業(yè)務(wù)后 存續(xù)的韓國(guó)eraeAMS（標(biāo)的公司）70%的股權(quán) 標(biāo)的公司51%的股權(quán)以及上市公司有權(quán)在在交割 交易標(biāo)的、標(biāo)的資產(chǎn) 指 日后六個(gè)月屆滿之后通過(guò)行使《股份購(gòu)買(mǎi)修訂協(xié) 議》中約定的買(mǎi)方購(gòu)買(mǎi)期權(quán)從eraecs處購(gòu)買(mǎi)標(biāo)的公 司19%的股權(quán)。 標(biāo)的公司、存續(xù)公司、存續(xù) 指 完成汽車(chē)非熱交換業(yè)務(wù)剝離后的eraeAMS eraeAMS 新設(shè)實(shí)體、非熱交換實(shí)體 指 用于承接eraeAMS剝離出的汽車(chē)非熱交換業(yè)務(wù)的 新設(shè)公司 本次交易、本次重組、本次 航天機(jī)電擬通過(guò)現(xiàn)金方式向eraecs、eraens購(gòu)買(mǎi)其 重大資產(chǎn)重組、本次重大資 指 持有的存續(xù)eraeAMS目標(biāo)股權(quán) 產(chǎn)購(gòu)買(mǎi) 標(biāo)的業(yè)務(wù) 指 與汽車(chē)熱交換系統(tǒng)業(yè)務(wù)和運(yùn)營(yíng)有關(guān)的業(yè)務(wù) erae泰國(guó) 指 erae(Thailand)Co.,Ltd. erae印度 指 eraeAutomotiveIndiaPrivateLimited erae俄羅斯 指 eraeAutomotiveRusLimitedLiabilityCompany erae波蘭 指 eraePolandSp.zo.o erae墨西哥 指 eraeAutomotiveSystemsMexico,S.deR.L.deC.V. erae巴西 指 eraeBrazil erae常熟 指 常熟怡來(lái)汽車(chē)零部件有限公司 UzEraeClimateControlLLC，一家在烏茲別克斯坦 erae烏茲別克斯坦 指 共和國(guó)法律下設(shè)立的公司，其百分之四十（40%） 的股權(quán)由eraecs持有。 集團(tuán)公司 指 標(biāo)的公司和熱交換子公司 KAS 指 KoreanAccountingStandard，韓國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 KIFRS 指 KoreaInternationalFinancialReportingStandards， 韓國(guó)國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則 KDAC 指 DelphiKoreaCo.,Ltd，eraeAMS前身 本報(bào)告書(shū)摘要 指 《上海航天汽車(chē)機(jī)電股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi) 報(bào)告書(shū)摘要》 交易雙方于2017年9月28日簽署的《Amendedand 《股份購(gòu)買(mǎi)修訂協(xié)議》 指 RestatedSharePurchase Agreement修訂及重述之 股份購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》 《公司法》 指 《中華人民共和國(guó)公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國(guó)證券法》 《重組辦法》、《重組管理 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》 辦法》 《上市規(guī)則》 指 《上海證券交易所股票上市規(guī)則》 上交所、交易所 指 上海證券交易所 中國(guó)證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì) 股東大會(huì) 指 上海航天汽車(chē)機(jī)電股份有限公司股東大會(huì) 董事會(huì) 指 上海航天汽車(chē)機(jī)電股份有限公司董事會(huì) 監(jiān)事會(huì) 指 上海航天汽車(chē)機(jī)電股份有限公司監(jiān)事會(huì) 廣發(fā)證券、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn) 指 廣發(fā)證券股份有限公司 立信 指 立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙） 東洲評(píng)估 指 上海東洲資產(chǎn)評(píng)估有限公司 報(bào)告期 指 2015年、2016年、2017年1-3月 標(biāo)的資產(chǎn)估值基準(zhǔn)日 指 2016年12月31日 交割截止日期、交割截止日 指 2017年12月31日或交易雙方書(shū)面同意的該等較 遲的日期 元、萬(wàn)元 指 人民幣元、萬(wàn)元 二、專(zhuān)用術(shù)語(yǔ)釋義 HVAC 指 暖通空調(diào)系統(tǒng)，室內(nèi)或車(chē)內(nèi)負(fù)責(zé)暖氣、通風(fēng)及空氣 調(diào)節(jié)的系統(tǒng)或相關(guān)設(shè)備 動(dòng)力總成冷卻系統(tǒng)，即動(dòng)力總成（車(chē)輛上產(chǎn)生動(dòng)力， PTC 指 并將動(dòng)力傳遞到路面的一些列零部件組成）附件中 的冷卻系統(tǒng) 汽車(chē)空調(diào)壓縮機(jī) 指 汽車(chē)空調(diào)系統(tǒng)的核心組成部件，其與冷凝器、蒸發(fā) 器等其他部件構(gòu)成了完整的汽車(chē)空調(diào)系統(tǒng)。 汽車(chē)空調(diào)控制器 指 用于手動(dòng)或自動(dòng)調(diào)節(jié)出風(fēng)風(fēng)量 GB/T21361-2008 指 2008年5月1日開(kāi)始實(shí)施中華人民共和國(guó)汽車(chē)用 空調(diào)器國(guó)家標(biāo)準(zhǔn) 日本電裝 指 日本電裝株式會(huì)社，DENSOCORPORATION 漢拿偉世通 指 韓國(guó)漢拿偉世通空調(diào)株式會(huì)社，HVCC 馬勒集團(tuán) 指 德國(guó)馬勒集團(tuán)，MAHLEGroup 法雷奧 指 法國(guó)法雷奧集團(tuán)，ValeoGroup 德?tīng)柛?指 美國(guó)德?tīng)柛９荆珼elphiAutomotivePLC 康奈可 指 日本CalsonicKansei株式會(huì)社 注：本報(bào)告書(shū)除特別說(shuō)明外，所有數(shù)值保留2位小數(shù)，若出現(xiàn)總數(shù)的尾數(shù)與各分項(xiàng)數(shù) 值總和的尾數(shù)不相等的情況，均為四舍五入原因造成的。 第一節(jié) 重大事項(xiàng)提示 特別提醒投資者認(rèn)真閱讀本報(bào)告書(shū)摘要全文，并特別注意以下事項(xiàng)： 一、本次交易情況概要 2017年4月7日，上市公司與eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.，、eraecsCo.,Ltd., 及eraensCo.,Ltd.,簽署了附條件生效的《股份購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》。2017年9月25日，上市公司、 上市公司全資子公司上海航天控股（香港）有限公司與eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.，、 eraecsCo.,Ltd.,及eraensCo.,Ltd.,簽署了《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定將上市公司在《股份購(gòu)買(mǎi)協(xié) 議》中的權(quán)利與義務(wù)轉(zhuǎn)讓給香港上航控股，由香港上航控股實(shí)施本次交易。 2017年9月28日，香港上航控股與eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.，、eraecsCo.,Ltd., 及eraensCo.,Ltd.,簽署了附條件生效的《股份購(gòu)買(mǎi)修訂協(xié)議》。根據(jù)協(xié)議，香港上航控股 擬通過(guò)現(xiàn)金方式向eraecs及eraens購(gòu)買(mǎi)eraeAMS剝離汽車(chē)非熱交換業(yè)務(wù)后的存續(xù)公司的 51%股權(quán)，同時(shí)香港上航控股有權(quán)在交割日后六個(gè)月屆滿之后，通過(guò)行使《股份購(gòu)買(mǎi)修訂協(xié)議》中約定的買(mǎi)方購(gòu)買(mǎi)期權(quán)購(gòu)買(mǎi)eraecs所持存續(xù)eraeAMS19%股權(quán)。本次交易后，上市公司將通過(guò)香港上航控股持有存續(xù)eraeAMS70%股權(quán)。 erae AMS主要從事汽車(chē)零配件業(yè)務(wù)，包括汽車(chē)熱交換業(yè)務(wù)和汽車(chē)非熱交換業(yè)務(wù)。汽 車(chē)熱交換業(yè)務(wù)的主要產(chǎn)品為暖通空調(diào)系統(tǒng)（HVAC）、動(dòng)力總成冷卻系統(tǒng)（PTC）、空調(diào)壓縮機(jī)及空調(diào)控制器等。汽車(chē)非熱交換業(yè)務(wù)的主要產(chǎn)品為汽車(chē)電子系統(tǒng)、轉(zhuǎn)向系統(tǒng)、制動(dòng)系統(tǒng)等。截至2017年3月31日，eraeAMS的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下圖所示： 截至2017年3月31日，eraeAMS從事汽車(chē)熱交換業(yè)務(wù)的相關(guān)資產(chǎn)主要包括韓國(guó)本 部熱交換業(yè)務(wù)的相關(guān)資產(chǎn)，持有其子公司erae 泰國(guó)、erae印度、erae俄羅斯、erae波蘭、 erae 墨西哥、erae 巴西的股權(quán)以及子公司erae常熟汽車(chē)熱交換業(yè)務(wù)資產(chǎn)。eraeAMS的股 東eraecs持有40%股權(quán)的erae 烏茲別克斯坦也主要從事汽車(chē)熱交換業(yè)務(wù)。 本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為將汽車(chē)非熱交換業(yè)務(wù)剝離后的存續(xù)eraeAMS（即標(biāo)的公司） 的目標(biāo)股權(quán)。標(biāo)的公司具體包括韓國(guó)本部熱交換業(yè)務(wù)的相關(guān)資產(chǎn)和負(fù)債，其子公司erae泰 國(guó)、erae印度、erae俄羅斯、erae波蘭、erae 墨西哥、erae 巴西的股權(quán)。根據(jù)本次《股份 購(gòu)買(mǎi)修訂協(xié)議》附錄約定的剝離方案，現(xiàn)有eraeAMS的汽車(chē)非熱交換業(yè)務(wù)（包括erae常 熟）將剝離至非熱交換實(shí)體，存續(xù)eraeAMS（標(biāo)的公司）將承繼重組前eraeAMS的汽車(chē) 熱交換業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)和負(fù)債（除erae常熟的汽車(chē)熱交換業(yè)務(wù)資產(chǎn)）。重組完成后，上市 公司將通過(guò)現(xiàn)金收購(gòu)的方式分步購(gòu)買(mǎi)存續(xù)eraeAMS的目標(biāo)股權(quán)，具體步驟如下： 步驟 內(nèi)容 具體操作 重組 根據(jù)《股份購(gòu)買(mǎi)修訂協(xié)議》附錄約定的剝離方案，對(duì)eraeAMS 1-1 剝離 的汽車(chē)非熱交換業(yè)務(wù)以及erae常熟中汽車(chē)熱交換業(yè)務(wù)資產(chǎn)將 剝離至新設(shè)實(shí)體，存續(xù)eraeAMS將承繼重組前eraeAMS的汽 車(chē)熱交換業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)和負(fù)債。 第一步收購(gòu)：收購(gòu)標(biāo)的公司51%股權(quán) 上市公司通過(guò)支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi) eraens持有的存續(xù) erae 買(mǎi)方收購(gòu)標(biāo)的 AMS42.30%股權(quán)和eraecs持有的存續(xù)eraeAMS8.70%股權(quán)。 2-1 公司 51%的股 交割日后十個(gè)工作日內(nèi)，eraeAMS另一股東PoscoDaewoo依 權(quán) 據(jù)約定將其所持有的存續(xù)eraeAMS的7.70%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給erae cs。 第二步收購(gòu)：有權(quán)通過(guò)行使買(mǎi)方購(gòu)買(mǎi)期權(quán)收購(gòu)標(biāo)的公司19%股權(quán) 買(mǎi)方收購(gòu)標(biāo)的 交割日后六個(gè)月屆滿之后，上市公司有權(quán)通過(guò)行使《股份購(gòu)買(mǎi) 3-1 公司 19%的股 修訂協(xié)議》中約定的買(mǎi)方購(gòu)買(mǎi)期權(quán)，購(gòu)買(mǎi)eraecs所持有的存 權(quán) 續(xù)eraeAMS19%股權(quán)。 本次交易完成后，標(biāo)的公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 二、標(biāo)的資產(chǎn)的估值和作價(jià)情況 東洲評(píng)估采取收益法和市場(chǎng)法對(duì)eraeAMS剝離汽車(chē)非熱交換業(yè)務(wù)后的存續(xù)公司的股 東全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行了估值，并選用收益法估值結(jié)果作為最終估值結(jié)論。根據(jù)東洲評(píng)估出具的《上海航天控股（香港）有限公司擬現(xiàn)金收購(gòu)涉及的存續(xù)eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd. 股東全部權(quán)益價(jià)值估值報(bào)告》（東洲咨報(bào)字（2017）第0096號(hào)），在估值基準(zhǔn)日，存續(xù)eraeAMS股東全部權(quán)益價(jià)值（投資價(jià)值）估值為人民幣170,400.00萬(wàn)元。公司國(guó)資主管機(jī)構(gòu)中國(guó)航天科技集團(tuán)公司已批準(zhǔn)本次交易（天科資（2017）859 號(hào)），并對(duì)東洲評(píng)估出具的估值報(bào)告進(jìn)行了估值備案（科評(píng)備字[2017]43號(hào)）。 根據(jù)《股份購(gòu)買(mǎi)修訂協(xié)議》，本次交易中，第一步收購(gòu)標(biāo)的公司51%股權(quán)購(gòu)買(mǎi)價(jià)格為 13,154.94萬(wàn)美元（按2017年9月1日匯率折算為人民幣86,702.89萬(wàn)元）。第二步通過(guò)買(mǎi) 方購(gòu)買(mǎi)期權(quán)收購(gòu)標(biāo)的公司19%股權(quán)的行權(quán)價(jià)格為4,901萬(wàn)美元（按2017年9月1日匯率 折算為人民幣32,302.00萬(wàn)元）。 三、本次交易對(duì)價(jià)支付方式 本次交易為現(xiàn)金交易，涉及支付對(duì)價(jià)的資金來(lái)源為公司自有資金及銀行貸款等。 四、本次交易構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組 根據(jù)本次交易擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)2015年度、2016年度以及2017年1-3月經(jīng)審計(jì)的模擬合并 財(cái)務(wù)報(bào)表，標(biāo)的公司2016年度的營(yíng)業(yè)收入為2,730,266,294.60元，航天機(jī)電2016年經(jīng)審 計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表營(yíng)業(yè)收入為5,448,465,936.91元，標(biāo)的公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度所產(chǎn) 生的營(yíng)業(yè)收入超過(guò)上市公司同期經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表營(yíng)業(yè)收入的50%。因此，本次 交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。 本次交易為現(xiàn)金收購(gòu)，根據(jù)《重組辦法》相關(guān)規(guī)定，本次交易無(wú)需提交中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核。 五、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易 本次交易對(duì)方eraecs、eraens在本次交易前與上市公司、香港上航控股之間不存在關(guān) 聯(lián)關(guān)系，因此公司向eraecs、eraens支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)其合計(jì)持有的標(biāo)的公司目標(biāo)股權(quán)不構(gòu)成 關(guān)聯(lián)交易。 六、本次交易不構(gòu)成借殼上市 本次交易前后上市公司的控股股東均為上航工業(yè)，實(shí)際控制人均為中國(guó)航天科技集團(tuán)公司，不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更。因此，本次交易不構(gòu)成《重組辦法》第十三條規(guī)定的交易情形，即不構(gòu)成借殼上市。 七、本次交易對(duì)上市公司的影響 （一）本次交易對(duì)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響 本次交易系現(xiàn)金交易，不涉及向交易對(duì)方發(fā)行股份事宜，不會(huì)對(duì)上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生直接影響。 （二）本次交易對(duì)上市公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)的影響 本次交易系公司順應(yīng)全球汽車(chē)零配件公司整合趨勢(shì)，通過(guò)收購(gòu)海外零配件公司實(shí)現(xiàn)規(guī)模、技術(shù)、品牌等方面的優(yōu)勢(shì)提升。本次交易將有助于協(xié)助公司進(jìn)一步豐富其汽車(chē)熱交換業(yè)務(wù)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，進(jìn)行海外布局并拓展優(yōu)質(zhì)客戶(hù)群體，增強(qiáng)品牌影響力以及公司實(shí)力。 （三）本次交易對(duì)上市公司財(cái)務(wù)狀況的影響 1、資產(chǎn)、負(fù)債構(gòu)成分析 根據(jù)立信會(huì)計(jì)師出具的《備考審閱報(bào)告及備考合并財(cái)務(wù)報(bào)表》（信會(huì)師報(bào)字[2017]第ZG12203號(hào)），本次交易完成前后上市公司2016年12月31日、2017年3月31日的資產(chǎn)總計(jì)、負(fù)債合計(jì)對(duì)比情況如下： 單位：萬(wàn)元 2017年3月31日 2016年12月31日 項(xiàng)目 交易前 交易后 變動(dòng) 交易前 交易后 變動(dòng) 比率 比率 資產(chǎn)總計(jì) 1,324,384.31 1,648,180.44 22.36% 1,380,050.00 1,688,481.36 22.35% 負(fù)債總計(jì) 711,186.14 987,859.27 38.90% 754,171.41 1,019,187.85 35.14% 在總資產(chǎn)規(guī)模方面，本次重組完成后，截至2017年3月31日，上市公司的資產(chǎn)總額 由本次交易前的1,324,384.31萬(wàn)元上升至1,648,180.44萬(wàn)元，增長(zhǎng)幅度為22.36%，主要是 收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)后資產(chǎn)規(guī)模相應(yīng)增加所致。 在負(fù)債規(guī)模方面，本次重組完成后，截至2017年3月31日，公司負(fù)債總額由本次交 易前的711,186.14萬(wàn)元上升至987,859.27萬(wàn)元，增長(zhǎng)幅度38.90%。負(fù)債增長(zhǎng)主要系新增 了標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)收款項(xiàng)、應(yīng)付職工薪酬、一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債、及本次交易支付對(duì)價(jià)新增其他流動(dòng)負(fù)債所致。 2、對(duì)公司償債能力及財(cái)務(wù)安全性的影響 項(xiàng)目 2017年3月31日 備考數(shù)據(jù) 實(shí)際數(shù)據(jù) 流動(dòng)比率 1.05 1.30 速動(dòng)比率 0.86 1.08 資產(chǎn)負(fù)債率 59.94% 53.70% 項(xiàng)目 2016年12月31日 備考數(shù)據(jù) 實(shí)際數(shù)據(jù) 流動(dòng)比率 1.18 1.34 速動(dòng)比率 1.02 1.19 資產(chǎn)負(fù)債率 60.36% 54.65% 根據(jù)《備考審閱報(bào)告及備考合并財(cái)務(wù)報(bào)表》，本次交易完成后，公司資產(chǎn)負(fù)債率上升，流動(dòng)比率和速動(dòng)比率下降，主要原因系新增了標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)收款項(xiàng)、應(yīng)付職工薪酬、一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債、及本次交易支付對(duì)價(jià)新增其他流動(dòng)負(fù)債所致。 3、對(duì)公司盈利能力的影響 根據(jù)《備考審閱報(bào)告及備考合并財(cái)務(wù)報(bào)表》，本次交易前后，上市公司2016年度、2017 年1-3月的經(jīng)營(yíng)成果情況、盈利能力指標(biāo)情況對(duì)比如下： 單位：萬(wàn)元 2017年1-3月 項(xiàng)目 交易前 交易后 變動(dòng)幅度 營(yíng)業(yè)收入 103,227.98 167,985.70 62.73% 凈利潤(rùn) -13,013.97 -12,798.62 不適用 歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn) -12,557.29 -12,527.62 不適用 2016年度 項(xiàng)目 交易前 交易后 變動(dòng)幅度 營(yíng)業(yè)收入 544,846.59 811,280.28 48.90% 凈利潤(rùn) 21,326.16 28,751.66 34.82% 歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn) 20,208.61 25,455.84 25.97% 根據(jù)《備考審閱報(bào)告及備考合并財(cái)務(wù)報(bào)表》，本次交易完成后，上市公司備考口徑營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)與重組前有較大幅度提升。2016年度營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)分別提高48.90%和34.82%，歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)較重組前增長(zhǎng)5,247.23萬(wàn)元，增幅25.97%。綜上，本次交易完成后，上市公司經(jīng)營(yíng)能力與盈利能力將得到明顯提升。 八、本次交易已經(jīng)履行及尚需履行的審批程序 （一）本次交易已經(jīng)履行的決策及審批程序 1、2017年4月7日，上市公司召開(kāi)第六屆董事會(huì)第三十五次會(huì)議，審議并通過(guò)了本 次重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)預(yù)案等相關(guān)議案； 2、2017年4月7日，上市公司召開(kāi)第六屆監(jiān)事會(huì)第二十次會(huì)議，審議并通過(guò)了本次 重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)預(yù)案等相關(guān)議案； 3、交易對(duì)方eraecs、eraens的董事會(huì)批準(zhǔn)了本次交易； 4、2017年9月28日，上市公司召開(kāi)第六屆董事會(huì)第四十四次會(huì)議，審議并通過(guò)了 本次重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)報(bào)告書(shū)等相關(guān)議案； 5、2017年9月28日，香港上航控股董事會(huì)已批準(zhǔn)本次交易。 6、2017年9月28日，上市公司召開(kāi)第六屆監(jiān)事會(huì)第二十六次會(huì)議，審議并通過(guò)了 本次重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)報(bào)告書(shū)等相關(guān)議案。 7、公司國(guó)資主管機(jī)構(gòu)中國(guó)航天科技集團(tuán)公司已批準(zhǔn)本次交易（天科資（2017）859號(hào)），并對(duì)東洲評(píng)估出具的估值報(bào)告進(jìn)行了估值備案（科評(píng)備字[2017]43號(hào)）。 （二）本次交易尚需履行的決策及審批程序 1、上市公司需召開(kāi)股東大會(huì)審議本次交易相關(guān)議案； 2、本次交易所涉及的境外投資事項(xiàng)需獲得國(guó)家發(fā)改委、商務(wù)部備案； 3、辦理境外投資外匯登記及資金匯出等手續(xù)； 4、需完成在韓國(guó)貿(mào)易投資管理機(jī)構(gòu)、經(jīng)授權(quán)的銀行辦理外商投資企業(yè)登記、外商投資報(bào)告及外匯報(bào)告手續(xù)； 5、取得標(biāo)的公司現(xiàn)有股東之一PoscoDaewoo的同意； 6、通過(guò)中國(guó)、韓國(guó)等相關(guān)國(guó)家反壟斷審查； 7、其他需履行的決策和審批程序。 九、本次交易相關(guān)各方作出的重要承諾 序 承諾方 承諾事項(xiàng) 承諾函的主要內(nèi)容 號(hào) 本公司全體董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員承諾上海航天汽車(chē)機(jī)電股份有限 公司本次重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)事項(xiàng)所披露、提供的信息具備真實(shí)性、準(zhǔn)確性和 完整性，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并就提供信 息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。本公司全體 董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員承諾本公司就本次重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)所出具的相 關(guān)申請(qǐng)文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大 航天機(jī)電 提供信息 遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊?guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在形成調(diào)查 1 及全體董 真實(shí)、準(zhǔn) 結(jié)論以前，不轉(zhuǎn)讓在本公司擁有權(quán)益的股份，并于收到立案稽查通知的 監(jiān)高 確、完整 兩個(gè)交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書(shū)面申請(qǐng)和股票賬戶(hù)提交本公司董事會(huì)，由 董事會(huì)代為向證券交易所和登記結(jié)算公司申請(qǐng)鎖定；未在兩個(gè)交易日內(nèi) 提交鎖定申請(qǐng)的，授權(quán)董事會(huì)核實(shí)后直接向證券交易所和登記結(jié)算公司 報(bào)送本公司全體董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的身份信息和賬戶(hù)信息并申 請(qǐng)鎖定；董事會(huì)未向證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本公司全體董事、 監(jiān)事及高級(jí)管理人員的身份信息和賬戶(hù)信息的，授權(quán)證券交易所和登記 結(jié)算公司直接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本公 司全體董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員承諾鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者賠 償安排。 一、本公司已向航天機(jī)電及為本次交易提供審計(jì)、評(píng)估、法律及財(cái)務(wù)顧 問(wèn)專(zhuān)業(yè)服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)提供了本公司有關(guān)本次交易的相關(guān)信息和文件 （包括但不限于原始書(shū)面材料、副本材料或口頭證言等），本公司保證 所提供的文件資料的副本或復(fù)印件與正本或原件一致，且該等文件資料 的簽字與印章都是真實(shí)的；保證所提供信息和文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和 提供信息 完整性，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 2 真實(shí)、準(zhǔn) 二、在參與本次交易期間，本公司將依照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、中國(guó) eraeNS， 證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，及時(shí)向航天機(jī)電披露有關(guān)本次交 eraeCS 確、完整 易的信息，并保證該等信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，保證該等信息 不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 三、本承諾函的兩名簽署人對(duì)為本次重組提供的文件和信息的真實(shí)性、 準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶法律責(zé)任。如因提供的文件和信息存在 虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給航天機(jī)電或者投資者造成損失 的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 3 避免同業(yè) 在上市公司從 erae 方購(gòu)買(mǎi)eraeAMS51%股權(quán)的交割完成后的三（3） 競(jìng)爭(zhēng) 年內(nèi)，erae方及其控制的其他公司、企業(yè)或者其他經(jīng)濟(jì)組織將不從事任 何與航天機(jī)電、eraeAMS 及其控制的其他公司、企業(yè)或者其他經(jīng)濟(jì)組 織相同或相似的業(yè)務(wù)，亦不從事任何可能損害航天機(jī)電、erae AMS及 其控制的其他公司、企業(yè)或者其他經(jīng)濟(jì)組織利益的活動(dòng)。在上述期限內(nèi)， 如erae方及其控制的其他公司、企業(yè)或者其他經(jīng)濟(jì)組織遇到航天機(jī)電、 eraeAMS及其控制的其他公司、企業(yè)或者其他經(jīng)濟(jì)組織主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍 內(nèi)的業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)，erae方及其控制的其他公司、企業(yè)或者其他經(jīng)濟(jì)組織承 諾將該等合作機(jī)會(huì)讓予航天機(jī)電、eraeAMS及其控制的其他公司、企 業(yè)或者其他經(jīng)濟(jì)組織。 在航天機(jī)電從erae方購(gòu)買(mǎi)eraeAMS51%股權(quán)的交割完成后，在eraeCS 和eraeNS中的任一一方直接或間接持有作為航天機(jī)電控股子公司erae AMS 的股權(quán)的期間內(nèi)，erae方及其控制的其他公司、企業(yè)或者其他經(jīng) 濟(jì)組織將盡量減少并規(guī)范與航天機(jī)電、eraeAMS及其控制的其他公司、 減少并規(guī) 企業(yè)或者其他經(jīng)濟(jì)組織之間的關(guān)聯(lián)交易。對(duì)于無(wú)法避免或有合理原因而 4 范關(guān)聯(lián)交 發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，erae方及其控制的其他公司、企業(yè)或者其他經(jīng)濟(jì)組織 易 將遵循市場(chǎng)原則以公允、合理的市場(chǎng)價(jià)格進(jìn)行，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及 規(guī)范性文件的規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易決策程序，依法履行信息披露義務(wù)和辦 理有關(guān)報(bào)批程序，不損害航天機(jī)電及eraeAMS的合法權(quán)益。若違反上 述承諾，erae方將承擔(dān)因此而給航天機(jī)電、eraeAMS及其控制的其他公 司、企業(yè)或者其他經(jīng)濟(jì)組織造成的一切損失。 一、本公司已經(jīng)依法并按照eraeAMS的章程等對(duì)本公司具有約束力的 文件向eraeAMS繳付本公司所認(rèn)繳的出資，享有作為eraeAMS股東的 一切股東權(quán)益，有權(quán)依法處分本公司持有的eraeAMS股權(quán)。 二、在本公司將所持eraeAMS的股份過(guò)戶(hù)至航天機(jī)電名下之前，本公 司所持有eraeAMS的股權(quán)不存在質(zhì)押、擔(dān)保、其他第三方權(quán)益或其他 權(quán)利限制情形。 三、在本公司將所持eraeAMS的股份過(guò)戶(hù)至航天機(jī)電名下之前，本公 5 交易資產(chǎn) 司所持有eraeAMS的股份不存在權(quán)屬糾紛或者被司法凍結(jié)的情形。 權(quán)屬 四、在本公司將所持eraeAMS的股份過(guò)戶(hù)至航天機(jī)電名下之前，本公 司所持有eraeAMS的股份權(quán)屬清晰，不存在信托、委托持股或者其他 類(lèi)似安排持有eraeAMS股份的情形。 五、截至本承諾出具之日，本公司簽署的合同、協(xié)議等對(duì)本公司具有約 束力的文件不存在任何阻礙本公司轉(zhuǎn)讓所持eraeAMS股份的限制性?xún)?nèi) 容。 六、本公司已就將所持erae AMS的股份過(guò)戶(hù)至航天機(jī)電名下取得所需 的全部授權(quán)和批準(zhǔn)，不存在任何障礙。 一、人員獨(dú)立 1.保證在上市公司從erae方購(gòu)買(mǎi)eraeAMS51%股權(quán)的交割完成后，上市 保持上市 公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書(shū)等高級(jí)管理人員在本 7 公司獨(dú)立 次交易后上市公司專(zhuān)職工作，不在承諾人控制的其他企業(yè)（不包括本次 性 交易后上市公司控制的企業(yè)，下同）中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職 務(wù)，且不在承諾人控制的其他企業(yè)中領(lǐng)薪。 2. 保證在上市公司從erae方購(gòu)買(mǎi)eraeAMS51%股權(quán)的交割完成后，不 影響上市公司財(cái)務(wù)人員的獨(dú)立性，且不在承諾人控制的其他企業(yè)中兼職 或領(lǐng)取報(bào)酬。 3. 保證在上市公司從erae方購(gòu)買(mǎi)eraeAMS51%股權(quán)的交割完成后，上 市公司的勞動(dòng)、人事及薪酬管理體系和承諾人控制的其他企業(yè)之間完全 獨(dú)立。 二、資產(chǎn)獨(dú)立 1. 保證在上市公司從erae方購(gòu)買(mǎi)eraeAMS51%股權(quán)的交割完成后，承 諾人及其控制的其他企業(yè)不以任何方式違法違規(guī)占用本次交易后上市公 司的資金、資產(chǎn)。 2. 保證在上市公司從erae方購(gòu)買(mǎi)eraeAMS51%股權(quán)的交割完成后，不 要求上市公司為承諾人或承諾人控制的其他企業(yè)違法違規(guī)提供擔(dān)保。 三、財(cái)務(wù)獨(dú)立 1. 保證在上市公司從erae方購(gòu)買(mǎi)eraeAMS51%股權(quán)的交割完成后，上 市公司財(cái)務(wù)部門(mén)和財(cái)務(wù)核算體系的獨(dú)立性。 2. 保證在上市公司從erae方購(gòu)買(mǎi)eraeAMS51%股權(quán)的交割完成后，上 市公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和對(duì)分公司、子公司的財(cái)務(wù)管理制度的獨(dú)立性。 3. 保證在上市公司從erae方購(gòu)買(mǎi)eraeAMS51%股權(quán)的交割完成后，上 市公司不與承諾人及其控制的其他企業(yè)共用一個(gè)銀行賬戶(hù)。 4. 保證在上市公司從erae方購(gòu)買(mǎi)eraeAMS51%股權(quán)的交割完成后，上 市公司能夠作出獨(dú)立的財(cái)務(wù)決策，承諾人控制的其他企業(yè)不通過(guò)違法違 規(guī)的方式干預(yù)本次交易后上市公司的資金使用調(diào)度。 5. 保證在上市公司從erae方購(gòu)買(mǎi)eraeAMS51%股權(quán)的交割完成后，不 影響上市公司依法獨(dú)立納稅。 四、機(jī)構(gòu)獨(dú)立 1. 保證在上市公司從erae方購(gòu)買(mǎi)eraeAMS51%股權(quán)的交割完成后，不 影響上市公司法人治理結(jié)構(gòu)和組織機(jī)構(gòu)的獨(dú)立和完整性。 2. 保證在上市公司從erae方購(gòu)買(mǎi)eraeAMS51%股權(quán)的交割完成后，不 影響上市公司的股東大會(huì)、董事會(huì)、獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理等依照 法律、法規(guī)和公司章程獨(dú)立行使職權(quán)。 3. 保證在上市公司從erae方購(gòu)買(mǎi)eraeAMS51%股權(quán)的交割完成后，不 影響上市公司組織機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性和完整性，并與承諾人及其控制的其他 企業(yè)間不發(fā)生機(jī)構(gòu)混同的情形。 五、業(yè)務(wù)獨(dú)立 1. 保證在上市公司從erae方購(gòu)買(mǎi)eraeAMS51%股權(quán)的交割完成后，不 影響上市公司獨(dú)立開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活和面向市場(chǎng)獨(dú)立自主持續(xù)經(jīng)營(yíng)。 2. 除通過(guò)合法程序行使股東權(quán)利之外，保證不對(duì)本次交易后上市公司從 erae方購(gòu)買(mǎi)eraeAMS51%股權(quán)的交割完成后的上市公司業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行 干預(yù)。 3. 在上市公司從erae方購(gòu)買(mǎi)eraeAMS51%股權(quán)的交割完成后，保證盡 量減少承諾人控制的其他企業(yè)與本次交易后上市公司的關(guān)聯(lián)交易，無(wú)法 避免的關(guān)聯(lián)交易則按照“公開(kāi)、公平、公正”的原則依法進(jìn)行。4. 保證在 上市公司從erae方購(gòu)買(mǎi)eraeAMS51%股權(quán)的交割完成后，上市公司在 其他方面與承諾人控制的其他企業(yè)保持獨(dú)立。 如違反上述承諾，并因此給本次交易后上市公司造成經(jīng)濟(jì)損失，承諾人 將向上市公司進(jìn)行賠償。 一、本公司已向航天機(jī)電及為本次交易提供審計(jì)、評(píng)估、法律及財(cái)務(wù)顧 問(wèn)專(zhuān)業(yè)服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)（以下合稱(chēng)“中介機(jī)構(gòu)”）提供了本公司有關(guān)本次 交易的相關(guān)信息和文件（包括但不限于原始書(shū)面材料、副本材料或訪談 記錄等），本公司承諾：所提供的文件資料的副本或復(fù)印件與正本或原 件一致，且該等文件資料的簽字或印章都是真實(shí)的，該等文件的簽署人 均系本公司或業(yè)經(jīng)本公司合法授權(quán)并有效簽署該文件；保證所提供信息 和文件真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性稱(chēng)述或者重大遺漏， 并對(duì)所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。 二、在參與本次交易期間，本公司將依照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、中國(guó) 證監(jiān)會(huì)和證券交易所的有關(guān)規(guī)定，及時(shí)向航天機(jī)電和中介機(jī)構(gòu)披露有關(guān) 提供信息 本次交易的信息，并保證該等信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，如因本 8 真實(shí)、準(zhǔn) 公司提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給航天機(jī)電 確、完整 或投資者造成損失的，本公司將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳 述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊?guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的， 在形成調(diào)查結(jié)論以前，不轉(zhuǎn)讓在上市公司擁有權(quán)益的股份，并于收到立 案稽查通知的兩個(gè)交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書(shū)面申請(qǐng)和股票賬戶(hù)提交上市 公司董事會(huì)，由董事會(huì)代本企業(yè)向證券交易所和中證登上海申請(qǐng)鎖定； 未在兩個(gè)交易日內(nèi)提交鎖定申請(qǐng)的，授權(quán)董事會(huì)核實(shí)后直接向證券交易 所和中證登上海報(bào)送本企業(yè)的身份信息和賬戶(hù)信息并申請(qǐng)鎖定；董事會(huì) 未向證券交易所和中證登上海報(bào)送本企業(yè)的身份信息和賬戶(hù)信息的，授 上航工業(yè) 權(quán)證券交易所和中證登上海直接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違 法違規(guī)情節(jié)，本企業(yè)承諾鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者賠償安排。 四、如違反上述聲明和承諾，本公司愿意承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。 1、本單位及本單位直接或間接控制的其他企業(yè)目前沒(méi)有從事與航天機(jī)電 或eraeAMS主營(yíng)業(yè)務(wù)相同或構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，也未直接或以投資控股、 參股、合資、聯(lián)營(yíng)或其它形式經(jīng)營(yíng)或?yàn)樗私?jīng)營(yíng)任何與航天機(jī)電或erae AMS的主營(yíng)業(yè)務(wù)相同、相近或構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)； 2、為避免本單位及本單位控制的其他企業(yè)與上市公司及其下屬公司的潛 在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，本單位及本單位控制的其他企業(yè)不得以任何形式（包括但 不限于在中國(guó)境內(nèi)或境外自行或與他人合資、合作、聯(lián)營(yíng)、投資、兼并、 受托經(jīng)營(yíng)等方式）直接或間接地從事、參與或協(xié)助他人從事任何與上市 公司及其下屬公司屆時(shí)正在從事的業(yè)務(wù)有直接或間接競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的相同或 9 避免同業(yè) 相似的業(yè)務(wù)或其他經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，也不得直接或間接投資任何與上市公司及 競(jìng)爭(zhēng) 其下屬公司屆時(shí)正在從事的業(yè)務(wù)有直接或間接競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的經(jīng)濟(jì)實(shí)體； 3、如本單位及本單位控制的其他企業(yè)未來(lái)從任何第三方獲得的任何商業(yè) 機(jī)會(huì)與上市公司及其下屬公司主營(yíng)業(yè)務(wù)有競(jìng)爭(zhēng)或可能有競(jìng)爭(zhēng)，則本單位 及本單位控制的其他企業(yè)將立即通知上市公司，在征得第三方允諾后， 盡力將該商業(yè)機(jī)會(huì)給予上市公司及其下屬公司； 4、如上市公司及其下屬公司未來(lái)擬從事的業(yè)務(wù)與本單位及本單位控制的 其他企業(yè)的業(yè)務(wù)構(gòu)成直接或間接的競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，本單位屆時(shí)將以適當(dāng)方式 (包括但不限于轉(zhuǎn)讓相關(guān)企業(yè)股權(quán)或終止上述業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng))解決； 5、本單位保證絕不利用對(duì)上市公司及其下屬公司的了解和知悉的信息協(xié) 助第三方從事、參與或投資與上市公司及其下屬公司相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或項(xiàng) 目； 6、本單位保證將賠償上市公司及其下屬公司因本單位違反本承諾而遭 受或產(chǎn)生的任何損失或開(kāi)支； 7、本單位將督促與本單位存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的自然人和企業(yè)同受本承諾函約 束。本承諾函在本單位作為上市公司實(shí)際控制人/控股股東期間持續(xù)有效 且不可變更或撤銷(xiāo)。 1、本次交易完成后，在進(jìn)行確有必要且無(wú)法規(guī)避的關(guān)聯(lián)交易時(shí)，保證按 市場(chǎng)化原則和公允價(jià)格進(jìn)行公平操作，按相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章等規(guī)范 性文件及上市公司章程的規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易的決策程序及信息披露義 務(wù)，并保證以市場(chǎng)公允價(jià)格與上市公司及下屬子公司進(jìn)行交易，不利用 該等交易從事任何損害上市公司及下屬子公司利益的行為。承諾人保證 減少及規(guī) 不會(huì)通過(guò)關(guān)聯(lián)交易損害上市公司及其他股東的合法權(quán)益。 10 范關(guān)聯(lián)交 2、承諾人承諾不利用上市公司實(shí)際控制人/控股股東地位，謀求上市公 易 司及下屬子公司在業(yè)務(wù)合作等方面給予承諾人及承諾人投資的其他企業(yè) 優(yōu)于市場(chǎng)第三方的權(quán)利，或謀求與上市公司及下屬子公司達(dá)成交易的優(yōu) 先權(quán)利，損害上市公司及其他股東的合法利益。 3、承諾人將杜絕一切非法占用上市公司的資金、資產(chǎn)的行為，在任何情 況下，不要求上市公司向承諾人及其關(guān)聯(lián)方提供任何形式的擔(dān)保。 4、承諾人保證將賠償上市公司及其下屬公司因承諾人違反本承諾而遭受 或產(chǎn)生的任何損失或開(kāi)支。 保持本次交易后的上市公司人員獨(dú)立、資產(chǎn)獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、 機(jī)構(gòu)獨(dú)立，具體承諾如下： 一、關(guān)于人員獨(dú)立性 1、保證本次交易后上市公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘 書(shū)等高級(jí)管理人員在本次交易后上市公司專(zhuān)職工作，不在本單位控制的 其他企業(yè)（不包括本次交易后上市公司控制的企業(yè)，下同）中擔(dān)任除董 事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，且不在本單位控制的其他企業(yè)中領(lǐng)薪。 2、保證本次交易后上市公司的財(cái)務(wù)人員獨(dú)立，不在本單位控制的其他企 業(yè)中兼職或領(lǐng)取報(bào)酬。 3、保證本次交易后上市公司擁有完整獨(dú)立的勞動(dòng)、人事及薪酬管理體系， 保持上市 該等體系和本單位控制的其他企業(yè)之間完全獨(dú)立。 11 公司獨(dú)立 二、關(guān)于資產(chǎn)獨(dú)立、完整性 性 1、保證航天機(jī)電具有獨(dú)立完整的資產(chǎn)，且資產(chǎn)全部處于航天機(jī)電的控制 之下，并為航天機(jī)電獨(dú)立擁有和運(yùn)營(yíng)。 2、保證本單位及本單位控制的其他企業(yè)不以任何方式違規(guī)占有航天機(jī)電 的資金、資產(chǎn)；不以航天機(jī)電的資產(chǎn)為本單位及本單位控制的其他企業(yè) 的債務(wù)提供擔(dān)保。 三、關(guān)于財(cái)務(wù)獨(dú)立性 1、保證本次交易后上市公司建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門(mén)和獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體 系。 2、保證本次交易后上市公司具有規(guī)范、獨(dú)立的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和對(duì)分公司、 子公司的財(cái)務(wù)管理制度。 3、保證本次交易后上市公司獨(dú)立在銀行開(kāi)戶(hù)，不與本單位控制的其他企 業(yè)共用一個(gè)銀行賬戶(hù)。 4、保證本次交易后上市公司能夠作出獨(dú)立的財(cái)務(wù)決策，本單位控制的其 他企業(yè)不通過(guò)違法違規(guī)的方式干預(yù)本次交易后上市公司的資金使用調(diào) 度。 5、保證本次交易后上市公司依法獨(dú)立納稅。 四、關(guān)于機(jī)構(gòu)獨(dú)立性 1、保證本次交易后上市公司建立健全股份公司法人治理結(jié)構(gòu)，擁有獨(dú)立、 完整的組織機(jī)構(gòu)。 2、保證本次交易后上市公司的股東大會(huì)、董事會(huì)、獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、 總經(jīng)理等依照法律、法規(guī)和公司章程獨(dú)立行使職權(quán)。 3、保證本次交易后上市公司擁有獨(dú)立、完整的組織機(jī)構(gòu)，與本單位控制 的其他企業(yè)間不發(fā)生機(jī)構(gòu)混同的情形。 五、關(guān)于業(yè)務(wù)獨(dú)立性 1、保證本次交易后上市公司擁有獨(dú)立開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的資產(chǎn)、人員、資質(zhì) 和能力，具有面向市場(chǎng)獨(dú)立自主持續(xù)經(jīng)營(yíng)的能力。 2、保證除通過(guò)合法程序行使股東權(quán)利之外，不對(duì)本次交易后上市公司的 業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行干預(yù)。 3、保證盡量減少本單位控制的其他企業(yè)與本次交易后上市公司的關(guān)聯(lián)交 易，無(wú)法避免的關(guān)聯(lián)交易則按照“公開(kāi)、公平、公正”的原則依法進(jìn)行。 保證本次交易后上市公司在其他方面與本單位控制的其他企業(yè)保持獨(dú) 立。 如違反上述承諾，并因此給本次交易后上市公司造成經(jīng)濟(jì)損失，本單位 將向本次交易后上市公司進(jìn)行賠償。 十、本次交易中上市公司對(duì)中小投資者權(quán)益保護(hù)的安排措施 為保護(hù)投資者尤其是中小投資者的合法權(quán)益，本次交易過(guò)程將采取以下安排和措施：（一）采取嚴(yán)格的保密措施 為保護(hù)投資者合法權(quán)益，防止造成二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)波動(dòng)，上市公司在開(kāi)始籌劃本次交易時(shí)采取了嚴(yán)格的保密措施并及時(shí)申請(qǐng)停牌。 （二）嚴(yán)格履行上市公司信息披露義務(wù) 本公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人將嚴(yán)格按照《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《重組管理辦法》等相關(guān)規(guī)定的要求，切實(shí)履行信息披露義務(wù)，公平地向所有投資者披露可能對(duì)上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事項(xiàng)。本報(bào)告書(shū)披露后，公司將繼續(xù)按照相關(guān)法規(guī)的要求，及時(shí)、準(zhǔn)確地披露公司重組的進(jìn)展情況。 （三）確保本次交易的定價(jià)公平、公允 上市公司已聘請(qǐng)審計(jì)機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行審計(jì)、估值，確保本次交易的定價(jià)公允、公平、合理。為本次交易提供審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所和提供估值的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)均具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格。同時(shí)，公司獨(dú)立董事已對(duì)本次交易涉及的估值定價(jià)的公允性發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。公司所聘請(qǐng)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)和律師將對(duì)本次交易的實(shí)施過(guò)程、資產(chǎn)過(guò)戶(hù)事宜和相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的合規(guī)性及風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行核查，并發(fā)表明確的意見(jiàn)。 （四）嚴(yán)格執(zhí)行上市公司審議及表決程序 本公司在本次交易過(guò)程中嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定履行法定程序進(jìn)行表決和披露。本公司的獨(dú)立董事均已就本次交易相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。 （五）網(wǎng)絡(luò)投票安排 本公司董事會(huì)將在審議本次交易方案的股東大會(huì)召開(kāi)前發(fā)布提示性公告，提醒全體股東參加審議本次交易方案的股東大會(huì)會(huì)議。公司將根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定，為給參加股東大會(huì)的股東提供便利，就本次交易方案的表決提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)，股東可以參加現(xiàn)場(chǎng)投票，也可以直接通過(guò)網(wǎng)絡(luò)進(jìn)行投票表決。 十一、本次交易完成后對(duì)erae 烏茲別克斯坦 40%股權(quán)和erae常熟 汽車(chē)熱交換業(yè)務(wù)資產(chǎn)的收購(gòu)安排 交易對(duì)方之一eraecs另持有erae 烏茲別克斯坦 40%股權(quán)。erae 烏茲別克斯坦也從 事汽車(chē)熱交換業(yè)務(wù)。 eraeAMS剝離重組后的新設(shè)實(shí)體從事汽車(chē)非熱交換業(yè)務(wù)，并持有erae常熟100%股權(quán)。 erae常熟主要從事汽車(chē)制動(dòng)系統(tǒng)、汽車(chē)發(fā)動(dòng)機(jī)控制系統(tǒng)、汽車(chē)空調(diào)控制系統(tǒng)等產(chǎn)品的生產(chǎn)、 研發(fā)，銷(xiāo)售，目前擁有四條汽車(chē)零部件生產(chǎn)線，包括一條從事熱交換業(yè)務(wù)的空調(diào)控制器生產(chǎn)線。 根據(jù)《股份購(gòu)買(mǎi)修訂協(xié)議》，本次交易完成后，被香港上航控股收購(gòu)后的標(biāo)的公司將購(gòu)買(mǎi)eraecs持有的erae 烏茲別克斯坦40%股權(quán)以及erae常熟從事熱交換業(yè)務(wù)資產(chǎn)。具體約定如下： 1、erae烏茲別克斯坦 40%股權(quán) 根據(jù)《股份購(gòu)買(mǎi)修訂協(xié)議》，在本次交易交割日后六個(gè)月屆滿之后，eras cs應(yīng)向標(biāo)的 公司出售其在erae 烏茲別克斯坦中持有的40%股權(quán)，該等股權(quán)購(gòu)買(mǎi)價(jià)格為200億韓元（受 限于標(biāo)的公司對(duì)erae烏茲別克斯坦開(kāi)展盡職調(diào)查后所作的合理價(jià)格調(diào)整）。若erae烏茲別 克斯坦股權(quán)購(gòu)買(mǎi)價(jià)格高于具有相關(guān)資質(zhì)的中國(guó)評(píng)估機(jī)構(gòu)根據(jù)適用的法律所確定的 erae烏 茲別克斯坦股權(quán)估值，則不得進(jìn)行erae烏茲別克斯坦股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)莈rae cs同意基于該 等估值結(jié)果確定購(gòu)買(mǎi)價(jià)格完成erae烏茲別克斯坦股權(quán)轉(zhuǎn)讓。 2、erae常熟汽車(chē)熱交換業(yè)務(wù)資產(chǎn) 在交割日后六個(gè)月之內(nèi)，新設(shè)實(shí)體應(yīng)在中國(guó)江蘇省常熟市設(shè)立一家全資子公司（“新常熟公司”）作為承接erae常熟汽車(chē)熱交換業(yè)務(wù)空調(diào)控制器的運(yùn)營(yíng)實(shí)體。香港上航控股將補(bǔ)償新設(shè)實(shí)體為建立新常熟公司而發(fā)生的合理費(fèi)用。由上市公司或其指定的實(shí)體從新設(shè)實(shí)體處購(gòu)買(mǎi)其在新常熟公司中所持有的全部股權(quán)，具體收購(gòu)安排有待各方進(jìn)一步確認(rèn)。 第二節(jié) 重大風(fēng)險(xiǎn)提示 一、 與本次交易相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn) （一）審批風(fēng)險(xiǎn) 本次交易尚需通過(guò)多項(xiàng)審批決策程序方可完成，包括：航天機(jī)電股東大會(huì)對(duì)本次交易的批準(zhǔn)、中國(guó)政府相關(guān)主管部門(mén)的批準(zhǔn)或備案、韓國(guó)政府相關(guān)主管部門(mén)審查、登記及備案等。關(guān)于本次交易的決策與審批程序詳見(jiàn)本重組報(bào)告書(shū)“重大事項(xiàng)提示/八、本次交易已經(jīng)履行及尚需履行的審批程序”之相關(guān)內(nèi)容。本次交易能否通過(guò)上述審批決策程序存在不確定性，本公司就上述事項(xiàng)取得相關(guān)批準(zhǔn)或核準(zhǔn)的時(shí)間也存在不確定性。提醒廣大投資者注意本次交易的審批風(fēng)險(xiǎn)。 （二）交易可能終止的風(fēng)險(xiǎn) 1、本公司制定了內(nèi)幕信息管理制度，在與交易對(duì)方的協(xié)商過(guò)程中盡可能控制內(nèi)幕信息知情人員范圍，并及時(shí)與各中介機(jī)構(gòu)簽訂了保密協(xié)議，以避免內(nèi)幕信息的傳播，但仍不能排除有關(guān)機(jī)構(gòu)和個(gè)人利用關(guān)于本次交易的內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易。雖然本公司股票停牌前漲跌幅未達(dá)到《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》（證監(jiān)公司字[2007]128 號(hào)）規(guī)定的股票異動(dòng)標(biāo)準(zhǔn)，但本公司仍然存在因異常交易可能涉嫌內(nèi)幕交易而暫停、終止或取消本次交易的風(fēng)險(xiǎn)。 2、在本次交易審核過(guò)程中，交易雙方可能需要根據(jù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求，并根據(jù)交易的推進(jìn)不斷完善交易方案。如交易雙方無(wú)法就完善交易方案達(dá)成一致，或交易雙方未完成交割條件，交易雙方均有可能選擇終止本次交易，則本次交易存在可能終止的風(fēng)險(xiǎn)。 （三）商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn) 本次交易作價(jià)較標(biāo)的資產(chǎn)賬面凈資產(chǎn)增值較多，根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》，對(duì)合并成本大于合并中取得的標(biāo)的資產(chǎn)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的差額，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽(yù)，該商譽(yù)不作攤銷(xiāo)處理，但需要在未來(lái)各會(huì)計(jì)年度期末進(jìn)行減值測(cè)試，商譽(yù)一旦計(jì)提減值準(zhǔn)備在以后會(huì)計(jì)年度不可轉(zhuǎn)回。若標(biāo)的資產(chǎn)未來(lái)經(jīng)營(yíng)狀況不達(dá)預(yù)期，則本次交易形成的商譽(yù)將存在較高減值風(fēng)險(xiǎn)。商譽(yù)減值將直接減少上市公司的當(dāng)期利潤(rùn)，提請(qǐng)投資者注意商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。 （四）部分資產(chǎn)可能無(wú)法如期解除抵押的風(fēng)險(xiǎn) erea AMS通過(guò)抵押其大邱工廠及鎮(zhèn)川工廠所屬土地、建筑物及附著物作為貸款抵押 物向韓國(guó)產(chǎn)業(yè)銀行進(jìn)行抵押貸款, 貸款金額為625億韓元。由于該筆貸款尚未償還，因此 erea AMS擁有的上述不動(dòng)產(chǎn)尚未解除抵押。因此，歸屬于標(biāo)的公司的部分資產(chǎn)在本次交 易交割日時(shí)仍將存在使用權(quán)被抵押的情況。根據(jù)《股份購(gòu)買(mǎi)修訂協(xié)議》的約定，交易對(duì)方將在不晚于交割日后五個(gè)營(yíng)業(yè)日內(nèi)解除標(biāo)的公司不動(dòng)產(chǎn)的全部權(quán)利負(fù)擔(dān)。同時(shí)，根據(jù)《股份購(gòu)買(mǎi)修訂協(xié)議》約定的支付方式，截至交割日賣(mài)方欠標(biāo)的公司的未償借款本金、利息及費(fèi)用金額將由買(mǎi)方直接電匯至還款托管賬戶(hù)，用于歸還賣(mài)方對(duì)標(biāo)的公司的欠款，標(biāo)的公司收到款項(xiàng)后將立即歸還上述對(duì)韓國(guó)產(chǎn)業(yè)銀行的貸款，同時(shí)辦理解除相關(guān)不動(dòng)產(chǎn)抵押手續(xù)，履行《股份購(gòu)買(mǎi)修訂協(xié)議》中約定的交割后五個(gè)營(yíng)業(yè)日內(nèi)解除相關(guān)不動(dòng)產(chǎn)抵押的承諾。 雖然交易雙方《股份購(gòu)買(mǎi)修訂協(xié)議》就設(shè)置在標(biāo)的公司所持有的不動(dòng)產(chǎn)上的質(zhì)押解除進(jìn)行了約定，但若交易雙方無(wú)法如約促使相關(guān)不動(dòng)產(chǎn)質(zhì)押解除，則可能出現(xiàn)抵押物被債權(quán)人行使相關(guān)抵押權(quán)利的風(fēng)險(xiǎn)。 （五）無(wú)法如期完成剝離的風(fēng)險(xiǎn) 本次交易涉及對(duì)eraeAMS公司資產(chǎn)的剝離，根據(jù)交易雙方約定，現(xiàn)有eraeAMS的汽 車(chē)非熱交換業(yè)務(wù)將剝離至新設(shè)實(shí)體，存續(xù)eraeAMS將承繼重組前eraeAMS的汽車(chē)熱交換 業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)和負(fù)債。而本次剝離將對(duì)諸多第三方造成影響，甚至可能引發(fā)爭(zhēng)議。根據(jù)韓國(guó)商法典相關(guān)規(guī)定，公司剝離需履行債權(quán)人（包括供應(yīng)商、銀行、出租方等）保護(hù)程序，而完成剝離是本次交易的先決條件之一。 根據(jù)本次交易各方簽署的《股份購(gòu)買(mǎi)修訂協(xié)議》，作為本次交易交割的先決條件之一，交易對(duì)方需出具書(shū)面證明賣(mài)方已敦促集團(tuán)公司和每一重大供應(yīng)商和重大客戶(hù)，就剝離和本協(xié)議所述擬議交易進(jìn)行適當(dāng)?shù)臏贤ǎ徊⑶医灰讓?duì)方已促使集團(tuán)公司通知特定的銀行、出租方等相關(guān)第三方進(jìn)行協(xié)商或獲得該等各方的同意。 若截至本次交易的交割截止日，標(biāo)的公司的重大客戶(hù)、供應(yīng)商反對(duì)本次交易或未能提供銀行、出租方等相關(guān)第三方的同意或已履行通知義務(wù)的書(shū)面證明，則標(biāo)的公司將無(wú)法如期完成剝離，且本次交易面臨因未滿足交割條件而終止的風(fēng)險(xiǎn)。 （六）收購(gòu)整合風(fēng)險(xiǎn) 標(biāo)的公司的汽車(chē)熱交換業(yè)務(wù)主要包括暖通空調(diào)系統(tǒng)（HVAC）、動(dòng)力總成冷卻系統(tǒng)（PTC）、汽車(chē)空調(diào)壓縮機(jī)以及汽車(chē)空調(diào)控制器四大類(lèi)產(chǎn)品，能夠組成完整的汽車(chē)空調(diào)系統(tǒng)。憑借全面的系統(tǒng)及模塊化設(shè)計(jì)、生產(chǎn)能力，豐富的熱交換系統(tǒng)專(zhuān)業(yè)技術(shù)經(jīng)驗(yàn)，標(biāo)的公司贏得了多家全球知名汽車(chē)廠商的訂單，并與其保持著長(zhǎng)期的良好合作關(guān)系。本次交易完成后，為充分發(fā)揮交易的協(xié)同效應(yīng)，上市公司和標(biāo)的公司仍需在財(cái)務(wù)管理、人員管理、資源管理、業(yè)務(wù)拓展、企業(yè)文化等方面進(jìn)行進(jìn)一步整合，后續(xù)整合能否有效實(shí)施具有不確定性，存在收購(gòu)整合風(fēng)險(xiǎn)，并進(jìn)而可能對(duì)本次交易擬收購(gòu)的標(biāo)的公司及上市公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)斐捎绊懀嵴?qǐng)廣大投資者關(guān)注。 （七）無(wú)法取得股東PoscoDaewoo對(duì)本次交易同意的風(fēng)險(xiǎn) PoscoDaewoo系持有eraeAMS7.70%股權(quán)的股東。根據(jù)eraeAMS股東eraecs、eraens 和PoscoDaewoo簽署的相關(guān)協(xié)議約定，如eraecs和/或eraens有意向任何第三方轉(zhuǎn)讓其 各自持有的eraeAMS股權(quán)，eraecs和/或eraens應(yīng)當(dāng)提前通知PoscoDaewoo，并在股份 轉(zhuǎn)讓之前獲得PoscoDaewoo的同意；PoscoDaewoo擁有將其所持eraeAMS股權(quán)出售給 eraecs、eraens的出售選擇權(quán)。 根據(jù)本次交易各方簽署的《股份購(gòu)買(mǎi)修訂協(xié)議》，取得PoscoDaewoo對(duì)本次交易涉及 股份出售的同意以及PoscoDaewoo與交易對(duì)方簽署關(guān)于PoscoDaewoo出售標(biāo)的公司股份 的轉(zhuǎn)讓協(xié)議均系本次交易的交割先決條件。Posco Daewo 已與交易對(duì)方就其持有的 erae AMS7.70%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓達(dá)成初步意向，PoscoDaewoo正在履行內(nèi)部審批程序。截至本重組 報(bào)告書(shū)簽署日，Posco Daewoo尚未出具關(guān)于本次交易涉及股份出售的同意函，雙方亦未 簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。 因此，若截至本次交易的交割截止日（2017年12月31日或交易各方書(shū)面同意的較 遲日期），PoscoDaewoo與交易對(duì)方仍未能簽署關(guān)于Posco Daewoo出售標(biāo)的公司股份的 轉(zhuǎn)讓協(xié)議并完成交割，則本次交易面臨因未滿足交割條件而終止的風(fēng)險(xiǎn)。 （八）未取得客戶(hù)的同意函導(dǎo)致交易終止的風(fēng)險(xiǎn) 根據(jù)本次交易各方簽署的《股份購(gòu)買(mǎi)修訂協(xié)議》，作為本次交易交割的先決條件之一，交易對(duì)方需出具書(shū)面證明，確認(rèn)重大客戶(hù)未對(duì)剝離方案及本次交易提出反對(duì)，并且集團(tuán)公司和重大客戶(hù)間的業(yè)務(wù)關(guān)系不會(huì)因?yàn)楸敬谓灰谆蚱渌売啥艿讲焕绊憽?若截至本次交易的交割截止日，未獲取由賣(mài)方的代表董事聯(lián)合簽署書(shū)面證明，確認(rèn)重大客戶(hù)未對(duì)本次剝離及本次交易提出反對(duì)意見(jiàn)，則本次交易面臨因未滿足交割條件而終止的風(fēng)險(xiǎn)。 （九）關(guān)聯(lián)方借款清償?shù)娘L(fēng)險(xiǎn) 截至2017年3月31日，eraeAMS向 eraecs和 eraens提供了約 930 億韓元的借 款。截至本重組報(bào)告書(shū)簽署日，eraecs和eraens尚未向eraeAMS歸還上述借款。為保障 上市公司利益，交易雙方于《股份購(gòu)買(mǎi)修訂協(xié)議》中明確了上述借款的清償安排。雖然交易雙方已就上述借款的清償安排達(dá)成一致意見(jiàn)，并在《股份購(gòu)買(mǎi)修訂協(xié)議》中進(jìn)行了約定，但仍不排除上述債務(wù)屆時(shí)未能如約償還的可能。公司提請(qǐng)廣大投資者關(guān)注投資風(fēng)險(xiǎn)。 二、 交易標(biāo)的的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn) （一）未來(lái)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn) 根據(jù)標(biāo)的資產(chǎn)2015年度、2016年度以及2017年1-3月經(jīng)審計(jì)的模擬合并財(cái)務(wù)報(bào)表， 標(biāo)的資產(chǎn)報(bào)告期各期實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為270,185.09萬(wàn)元、273,026.63 萬(wàn)元和66,577.79 萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別為10,879.05萬(wàn)元、13,641.99萬(wàn)元和2,214.14萬(wàn)元。汽車(chē)零部件企 業(yè)受汽車(chē)行業(yè)的波動(dòng)及主要客戶(hù)車(chē)型更替及銷(xiāo)售情況的影響較大。如果未來(lái)標(biāo)的公司無(wú)法順應(yīng)汽車(chē)行業(yè)的創(chuàng)新發(fā)展、繼續(xù)保持和鞏固其市場(chǎng)地位，從而導(dǎo)致整車(chē)廠訂單減少，標(biāo)的公司將出現(xiàn)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)下滑的風(fēng)險(xiǎn)。 （二）客戶(hù)集中度較高的風(fēng)險(xiǎn) 報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公司客戶(hù)集中度較高。雖然標(biāo)的公司與其主要客戶(hù)保持了長(zhǎng)期的合作關(guān)系，且此次交易完成后，上市公司與標(biāo)的公司能夠?qū)崿F(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，為客戶(hù)提供更優(yōu)良的產(chǎn)品以及解決方案，但未來(lái)受全球經(jīng)濟(jì)波動(dòng)，特別是韓國(guó)汽車(chē)市場(chǎng)需求飽和等因素影響，可能導(dǎo)致主要客戶(hù)的經(jīng)營(yíng)有所波動(dòng)，引起標(biāo)的公司訂單量的波動(dòng)，從而對(duì)標(biāo)的公司未來(lái)的經(jīng)營(yíng)和盈利產(chǎn)生一定的影響。 （三）海外市場(chǎng)運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn) 根據(jù)目前的規(guī)劃，標(biāo)的公司未來(lái)將在韓國(guó)、巴西、泰國(guó)、印度、俄羅斯、波蘭、墨西哥等多個(gè)國(guó)家和地區(qū)開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，與公司在法律法規(guī)、會(huì)計(jì)、稅收制度、商業(yè)慣例、企業(yè)文化等方面存在一定差異。雖然公司一直積極尋求海外業(yè)務(wù)的發(fā)展，且本次交易完成后上市公司也將會(huì)加強(qiáng)對(duì)境外資產(chǎn)的管理和經(jīng)營(yíng)，但是仍不排除海外運(yùn)營(yíng)實(shí)體在市場(chǎng)客戶(hù)整合、產(chǎn)品運(yùn)營(yíng)整合、供應(yīng)鏈整合、管理整合等方面存在潛在風(fēng)險(xiǎn)。 （四）本次交易的審計(jì)和估值風(fēng)險(xiǎn) 本次收購(gòu)的標(biāo)的公司系將汽車(chē)非熱交換業(yè)務(wù)剝離后存續(xù)的eraeAMS，且本次標(biāo)的資 產(chǎn)的交易作價(jià)以估值為參考。公司已經(jīng)聘請(qǐng)了立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所、東洲評(píng)估對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)和估值，立信審計(jì)了以eraeAMS剝離汽車(chē)非熱交換業(yè)務(wù)后的存續(xù)公司為編制基礎(chǔ)的模擬合并財(cái)務(wù)報(bào)表，東洲評(píng)估對(duì)標(biāo)的公司股東全部權(quán)益價(jià)值出具了估值報(bào)告。審計(jì)和估值報(bào)告數(shù)據(jù)是建立在標(biāo)的資產(chǎn)在報(bào)告期內(nèi)作為一個(gè)獨(dú)立的報(bào)告主體運(yùn)營(yíng)的假設(shè)基礎(chǔ)之上。 因此存在因剝離過(guò)程不合理、不完整，審計(jì)結(jié)果未能準(zhǔn)確反映標(biāo)的資產(chǎn)作為一家獨(dú)立運(yùn)營(yíng)實(shí)體在報(bào)告期內(nèi)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的可能性，從而對(duì)最終標(biāo)的資產(chǎn)估值造成不利影響。 （五）工會(huì)對(duì)后續(xù)整合造成影響的風(fēng)險(xiǎn) 根據(jù)韓國(guó)相關(guān)法律規(guī)定，工會(huì)有權(quán)為維持和改善工會(huì)成員的工作條件與公司進(jìn)行集體談判。公司沒(méi)有正當(dāng)理由不得拒絕與工會(huì)的集體談判。如公司與工會(huì)在集體談判中未能達(dá)成一致，在滿足一定條件時(shí)，工會(huì)可以采取罷工等必要措施以維護(hù)其合理利益。該等條件包括勞動(dòng)關(guān)系委員會(huì)主持的調(diào)解破裂、調(diào)解或仲裁程序未在法定期限內(nèi)完成或仲裁開(kāi)始后15 日的禁止罷工期限屆滿等。在工會(huì)開(kāi)始罷工行動(dòng)后，公司在事先向有關(guān)行政機(jī)構(gòu)及勞動(dòng)關(guān)系委員會(huì)報(bào)告之后，可以封鎖工作場(chǎng)所，且在此期間不支付罷工員工薪酬。 自2011年交易對(duì)方成為eraeAMS的股東以來(lái)，在日常經(jīng)營(yíng)中，eraeAMS與工會(huì)之 間維持著良好的協(xié)作關(guān)系，兩者之間較少發(fā)生勞資糾紛。上市公司在設(shè)計(jì)本次交易結(jié)構(gòu)時(shí)，安排了交易對(duì)方在交割后作為重要股東繼續(xù)持有 eraeAMS 的股份，以充分發(fā)揮交易對(duì)方在處理韓國(guó)工會(huì)事宜方面的經(jīng)驗(yàn)與優(yōu)勢(shì)，是避免工會(huì)阻礙后續(xù)整合的風(fēng)險(xiǎn)防范措施之一。 存續(xù)eraeAMS將與工會(huì)保持積極的溝通，依法保護(hù)工人權(quán)益，營(yíng)造良好的勞資關(guān)系，避 免工會(huì)對(duì)后續(xù)整合產(chǎn)生不利影響。盡管上市公司已采取了一定的防范措施以避免工會(huì)阻礙后續(xù)整合，但仍不排除工會(huì)對(duì)后續(xù)整合可能造成負(fù)面影響的風(fēng)險(xiǎn)。 三、其他風(fēng)險(xiǎn) （一）股市風(fēng)險(xiǎn) 股票市場(chǎng)投資收益與投資風(fēng)險(xiǎn)并存。股票價(jià)格的波動(dòng)不僅受企業(yè)盈利水平和發(fā)展前景的影響，而且受?chē)?guó)家宏觀調(diào)控政策、股票市場(chǎng)投機(jī)行為、投資者心理預(yù)期等諸多因素的影響，存在股票價(jià)格背離其內(nèi)在價(jià)值的可能性。本次交易需要有關(guān)部門(mén)審批，且需要一定的時(shí)間周期方能完成，在此期間股票市場(chǎng)價(jià)格可能出現(xiàn)波動(dòng)，從而給投資者帶來(lái)一定的投資風(fēng)險(xiǎn)。 為此，公司提醒投資者注意上述投資風(fēng)險(xiǎn)，以便做出正確的投資決策。同時(shí)公司將繼續(xù)以股東利益最大化作為最終目標(biāo)，嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)的要求規(guī)范運(yùn)作，努力提高資產(chǎn)利用效率和公司盈利水平。本次交易完成后，公司將嚴(yán)格按照《重組管理辦法》、《上市規(guī)則》規(guī)定，及時(shí)、充分、準(zhǔn)確、完整地進(jìn)行信息披露，以利于投資者做出正確的投資決策。 （二）外匯風(fēng)險(xiǎn) 本次交易對(duì)方為外國(guó)法人，交易對(duì)價(jià)以美元計(jì)價(jià)。因履行審批程序等原因，上市公司交易協(xié)議的簽署與交易對(duì)價(jià)的支付間隔較長(zhǎng)時(shí)間。若在此期間，人民幣和美元匯率發(fā)生較大波動(dòng)，將會(huì)使上市公司因支付企業(yè)交易對(duì)價(jià)而承受一定的匯率風(fēng)險(xiǎn)。 根據(jù)國(guó)家外匯管理局關(guān)于境外投資外匯管理的相關(guān)規(guī)定，本次交易需依法辦理外匯登記及資金匯出手續(xù)。公司辦理該等手續(xù)不存在法律障礙，但仍存在因?qū)ν馔顿Y相關(guān)法規(guī)政策變化原因?qū)е聼o(wú)法辦理完成該等手續(xù)的風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)而影響到本次交易的實(shí)施，公司提醒投資者注意此風(fēng)險(xiǎn)。 （三）相關(guān)資料翻譯不準(zhǔn)確的風(fēng)險(xiǎn) 本次交易的交易對(duì)方及標(biāo)的資產(chǎn)涉及韓國(guó)、泰國(guó)等多個(gè)國(guó)家和地區(qū)，因此與交易對(duì)方和標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)的材料和文件的原始語(yǔ)種涉及多國(guó)語(yǔ)言，本次交易和相關(guān)協(xié)議亦以英語(yǔ)表述。為了便于投資者理解和閱讀，在本重組報(bào)告書(shū)中，涉及交易對(duì)方、交易標(biāo)的以及交易協(xié)議等內(nèi)容均以中文譯文披露。由于中外法律法規(guī)、社會(huì)文化、表達(dá)習(xí)慣等均存在一定差異，由原始語(yǔ)種翻譯而來(lái)的中文譯文可能未能十分貼切的表述原文的意思，因此存在本重組報(bào)告書(shū)中披露的相關(guān)翻譯文本不準(zhǔn)確的風(fēng)險(xiǎn)。 （四）其他不可抗力風(fēng)險(xiǎn) 公司不排除因政治、經(jīng)濟(jì)、自然災(zāi)害等其他不可控因素帶來(lái)不利影響的可能性。 第三節(jié) 本次交易概況 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、中國(guó)企業(yè)走出去戰(zhàn)略不斷深化，跨境并購(gòu)步伐加快 目前全球經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)較緩，世界各國(guó)通過(guò)外部投資從而振興經(jīng)濟(jì)的需求不斷增加。同時(shí)，中國(guó)經(jīng)濟(jì)進(jìn)入轉(zhuǎn)型期，產(chǎn)業(yè)整合加速。國(guó)內(nèi)企業(yè)通過(guò)境外投資引進(jìn)發(fā)達(dá)國(guó)家的技術(shù)、產(chǎn)品、人才、品牌，能夠在保持國(guó)內(nèi)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的同時(shí)，快速提升企業(yè)的國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力以及品牌影響力，實(shí)現(xiàn)企業(yè)自身產(chǎn)業(yè)升級(jí)、海外擴(kuò)張等需求。 為了推動(dòng)中國(guó)資本市場(chǎng)的國(guó)際化進(jìn)程，幫助中國(guó)企業(yè)實(shí)施“走出去”戰(zhàn)略，我國(guó)政府部門(mén)出臺(tái)了各類(lèi)宏觀政策進(jìn)一步支持國(guó)內(nèi)企業(yè)進(jìn)行跨境并購(gòu)交易。 國(guó)務(wù)院《2015年政府工作報(bào)告》中明確提出：“加快實(shí)施走出去戰(zhàn)略。鼓勵(lì)企業(yè)參與 境外基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)和產(chǎn)能合作，推動(dòng)鐵路、電力、通信、工程機(jī)械以及汽車(chē)、飛機(jī)、電子等中國(guó)裝備走向世界。實(shí)行以備案制為主的對(duì)外投資管理方式。注重風(fēng)險(xiǎn)防范，提高海外權(quán)益保障能力。讓中國(guó)企業(yè)走得出、走得穩(wěn)，在國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)中強(qiáng)筋健骨、發(fā)展壯大。” 國(guó)家工信部于 2013 年發(fā)布《關(guān)于加快推進(jìn)重點(diǎn)行業(yè)企業(yè)兼并重組的指導(dǎo)意見(jiàn)》，要 求提出要以汽車(chē)、鋼鐵、水泥、船舶、電解鋁、稀土、電子信息、醫(yī)藥等行業(yè)為重點(diǎn)，推進(jìn)企業(yè)兼并重組。在汽車(chē)行業(yè)內(nèi)，鼓勵(lì)企業(yè)“走出去”，把握時(shí)機(jī)開(kāi)展跨國(guó)并購(gòu)，在全球范圍內(nèi)優(yōu)化資源配置，發(fā)展并完善全球生產(chǎn)和服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，提升國(guó)際化經(jīng)營(yíng)能力，增強(qiáng)國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力。 證監(jiān)會(huì)、財(cái)政部、國(guó)資委、銀監(jiān)會(huì)等四部委于2015年聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于鼓勵(lì)上市公司 兼并重組、現(xiàn)金分紅及回購(gòu)股權(quán)的通知》。上述通知指出，為大力推進(jìn)上市公司并購(gòu)重組，各相關(guān)主管部門(mén)將進(jìn)一步簡(jiǎn)政放權(quán)，擴(kuò)大并購(gòu)重組行政審批的取消范圍，簡(jiǎn)化審批程序，積極推動(dòng)商業(yè)銀行以并購(gòu)貸款、境內(nèi)外銀團(tuán)貸款等方式支持上市公司實(shí)行跨國(guó)并購(gòu)。 在上述全球經(jīng)濟(jì)發(fā)展及國(guó)家政策利好的背景下，根據(jù)普華永道統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，2015年中國(guó)大陸企業(yè)參與的海外并購(gòu)交易達(dá)382起，交易總金額達(dá)674億美元。2016年上半年，中國(guó)大陸企業(yè)海外并購(gòu)實(shí)現(xiàn)大幅增長(zhǎng)，交易量增加 140%，交易金額增加 286%（接 近3倍）達(dá)到1,340億美元，超過(guò)前兩年中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)交易金額的總和，其中更是包 括24宗交易金額超過(guò)10億美元的案例。 隨著中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)經(jīng)驗(yàn)的不斷累積，政府對(duì)于產(chǎn)能轉(zhuǎn)移、工業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)的支持和引導(dǎo)，高端制造、消費(fèi)品以及基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)等行業(yè)逐漸取代傳統(tǒng)能源礦產(chǎn)行業(yè)，成為海外并購(gòu)的熱點(diǎn)領(lǐng)域。 2、汽車(chē)行業(yè)增長(zhǎng)穩(wěn)定，機(jī)遇與挑戰(zhàn)并存 汽車(chē)產(chǎn)業(yè)作為國(guó)民經(jīng)濟(jì)的支柱產(chǎn)業(yè)之一，在制造業(yè)中占有很大比重，對(duì)工業(yè)結(jié)構(gòu)升級(jí)和相關(guān)產(chǎn)業(yè)發(fā)展有很強(qiáng)的帶動(dòng)作用，具有產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)度高、涉及面廣、技術(shù)要求高、綜合性強(qiáng)、零部件數(shù)量多、附加值大等特點(diǎn)。 根據(jù)國(guó)際能源署（IEA）的預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)顯示，至2035年全球在用車(chē)數(shù)量將超過(guò)17億輛。 在歐美、日本等傳統(tǒng)發(fā)達(dá)國(guó)家汽車(chē)市場(chǎng)發(fā)展維持穩(wěn)定增長(zhǎng)的同時(shí)，中國(guó)和印度等人均財(cái)富日漸增長(zhǎng)的發(fā)展中國(guó)家成為了推動(dòng)全球汽車(chē)企業(yè)發(fā)展的重要力量。 近年來(lái)，中國(guó)經(jīng)濟(jì)的持續(xù)增長(zhǎng)和居民消費(fèi)水平的提高推動(dòng)了汽車(chē)需求量迅速增加，使我國(guó)汽車(chē)工業(yè)迎來(lái)了突飛猛進(jìn)的發(fā)展。據(jù)中國(guó)汽車(chē)工業(yè)協(xié)會(huì)統(tǒng)計(jì)，2016 年中國(guó)汽車(chē)產(chǎn)量達(dá)到2,811.9萬(wàn)輛，同比增長(zhǎng)14.5%，連續(xù)七年蟬聯(lián)全球汽車(chē)產(chǎn)量第一。近年我國(guó)汽車(chē)產(chǎn)量如下圖所示： 資料來(lái)源：中國(guó)汽車(chē)工業(yè)協(xié)會(huì) 雖然隨著市場(chǎng)總量基數(shù)的較快增長(zhǎng)以及整體宏觀經(jīng)濟(jì)的變化，近幾年我國(guó)汽車(chē)產(chǎn)量的增速有所波動(dòng)，但由于中國(guó)的人均車(chē)輛保有量遠(yuǎn)低于發(fā)達(dá)國(guó)家水平，從長(zhǎng)期來(lái)看，中國(guó)汽車(chē)行業(yè)仍然存在較大的增長(zhǎng)空間。 同時(shí)可以預(yù)見(jiàn)，面對(duì)經(jīng)濟(jì)下行，未來(lái)幾年內(nèi)中小型汽車(chē)廠商將面臨較大的困境。整車(chē)廠商及零部件供應(yīng)商均將會(huì)通過(guò)不斷地并購(gòu)整合，消化過(guò)剩產(chǎn)能，提升產(chǎn)能利用率，形成精簡(jiǎn)的格局。技術(shù)的持續(xù)發(fā)展、產(chǎn)品質(zhì)量的不斷提升、合理化的市場(chǎng)參與者以及新能源汽車(chē)的興起都將是保障汽車(chē)產(chǎn)業(yè)未來(lái)增長(zhǎng)的推動(dòng)力。 3、汽車(chē)及汽車(chē)零部件產(chǎn)業(yè)步入新階段 （1）零部件行業(yè)內(nèi)的并購(gòu)重組改變市場(chǎng)格局 隨著汽車(chē)工業(yè)的不斷發(fā)展，在專(zhuān)業(yè)化分工日趨細(xì)致的背景下，汽車(chē)整車(chē)廠由傳統(tǒng)的全產(chǎn)業(yè)鏈經(jīng)營(yíng)模式逐步轉(zhuǎn)變?yōu)橐云?chē)整車(chē)開(kāi)發(fā)與技術(shù)革新為主、零部件生產(chǎn)外包的模式。整車(chē)廠商通過(guò)精簡(jiǎn)機(jī)構(gòu)將汽車(chē)零部件生產(chǎn)拆分至體外，汽車(chē)零部件企業(yè)隨之興起壯大，并逐漸成為汽車(chē)產(chǎn)業(yè)不可或缺的重要組成部分。目前，全球汽車(chē)產(chǎn)業(yè)已演變成由汽車(chē)整車(chē)廠、一級(jí)汽車(chē)零部件供應(yīng)商、二級(jí)汽車(chē)零部件供應(yīng)商等共同組成的多層分級(jí)結(jié)構(gòu)。 在經(jīng)濟(jì)全球化的背景下，汽車(chē)零部件供應(yīng)商通過(guò)不斷橫向整合，逐漸涌現(xiàn)出多個(gè)全球化專(zhuān)業(yè)性零部件集團(tuán)公司。此外，2008 年金融危機(jī)后，受制于人力成本、原材料價(jià)格上漲以及來(lái)自新興市場(chǎng)國(guó)家的競(jìng)爭(zhēng)的因素，大量西方汽車(chē)零部件廠商也陷入財(cái)務(wù)困境，為了將精力集中在最具競(jìng)爭(zhēng)力的業(yè)務(wù)上，逐步剝離非核心資產(chǎn)，加速了零部件供應(yīng)商之間的兼并重組，行業(yè)格局由此發(fā)生了較大改變。隨著零部件企業(yè)的集團(tuán)化，汽車(chē)行業(yè)正逐漸形成由少數(shù)幾家一級(jí)供應(yīng)商巨頭壟斷了某個(gè)部件的生產(chǎn)，提供給多家整車(chē)企業(yè)的行業(yè)常態(tài)。例如博世（Bosch）、德?tīng)柛＃―elphi）、德國(guó)大陸（ContinentalAG）等跨國(guó)汽車(chē)零部件企業(yè)均在各自領(lǐng)域形成了一定的壟斷優(yōu)勢(shì)。 同時(shí)，一級(jí)零部件供應(yīng)商巨頭之間的競(jìng)爭(zhēng)格局也在全球兼并熱潮中不斷發(fā)生變化。例如在汽車(chē)熱交換系統(tǒng)行業(yè)中，日本電裝（ Denso）、漢拿偉世通（HVCC）、馬勒集團(tuán)（MAHLE）、法雷奧（Valeo）及德?tīng)柛Ｔ?jīng)作為該類(lèi)零部件生產(chǎn)商中的巨頭占據(jù)了全球大部分的市場(chǎng)份額，形成了諸強(qiáng)爭(zhēng)霸的行業(yè)格局。而在韓泰輪胎及韓國(guó)私募基金Hahn&Company于2014年收購(gòu)漢拿偉世通70%的股權(quán)、馬勒集團(tuán)于2015年收購(gòu)德?tīng)柛峤粨Q業(yè)務(wù)部、私募基金KKR于2016年宣布收購(gòu)康奈可（CalsonicKansei）等一系列行業(yè)巨頭間重組整合的驅(qū)使下，原有的市場(chǎng)格局被打破，為其他熱交換系統(tǒng)生產(chǎn)廠商提供了新的增長(zhǎng)機(jī)會(huì)。 （2）全球化是汽車(chē)及汽車(chē)零部件行業(yè)的大勢(shì)所趨 汽車(chē)需求增長(zhǎng)的地理性分布特征出現(xiàn)重要轉(zhuǎn)變，由傳統(tǒng)的發(fā)達(dá)國(guó)家市場(chǎng)轉(zhuǎn)到了日益活躍的新興國(guó)家市場(chǎng)，例如亞洲市場(chǎng)、東歐市場(chǎng)和南美市場(chǎng)。這些地區(qū)隨著其國(guó)民經(jīng)濟(jì)水平的提高以及對(duì)外開(kāi)放的程度加深，汽車(chē)市場(chǎng)成長(zhǎng)迅速。相比之下，傳統(tǒng)發(fā)達(dá)國(guó)家市場(chǎng)逐步趨于飽和，需求增長(zhǎng)相對(duì)較慢，主要以車(chē)輛更新為主。為爭(zhēng)取新的市場(chǎng)份額，汽車(chē)企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的焦點(diǎn)逐漸轉(zhuǎn)向了新興國(guó)家市場(chǎng)。行業(yè)內(nèi)的競(jìng)爭(zhēng)呈現(xiàn)出全球化的特征，汽車(chē)企業(yè)不再受制于原來(lái)各自所在地的局限，而是在全球布點(diǎn)，進(jìn)行研發(fā)設(shè)計(jì)、建廠生產(chǎn)、推廣銷(xiāo)售及售后服務(wù)，以求最大限度地迎合當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)及客戶(hù)并爭(zhēng)取更多市場(chǎng)份額，同時(shí)也通過(guò)新興國(guó)家相對(duì)低廉的人工成本來(lái)提升其利潤(rùn)率。 整車(chē)廠商的研發(fā)、生產(chǎn)大多采用了平臺(tái)戰(zhàn)略，即通過(guò)眾多車(chē)型共用同一組基礎(chǔ)部件，減少基礎(chǔ)部件的品種，提高零部件的通用性，實(shí)現(xiàn)零部件的共享，從而更有效地滿足市場(chǎng)需求。平臺(tái)戰(zhàn)略的實(shí)施幫助整車(chē)廠商借助于通用零部件更大規(guī)模化的生產(chǎn)，攤薄其因不斷增加的車(chē)型數(shù)量而高昂的研發(fā)費(fèi)用，從而降低產(chǎn)品成本并提升利潤(rùn)。 整車(chē)廠商的全球化、平臺(tái)化策略也同時(shí)帶動(dòng)了全產(chǎn)業(yè)鏈的全球化趨勢(shì)，促使了汽車(chē)零部件供應(yīng)商走向全球化、規(guī)模化。迫于對(duì)生產(chǎn)成本及產(chǎn)品品質(zhì)的雙重要求，在世界各地興建工廠生產(chǎn)的整車(chē)廠商越來(lái)越傾向于選擇資本實(shí)力雄厚、能夠配合其全球平臺(tái)采購(gòu)需求進(jìn)行大規(guī)模生產(chǎn)及實(shí)現(xiàn)就近配送的大規(guī)模跨國(guó)零部件生產(chǎn)廠商。 4、汽車(chē)熱交換系統(tǒng)行業(yè)市場(chǎng)穩(wěn)定、技術(shù)成熟、集中度高 汽車(chē)熱交換系統(tǒng)屬于汽車(chē)零部件行業(yè)，與整車(chē)市場(chǎng)的發(fā)展關(guān)聯(lián)度很高。目前，汽車(chē)熱交換系統(tǒng)技術(shù)已進(jìn)入發(fā)展成熟階段，短期內(nèi)出現(xiàn)革命性替代技術(shù)的概率較低。全球主要汽車(chē)熱交換系統(tǒng)供應(yīng)商與整車(chē)廠的供應(yīng)關(guān)系一直較為穩(wěn)定，行業(yè)內(nèi)競(jìng)爭(zhēng)格局也相對(duì)集中，主要原因在于：能夠配合整車(chē)廠全球化生產(chǎn)供應(yīng)的需求、擁有完備的技術(shù)研發(fā)能力、具備大規(guī)模生產(chǎn)能力的汽車(chē)熱交換系統(tǒng)供應(yīng)商相對(duì)較少，目前全球范圍內(nèi)汽車(chē)熱交換系統(tǒng)市場(chǎng)份額大部分為少數(shù)幾家巨頭所占有。 5、標(biāo)的公司綜合實(shí)力較強(qiáng)、行業(yè)地位突出 1994年通用汽車(chē)將其零部件生產(chǎn)部門(mén)分拆成獨(dú)立的汽車(chē)零部件公司ACG（Automotive ComponentsGroup，即汽車(chē)零部件公司），并在1995年將其改名成美國(guó)德?tīng)柛９尽?999 年德?tīng)柛Ｕ脚c美國(guó)通用完成分離，成為一家在紐交所上市的獨(dú)立公司，并逐漸發(fā)展成全球最大的汽車(chē)零配件生產(chǎn)商之一。 eraeAMS的前身為1984年由通用汽車(chē)與韓國(guó)大宇集團(tuán)在韓國(guó)合資設(shè)立的大宇汽車(chē)零 部件公司，2000 年更名為韓國(guó)德?tīng)柛９荆―elphiKorea），并在德?tīng)柛＜瘓F(tuán)體系內(nèi)穩(wěn)健 發(fā)展。2011年、2015年韓國(guó)eraecs、eraens相繼購(gòu)買(mǎi)了韓國(guó)德?tīng)柛９荆―elphiKorea） 的股權(quán)。2015年，韓國(guó)德?tīng)柛９荆―elphiKorea）更名為eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.,。 erae AMS始終延續(xù)了德?tīng)柛Ｏ冗M(jìn)的工藝流程、設(shè)計(jì)理念、組織架構(gòu)及技術(shù)儲(chǔ)備，為全世 界知名汽車(chē)廠商提供優(yōu)質(zhì)零部件。 erae AMS作為德?tīng)柛＜瘓F(tuán)旗下曾經(jīng)的成員，是韓國(guó)專(zhuān)業(yè)汽車(chē)零部件廠商，在全球多 個(gè)國(guó)家設(shè)有生產(chǎn)基地以及技術(shù)研發(fā)中心，業(yè)務(wù)遍布亞洲、北美、南美、歐洲和非洲的多個(gè)國(guó)家和地區(qū)。erae AMS旗下?lián)碛胸S富的產(chǎn)品線，包括汽車(chē)熱交換系統(tǒng)、剎車(chē)系統(tǒng)、轉(zhuǎn)向系統(tǒng)、汽車(chē)電子系統(tǒng)等。其中，erae AMS 的汽車(chē)熱交換系統(tǒng)產(chǎn)品線包含暖通空調(diào)系統(tǒng)（HVAC）、動(dòng)力總成冷卻系統(tǒng)（PTC）、空調(diào)壓縮機(jī)及空調(diào)控制器四大類(lèi)產(chǎn)品，能夠組成完整的汽車(chē)空調(diào)系統(tǒng)。憑借著其全面的系統(tǒng)及模塊化設(shè)計(jì)、生產(chǎn)能力，豐富的熱交換系統(tǒng)專(zhuān)業(yè)技術(shù)經(jīng)驗(yàn)，erae AMS贏得了多家世界級(jí)客戶(hù)的全球訂單，并與其保持著長(zhǎng)期的良好合作關(guān)系。 （二）本次交易的目的 1、把握機(jī)遇，深化全球化戰(zhàn)略 為獲取新興國(guó)家市場(chǎng)份額并降低生產(chǎn)成本，整車(chē)生產(chǎn)廠商進(jìn)行了全球化布局，汽車(chē)零部件供應(yīng)商也隨之采取了全球化戰(zhàn)略以滿足上游客戶(hù)需求。為更有效地控制成本，大型跨國(guó)整車(chē)廠商越來(lái)越多地選擇全球采購(gòu)。因此，只有保證能夠?qū)崿F(xiàn)“衛(wèi)星裝配”（即圍繞整車(chē)廠各個(gè)生產(chǎn)平臺(tái)而就近建立零部件生產(chǎn)基地，并進(jìn)行配套生產(chǎn)）的大規(guī)模零部件生產(chǎn)商才有機(jī)會(huì)被納入知名整車(chē)廠商的供應(yīng)商候選名單。 上市公司主營(yíng)汽車(chē)熱交換業(yè)務(wù)的控股子公司上海愛(ài)斯達(dá)克汽車(chē)空調(diào)系統(tǒng)有限公司在全球最大的汽車(chē)生產(chǎn)地中國(guó)已建立起了上海、沈陽(yáng)、煙臺(tái)工廠，具備年產(chǎn)200多萬(wàn)套汽車(chē)空調(diào)系統(tǒng)的生產(chǎn)能力。erae AMS的汽車(chē)熱交換系統(tǒng)業(yè)務(wù)在韓國(guó)、印度、泰國(guó)等地也均設(shè)有生產(chǎn)基地，并且具備了規(guī)模化生產(chǎn)的能力。交易完成后，上市公司在汽車(chē)熱交換系統(tǒng)領(lǐng)域的布局將形成更大的規(guī)模，達(dá)到大型整車(chē)廠商的全球化分布要求，有望成為大型跨國(guó)整車(chē)制造商的全球供應(yīng)商，進(jìn)一步在汽車(chē)零部件的行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)中占據(jù)有利地位。 2、豐富汽車(chē)熱交換業(yè)務(wù)產(chǎn)品線，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，增強(qiáng)公司競(jìng)爭(zhēng)力 由上市公司控股的主營(yíng)汽車(chē)熱交換系統(tǒng)業(yè)務(wù)的愛(ài)斯達(dá)克前身系上海德?tīng)柛Ｆ?chē)空調(diào)系統(tǒng)有限公司，由上市公司、上海汽車(chē)空調(diào)器廠有限公司與德?tīng)柛Ｆ?chē)系統(tǒng)新加坡私人有限公司合資設(shè)立，在上市公司受讓德?tīng)柛Ｆ?chē)系統(tǒng)新加坡私人有限公司所持有的該公司全部股權(quán)后更改為現(xiàn)在的名稱(chēng)。目前，愛(ài)斯達(dá)克在熱交換系統(tǒng)領(lǐng)域已擁有較為領(lǐng)先的暖通系統(tǒng)和發(fā)動(dòng)機(jī)冷卻系統(tǒng)產(chǎn)品的研制和開(kāi)發(fā)能力，擁有一批經(jīng)驗(yàn)豐富、專(zhuān)業(yè)能力出色的技術(shù)人員。同時(shí)愛(ài)斯達(dá)克擁有全國(guó)唯一的汽車(chē)空調(diào)行業(yè)國(guó)家級(jí)技術(shù)中心和國(guó)家級(jí)實(shí)驗(yàn)室，具有包括汽車(chē)空調(diào)全天候環(huán)境模擬試驗(yàn)、空調(diào)箱及各類(lèi)換熱器臺(tái)架性能測(cè)試臺(tái)、各類(lèi)耐久性能測(cè)試臺(tái)等設(shè)備和試驗(yàn)?zāi)芰Α６瑸樵聽(tīng)柛ｓw系下的eraeAMS在全球也擁有風(fēng)洞實(shí)驗(yàn)室、壓縮機(jī)測(cè)試實(shí)驗(yàn)室、空調(diào)測(cè)試實(shí)驗(yàn)室、控制頭測(cè)試實(shí)驗(yàn)室等與汽車(chē)熱交換業(yè)務(wù)相關(guān)的實(shí)驗(yàn)室。與德?tīng)柛５臍v史淵源、相似的組織架構(gòu)、互通的工程語(yǔ)言以及良好的歷史合作交流經(jīng)驗(yàn)為兩家公司在完成收購(gòu)后發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)提供了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。 愛(ài)斯達(dá)克雖已在暖通系統(tǒng)和發(fā)動(dòng)機(jī)冷卻系統(tǒng)兩大類(lèi)產(chǎn)品擁有較大的生產(chǎn)規(guī)模，但尚未涉足空調(diào)壓縮機(jī)及汽車(chē)空調(diào)控制器領(lǐng)域。erae AMS在汽車(chē)熱交換業(yè)務(wù)領(lǐng)域擁有更加豐富的產(chǎn)品組合，對(duì)汽車(chē)空調(diào)壓縮機(jī)以及控制器具備了領(lǐng)先的生產(chǎn)研發(fā)能力，尤其在汽車(chē)空調(diào)壓縮機(jī)產(chǎn)品方面具有較強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)能力，可以為客戶(hù)提供汽車(chē)空調(diào)系統(tǒng)完整解決方案。 交易完成后，愛(ài)斯達(dá)克與標(biāo)的公司有望將雙方業(yè)務(wù)進(jìn)行有機(jī)整合。未來(lái)上市公司的汽車(chē)零配件業(yè)務(wù)除了能夠通過(guò)分布更廣的各地工廠贏得更多重量級(jí)客戶(hù)，也能夠發(fā)揮規(guī)模化效應(yīng)降低成本。兩家公司各自對(duì)原材料的采購(gòu)在交易完成后能夠完全疊加，更大規(guī)模的采購(gòu)量勢(shì)必將幫助其提升議價(jià)能力、獲得更為優(yōu)惠的采購(gòu)價(jià)格。 同時(shí)，上市公司與交易對(duì)方未來(lái)亦有計(jì)劃共同設(shè)立一家經(jīng)營(yíng)包括EPS、ESC、ADAS 業(yè)務(wù)在內(nèi)的非熱交換業(yè)務(wù)的合資企業(yè)，以共同發(fā)展汽車(chē)電子助力轉(zhuǎn)向系統(tǒng)（EPS）、電子汽車(chē)穩(wěn)定控制系統(tǒng)和行駛安全性補(bǔ)充系統(tǒng)（ESC），高級(jí)駕駛輔助系統(tǒng)（ADAS），以滿足汽車(chē)節(jié)能、環(huán)保、安全的需求。 3、進(jìn)一步獲取現(xiàn)有大客戶(hù)的市場(chǎng)訂單，不斷拓展銷(xiāo)售渠道，發(fā)展新客戶(hù) 本次交易完成后，愛(ài)斯達(dá)克與標(biāo)的公司將有效地實(shí)現(xiàn)客戶(hù)、渠道、技術(shù)等方面的共享。 一方面，愛(ài)斯達(dá)克作為國(guó)內(nèi)最大的汽車(chē)空調(diào)系統(tǒng)開(kāi)發(fā)制造商之一，已具備大規(guī)模汽車(chē)空調(diào)系統(tǒng)的生產(chǎn)能力，并通過(guò)了大批國(guó)內(nèi)一線整車(chē)廠商的產(chǎn)品認(rèn)證，與國(guó)內(nèi)領(lǐng)先整車(chē)廠商建立了良好的合作關(guān)系。另一方面，標(biāo)的公司目前已擁有國(guó)際化的生產(chǎn)布局和客戶(hù)網(wǎng)絡(luò)，并與眾多知名整車(chē)廠建立了長(zhǎng)期良好的合作關(guān)系。完成本次收購(gòu)后，在國(guó)際一流整車(chē)廠全球采購(gòu)的背景下，愛(ài)斯達(dá)克將在標(biāo)的公司的協(xié)助下進(jìn)入國(guó)際市場(chǎng)，躋身國(guó)際一流整車(chē)廠的全球供應(yīng)商行列，打入中高端市場(chǎng)，成功提升企業(yè)規(guī)模與盈利能力。 綜上，愛(ài)斯達(dá)克與eraeAMS均為知名的汽車(chē)熱交換系統(tǒng)生產(chǎn)廠商，分別在中國(guó)市場(chǎng) 和韓國(guó)市場(chǎng)具有較強(qiáng)的品牌影響力和較高的市場(chǎng)占有率。本次交易完成后，雙方將在銷(xiāo)售、生產(chǎn)、研發(fā)、采購(gòu)、供應(yīng)鏈等方面形成優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，通過(guò)生產(chǎn)基地及銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)的互補(bǔ)、豐富產(chǎn)品組合等方式實(shí)現(xiàn)收入?yún)f(xié)同效應(yīng)；通過(guò)增強(qiáng)采購(gòu)規(guī)模優(yōu)勢(shì)、提高生產(chǎn)效率等方式實(shí)現(xiàn)成本協(xié)同效應(yīng)。 二、本次交易已經(jīng)履行及尚需履行的審批程序 （一）本次交易已經(jīng)履行的決策及審批程序 1、2017年4月7日，上市公司召開(kāi)第六屆董事會(huì)第三十五次會(huì)議，審議并通過(guò)了本 次重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)預(yù)案等相關(guān)議案； 2、2017年4月7日，上市公司召開(kāi)第六屆監(jiān)事會(huì)第二十次會(huì)議，審議并通過(guò)了本次 重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)預(yù)案等相關(guān)議案； 3、交易對(duì)方eraecs、eraens的董事會(huì)批準(zhǔn)了本次交易； 4、2017年9月28日，上市公司召開(kāi)第六屆董事會(huì)第四十四次會(huì)議，審議并通過(guò)了 本次重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)報(bào)告書(shū)等相關(guān)議案； 5、2017年9月28日，香港上航控股董事會(huì)已批準(zhǔn)本次交易。 6、2017年9月28日，上市公司召開(kāi)第六屆監(jiān)事會(huì)第二十六次會(huì)議，審議并通過(guò)了 本次重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)報(bào)告書(shū)等相關(guān)議案。 7、公司國(guó)資主管機(jī)構(gòu)中國(guó)航天科技集團(tuán)公司已批準(zhǔn)本次交易（天科資（2017）859號(hào)），并對(duì)東洲評(píng)估出具的估值報(bào)告進(jìn)行了估值備案（科評(píng)備字[2017]43號(hào)）。 （二）本次交易尚需履行的決策及審批程序 1、上市公司需召開(kāi)股東大會(huì)審議本次交易相關(guān)議案； 2、本次交易所涉及的境外投資事項(xiàng)需獲得國(guó)家發(fā)改委、商務(wù)部備案； 3、辦理境內(nèi)機(jī)構(gòu)境外投資外匯登記及資金匯出等手續(xù)； 4、需完成在韓國(guó)貿(mào)易投資管理機(jī)構(gòu)、經(jīng)授權(quán)的銀行辦理外商投資企業(yè)登記、外商投資報(bào)告及外匯報(bào)告手續(xù)； 5、取得標(biāo)的公司現(xiàn)有股東之一PoscoDaewoo的同意； 6、通過(guò)中國(guó)、韓國(guó)等相關(guān)國(guó)家反壟斷審查； 7、其他需履行的決策和審批程序。 三、本次交易具體方案 2017年4月7日，上市公司與eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.，、eraecsCo.,Ltd., 及eraensCo.,Ltd.,簽署了附條件生效的《股份購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》。2017年9月25日，上市公司、 上市公司全資子公司上海航天控股（香港）有限公司與eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.，、 eraecsCo.,Ltd.,及eraensCo.,Ltd.,簽署了《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定將上市公司在《股份購(gòu)買(mǎi)協(xié) 議》中的權(quán)利與義務(wù)轉(zhuǎn)讓給香港上航控股，由香港上航控股實(shí)施本次交易。 2017年9月28日，香港上航控股與eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.，、eraecsCo.,Ltd., 及eraensCo.,Ltd.,簽署了附條件生效的《股份購(gòu)買(mǎi)修訂協(xié)議》。根據(jù)協(xié)議，香港上航控股 擬通過(guò)現(xiàn)金方式向eraecs及eraens購(gòu)買(mǎi)eraeAMS剝離汽車(chē)非熱交換業(yè)務(wù)后的存續(xù)公司的 51%股權(quán)，同時(shí)香港上航控股有權(quán)在交割日后六個(gè)月屆滿之后，通過(guò)行使《股份購(gòu)買(mǎi)修訂協(xié)議》中約定的買(mǎi)方購(gòu)買(mǎi)期權(quán)購(gòu)買(mǎi)eraecs所持存續(xù)eraeAMS19%股權(quán)。本次交易完成后，上市公司將通過(guò)香港上航控股持有存續(xù)eraeAMS70%股權(quán)。 （一）交易對(duì)方 本次交易的交易對(duì)方為eraecs以及eraens。 （二）標(biāo)的資產(chǎn) 本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為將汽車(chē)非熱交換業(yè)務(wù)剝離后的存續(xù)eraeAMS（即標(biāo)的公司） 的目標(biāo)股權(quán)。標(biāo)的公司包括韓國(guó)本部熱交換業(yè)務(wù)的相關(guān)資產(chǎn)和負(fù)債，其子公司erae 泰國(guó)、 erae印度、erae俄羅斯、erae波蘭、erae 墨西哥、erae 巴西的股權(quán)。 （三）交易架構(gòu)和交易步驟 韓國(guó)eraeAMS主要從事汽車(chē)零配件業(yè)務(wù)，包括汽車(chē)熱交換業(yè)務(wù)和汽車(chē)非熱交換業(yè)務(wù)。 汽車(chē)熱交換業(yè)務(wù)的主要產(chǎn)品為暖通空調(diào)系統(tǒng)（HVAC）、動(dòng)力總成冷卻系統(tǒng)（PTC）、空調(diào)壓縮機(jī)及空調(diào)控制器等。汽車(chē)非熱交換業(yè)務(wù)的主要產(chǎn)品為汽車(chē)電子系統(tǒng)、轉(zhuǎn)向系統(tǒng)、制動(dòng)系統(tǒng)等。截至2017年3月31日，eraeAMS的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下圖所示： 截至2017年3月31日，eraeAMS從事汽車(chē)熱交換業(yè)務(wù)的相關(guān)資產(chǎn)主要包括韓國(guó)本 部熱交換業(yè)務(wù)的相關(guān)資產(chǎn)，持有其子公司erae 泰國(guó)、erae印度、erae俄羅斯、erae波蘭、 erae 墨西哥、erae 巴西的股權(quán)以及子公司erae常熟汽車(chē)熱交換業(yè)務(wù)資產(chǎn)。eraeAMS的股 東eraecs持有40%股權(quán)的erae 烏茲別克斯坦也主要從事汽車(chē)熱交換業(yè)務(wù)。 根據(jù)本次《股份購(gòu)買(mǎi)修訂協(xié)議》附錄約定的剝離方案，現(xiàn)有eraeAMS的汽車(chē)非熱交 換業(yè)務(wù)（包括erae常熟）將剝離至新設(shè)實(shí)體，存續(xù)eraeAMS（標(biāo)的公司）將承繼重組前 eraeAMS的汽車(chē)熱交換業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)和負(fù)債（除erae常熟的汽車(chē)熱交換業(yè)務(wù)資產(chǎn)）。重 組完成后，上市公司將通過(guò)現(xiàn)金收購(gòu)的方式分步購(gòu)買(mǎi)存續(xù)eraeAMS的目標(biāo)股權(quán)，具體步 驟如下： 步驟 內(nèi)容 具體操作 重組 根據(jù)《股份購(gòu)買(mǎi)修訂協(xié)議》附錄約定的剝離方案，對(duì)eraeAMS 1-1 剝離 的汽車(chē)非熱交換業(yè)務(wù)以及erae常熟中汽車(chē)熱交換業(yè)務(wù)資產(chǎn)將 剝離至新設(shè)實(shí)體，存續(xù)eraeAMS將承繼重組前eraeAMS的汽 車(chē)熱交換業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)和負(fù)債。 第一步收購(gòu)：收購(gòu)標(biāo)的公司51%股權(quán) 上市公司通過(guò)支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi) eraens持有的存續(xù) erae 買(mǎi)方收購(gòu)標(biāo)的 AMS42.30%股權(quán)和eraecs持有的存續(xù)eraeAMS8.70%股權(quán)。 2-1 公司 51%的股 交割日后十個(gè)工作日內(nèi)，eraeAMS另一股東PoscoDaewoo依 權(quán) 據(jù)約定將其所持有的存續(xù)eraeAMS的7.70%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給erae cs。 第二步收購(gòu)：有權(quán)通過(guò)行使買(mǎi)方購(gòu)買(mǎi)期權(quán)收購(gòu)標(biāo)的公司19%股權(quán) 買(mǎi)方收購(gòu)標(biāo)的 交割日后六個(gè)月屆滿之后，上市公司有權(quán)通過(guò)行使《股份購(gòu)買(mǎi) 3-1 公司 19%的股 修訂協(xié)議》中約定的買(mǎi)方購(gòu)買(mǎi)期權(quán)，購(gòu)買(mǎi)eraecs所持有的存 權(quán) 續(xù)eraeAMS19%股權(quán)。 本次交易完成后，標(biāo)的公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： （四）收購(gòu)前的標(biāo)的資產(chǎn)重組 韓國(guó)eraeAMS主要從事汽車(chē)零配件業(yè)務(wù)，包括汽車(chē)熱交換業(yè)務(wù)和汽車(chē)非熱交換業(yè)務(wù)。 本次收購(gòu)前，現(xiàn)有eraeAMS的汽車(chē)非熱交換業(yè)務(wù)將剝離至新設(shè)實(shí)體，存續(xù)eraeAMS將承 繼重組前eraeAMS的汽車(chē)熱交換業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)和負(fù)債。 主要?jiǎng)冸x方案如下： 1、資產(chǎn) （1）土地 大邱工廠熱交換專(zhuān)屬土地將保留在標(biāo)的公司，大邱工廠非熱交換業(yè)務(wù)的專(zhuān)屬土地和共用土地以及鎮(zhèn)川工廠和酈州工廠的土地將轉(zhuǎn)移至非熱交換實(shí)體。 （2）建筑物 如下建筑物將保留在標(biāo)的公司，其他建筑物，包括總部大樓、科技中心、鎮(zhèn)川工廠建筑物、酈州工廠建筑物、公司公寓等將轉(zhuǎn)移至非熱交換實(shí)體。 地址 類(lèi)型 面積(�O) HVAC/PTC工廠 12,547 1-2, Buk-ri/ 1189-1, Bolli-ri, Nongong-eup, 倉(cāng)庫(kù) 4,252 Dalseong-gun,Daegu 停車(chē)場(chǎng) 3,519 其它 384 壓縮機(jī)工廠 12,835 1-3, 1-4 Buk-ri/ 1189, Bolli-ri, Nongong-eup, 倉(cāng)庫(kù) 2,595 Dalseong-gun,Daegu 咖啡間 669 其它 1,127 580-6/ 580-18/ 580-19, Buk-ri, Nongong-eup, 風(fēng)洞 1,937 Dalseong-gun,Daegu 合計(jì) 39,865 （3）熱交換專(zhuān)屬設(shè)備將保留在標(biāo)的公司，非熱交換專(zhuān)屬設(shè)備將轉(zhuǎn)移至非熱交換實(shí)體。 大邱工廠、鎮(zhèn)川工廠、酈州工廠的共用設(shè)備將轉(zhuǎn)移至非熱交換實(shí)體，群山工廠和富平工廠的共用設(shè)備將保留在標(biāo)的公司。共享研發(fā)實(shí)驗(yàn)室設(shè)備將按照各業(yè)務(wù)專(zhuān)屬使用進(jìn)行劃分，同時(shí)賣(mài)方將努力將可以物理隔離區(qū)分的實(shí)驗(yàn)室進(jìn)行物理隔離。 （4）標(biāo)的公司將從非熱交換實(shí)體租賃部分共用資產(chǎn)，非熱交換實(shí)體亦將從標(biāo)的公司租賃部分共用資產(chǎn)。該等機(jī)器、設(shè)備、土地和房屋及構(gòu)建物的租賃期限不少于10年，并且標(biāo)的公司及非熱交換實(shí)體在該等租賃續(xù)約時(shí)作為獨(dú)家優(yōu)先租賃方。雙方同意標(biāo)的公司向非熱交換實(shí)體支付的上述共享資產(chǎn)的凈租金為每年最高不超過(guò)26億韓元每年或雙方另行約定的其他價(jià)格（該價(jià)格根據(jù)公司管理層在依法進(jìn)行有關(guān)稅務(wù)策劃后提議雙方最終商定）。 （5）標(biāo)的公司將通過(guò)服務(wù)協(xié)議從非熱交換實(shí)體獲得非熱交換實(shí)體所有的共享工作場(chǎng)所的公用事業(yè)及其他附屬服務(wù)。服務(wù)的價(jià)格為服務(wù)提供方為提供此等服務(wù)所發(fā)生的實(shí)際成本或者服務(wù)提供方支付給第三方服務(wù)提供商提供此等服務(wù)的實(shí)際成本的基礎(chǔ)上加成5%。（6）非熱交換實(shí)體將通過(guò)服務(wù)協(xié)議從標(biāo)的公司獲得標(biāo)的公司所有的共享工作場(chǎng)所的公用事業(yè)及其他附屬服務(wù)。服務(wù)的價(jià)格為服務(wù)提供方為提供此等服務(wù)所發(fā)生的實(shí)際成本或者服務(wù)提供方支付給第三方服務(wù)提供商提供此等服務(wù)的實(shí)際成本的基礎(chǔ)上加成5%。 （7）除非買(mǎi)方和賣(mài)方另行約定：1）標(biāo)的公司將在2017年10月31日之前將目前酈 州工廠暖通空調(diào)控制件生產(chǎn)和設(shè)備轉(zhuǎn)移到大邱新廠房。賣(mài)方承擔(dān)轉(zhuǎn)移產(chǎn)生賣(mài)方應(yīng)盡責(zé)確保標(biāo)的公司和非熱交換實(shí)體的物理隔離，以實(shí)現(xiàn)分別獨(dú)立運(yùn)營(yíng)。上述隔離的狀態(tài)和進(jìn)展應(yīng)保持買(mǎi)方合理的知情權(quán)，且買(mǎi)方有權(quán)進(jìn)行審閱和建議。買(mǎi)方與賣(mài)方應(yīng)友好協(xié)商達(dá)成一致。 （8）賣(mài)方應(yīng)盡責(zé)確保標(biāo)的公司和非熱交換實(shí)體的物理隔離，以實(shí)現(xiàn)分別獨(dú)立運(yùn)營(yíng)。 上述隔離的狀態(tài)和進(jìn)展應(yīng)保持買(mǎi)方合理的知情權(quán)，且買(mǎi)方有權(quán)進(jìn)行審閱和建議。買(mǎi)方與賣(mài)方應(yīng)友好協(xié)商達(dá)成一致。 （9）應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項(xiàng)將在交易交割時(shí)結(jié)清。 （10）交割日前，賣(mài)方應(yīng)將非熱交換業(yè)務(wù)中海外子公司的長(zhǎng)期股權(quán)投資將剝離至非熱交換實(shí)體，海外子公司需完成相應(yīng)的股東變更登記。 （11）其他資產(chǎn)將根據(jù)后續(xù)雙方約定的合理的拆分原則進(jìn)行劃分。 2、負(fù)債 （1）退職金及員工長(zhǎng)期服務(wù)獎(jiǎng)金負(fù)債將按照精算報(bào)告所列示的計(jì)算方法，在剝離日計(jì)算的負(fù)債金額，按照人員拆分情況拆分至標(biāo)的公司和非熱交換實(shí)體。 （2）應(yīng)付關(guān)聯(lián)方款項(xiàng)將在交割日前支付完畢。 （3）賣(mài)方應(yīng)誠(chéng)信盡責(zé)在交易交割前將熱交換與非熱交換共有的其他負(fù)債償付完畢，若在交易交割日仍有尚未償付的兩個(gè)業(yè)務(wù)共享的其他債務(wù)，將根據(jù)合理的拆分比例進(jìn)行拆分并對(duì)交易對(duì)價(jià)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。 3、所有者權(quán)益 （1）專(zhuān)屬知識(shí)產(chǎn)權(quán)（包括專(zhuān)利、技術(shù)及商標(biāo)）將根據(jù)對(duì)應(yīng)的產(chǎn)品歸屬在存續(xù)公司和非熱交換實(shí)體。 （2）兩塊業(yè)務(wù)共有專(zhuān)利和技術(shù)，將保留在存續(xù)公司，并向非熱交換實(shí)體提供免費(fèi)使用。 （3）KDAC和erae商標(biāo)將轉(zhuǎn)移至非熱交換實(shí)體，其中KDAC商標(biāo)由標(biāo)的公司提供免 費(fèi)使用，erae商標(biāo)由標(biāo)的公司在3年過(guò)渡期內(nèi)免費(fèi)使用。 4、知識(shí)產(chǎn)權(quán) （1）專(zhuān)屬知識(shí)產(chǎn)權(quán)（包括專(zhuān)利、技術(shù)及商標(biāo)）將根據(jù)對(duì)應(yīng)的產(chǎn)品歸屬在存續(xù)公司和非熱交換實(shí)體。 （2）兩塊業(yè)務(wù)共有專(zhuān)利和技術(shù)，將保留在存續(xù)公司，并向非熱交換實(shí)體提供免費(fèi)使用。 （3）KDAC和erae商標(biāo)將轉(zhuǎn)移至非熱交換實(shí)體，其中KDAC商標(biāo)由標(biāo)的公司提供免 費(fèi)使用，erae商標(biāo)由標(biāo)的公司在3年過(guò)渡期內(nèi)免費(fèi)使用。 5、IT系統(tǒng) （1）IT職能及系統(tǒng)將保留在標(biāo)的公司，現(xiàn)有的IT 服務(wù)將由標(biāo)的公司通過(guò)在一定過(guò) 渡期內(nèi)提供服務(wù)的形式或長(zhǎng)期提供服務(wù)的形式繼續(xù)向非熱交換實(shí)體提供。 （2）在交割后第一年內(nèi)，標(biāo)的公司將向非熱交換實(shí)體免費(fèi)提供上述IT服務(wù)。從交割 后第二年起，IT 服務(wù)的價(jià)格為服務(wù)提供方為提供此等服務(wù)所發(fā)生的實(shí)際成本或者服務(wù)提 供方支付給第三方服務(wù)提供商提供此等服務(wù)的實(shí)際成本的基礎(chǔ)上加成5%。 （3）賣(mài)方在剝離計(jì)劃完成日之前，應(yīng)確保非熱交換實(shí)體和標(biāo)的公司的數(shù)據(jù)、系統(tǒng)和應(yīng)用等實(shí)現(xiàn)拆分，同時(shí)確保只有非熱交換實(shí)體的受雇員工才有權(quán)限接觸該類(lèi)數(shù)據(jù)、系統(tǒng)和應(yīng)用。賣(mài)方應(yīng)承擔(dān)IT系統(tǒng)拆分的所有成本、費(fèi)用和稅費(fèi)。 6、合同轉(zhuǎn)移 賣(mài)方應(yīng)在《股份購(gòu)買(mǎi)修訂協(xié)議》簽署20個(gè)工作日或各方商定的其他期限內(nèi)在相應(yīng)附 件列示擬轉(zhuǎn)移至非熱交換實(shí)體的合同。賣(mài)方需要就業(yè)務(wù)剝離事項(xiàng)通知合同對(duì)方，并獲取對(duì)方的書(shū)面同意或確認(rèn)，以保持與客戶(hù)或供應(yīng)商的業(yè)務(wù)關(guān)系正常持續(xù)，且該部分工作應(yīng)在剝離計(jì)劃完成前進(jìn)行。買(mǎi)方享有關(guān)于該項(xiàng)工作進(jìn)展信息的知情權(quán)。賣(mài)方應(yīng)參照《股份購(gòu)買(mǎi)修訂協(xié)議》獲得必要的第三方同意。 賣(mài)方應(yīng)在《股份購(gòu)買(mǎi)修訂協(xié)議》簽署20個(gè)工作日或各方商定的其他期限內(nèi)在相應(yīng)附 件列示標(biāo)的公司和非熱交換實(shí)體共有的尚未履行完畢的合同。賣(mài)方需要就剝離事項(xiàng)通知合同對(duì)方，并獲取對(duì)方的書(shū)面同意或確認(rèn)，或者根據(jù)要求與對(duì)方重新簽立標(biāo)的公司和非熱交換實(shí)體分別的合同，以保持與客戶(hù)或供應(yīng)商的業(yè)務(wù)關(guān)系正常持續(xù)，且該部分工作應(yīng)在剝離計(jì)劃完成前進(jìn)行。買(mǎi)方應(yīng)享有關(guān)于該項(xiàng)工作進(jìn)展信息的知情權(quán)。賣(mài)方應(yīng)參照《股份購(gòu)買(mǎi)修訂協(xié)議》的獲得必要第三方同意。 7、人員 （1）共享人員的拆分根據(jù)員工對(duì)兩個(gè)業(yè)務(wù)的貢獻(xiàn)度以及兩個(gè)業(yè)務(wù)的收入占比進(jìn)行分配，除了下列員工： （2）共享工作場(chǎng)所的公用事業(yè)及其他附屬服務(wù)部門(mén)員工將轉(zhuǎn)移至非熱交換實(shí)體，并向標(biāo)的公司提供過(guò)渡期或長(zhǎng)期服務(wù)；但群山和富平工廠的公用事業(yè)及其他附屬服務(wù)部門(mén)員工將保留在標(biāo)的公司，并向非熱交換實(shí)體提供過(guò)渡期或長(zhǎng)期服務(wù)。 （3）實(shí)驗(yàn)室，即噪音震動(dòng)實(shí)驗(yàn)室、材料實(shí)驗(yàn)室和原型車(chē)間的相關(guān)員工將按下述方案分配，但在必要的情況下雙方可就此方案進(jìn)一步協(xié)商及調(diào)整： 實(shí)驗(yàn)室 熱交換 非熱交換 噪音震動(dòng)實(shí)驗(yàn)室 2名工程師，2名技術(shù)員 2名工程師 材料實(shí)驗(yàn)室 3名工程師 4名工程師，1名技術(shù)員 原型車(chē)間 4名工程師，9名技術(shù)員 6名工程師，10名技術(shù)員 （4）標(biāo)的公司的唯一代表董事（“代表董事”）同時(shí)作為標(biāo)的公司的首席執(zhí)行官，應(yīng)已由董事會(huì)根據(jù)賣(mài)方的提名予以選任，且代表董事應(yīng)對(duì)外代表標(biāo)的公司并管理標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)。 （5）雙方應(yīng)在剝離計(jì)劃完成之前，商討共享員工在標(biāo)的公司和非熱交換實(shí)體之間分配的方案并確定員工剝離清單，尤其針對(duì)核心技術(shù)員工和關(guān)鍵管理人員，以確保標(biāo)的公司在剝離后能夠獨(dú)立運(yùn)營(yíng)。賣(mài)方應(yīng)確保核心員工和高管團(tuán)隊(duì)的留存率達(dá)到90%，普通員工的 留存率達(dá)到80%。 （6）賣(mài)方應(yīng)在剝離計(jì)劃完成之前完成非熱交換實(shí)體與包括海外員工在內(nèi)的每位轉(zhuǎn)移員工正式勞動(dòng)合同的簽訂，并承擔(dān)人員轉(zhuǎn)移產(chǎn)生的所有成本、費(fèi)用和稅費(fèi)。 8、服務(wù)協(xié)議 （1）公司和非熱交換實(shí)體將在交易交割前簽署一系列非熱交換實(shí)體向標(biāo)的公司提供的和標(biāo)的公司向非熱交換實(shí)體提供的過(guò)渡期/長(zhǎng)期服務(wù)協(xié)議。 （2）賣(mài)方應(yīng)確保過(guò)渡期服務(wù)或長(zhǎng)期服務(wù)的范圍能夠充分保證標(biāo)的公司和非熱交換實(shí)體業(yè)務(wù)按照交割前12個(gè)月的狀態(tài)持續(xù)運(yùn)營(yíng)。買(mǎi)方在交易交割前將對(duì)過(guò)渡期服務(wù)和長(zhǎng)期服務(wù)的完整性進(jìn)行審閱，并就建議的服務(wù)范圍調(diào)整與賣(mài)方友好協(xié)商，以確保標(biāo)的公司的持續(xù)運(yùn)營(yíng)。同時(shí)買(mǎi)方和賣(mài)方應(yīng)友好協(xié)商誠(chéng)信盡責(zé)將過(guò)渡期服務(wù)和長(zhǎng)期服務(wù)的范圍控制在最小范圍內(nèi)。 （3）過(guò)渡期服務(wù)或長(zhǎng)期服務(wù)的每一項(xiàng)服務(wù)都將設(shè)立雙方同意的服務(wù)期限。提供服務(wù)的一方將在約定的服務(wù)期限內(nèi)提供服務(wù)。 （4）接收方應(yīng)當(dāng)每月向服務(wù)的提供方支付費(fèi)用，除雙方另有約定外，服務(wù)費(fèi)用的價(jià)格將按照雙方認(rèn)可的服務(wù)方提供上述服務(wù)發(fā)生的實(shí)際成本加成5%計(jì)算。 9、剝離成本 在規(guī)定時(shí)間內(nèi)完成后10個(gè)工作日內(nèi)，賣(mài)方將向買(mǎi)方發(fā)出書(shū)面通知。買(mǎi)方收到書(shū)面通 知后，應(yīng)被允許就賣(mài)方在書(shū)面通知中所提及的任何步驟的完成情況予以核實(shí)查證。若核查中發(fā)現(xiàn)實(shí)際剝離狀態(tài)與前文所述的剝離計(jì)劃存在重大不符，買(mǎi)方有權(quán)要求賣(mài)方立即按照剝離計(jì)劃重新實(shí)施，或者按照該等不符造成的損失在交易對(duì)價(jià)中進(jìn)行調(diào)整。賣(mài)方應(yīng)承擔(dān)剝離活動(dòng)的所有成本、費(fèi)用和稅費(fèi)。 （五）標(biāo)的資產(chǎn)的估值和作價(jià)情況 東洲評(píng)估采取收益法和市場(chǎng)法對(duì)eraeAMS剝離汽車(chē)非熱交換業(yè)務(wù)后的存續(xù)公司的股 東全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行了估值，并選用收益法估值結(jié)果作為最終估值結(jié)論。根據(jù)東洲評(píng)估出具的《上海航天控股（香港）有限公司擬現(xiàn)金收購(gòu)涉及的存續(xù)eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd. 股東全部權(quán)益價(jià)值估值報(bào)告》（東洲咨報(bào)字（2017）第0096號(hào)），在估值基準(zhǔn)日，存 續(xù)eraeAMS股東全部權(quán)益價(jià)值（投資價(jià)值）估值為人民幣170,400.00萬(wàn)元。公司國(guó)資主 管機(jī)構(gòu)中國(guó)航天科技集團(tuán)公司已批準(zhǔn)本次交易（天科資（2017）859 號(hào)），并對(duì)東洲評(píng)估 出具的估值報(bào)告進(jìn)行了估值備案（科評(píng)備字[2017]43號(hào)）。 根據(jù)《股份購(gòu)買(mǎi)修訂協(xié)議》，本次交易中，第一步收購(gòu)標(biāo)的公司51%股權(quán)購(gòu)買(mǎi)價(jià)格為 13,154.94萬(wàn)美元（按2017年9月1日匯率折算為人民幣86,702.89萬(wàn)元）。第二步通過(guò)買(mǎi) 方購(gòu)買(mǎi)期權(quán)收購(gòu)標(biāo)的公司19%股權(quán)的行權(quán)價(jià)格為4,901萬(wàn)美元（按2017年9月1日匯率 折算為人民幣32,302.00萬(wàn)元）。 （六）對(duì)價(jià)支付方式及安排 本次交易對(duì)價(jià)支付貨幣為美元，由買(mǎi)方以現(xiàn)金支付交易對(duì)價(jià)。本次交易的交易對(duì)價(jià)將按照如下步驟支付和調(diào)整： （1）還款托管金額和剝離費(fèi)用的確認(rèn) 在交割日之前至少二十個(gè)營(yíng)業(yè)日前，賣(mài)方向買(mǎi)方交付《還款托管金額聲明》、《剝離費(fèi)用聲明》以及計(jì)算上述各項(xiàng)金額的支撐材料，并由交易雙方就還款托管金額或剝離費(fèi)用可能存在的異議調(diào)整達(dá)成一致，確認(rèn)還款托管金額和剝離費(fèi)用。 （2）在交割日，買(mǎi)方將買(mǎi)方支付款項(xiàng)電匯至eraecs、eraens共同書(shū)面指定的一個(gè)銀 行賬戶(hù)。 買(mǎi)方支付款項(xiàng)計(jì)算公式： 標(biāo)的公司51%股權(quán)的交易價(jià)格（即131,549,400美元），減去以下各項(xiàng)金額的總和： ①賠償托管金額（19,732,410美元） ②還款托管金額（即截至交割日賣(mài)方欠標(biāo)的公司的未償借款本金、利息及費(fèi)用金額總和） ③剝離費(fèi)用（根據(jù)《股份購(gòu)買(mǎi)修訂協(xié)議》，交易雙方約定剝離費(fèi)用由賣(mài)方承擔(dān)） ④ KDB貸款差額部分（標(biāo)的公司向韓國(guó)產(chǎn)業(yè)銀行借取的于交割日全部應(yīng)償債務(wù)與標(biāo) 的公司向韓國(guó)產(chǎn)業(yè)銀行借取的625億韓元貸款之間的差額） （3）交割后 在交割日滿三個(gè)月當(dāng)日（即“首次賠償托管額支付日”），托管代理應(yīng)向賣(mài)方根據(jù)協(xié)議約定按照列于相應(yīng)賣(mài)方名下的比例向賣(mài)方支付剩余賠償托管金額。 四、本次交易構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組 根據(jù)本次交易擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)2015年度、2016年度以及2017年1-3月經(jīng)審計(jì)的模擬財(cái)務(wù) 報(bào)表，標(biāo)的公司2016年度的營(yíng)業(yè)收入為2,730,266,294.60元，航天機(jī)電2016年經(jīng)審計(jì)的 合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表營(yíng)業(yè)收入為5,448,465,936.91元，標(biāo)的公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度所產(chǎn)生的 營(yíng)業(yè)收入超過(guò)上市公司同期經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表營(yíng)業(yè)收入的50%。因此，本次交易 構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。 本次交易為現(xiàn)金收購(gòu)，根據(jù)《重組辦法》相關(guān)規(guī)定，本次交易無(wú)需提交中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核。 五、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易 本次交易對(duì)方eraecs、eraens在本次交易前與上市公司、香港上航控股之間不存在關(guān) 聯(lián)關(guān)系，因此公司向eraecs、eraens支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)其合計(jì)持有的標(biāo)的公司目標(biāo)股權(quán)不構(gòu)成 關(guān)聯(lián)交易。 六、本次交易不構(gòu)成借殼上市 本次交易前后上市公司的控股股東均為上海航天工業(yè)（集團(tuán)）有限公司，實(shí)際控制人均為中國(guó)航天科技集團(tuán)公司，不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更。因此，本次交易不構(gòu)成《重組辦法》第十三條規(guī)定的交易情形，即不構(gòu)成借殼上市。 七、本次交易對(duì)上市公司的影響 （一）本次交易對(duì)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響 本次交易系現(xiàn)金交易，不涉及向交易對(duì)方發(fā)行股份事宜，不會(huì)對(duì)上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生直接影響。 （二）本次交易對(duì)上市公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)的影響 本次交易系公司順應(yīng)全球汽車(chē)零配件公司整合趨勢(shì)，通過(guò)收購(gòu)海外零配件公司實(shí)現(xiàn)規(guī)模、技術(shù)、品牌等方面的優(yōu)勢(shì)提升。本次交易將有助于協(xié)助公司進(jìn)一步豐富其汽車(chē)熱交換業(yè)務(wù)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，進(jìn)行海外布局并拓展優(yōu)質(zhì)客戶(hù)群體，增強(qiáng)品牌影響力以及公司實(shí)力。 （三）本次交易對(duì)上市公司財(cái)務(wù)狀況的影響 1、資產(chǎn)、負(fù)債構(gòu)成分析 根據(jù)立信會(huì)計(jì)師出具的《備考審閱報(bào)告及備考合并財(cái)務(wù)報(bào)表》（信會(huì)師報(bào)字[2017]第ZG12203號(hào)），本次交易完成前后上市公司2016年12月31日、2017年3月31日的資產(chǎn)總計(jì)、負(fù)債合計(jì)對(duì)比情況如下： 單位：萬(wàn)元 2017年3月31日 2016年12月31日 項(xiàng)目 交易前 交易后 變動(dòng) 交易前 交易后 變動(dòng) 比率 比率 資產(chǎn)總計(jì) 1,324,384.31 1,648,180.44 22.36% 1,380,050.00 1,688,481.36 22.35% 負(fù)債總計(jì) 711,186.14 987,859.27 38.90% 754,171.41 1,019,187.85 35.14% 在總資產(chǎn)規(guī)模方面，本次重組完成后，截至2017年3月31日，上市公司的資產(chǎn)總額 由本次交易前的1,324,384.31萬(wàn)元上升至1,648,180.44萬(wàn)元，增長(zhǎng)幅度為22.36%，主要是 收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)后資產(chǎn)規(guī)模相應(yīng)增加所致。 在負(fù)債規(guī)模方面，本次重組完成后，截至2017年3月31日，公司負(fù)債總額由本次交 易前的711,186.14萬(wàn)元上升至987,859.27萬(wàn)元，增長(zhǎng)幅度38.90%。負(fù)債增長(zhǎng)主要系新增 了標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)收款項(xiàng)、應(yīng)付職工薪酬、一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債、及本次交易支付對(duì)價(jià)新增其他流動(dòng)負(fù)債所致。 2、對(duì)公司償債能力及財(cái)務(wù)安全性的影響 項(xiàng)目 2017年3月31日 備考數(shù)據(jù) 實(shí)際數(shù)據(jù) 流動(dòng)比率 1.05 1.30 速動(dòng)比率 0.86 1.08 資產(chǎn)負(fù)債率 59.94% 53.70% 項(xiàng)目 2016年12月31日 備考數(shù)據(jù) 實(shí)際數(shù)據(jù) 流動(dòng)比率 1.18 1.34 速動(dòng)比率 1.02 1.19 資產(chǎn)負(fù)債率 60.36% 54.65% 根據(jù)《備考審閱報(bào)告及備考合并財(cái)務(wù)報(bào)表》，本次交易完成后，公司資產(chǎn)負(fù)債率上升，流動(dòng)比率和速動(dòng)比率下降，主要原因系新增了標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)收款項(xiàng)、應(yīng)付職工薪酬、一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債、及本次交易支付對(duì)價(jià)新增其他流動(dòng)負(fù)債所致。 3、對(duì)公司盈利能力的影響 根據(jù)《備考審閱報(bào)告及備考合并財(cái)務(wù)報(bào)表》，本次交易前后，上市公司2016年度、2017 年1-3月的經(jīng)營(yíng)成果情況、盈利能力指標(biāo)情況對(duì)比如下： 單位：萬(wàn)元 2017年1-3月 項(xiàng)目 交易前 交易后 變動(dòng)幅度 營(yíng)業(yè)收入 103,227.98 167,985.70 62.73% 凈利潤(rùn) -13,013.97 -12,798.62 不適用 歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn) -12,557.29 -12,527.62 不適用 2016年度 項(xiàng)目 交易前 交易后 變動(dòng)幅度 營(yíng)業(yè)收入 544,846.59 811,280.28 48.90% 凈利潤(rùn) 21,326.16 28,751.66 34.82% 歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn) 20,208.61 25,455.84 25.97% 根據(jù)《備考審閱報(bào)告及備考合并財(cái)務(wù)報(bào)表》，本次交易完成后，上市公司備考口徑營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)與重組前有較大幅度提升。2016年度營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)分別提高48.90%和34.82%，歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)較重組前增長(zhǎng)5,247.23萬(wàn)元，增幅25.97%。綜上，本次交易完成后，上市公司經(jīng)營(yíng)能力與盈利能力將得到明顯提升。 八、本次交易完成后對(duì)erae 烏茲別克斯坦 40%股權(quán)和erae常熟汽 車(chē)熱交換業(yè)務(wù)資產(chǎn)的收購(gòu)安排 交易對(duì)方之一eraecs另持有erae 烏茲別克斯坦 40%股權(quán)。erae 烏茲別克斯坦也從 事汽車(chē)熱交換業(yè)務(wù)。 eraeAMS剝離重組后的新設(shè)實(shí)體從事汽車(chē)非熱交換業(yè)務(wù)，并持有erae常熟100%股權(quán)。 erae常熟主要從事汽車(chē)制動(dòng)系統(tǒng)、汽車(chē)發(fā)動(dòng)機(jī)控制系統(tǒng)、汽車(chē)空調(diào)控制系統(tǒng)等產(chǎn)品的生產(chǎn)、 研發(fā)，銷(xiāo)售，目前擁有四條汽車(chē)零部件生產(chǎn)線，包括一條從事熱交換業(yè)務(wù)的空調(diào)控制器生產(chǎn)線。 根據(jù)《股份購(gòu)買(mǎi)修訂協(xié)議》，本次交易完成后，被香港上航控股收購(gòu)后的標(biāo)的公司將購(gòu)買(mǎi)eraecs持有的erae 烏茲別克斯坦40%股權(quán)以及erae常熟從事熱交換業(yè)務(wù)資產(chǎn)。具體約定如下： 1、erae烏茲別克斯坦 40%股權(quán) 根據(jù)《股份購(gòu)買(mǎi)修訂協(xié)議》，在本次交易交割日后六個(gè)月屆滿之后，eras cs應(yīng)向標(biāo)的 公司出售其在erae 烏茲別克斯坦中持有的40%股權(quán)，該等股權(quán)購(gòu)買(mǎi)價(jià)格為200億韓元（受 限于標(biāo)的公司對(duì)erae烏茲別克斯坦開(kāi)展盡職調(diào)查后所作的合理價(jià)格調(diào)整）。若erae烏茲別 克斯坦股權(quán)購(gòu)買(mǎi)價(jià)格高于具有相關(guān)資質(zhì)的中國(guó)評(píng)估機(jī)構(gòu)根據(jù)適用的法律所確定的 erae烏 茲別克斯坦股權(quán)估值，則不得進(jìn)行erae烏茲別克斯坦股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)莈rae cs同意基于該 等估值結(jié)果確定購(gòu)買(mǎi)價(jià)格完成erae烏茲別克斯坦股權(quán)轉(zhuǎn)讓。 2、erae常熟汽車(chē)熱交換業(yè)務(wù)資產(chǎn) 在交割日后六個(gè)月屆滿之內(nèi)，新設(shè)實(shí)體應(yīng)在中國(guó)江蘇省常熟市設(shè)立一家全資子公司（“新常熟公司”）作為承接erae常熟汽車(chē)熱交換業(yè)務(wù)空調(diào)控制器的運(yùn)營(yíng)實(shí)體。香港上航控股將補(bǔ)償新設(shè)實(shí)體為建立新常熟公司而發(fā)生的合理費(fèi)用。由上市公司或其指定的實(shí)體從新設(shè)實(shí)體處購(gòu)買(mǎi)其在新常熟公司中所持有的全部股權(quán)，具體收購(gòu)安排有待各方進(jìn)一步確認(rèn)。 上海航天汽車(chē)機(jī)電股份有限公 附件2 證券代碼：600151 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：航天機(jī)電 編號(hào)：2017-084 上海航天汽車(chē)機(jī)電股份有限公司 關(guān)于續(xù)聘立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2017 年度年審會(huì)計(jì)師事務(wù)所和內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)的公告 本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。 2017年9月12日召開(kāi)的公司第六屆董事會(huì)第四十三次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于續(xù)聘 立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2017年度年審會(huì)計(jì)師事務(wù)所和內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu) 的議案》，擬聘任立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2017年度年審會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)和 內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)，聘期壹年，并提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)決定立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）2017年度的審計(jì)費(fèi)用。 本議案尚需提交股東大會(huì)審議。 一、擬聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所基本情況 立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）具備證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)許可證。 主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：上海市黃浦區(qū)南京東路 61 號(hào)四樓 執(zhí)行事務(wù)合伙人：朱建弟 成立日期：2011年1月24日 經(jīng)營(yíng)范圍：審查企業(yè)會(huì)計(jì)表報(bào)，出具審計(jì)報(bào)告；驗(yàn)證企業(yè)資本，出具驗(yàn)資報(bào)告；辦理企業(yè)合并、分立、清算事宜中的審計(jì)業(yè)務(wù)，出具有關(guān)報(bào)告；基本建設(shè)年度財(cái)務(wù)決算審計(jì)；代理記帳；會(huì)計(jì)咨詢(xún)、稅務(wù)咨詢(xún)、管理咨詢(xún)、會(huì)計(jì)培訓(xùn)；法律、法規(guī)規(guī)定的其他業(yè)務(wù)。 二、董事會(huì)審計(jì)和風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)意見(jiàn) 立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）具備證券從業(yè)資格和為上市公司提供審計(jì)服務(wù)的經(jīng)驗(yàn)與能力，符合為公司提供2017年度財(cái)報(bào)審計(jì)和內(nèi)控審計(jì)的要求。 三、獨(dú)立董事意見(jiàn) 根據(jù)《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》，經(jīng)董事會(huì)審計(jì)和風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)對(duì)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）2016年度工作情況的審查和評(píng)價(jià)，我們同意公司續(xù)聘立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2017年度年審會(huì)計(jì)師事務(wù)所和內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)。同意將本議案提交股東大會(huì)審議。 四、上網(wǎng)公告附件 獨(dú)立董事意見(jiàn) 特此公告。 上海航天汽車(chē)機(jī)電股份有限公司 董事會(huì) 二○一七年九月十三日
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