岷江水電章程(2017年修訂)
四川岷江水利電力股份有限公司
章程
（2017年修訂）
第一章總則
第一條 為維護(hù)四川岷江水利電力股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）及股東
和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)以下法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，制訂《四川岷江水利電力股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱本章程）。
（一）第十屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第十八次會(huì)議修訂的《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）；
（二）第十屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第十八次會(huì)議修訂的《中華人民共和國(guó)證券法》；
（三）中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）等部門發(fā)布的《上市公司治理準(zhǔn)則》；
（四）中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司章程指引》；
（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》；
（六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》；（七）上海證券交易所發(fā)布的《上海證券交易所股票上市規(guī)則》；
（八）其他規(guī)范、治理上市公司的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件。
第二條 公司是1993年經(jīng)四川省經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)[川體改(1993)258號(hào)]
文批準(zhǔn)，按照《股份有限公司規(guī)范意見》和其他有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，以定向募集方式設(shè)立的股份有限公司。并于1993年12月31日在四川省阿壩藏族羌族自治州工商行政管理局登記注冊(cè)、取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照。統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為：91513200211352460H。
第三條 公司已由原國(guó)有企業(yè)改制為投資主體多元化的公眾上市公司，并嚴(yán)
格按照《中華人民共和國(guó)公司法》和中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于建立現(xiàn)代企業(yè)制度的規(guī)定，建立健全了公司的法人治理結(jié)構(gòu)。
公司于1998年3月11日經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，首次向社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普
通股3500萬股，并于1998年4月2日在上海證券交易所上市。
第四條 公司注冊(cè)名稱：
中文全稱：四川岷江水利電力股份有限公司。
英文全稱：SICHUAN MINJIANG HYDROPOWER CO., LTD.
第五條 公司住所：四川省阿壩藏族羌族自治州汶川縣草坡鄉(xiāng)下索橋，郵政
編碼：623007。
第六條 公司注冊(cè)資本為人民幣504,125,155元。
第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。
第八條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。
第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)
責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第十條 為確保公司規(guī)范管理、依法經(jīng)營(yíng)，其他任何組織、機(jī)構(gòu)和個(gè)人不得
違反《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、本章程和公司依據(jù)本章程制定的規(guī)則、細(xì)則等文件的規(guī)定，干預(yù)公司的重大決策及正常的生產(chǎn)、管理、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，以維護(hù)公司的獨(dú)立性和健康和諧的發(fā)展。
第十一條 本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股
東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員具有法律約束力的文件。
（一）依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員；
（二）公司各部門、各分支機(jī)構(gòu)及董事、監(jiān)事、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員，不按本章程及公司依據(jù)本章程制定的規(guī)則、細(xì)則等文件的規(guī)定履行職責(zé)或履行職責(zé)超越其權(quán)限〔包括但不限于：制定公司規(guī)定、規(guī)則、細(xì)則、辦法、決定、決議、聘任（用）或解聘等文件；對(duì)外簽署合同；聘任（用）或解聘公司職工（含各級(jí)管理人員）；代表公司從事各項(xiàng)活動(dòng)等〕，公司應(yīng)追究其責(zé)任。情節(jié)嚴(yán)重的，其選舉或聘任（用）機(jī)構(gòu)應(yīng)予以罷免或解聘。同時(shí)，公司應(yīng)依據(jù)本章程的規(guī)定，起訴相關(guān)責(zé)任人；給公司造成經(jīng)濟(jì)損失的，相關(guān)責(zé)任人還應(yīng)當(dāng)向公司進(jìn)行賠償。
第十二條 根據(jù)《公司法》第十八條的規(guī)定，公司職工依照《中華人民共和
國(guó)工會(huì)法》組織工會(huì)，開展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工合法權(quán)益。公司為本公司工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。
第十三條 公司根據(jù)《中國(guó)共產(chǎn)黨章程》的規(guī)定，設(shè)立中國(guó)共產(chǎn)黨的組織，
公司黨委發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落實(shí)，公司建立黨的工作機(jī)構(gòu)，配備足夠數(shù)量的黨務(wù)工作人員，保障黨組織的工作經(jīng)費(fèi)。
第十四條 根據(jù)《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)合同法》和國(guó)家其他有關(guān)法律、行政
法規(guī)的規(guī)定，公司應(yīng)制定適合本公司具體情況的勞動(dòng)規(guī)章制度。
第十五條 根據(jù)《公司法》第二百一十七條規(guī)定，本公司高級(jí)管理人員包括：
公司總經(jīng)理、公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書、總經(jīng)濟(jì)師。
第二章經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍
第十六條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：按照現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，將公司建設(shè)成為依
法經(jīng)營(yíng)、規(guī)范管理、誠(chéng)實(shí)信用、真情回饋、服務(wù)社會(huì)的優(yōu)質(zhì)電力類上市公司。
第十七條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營(yíng)范圍是：電力生產(chǎn)、電力購(gòu)售。
第三章股份
第一節(jié)股份發(fā)行
第十八條 公司的股份采取股票的形式。
第十九條 公司發(fā)行的所有股份均為普通股。
第二十條公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。
同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購(gòu)的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。
第二十一條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。
第二十二條 公司發(fā)行的股份，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公
司集中存管。
第二十三條1993年12月31日公司設(shè)立時(shí)，經(jīng)四川省經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)
批準(zhǔn)發(fā)行的普通股總數(shù)為126,633,800股，全部向公司發(fā)起人、其他法人單位和
內(nèi)部職工發(fā)行。
公司的發(fā)起人為阿壩州草坡電廠、成都華西電力(集團(tuán))股份有限公司、阿壩州信托投資公司、四川省中小型電力實(shí)業(yè)開發(fā)公司、四A集團(tuán)公司 、四川省地方電力開發(fā)公司。
第二十四條 公司股份總數(shù)為504,125,155股，均為普通股。
第二十五條 公司或公司的子公司（包括全資子公司和控股子公司、公司的
附屬企業(yè)）不得以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購(gòu)買或者擬購(gòu)買公司股份的人提供任何資助。
第二節(jié)股份增減和回購(gòu)
第二十六條 公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東
大會(huì)作出決議，可以采用下列方式增加資本：
（一）公開發(fā)行股份；
（二）非公開發(fā)行股份；
（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；
（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；
（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他方式。
第二十七條 公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)按照《公司法》
以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。
第二十八條公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購(gòu)本公司的股份：
（一）減少公司注冊(cè)資本；
（二）與持有本公司股票的其他公司合并；
（三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；
（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。
除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動(dòng)。
第二十九條 公司收購(gòu)本公司股份，可以下列方式之一進(jìn)行：
（一）證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易方式；
（二）要約方式；
（三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式。
第三十條 公司因本章程第二十八條第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)原因收購(gòu)本公
司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。
公司依照本章程第二十八條收購(gòu)本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自完成收購(gòu)之日起10日內(nèi)注銷，并向工商行政管理部門申請(qǐng)辦理注冊(cè)資本的變更登記。屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或注銷。公司依照本章程第二十八條第（三）項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的 5%；用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓
第三十一條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。
第三十二條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
第三十三條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1
年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間，每年通過集中競(jìng)價(jià)、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式轉(zhuǎn)讓的股份，不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。
第三十四條公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益并及時(shí)披露相關(guān)情況。但是，證券公司因包銷購(gòu)入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，賣出該股票不受6個(gè)月時(shí)間限制。
公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求公司董事會(huì)在30日內(nèi)執(zhí)
行。公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會(huì)不按照本條第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。
第四章股東和股東大會(huì)
第一節(jié)股東
第三十五條 公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊(cè)，股東名冊(cè)是
證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。
公司應(yīng)當(dāng)與證券登記機(jī)構(gòu)簽訂股份保管協(xié)議，定期查詢主要股東資料以及主要股東的持股變更（包括股權(quán)的出質(zhì)）情況，及時(shí)掌握公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。
第三十六條公司召開股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時(shí)，由董事會(huì)或股東大會(huì)召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊(cè)的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。
第三十七條公司股東享有下列權(quán)利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法請(qǐng)求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì)，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；
（三）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；
（四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份；
（五）查閱本章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；
（六）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；
（七）對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購(gòu)其股份；
（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。
第三十八條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司
提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。
第三十九條公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請(qǐng)求人民法院認(rèn)定無效。
股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。
公司根據(jù)股東大會(huì)、董事會(huì)決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷變更登記。
第四十條董事、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨(dú)或合并持有公司 1%以上股份的股東有權(quán)書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請(qǐng)求董事會(huì)向人民法院提起訴訟。
監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前二款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
第四十一條董事、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第四十二條公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；
（二）依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；
（四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
（五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
第四十三條持有公司 5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)
押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報(bào)告。
第四十四條公司的控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人權(quán)利，不得侵犯上市公司享有的全體股東出資形成的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第四十五條公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)。控股股東不得利用利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會(huì)公眾股股東的利益。
公司控股股東或?qū)嶋H控制人不得以向上市公司借款、由上市公司提供擔(dān)保、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)等各種名目侵占公司資產(chǎn)。如發(fā)生公司控股股東或?qū)嶋H控制人以包括但不限于上述方式占用公司資產(chǎn)的情況，公司應(yīng)申請(qǐng)司法凍結(jié)控股股東或?qū)嶋H控制人所侵占的公司資產(chǎn)及所持有的股份。凡控股股東或?qū)嶋H控制人不能以現(xiàn)金清償所占用公司資金的，公司應(yīng)通過變現(xiàn)控股股東或?qū)嶋H控制人所持公司股份償還所占用公司的資金。
公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員負(fù)有維護(hù)公司資金安全的法定義務(wù)，不得侵占公司資金或協(xié)助、縱容控股股東或?qū)嶋H控制人侵占公司資金。公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員違反上述規(guī)定的，其所得收歸公司所有。給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。同時(shí)公司董事會(huì)視情節(jié)對(duì)直接責(zé)任人給予處分和對(duì)負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員提請(qǐng)股東大會(huì)予以罷免。構(gòu)成犯罪的，移送司法機(jī)關(guān)處理。
第二節(jié)股東大會(huì)的一般規(guī)定
第四十六條 股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
（一）決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
（三）審議公司年度報(bào)告；
（四）審議批準(zhǔn)公司董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)報(bào)告；
（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；
（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；
（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議；
（十）修改本章程；
（十一）對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；
（十二）審議批準(zhǔn)本章程第四十七條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)；
（十三）審議公司購(gòu)買、出售資產(chǎn)總額或者成交金額在連續(xù)12個(gè)月內(nèi)累計(jì)
計(jì)算超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的事項(xiàng)；
（十四）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；
（十五）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
（十六）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。
上述股東大會(huì)的職權(quán)不得通過授權(quán)的形式由董事會(huì)或其他機(jī)構(gòu)和個(gè)人代為行使。
第四十七條公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過。
（一）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；
（二）本公司及本公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)保總額,達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保；
（三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；
（四）按照擔(dān)保金額連續(xù)12個(gè)月累計(jì)計(jì)算原則，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審
計(jì)總資產(chǎn)30%的擔(dān)保；
（五）按照擔(dān)保金額連續(xù)12個(gè)月累計(jì)計(jì)算原則，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審
計(jì)凈資產(chǎn)50%，且絕對(duì)金額超過5000萬元以上的擔(dān)保；
（六）對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。
前款第（四）項(xiàng)擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
第四十八條 股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年度股東大會(huì)每
年召開1次，并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的6個(gè)月內(nèi)舉行。
第四十九條 有下列情形之一的，公司應(yīng)在該事實(shí)發(fā)生之日起2個(gè)月以內(nèi)召
開臨時(shí)股東大會(huì)：
（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于本章程規(guī)定人數(shù)的2/3即7人時(shí)；
（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額的1/3時(shí)；
（三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；
（四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；
（五）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；
（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。
第五十條公司召開股東大會(huì)的地點(diǎn)為：公司住所地或四川省成都市。
股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)或其他方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。股東通過上述方式參加股東大會(huì)的，視為出席。
第五十一條本公司召開股東大會(huì)時(shí)將聘請(qǐng)律師對(duì)以下問題出具法律意見并公告：
（一）會(huì)議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》和本章程；
（二）出席會(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；
（四）應(yīng)本公司要求對(duì)其他有關(guān)問題出具的法律意見。
第三節(jié) 股東大會(huì)的召集
第五十二條獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)。對(duì)獨(dú)立董事要求召開臨時(shí)股東大會(huì)的提議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。
董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開
股東大會(huì)的通知；董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將說明理由并公告。
第五十三條監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。
董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開
股東大會(huì)的通知。通知中對(duì)原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會(huì)的同意。
董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到提案后10日內(nèi)未作出書面反
饋的，視為董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)，監(jiān)事會(huì)可以自行召集和主持。
第五十四條單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向董事會(huì)請(qǐng)求
召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請(qǐng)求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。
董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的5日內(nèi)發(fā)出召
開股東大會(huì)的通知。通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到請(qǐng)求后10日內(nèi)未作出書面反
饋的，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)股
東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求。
監(jiān)事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到請(qǐng)求后5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)
的通知。通知中對(duì)原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東大會(huì)，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
第五十五條監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的，須書面通知董事會(huì)，同時(shí)向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和上海證券交易所備案。
在股東大會(huì)決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。
召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及股東大會(huì)決議公告時(shí)，向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和上海證券交易所提交有關(guān)證明材料。
第五十六條對(duì)于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，董事會(huì)和董事會(huì)秘書應(yīng)予以配合。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊(cè)。
第五十七條監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，會(huì)議所必需的費(fèi)用由本公司承擔(dān)。
第四節(jié) 股東大會(huì)的提案與通知
第五十八條 股東大會(huì)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題
和具體決議事項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。
第五十九條公司召開股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。
單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開10日前提
出臨時(shí)提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)
充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。
除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知公告后，不得修改股東大會(huì)通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會(huì)通知中未列明或不符合本章程第五十八條規(guī)定的提案，股東大會(huì)不得進(jìn)行表決并作出決議。
第六十條召集人應(yīng)在年度股東大會(huì)召開20日前以公告方式通知各股東，臨
時(shí)股東大會(huì)應(yīng)在會(huì)議召開15日前以公告方式通知各股東。
通知的起始期限，不包括會(huì)議召開當(dāng)日。
第六十一條股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限；
（二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案；
（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以書面委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日；
（五）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼。
股東大會(huì)的通知的其他要求：
（一）股東大會(huì)通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。擬討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會(huì)通知或補(bǔ)充通知時(shí)將同時(shí)披露獨(dú)立董事的意見及理由；
（二）股東大會(huì)采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時(shí)間及表決程序。股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時(shí)間，不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開前1日下午3：00時(shí)，并不得遲于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開當(dāng)日上午9：30，其結(jié)束時(shí)間不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日下午3：00時(shí)。 第六十二條 股權(quán)登記日
股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于7個(gè)工作日。股權(quán)登記日一旦
確認(rèn)，不得變更。
第六十三條股東大會(huì)擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會(huì)通知中應(yīng)充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：
（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；
（二）與公司或公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（三）披露持有本公司股份數(shù)量；
（四）是否受過中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提案提出。
第六十四條發(fā)出股東大會(huì)通知后，無正當(dāng)理由，股東大會(huì)不應(yīng)延期或取消，股東大會(huì)通知中列明的提案不得取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少2個(gè)工作日公告并說明原因。
第五節(jié) 股東大會(huì)的召開
第六十五條公司董事會(huì)和其他召集人應(yīng)采取必要措施，保證股東大會(huì)的正常秩序。對(duì)于干擾股東大會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。
第六十六條股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會(huì)。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。
股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。
第六十七條個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；受托代理他人出席會(huì)議的，受托人還應(yīng)出示受托人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。
法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。
自然人或法人股東委托法人單位的，由受托單位委派出席會(huì)議的人員。該出席會(huì)議的人員應(yīng)出示本人身份證、委托人授權(quán)受托單位出席會(huì)議的授權(quán)委托書、受托單位的法定代表人出具的書面授權(quán)委托書。
第六十八條股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權(quán)；
（三）分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示；
（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；
（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。
第六十九條委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。
第七十條代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。
委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會(huì)。
第七十一條出席會(huì)議人員的會(huì)議登記冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。會(huì)議登記冊(cè)載明參加會(huì)議人員姓名（或單位名稱）、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。
第七十二條召集人和公司聘請(qǐng)的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東名冊(cè)共同對(duì)股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會(huì)議登記應(yīng)當(dāng)終止。
第七十三條股東大會(huì)召開時(shí)，公司全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議，總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。
第七十四條股東大會(huì)由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長(zhǎng)主持，副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由過半數(shù)董事共同推舉的一名董事主持。
監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì)，由監(jiān)事會(huì)主席主持。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由過半數(shù)監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。
股東自行召集的股東大會(huì)，由召集人推舉代表主持（若召集人就主持人人選不能達(dá)成一致，則由持股最多的召集人推舉）。
召開股東大會(huì)時(shí)，會(huì)議主持人違反議事規(guī)則使股東大會(huì)無法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)出席股東大會(huì)有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會(huì)可推舉一人擔(dān)任會(huì)議主持人，繼續(xù)開會(huì)。
第七十五條公司制定股東大會(huì)議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會(huì)的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會(huì)議決議的形成、會(huì)議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會(huì)議事規(guī)則應(yīng)作為本章程的附件，由董事會(huì)擬定，股東大會(huì)審議通過后施行。
第七十六條在年度股東大會(huì)上，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東大會(huì)作出報(bào)告，每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。
第七十七條董事、監(jiān)事、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員在股東大會(huì)上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說明。
第七十八條會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會(huì)議登記為準(zhǔn)。
第七十九條股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員姓名；
（三）出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；
（四）對(duì)每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；
（五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；
（六）律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名；
（七）本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。
第八十條 出席會(huì)議的董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、召集人或其代表、會(huì)議主
持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名，并保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場(chǎng)出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料由公司董事會(huì)辦公室保存，保存期限不少于10年。
第八十一條召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會(huì)或直接終止本次股東大會(huì)，并及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應(yīng)向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)及上海證券交易所報(bào)告。
第六節(jié)股東大會(huì)的表決和決議
第八十二條股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。
股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的1/2以上通過。
股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的2/3以上通過。
第八十三條下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過：
（一）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；
（二）董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（三）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；
（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；
（五）公司年度報(bào)告；
（六）公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所;
（七）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)。
第八十四條下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少注冊(cè)資本；
（二）公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司購(gòu)買、出售資產(chǎn)總額或者成交金額在連續(xù)12個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算超
過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的事項(xiàng)；
（五）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
（六）現(xiàn)金分紅政策的調(diào)整或者變更；
（七）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。
第八十五條股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。
公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。
董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。
第八十六條股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。
在對(duì)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行表決前，主持人應(yīng)根據(jù)董事會(huì)秘書計(jì)算結(jié)果，宣布除關(guān)聯(lián)股東外的出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)，并宣布以前述股份總數(shù)為基礎(chǔ)進(jìn)行表決。
第八十七條公司在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下，可通過各種方式和途徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會(huì)提供便利。
第八十八條除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，公司將不與董事、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。
第八十九條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表決。
單獨(dú)或合計(jì)持有公司 3%以上有表決權(quán)股份的股東可以提名董事和監(jiān)事候選
人。董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)可以提名董事和非職工代表監(jiān)事候選人。董事候選人的提名以董事會(huì)決議形式、非職工代表監(jiān)事候選人的提名以監(jiān)事會(huì)決議形式提交股東大會(huì)表決。
被提名的候選人必須滿足本章程關(guān)于董、監(jiān)事的任職條件。
董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本情況。
第九十條股東大會(huì)就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí)，可以實(shí)行累積投票制。
累計(jì)投票制是指股東所持每一股份擁有與應(yīng)選出董事、獨(dú)立董事或者監(jiān)事總?cè)藬?shù)相等的表決權(quán)數(shù)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。獨(dú)立董事與非獨(dú)立董事應(yīng)分別選舉。
（一）按所得贊成票的多少對(duì)董事、獨(dú)立董事或監(jiān)事候選人分別進(jìn)行排序，得贊成票多的董事候選人、獨(dú)立董事候選人或監(jiān)事候選人當(dāng)選；
（二）各候選人所得反對(duì)票不得用于扣減該候選人所得的贊成票；無論該候選人所得反對(duì)票多少，只要其所得贊成票達(dá)到本款第（一）項(xiàng)規(guī)定，即當(dāng)選；
（三）當(dāng)排名最后的2名或2名以上的候選人所得贊成票相同，且如果都當(dāng)
選將超過擬選出的董事、獨(dú)立董事或監(jiān)事人數(shù)時(shí)，排名在其之前的其他候選人當(dāng)選，同時(shí)將得贊成票相同的最后2名或2名以上董事候選人、獨(dú)立董事候選人或監(jiān)事候選人重新進(jìn)行選舉，直至選出應(yīng)當(dāng)選董事或監(jiān)事；
（四）若股東使用的表決權(quán)數(shù)量超過其按本款規(guī)定所擁有的表決權(quán)數(shù)，則其所投的所有選票均無效。
第九十一條除累積投票制外，股東大會(huì)應(yīng)對(duì)所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對(duì)同一事項(xiàng)有不同提案的，將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議外，股東大會(huì)將不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行擱置或不予表決。
第九十二條股東大會(huì)審議提案時(shí)，不應(yīng)對(duì)提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個(gè)新的提案，不能在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。
第九十三條同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
第九十四條股東大會(huì)采取記名方式投票表決。
第九十五條股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。
股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票，并當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。
通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。
第九十六條股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的結(jié)束時(shí)間，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結(jié)果前，股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的上市公司、計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對(duì)表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。
第九十七條 出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的提案發(fā)表以下意見之
一：同意、反對(duì)或棄權(quán)。
未填、錯(cuò)填、字跡無法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。
第九十八條會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所投票數(shù)組織點(diǎn)票；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)立即組織點(diǎn)票。
第九十九條股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，公告中應(yīng)列明出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。
第一百條提案未獲通過，或者本次股東大會(huì)變更前次股東大會(huì)決議的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議公告中作特別提示。
第一百○一條股東大會(huì)通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事自該次股東大會(huì)閉會(huì)之日起就任。
第一百○二條股東大會(huì)通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將在股東大會(huì)結(jié)束后2個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案。
第五章董事會(huì)
第一節(jié)董事
第一百○三條 公司董事為自然人，必須具備財(cái)經(jīng)或工程或法律或管理專業(yè)
大專以上學(xué)歷，且具有相應(yīng)專業(yè)中級(jí)以上職稱，并從事其專業(yè)工作5年以上。
第一百○四條 有以下情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；
（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；
（四）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；
（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；
（六）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入處罰，期限未滿的；
（七）因其個(gè)人行為，曾經(jīng)給其所在單位造成重大損失或惡劣影響的；
（八）在其他企業(yè)擔(dān)任中、高級(jí)管理人員期間，企業(yè)破產(chǎn)的；
（九）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。
違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。
第一百○五條董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連
選連任，但獨(dú)立董事連任不得超過兩屆；董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不能無故解除其職務(wù)。
董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
董事可以由總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事，總計(jì)不得超過公司董事總數(shù)的1/2。
公司不設(shè)由職工代表擔(dān)任的董事。
第一百○六條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：
（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)
產(chǎn)；
（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)；
（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；
（六）未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類且具有競(jìng)爭(zhēng)性的業(yè)務(wù)；
（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；
（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。
董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百○七條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：
（一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國(guó)家法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超過營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；
（二）應(yīng)公平對(duì)待所有股東；
（三）及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況；
（四）應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；
（五）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán)；
（六）董事應(yīng)認(rèn)真準(zhǔn)備決議事項(xiàng)。對(duì)某一提案投反對(duì)票或棄權(quán)票的董事均應(yīng)向會(huì)議提交書面分析報(bào)告；
（七）董事應(yīng)充分利用各自的資源，協(xié)調(diào)公司與各級(jí)政府、組織及其他企事業(yè)等機(jī)構(gòu)之間的關(guān)系，為公司的發(fā)展創(chuàng)造良好的外部環(huán)境；
（八）董事應(yīng)以參加學(xué)習(xí)、培訓(xùn)等多種形式提高專業(yè)技能，擴(kuò)大知識(shí)面，確保良好的決策能力；
（九）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。
第一百○八條 董事有下列情形之一的，視為該董事不能履行職責(zé)，董事會(huì)
應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換：
（一) 董事兩次未能親自出席,也不委托其他董事代為出席董事會(huì)會(huì)議;
（二）董事本人或委托代理人出席會(huì)議時(shí)，兩次對(duì)審議提案投反對(duì)票且不提交書面分析報(bào)告；
（三）兩次對(duì)審議提案投棄權(quán)票且不提交書面分析報(bào)告。
第一百○九條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。董事會(huì)將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。
如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。
第一百一十條董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會(huì)辦妥所有移交手續(xù)，其對(duì)公司和股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，在任期結(jié)束后1年內(nèi)仍然有效。
第一百一十一條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以
個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。
第一百一十二條董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百一十三條獨(dú)立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第二節(jié)董事會(huì)
第一百一十四條 公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)是公司的決策機(jī)構(gòu)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)
責(zé)。
第一百一十五條 董事會(huì)由11名董事組成，其中獨(dú)立董事人數(shù)不少于董事人
數(shù)的1/3，設(shè)董事長(zhǎng)1人，副董事長(zhǎng)1人。董事每屆任期3年，任期屆滿，可連
選連任，但獨(dú)立董事連任不得超過兩屆。
第一百一十六條董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略、審計(jì)、提名和薪酬與考核委員會(huì)。各專門委員會(huì)成員全部由董事組成。其中審計(jì)、提名和薪酬與考核委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會(huì)中至少應(yīng)有1名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專業(yè)人士。 各專門委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，各專門委員會(huì)的提案應(yīng)提交董事會(huì)審查決定。
第一百一十七條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：
（一）召集股東大會(huì)并向股東大會(huì)報(bào)告工作；
（二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；（七）擬訂公司重大收購(gòu)；回購(gòu)本公司股份；合并、分立、變更公司形式或解散方案；
（八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資（含委托理財(cái)、委托貸款等）、購(gòu)買或出售資產(chǎn)、提供財(cái)務(wù)資助、資產(chǎn)抵押、租入或租出資產(chǎn)、贈(zèng)與或受贈(zèng)資產(chǎn)、債權(quán)及債務(wù)重組等事項(xiàng)；
（九）根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，在董事會(huì)權(quán)限內(nèi)的對(duì)外擔(dān)保及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)；
（十）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（十一）聘任或者解聘總經(jīng)理、董事會(huì)秘書，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；（十二）根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、總經(jīng)濟(jì)師，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；
（十三）根據(jù)總經(jīng)理提名，聘任首席法律顧問、總工程師等專業(yè)總監(jiān)，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；
（十四）制定公司的基本管理制度；
（十五）制訂本章程的修改方案；
（十六）管理公司信息披露事項(xiàng)；
（十七）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
（十八）聽取總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；
（十九）決定公司工資總額和工資總額的調(diào)整方案；
（二十）設(shè)立董事長(zhǎng)獎(jiǎng)勵(lì)基金，獎(jiǎng)勵(lì)對(duì)公司作出突出貢獻(xiàn)的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他有關(guān)人員，并審議其獎(jiǎng)勵(lì)方案；
（二十一）決定設(shè)立總經(jīng)理獎(jiǎng)勵(lì)基金，用于獎(jiǎng)勵(lì)為公司作出突出貢獻(xiàn)的中級(jí)管理及以下人員；
（二十二）對(duì)公司董事違反本章程的行為給予處理；
（二十三）對(duì)總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員違反本章程、不執(zhí)行股東大會(huì)決議、董事會(huì)決議的行為給予處理；
（二十四）法律、法規(guī)、有關(guān)規(guī)范文件、本章程規(guī)定及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。
董事會(huì)決定公司重大問題，應(yīng)事先聽取公司黨委的意見。
董事會(huì)做出（六）、（七）、（九）、（十一）事項(xiàng)的決議時(shí)，需經(jīng)出席會(huì)議的2/3的董事表決通過。
第一百一十八條公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見向股東大會(huì)作出說明。
第一百一十九條 董事會(huì)應(yīng)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)的工作效率
和科學(xué)決策。
董事會(huì)議事規(guī)則應(yīng)對(duì)董事會(huì)會(huì)議的提議、召集、召開、表決等事項(xiàng)作出具體、明確的規(guī)定。
董事會(huì)議事規(guī)則作為本章程的附件，由董事會(huì)擬定，經(jīng)股東大會(huì)審議通過后施行。
第一百二十條董事會(huì)有權(quán)確定8000萬元（人民幣）以內(nèi)的對(duì)外投資（含委
托理財(cái)、委托貸款等）、購(gòu)買或出售資產(chǎn)、提供財(cái)務(wù)資助、資產(chǎn)抵押、租入或租出資產(chǎn)、贈(zèng)與或受贈(zèng)資產(chǎn)、債權(quán)及債務(wù)重組等事項(xiàng)；以上重大事項(xiàng)形成決議前,應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審。超過此權(quán)限，應(yīng)報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。
第一百二十一條 董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
第一百二十二條 董事長(zhǎng)履行下列職權(quán)：
（一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；
（二）審查提交董事會(huì)審議的議案；
（三）向董事會(huì)提名總經(jīng)理及董事會(huì)秘書人選；
（四）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；
（五）簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券；
（六）簽署董事會(huì)重要文件和其他必須由公司法定代表人親自簽署的文件；（七）行使法定代表人的職權(quán)；
（八）在發(fā)生重大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告；
（九）對(duì)總經(jīng)理出差、調(diào)研、外事活動(dòng)、出國(guó)（境）以及以公司名義參加的重大活動(dòng)進(jìn)行審批；
（十）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
第一百二十三條公司副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù)；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由過半數(shù)董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。
第一百二十四條 董事會(huì)每年應(yīng)當(dāng)至少在上下兩個(gè)半年度各召開1次定期會(huì)
議，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召開10日以前書面通知全體董事、全體監(jiān)事及公司
高級(jí)管理人員。
第一百二十五條 有下列情形之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)在接到提議后10日內(nèi)召集董
事會(huì)臨時(shí)會(huì)議：
（一）代表1/10以上表決權(quán)的股東提議時(shí)；
（二）1/3以上董事聯(lián)名提議時(shí)；
（三）監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；
（四）董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)；
（五）1/2以上獨(dú)立董事提議時(shí)；
（六）總經(jīng)理提議時(shí)；
（七）證券監(jiān)管部門要求召開時(shí)；
（八）本章程規(guī)定的其他情形。
第一百二十六條 董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為：書面送達(dá)、傳
真或電子郵件，通知時(shí)限為會(huì)議召開前5個(gè)工作日。
在出現(xiàn)緊急情況需盡快召開董事會(huì)時(shí)，可先以電話或口頭方式發(fā)會(huì)議通知并做好書面確認(rèn)，但召集人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議上做出說明。
第一百二十七條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)；
（二）會(huì)議的召開方式；
（三）擬審議的事項(xiàng)（會(huì)議提案）；
（四）會(huì)議召集人和主持人、臨時(shí)會(huì)議的提議人及其書面提議；
（五）董事表決所必需的會(huì)議材料；
（六）董事應(yīng)當(dāng)親自出席或者委托其他董事代為出席會(huì)議的要求；
（七）聯(lián)系人和聯(lián)系方式；
（八）發(fā)出通知的日期。
口頭會(huì)議通知至少應(yīng)包括上述第（一）、（二）項(xiàng)內(nèi)容，以及情況緊急需要盡快召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的說明。
第一百二十八條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出
決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)同意通過。法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及有關(guān)規(guī)范性文件規(guī)定董事會(huì)形成決議應(yīng)當(dāng)取得更多董事同意的，從其規(guī)定。
董事會(huì)根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，在其權(quán)限范圍內(nèi)對(duì)擔(dān)保事項(xiàng)作出決議，除公司全體董事過半數(shù)同意外，還必須經(jīng)出席會(huì)議的2/3以上董事的同意。
董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。
第一百二十九條董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人或超出董事會(huì)權(quán)限內(nèi)的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。
第一百三十條董事會(huì)會(huì)議以現(xiàn)場(chǎng)召開為原則。必要時(shí)，在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，經(jīng)召集人（主持人）、提議人同意，也可以通過視頻、電話、傳真或者電子郵件表決等方式召開。董事會(huì)會(huì)議也可以采取現(xiàn)場(chǎng)與其他方式同時(shí)進(jìn)行的方式召開。
以傳真方式召開董事會(huì)會(huì)議時(shí)，董事會(huì)秘書應(yīng)將議題及表決票派發(fā)給全體董事。在表決票上簽字同意的董事達(dá)到本章程規(guī)定的作出決議所需的人數(shù)，相關(guān)議題即構(gòu)成董事會(huì)決議。以傳真方式進(jìn)行表決的董事應(yīng)于事后10日內(nèi)將簽字原件提供給董事會(huì)。
第一百三十一條董事原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會(huì)會(huì)議。因故不能出席會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)事先審閱會(huì)議材料，形成明確的意見，書面委托其他董事代為出席。委托書中應(yīng)載明委托人和受托人的姓名，委托事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。受托董事應(yīng)當(dāng)向會(huì)議主持人提交書面委托書，在會(huì)議簽到簿上說明受托出席的情況。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。
委托和受托出席董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：
（一）在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席；關(guān)聯(lián)董事也不得接受非關(guān)聯(lián)董事的委托；
（二）獨(dú)立董事不得委托非獨(dú)立董事代為出席，非獨(dú)立董事也不得接受獨(dú)立董事的委托；
（三）董事不得在未說明其本人對(duì)提案的個(gè)人意見和表決意向的情況下全權(quán)委托其他董事代為出席，有關(guān)董事也不得接受全權(quán)委托和授權(quán)不明確的委托;
（四）一名董事不得接受超過兩名董事的委托，董事也不得委托已經(jīng)接受兩名其他董事委托的董事代為出席。
第一百三十二條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其發(fā)言作出說明性記載。
董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書保管，保存期限應(yīng)不少于10年。
第一百三十三條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議屆次和召開的時(shí)間、地點(diǎn)、方式；
（二）會(huì)議通知的發(fā)出情況；
（三）會(huì)議召集人和主持人；
（四）董事親自出席和受托出席的情況；
（五）關(guān)于會(huì)議程序和召開情況的說明；
（六）會(huì)議審議的提案、每位董事對(duì)有關(guān)事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)和主要意見、對(duì)提案的表決意向；
（七）每項(xiàng)提案的表決方式和表決結(jié)果（說明具體的贊成、反對(duì)、棄權(quán)票數(shù)）；（八）與會(huì)董事認(rèn)為應(yīng)當(dāng)記載的其他事項(xiàng)。
第六章 公司黨委
第一百三十四條公司設(shè)立黨委。黨委設(shè)書記1名，黨委書記、副書記、委員
會(huì)的職數(shù)按上級(jí)黨組織批復(fù)設(shè)置，并按照《中國(guó)共產(chǎn)黨章程》等有關(guān)規(guī)定選舉或任命產(chǎn)生。董事長(zhǎng)、黨委書記由一人擔(dān)任。符合條件的黨委委員可以通過法定程序進(jìn)入董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層成員中符合條件的黨員可以依據(jù)有關(guān)規(guī)定和程序進(jìn)入黨委。同時(shí)，按規(guī)定設(shè)立紀(jì)委。
第一百三十五條公司黨委根據(jù)《中國(guó)共產(chǎn)黨章程》等黨內(nèi)法規(guī)履行職責(zé)。
（一）保證監(jiān)督黨和國(guó)家方針政策在公司的貫徹執(zhí)行，落實(shí)黨中央、國(guó)務(wù)院重大戰(zhàn)略決策以及上級(jí)黨組織有關(guān)重要工作部署。
（二）堅(jiān)持黨管干部原則與董事會(huì)依法選擇經(jīng)營(yíng)管理者以及經(jīng)營(yíng)管理者依法行使用人權(quán)相結(jié)合。黨委對(duì)擬提名的人選進(jìn)行醞釀并提出意見建議，或者推薦提名人選；對(duì)擬任人選進(jìn)行考察，集體研究提出意見建議。
（三）研究討論公司改革發(fā)展穩(wěn)定、重大經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)和涉及職工切身利益的重大問題，并提出意見建議。
（四）承擔(dān)全面從嚴(yán)治黨主體責(zé)任，領(lǐng)導(dǎo)公司思想政治工作、統(tǒng)戰(zhàn)工作、精神文明建設(shè)、企業(yè)文化建設(shè)和工會(huì)、共青團(tuán)等群團(tuán)工作。領(lǐng)導(dǎo)黨風(fēng)廉政建設(shè)，支持紀(jì)委切實(shí)履行監(jiān)督責(zé)任。
第七章 總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員
第一百三十六條 公司設(shè)總經(jīng)理1名，由董事會(huì)聘任或解聘。
總經(jīng)理主持生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。
第一百三十七條 公司設(shè)副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)和總經(jīng)濟(jì)師，協(xié)助總經(jīng)理工作，
由總經(jīng)理提名董事會(huì)聘任或解聘。
公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書、總經(jīng)濟(jì)師為公司高級(jí)管理人員。
公司董事可受聘兼任總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員。
第一百三十八條本章程第一百○四條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時(shí)適用于總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員。
本章程第一百○六條關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和第一百○七條（四）、（五）、（九）項(xiàng)關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時(shí)適用于總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員。
第一百三十九條在公司控股股東、實(shí)際控制人單位擔(dān)任除董事以外其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員。
第一百四十條 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，主要履行下列職權(quán)：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，并向董事會(huì)做出報(bào)告；
（二）組織實(shí)施股東大會(huì)、董事會(huì)決議、公司年度計(jì)劃和投資方案；
（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；擬訂公司的基本管理制度；制定公司的具體規(guī)章制度；
（四）提名公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、總經(jīng)濟(jì)師以及首席法律顧問、總工程師等專業(yè)總監(jiān)；
（五）聘任或者解聘除其他不由董事會(huì)聘任或者解聘的管理人員；
（六）擬定公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲方案；
（七）公司的全資子公司、控股子公司、參股公司的股東代表、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的委派、更換或推薦進(jìn)行提名，并報(bào)董事長(zhǎng)批準(zhǔn)；
（八）擬訂公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃；
（九）根據(jù)公司法定代表人的授權(quán)，簽訂、執(zhí)行公司年度預(yù)算內(nèi)的相關(guān)合同；（十）按照公司資金管理辦法，審批公司相關(guān)費(fèi)用支出；
（十一）提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，向董事會(huì)提出提案；
（十二）制定總經(jīng)理獎(jiǎng)勵(lì)基金的使用方案，報(bào)董事會(huì)備案后實(shí)施；
（十三）董事會(huì)或法定代表人授予的其他職權(quán)。
第一百四十一條 總經(jīng)理應(yīng)列席董事會(huì)會(huì)議，并根據(jù)董事會(huì)審議的議題，確
定列席董事會(huì)會(huì)議的公司其他人員。
第一百四十二條董事會(huì)應(yīng)擬定總經(jīng)理工作細(xì)則。總經(jīng)理工作細(xì)則作為本章程的附件，經(jīng)董事會(huì)審議通過后施行。
第一百四十三條 總經(jīng)理工作細(xì)則主要包括下列內(nèi)容：
（一）總經(jīng)理辦公會(huì)議召開的條件、程序和參加的人員；
（二）總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及分工；
（三）公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告制度；
（四）董事會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。
第一百四十四條 公司其他高級(jí)管理人員及相關(guān)負(fù)責(zé)人在總經(jīng)理授權(quán)的情況
下，可代表公司進(jìn)行社會(huì)公務(wù)、商務(wù)和外事活動(dòng)。
第一百四十五條總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求，向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況。總經(jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。
第一百四十六條總經(jīng)理擬定職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽取工會(huì)和職代會(huì)的意見。
第一百四十七條 公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)事務(wù)，以總經(jīng)理辦公會(huì)議的形式進(jìn)行決策和
處理。總經(jīng)理辦公會(huì)議由總經(jīng)理主持，總經(jīng)理因故不能主持時(shí)，可由總經(jīng)理委托的副總經(jīng)理主持。
第一百四十八條總經(jīng)理辦公會(huì)議采用民主集中制原則，在各參會(huì)人員充分發(fā)表意見的情況下，由總經(jīng)理最終決定。
第一百四十九條 公司總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員每屆任期3年，可連聘連
任,與董事會(huì)任期相同。
第一百五十條 總經(jīng)理可以在任期內(nèi)提出辭職。
第一百五十一條 公司設(shè)立董事會(huì)秘書，作為交易所與公司的指定聯(lián)絡(luò)人，
對(duì)公司和董事會(huì)負(fù)責(zé)。
董事會(huì)秘書由董事長(zhǎng)提名，在交易所對(duì)其任職資格認(rèn)可后，由董事會(huì)聘任；同時(shí)董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘任證券事務(wù)代表協(xié)助董事會(huì)秘書工作。
第一百五十二條 董事會(huì)秘書的任職資格為：具有大學(xué)專科以上學(xué)歷，從事
秘書、管理、股權(quán)事務(wù)等工作3年以上；有一定財(cái)務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)
管理、計(jì)算機(jī)應(yīng)用等方面知識(shí)，具有良好的個(gè)人品質(zhì)和職業(yè)道德，嚴(yán)格遵守有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章，能夠忠誠(chéng)地履行職責(zé)。
第一百五十三條董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議的籌備、記錄、文件保管及公司股權(quán)、信息披露事務(wù)的管理，履行《公司法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和交易所要求履行的職責(zé)。
董事會(huì)秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。
第八章監(jiān)事會(huì)
第一節(jié)監(jiān)事
第一百五十四條 監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔(dān)任，公司職工代表擔(dān)任
的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的1/3。本章程第一百○四條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、
同時(shí)適用于監(jiān)事。
董事、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。
第一百五十五條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。
第一百五十六條 監(jiān)事必須具備財(cái)經(jīng)或工程或法律或管理等相關(guān)專業(yè)大專以
上學(xué)歷，且具有相應(yīng)專業(yè)中級(jí)以上職稱，并從事相關(guān)專業(yè)5年以上。
第一百五十七條監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。
非職工代表擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會(huì)選舉或更換；職工代表擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換。
第一百五十八條監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。
第一百五十九條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
第一百六十條監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。
第一百六十一條監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。若給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百六十二條監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百六十三條 監(jiān)事連續(xù)兩次不能親自出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議的，視為不能履行
職責(zé)，股東大會(huì)或職工代表大會(huì)應(yīng)當(dāng)予以撤換。
第二節(jié)監(jiān)事會(huì)
第一百六十四條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由5名監(jiān)事組成，設(shè)監(jiān)事會(huì)主席1
人。監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由過半數(shù)監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。
監(jiān)事會(huì)中職工代表的比例不少于1/3，由公司職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或其
他民主形式選舉產(chǎn)生。
監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事會(huì)辦公室，處理監(jiān)事會(huì)日常事務(wù)。公司證券事務(wù)代表或者其他人員應(yīng)按照監(jiān)事會(huì)主席的要求協(xié)助其處理監(jiān)事會(huì)日常事務(wù)。
第一百六十五條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：
（一）應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見；
（二）檢查公司財(cái)務(wù)；
（三）對(duì)董事、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會(huì)決議的董事、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員提出罷免的建議；
（四）當(dāng)董事、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員予以糾正；
（五）提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，在董事會(huì)不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會(huì)職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì)；
（六）向股東大會(huì)提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員提起訴訟；
（八）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第一百六十六條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)定期會(huì)議每
年應(yīng)當(dāng)至少在上下兩個(gè)半年度各召開1次。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)過半數(shù)監(jiān)事同意通
過(本章程另有規(guī)定的除外)。
第一百六十七條監(jiān)事會(huì)應(yīng)制定監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則，明確監(jiān)事會(huì)的召集、召開、議事和表決程序，以確保監(jiān)事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。
監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則為本章程的附件，由股東大會(huì)審議通過后施行。
第一百六十八條監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)將所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說明性記載。
監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書保管，保存期限應(yīng)不少于10年。
第一百六十九條監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)；
（二）擬審議的事項(xiàng)（會(huì)議提案）；
（三）會(huì)議召集人和主持人、臨時(shí)會(huì)議的提議人及其書面提議；
（四）監(jiān)事表決所必需的會(huì)議材料；
（五）監(jiān)事應(yīng)當(dāng)親自出席會(huì)議的要求；
（六）聯(lián)系人和聯(lián)系方式；
（七）發(fā)出通知的日期。
口頭會(huì)議通知至少應(yīng)包括上述第（一）、（二）項(xiàng)內(nèi)容，以及情況緊急需要盡快召開監(jiān)事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的說明。
第九章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì)
第一節(jié)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度
第一百七十條 公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司
的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。
第一百七十一條公司在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起 4 個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和
證券交易所報(bào)送年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度前6個(gè)月結(jié)束之日起2個(gè)月
內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送半年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度前3個(gè)月和前9個(gè)月結(jié)束之日起的1個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送季度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。
上述財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行編制。
第一百七十二條公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，將不另立會(huì)計(jì)賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。
第一百七十三條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的10%列入公司法
定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。
公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。
公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。
股東大會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤(rùn)。
第一百七十四條公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。
法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。
第一百七十五條 公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須
在股東大會(huì)召開后2個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）派發(fā)事項(xiàng)。
第一百七十六條 公司利潤(rùn)分配的政策為：
（一）利潤(rùn)分配的原則：公司每年將根據(jù)當(dāng)期經(jīng)營(yíng)情況和項(xiàng)目投資的資金需求計(jì)劃，在充分考慮股東利益的基礎(chǔ)上，確定合理的利潤(rùn)分配方案，并保持利潤(rùn)分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。公司利潤(rùn)分配不得超過累計(jì)可分配利潤(rùn)的范圍，不得影響公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展能力。
（二）公司利潤(rùn)分配的內(nèi)容：
1、利潤(rùn)分配形式：公司利潤(rùn)分配可采取現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金股票相結(jié)合或者法律許可的其他方式，具備現(xiàn)金分紅條件時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤(rùn)分配方式。采用股票股利進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，應(yīng)當(dāng)考慮公司成長(zhǎng)性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等真實(shí)合理因素。
2、利潤(rùn)分配的期間間隔：在滿足下述相關(guān)現(xiàn)金分紅的條件時(shí)，公司每年度原則上應(yīng)該進(jìn)行一次現(xiàn)金分紅。公司董事會(huì)也可以根據(jù)公司當(dāng)期的盈利規(guī)模、現(xiàn)金流狀況、發(fā)展階段及資金需求狀況，必要時(shí)提議公司進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。
3、利潤(rùn)分配的條件：在實(shí)際分紅時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)綜合考慮公司所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營(yíng)模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，按照本章程的規(guī)定，擬定差異化的利潤(rùn)分配方案：
（1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%；
（2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%；
（3）公司發(fā)展階段屬成長(zhǎng)期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%；
公司在實(shí)際分紅時(shí)具體所處階段，由公司董事會(huì)根據(jù)具體情形確定。
其中，現(xiàn)金分紅的條件：在保證公司能夠持續(xù)經(jīng)營(yíng)和長(zhǎng)期發(fā)展的前提下，達(dá)到如下條件：
（1）當(dāng)期實(shí)現(xiàn)的可供分配利潤(rùn)（即公司彌補(bǔ)虧損、提取公積金后所余的稅后利潤(rùn)）為正值。
（2）審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司當(dāng)期財(cái)務(wù)報(bào)告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。
（3）公司無重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)（募集資金投資項(xiàng)目除外）發(fā)生。公司應(yīng)當(dāng)采取現(xiàn)金方式分配股利，最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)原則上應(yīng)不少于該三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的30%，具體每個(gè)年度的分紅比例由董事會(huì)根據(jù)公司年度盈利狀況和未來資金使用計(jì)劃提出預(yù)案。
發(fā)放股票股利的具體條件:在公司經(jīng)營(yíng)狀況良好且董事會(huì)認(rèn)為公司每股收益、每股凈資產(chǎn)、股票價(jià)格與公司成長(zhǎng)性不匹配時(shí)，公司可以在滿足上述現(xiàn)金分紅比例的前提下，采取股票股利方式進(jìn)行利潤(rùn)分配。公司在確定以股票方式分配利潤(rùn)的具體金額時(shí)，應(yīng)當(dāng)充分考慮以股票方式分配利潤(rùn)后的總股本是否與公司目前的經(jīng)營(yíng)規(guī)模、盈利增長(zhǎng)速度相適應(yīng)，并考慮對(duì)未來債權(quán)融資成本的影響，以確保利潤(rùn)分配方案符合全體股東的整體利益和長(zhǎng)遠(yuǎn)利益。
（三）董事會(huì)、股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配尤其是現(xiàn)金分紅事項(xiàng)的決策程序和機(jī)制1、在定期報(bào)告公布前，公司管理層、董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在充分考慮公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、保證正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及業(yè)務(wù)發(fā)展所需資金和重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)的前提下，研究論證利潤(rùn)分配預(yù)案。
2、公司在制定現(xiàn)金分紅具體方案時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時(shí)機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見。
獨(dú)立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會(huì)審議。
3、公司董事會(huì)審議通過利潤(rùn)分配預(yù)案并在定期報(bào)告中公告后，提交股東大會(huì)審議。公司在上一會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)盈利且未達(dá)到上述現(xiàn)金分紅條件的，公司董事會(huì)在上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后未提出現(xiàn)金分紅方案的，應(yīng)當(dāng)征詢獨(dú)立董事的意見，并在定期報(bào)告中披露未提出現(xiàn)金分紅方案的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途。獨(dú)立董事還應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見并公開披露。對(duì)于報(bào)告期內(nèi)盈利但未提出現(xiàn)金分紅預(yù)案的，公司在召開股東大會(huì)時(shí)除現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議外，還可以向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)。
4、股東大會(huì)對(duì)現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議前，上市公司應(yīng)當(dāng)通過多種渠道包括不限于電話、傳真、信函、電子郵件等方式主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。
（四）利潤(rùn)分配方案的審議程序：
1、公司董事會(huì)審議通過利潤(rùn)分配預(yù)案后，方能提交股東大會(huì)審議。董事會(huì)在審議利潤(rùn)分配預(yù)案時(shí)，需經(jīng)全體董事過半數(shù)同意，且經(jīng)二分之一以上獨(dú)立董事同意方為通過。
2、股東大會(huì)在審議利潤(rùn)分配方案時(shí)，須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。如股東大會(huì)審議發(fā)放股票股利或以公積金轉(zhuǎn)增股本的方案的，須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
（五）利潤(rùn)分配政策的調(diào)整：
1、如果公司因外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境或自身經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生較大變化而需要調(diào)整利潤(rùn)分配政策的，調(diào)整后的利潤(rùn)分配政策不得違反中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定。
2、公司董事會(huì)在研究論證調(diào)整利潤(rùn)分配政策的過程中，應(yīng)當(dāng)充分考慮獨(dú)立董事和中小股東的意見。董事會(huì)在審議調(diào)整利潤(rùn)分配政策時(shí)，需經(jīng)全體董事過半數(shù)同意，且經(jīng)二分之一以上獨(dú)立董事同意方為通過。
3、對(duì)本章程規(guī)定的利潤(rùn)分配政策進(jìn)行調(diào)整或變更的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過后方能提交股東大會(huì)審議，且公司可以提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)為股東參加股東大會(huì)提供便利。公司應(yīng)以保護(hù)股東權(quán)益為出發(fā)點(diǎn)，在股東大會(huì)提案中詳細(xì)論證和說明原因。股東大會(huì)在審議利潤(rùn)分配政策的調(diào)整或變更事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
（六）利潤(rùn)分配政策執(zhí)行情況：
1、公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后，董事會(huì)須在股東大會(huì)召開后兩個(gè)月內(nèi)完成利潤(rùn)分配的派發(fā)事項(xiàng)。
2、如果公司股東存在違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所獲分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。
3、公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照證券監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定，在定期報(bào)告中披露利潤(rùn)分配預(yù)案和現(xiàn)金分紅政策執(zhí)行情況，說明是否符合公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)決議的要求，分紅標(biāo)準(zhǔn)和比例是否明確和清晰，相關(guān)的決策程序和機(jī)制是否完備，獨(dú)立董事是否盡職履責(zé)并發(fā)揮了應(yīng)有的作用，中小股東是否有充分表達(dá)意見和訴求的機(jī)會(huì)，中小股東的合法權(quán)益是否得到充分維護(hù)等。公司對(duì)現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或變更的，還應(yīng)當(dāng)詳細(xì)說明調(diào)整或變更的條件和程序是否合規(guī)和透明等。
第二節(jié)內(nèi)部審計(jì)
第一百七十七條 公司設(shè)立審計(jì)監(jiān)督職能部門，實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備專
職審計(jì)人員，對(duì)公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。
第一百七十八條 公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)
后實(shí)施。審計(jì)負(fù)責(zé)人應(yīng)由董事會(huì)聘任或解聘，向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。
第三節(jié)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任
第一百七十九條公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期1年，可以續(xù)聘。
第一百八十條公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所必須由股東大會(huì)決定，董事會(huì)不得在股東大會(huì)決定前委任會(huì)計(jì)師事務(wù)所。
第一百八十一條公司保證向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。
第一百八十二條會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)費(fèi)用由股東大會(huì)決定。
第一百八十三條公司解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí)，提前30天事先通
知會(huì)計(jì)師事務(wù)所，公司股東大會(huì)就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳述意見。
會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)說明公司有無不當(dāng)情形。
第十章通知和公告
第一節(jié)通知
第一百八十四條 公司的通知以下列形式發(fā)出：
（一）以專人送出；
（二）以電子郵件、信件或傳真方式送出；
（三）以公告方式發(fā)出。
第一百八十五條 公司發(fā)出通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所有
相關(guān)人員收到通知。
第一百八十六條 公司召開股東大會(huì)的會(huì)議通知，以公告方式發(fā)出。
第一百八十七條 公司召開董事會(huì)的會(huì)議通知，以郵件、信件、傳真或?qū)Ｈ?
送出方式進(jìn)行。
第一百八十八條 公司召開監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知，以郵件、傳真、專人送出方
式進(jìn)行。
第一百八十九條 公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或
蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自送付郵局之日起第10個(gè)工作日為送達(dá)日期；公司通知以傳真送出的，以被送達(dá)人的傳真回復(fù)日期為送達(dá)日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達(dá)日期。
第一百九十條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者該等
人沒有收到會(huì)議通知，會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不因此無效。
第二節(jié)公告
第一百九十一條 公司指定《上海證券報(bào)》《中國(guó)證券報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》為刊
登公司公告或其他需要披露信息的報(bào)刊。
公司指定上海證券交易所網(wǎng)站為刊登公司公告或其他需要披露信息的網(wǎng)站。
第十一章合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節(jié)合并、分立、增資和減資
第一百九十二條公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。
一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。
第一百九十三條公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30日內(nèi)在本章程規(guī)定的報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。第一百九十四條公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。
第一百九十五條公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。
公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在《上海證券報(bào)》《中國(guó)證券報(bào)》或《證券日?qǐng)?bào)》上公告。
第一百九十六條公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是,公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。
第一百九十七條公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。
公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)
在本章程規(guī)定的報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知
書的自公告之日起45內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
公司減資后的注冊(cè)資本將不低于法定的最低限額。
第一百九十八條公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。
公司增加或者減少注冊(cè)資本,應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
第二節(jié)解散和清算
第一百九十九條公司因下列原因解散：
（一）本章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；
（二）股東大會(huì)決議解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
（五）公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。
第二百條公司有本章程第一百九十七條第（一）項(xiàng)情形的，可以通過修改本章程而存續(xù)。
依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3
以上通過。
第二百○一條公司因本章程第一百九十七條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。
第二百○二條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；
（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；
（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；
（五）清理債權(quán)、債務(wù)；
（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；
（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第二百○三條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在
本章程規(guī)定的報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通
知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。
債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。
在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。
第二百○四條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。
公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，公司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續(xù)，但不能開展與清算無關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，將不會(huì)分配給股東。
第二百○五條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。
公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。
第二百○六條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。
第二百○七條清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。
清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二百○八條公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。
第十二章 修改章程
第二百○九條有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：
（一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；
（二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致；
（三）股東大會(huì)決定修改章程。
第二百一十條股東大會(huì)決議通過的章程修改事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，須報(bào)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；涉及公司登記事項(xiàng)的，依法辦理變更登記。
第二百一十一條董事會(huì)依照股東大會(huì)修改章程的決議和有關(guān)主管機(jī)關(guān)的審批意見修改本章程。
第二百一十二條章程修改事項(xiàng)屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。
第十三章 附則
第二百一十三條釋義
（一）控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；或者
持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東
大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
（二）實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
（三）關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國(guó)家控股的企業(yè)之間不僅因?yàn)橥車?guó)家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。
（四）分支機(jī)構(gòu)，是指公司設(shè)立的不具有法人資格的單位。
第二百一十四條 本章程生效后，公司其他文件就同一事項(xiàng)的規(guī)定與本章程
的規(guī)定相抵觸的，一律以本章程規(guī)定為準(zhǔn)。
第二百一十五條 本章程以中文（簡(jiǎn)體）書寫，其他任何語種或不同版本的
章程與本章程有歧義時(shí)，以在四川省阿壩藏族羌族自治州工商行政管理局最近一次登記后的中文版本章程為準(zhǔn)。
第二百一十六條 在表達(dá)數(shù)據(jù)時(shí)，除另有規(guī)定外，本章程所稱“以上”、“以
內(nèi)” 、“以下”，都含本數(shù)；“以外”、“多于”、“少于”不含本數(shù)。
第二百一十七條 本章程由董事會(huì)擬定，經(jīng)股東大會(huì)審議通過后生效，自生
效之日起施行，修改亦同。
第二百一十八條 本章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
第二百一十九條 本章程附件包括股東大會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則、監(jiān)
事會(huì)議事規(guī)則和總經(jīng)理工作細(xì)則。
第二百二十條 本章程自修定后施行，原章程同時(shí)廢止。
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