南玻A:萬商天勤(深圳)律師事務(wù)所關(guān)于公司2017年A股限制性股票激勵計劃(草案)的法律意見
萬商天勤（深圳）律師事務(wù)所
關(guān)于中國南玻集團股份有限公司
2017年A股限制性股票激勵計劃（草案）的
法律意見
（2017）萬商天勤法意字第195號
致：中國南玻集團股份有限公司
萬商天勤（深圳）律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受委托，擔任中國南玻集團股份有限公司（以下稱“公司”）2017年A股限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”）的專項法律顧問并出具法律意見。
本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》以及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定及本法律意見出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責的精神，出具本法律意見。
為出具本法律意見，本所律師審閱了公司公告的《中國南玻集團股份有限公司2017年A股限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”）、《中國南玻集團股份有限公司2017年A股限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》（以下簡稱“《考核辦法》”）以及本所律師認為需要審查的其他文件，對相關(guān)的事實進行了核查和驗證。
本法律意見書的出具已得到公司如下保證：
1、公司已經(jīng)提供了本所及經(jīng)辦律師為出具本法律意見書所要求公司提供的原始書面材料、副本材料、復(fù)印材料、確認函或證明。
2、公司提供給本所及經(jīng)辦律師的文件和材料（包含副本和復(fù)印件）是真實、準確、完整和有效的，并無隱瞞、虛假和重大遺漏之處。
對于本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨立證據(jù)支持的事實，本所及經(jīng)辦律師依賴有關(guān)政府部門、公司或其他有關(guān)單位出具的證明文件出具法律意見。
本法律意見書僅供公司為本激勵計劃之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及經(jīng)辦律師已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對本激勵計劃有關(guān)事項進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
本所根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求，按照我國律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具本法律意見如下：
一、公司實行本激勵計劃的主體資格
（一）公司依法設(shè)立且合法存續(xù)
公司的前身為中國南方玻璃有限公司，中國南方玻璃有限公司是依據(jù)深圳市人民政府于1984年8月17日發(fā)出的深府辦(1984)014號《關(guān)于中國南方玻璃有限公司開業(yè)的批文》，于1984年9月10日在深圳市工商行政管理局登記注冊成立的一家中外合資經(jīng)營企業(yè)，其成立時的投資總額為100萬美元，注冊資本為50
萬美元。
依據(jù)深圳市人民政府于1991年10月22日發(fā)出的深府辦復(fù) (1991)828 號《關(guān)
于中國南方玻璃有限公司改組為股份有限公司的批復(fù)》，中國南方玻璃有限公司改組為中國南方玻璃股份有限公司，發(fā)起人股東為香港招商局輪船股份有限公司、深圳市建筑材料工業(yè)集團公司、中國北方工業(yè)公司深圳分公司、廣東國際信托投資公司。
依據(jù)中國人民銀行深圳經(jīng)濟特區(qū)分行分別于1991年10月26日發(fā)出的深人
銀復(fù)字(1991)第087號《關(guān)于中國南方玻璃有限公司申請公開發(fā)行股票的批復(fù)》
和1992年1月21日發(fā)出的深人銀復(fù)字(1992)010號《關(guān)于中國南方玻璃股份有限
公司向境外發(fā)行人民幣特種股票的批復(fù)》，以及于1992年1月30日發(fā)出的深人
銀復(fù)字(1992)第018號《關(guān)于中國南方玻璃股份有限公司在深圳證券交易所公開
上市交易的批復(fù)》，公司發(fā)行的人民幣普通股7158.745萬股，人民幣特種股3594.51
萬股于1992年2月28日在深圳證券交易所上市。
1993年3月1日，經(jīng)深圳市工商行政管理局核準，中國南方玻璃股份有限
公司更名為中國南玻集團股份有限公司。
公司現(xiàn)持有深圳市市場監(jiān)督管理局頒發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》，根據(jù)該《營業(yè)執(zhí)照》記載，公司統(tǒng)一社會信用代碼為 914403006188385775，公司法定代表人為陳琳；注冊資本為 207,533.556萬元，住所為深圳市南山區(qū)招商街道工業(yè)六路一號南玻大廈，公司類型為股份有限公司(中外合資、上市)，營業(yè)期限至2042年9月10日，經(jīng)營范圍為進行平板玻璃、工程玻璃等節(jié)能建筑材料，硅材料、光伏組件等可再生能源產(chǎn)品及精細玻璃、結(jié)構(gòu)陶瓷等新型材料和高科技產(chǎn)品的生產(chǎn)、制造和銷售（涉及生產(chǎn)許可證、環(huán)保批文的項目由各子公司另行申報），為各子公司提供經(jīng)營決策、管理咨詢、市場信息、技術(shù)支持與崗位培訓(xùn)等方面的相關(guān)協(xié)調(diào)和服務(wù)。
根據(jù)公司提供的資料并經(jīng)本所律師查驗，截至本法律意見出具之日，公司合法存續(xù)，不存在依據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或《公司章程》規(guī)定應(yīng)當終止的情形，具有實行本激勵計劃的主體資格。
（二）經(jīng)本所律師核查，公司不存在《管理辦法》第七條所述的不得實行股權(quán)激勵的下列情形：
1. 最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
2. 最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無法
表示意見的審計報告；
3. 上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利
潤分配的情形；
4. 法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
5. 中國證監(jiān)會認定的其他情形。
綜上，本所律師認為，公司為依法設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限公司，截至本法律意見出具之日，公司不存在依據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定應(yīng)當終止的情形，不存在《管理辦法》第七條所述的不得實行股權(quán)激勵的情形，具備實施本激勵計劃的主體資格。
二、本激勵計劃內(nèi)容的合法合規(guī)性
本所律師根據(jù)《管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，對《激勵計劃（草案）》的內(nèi)容進行逐項核查并發(fā)表意見如下：
（一）本激勵計劃的目的
為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動南玻集團管理團隊、技術(shù)及業(yè)務(wù)骨干的積極性，提高公司可持續(xù)發(fā)展能力，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等原則，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，制定本激勵計劃。
本所律師認為，《激勵計劃（草案）》明確了實行本激勵計劃的目的，符合《管理辦法》第九條第（一）款的規(guī)定。
（二）本激勵計劃的激勵對象的確認原則和范圍
1. 激勵對象的確認原則
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況而確定本計劃激勵對象。
本計劃的激勵對象包括公司董事及高級管理人員、核心管理團隊、公司技術(shù)及業(yè)務(wù)骨干，對符合本激勵計劃中激勵對象范圍的員工，由公司董事會薪酬與考核委員會提名，并經(jīng)公司監(jiān)事會核實確定。
2. 激勵對象的范圍
本計劃授予的限制性股票涉及的激勵對象共計470人，包括：
1、公司董事及高級管理人員；
2、公司核心管理團隊；
3、公司技術(shù)及業(yè)務(wù)骨干。
以上激勵對象中，所有激勵對象必須在本計劃的考核期內(nèi)與公司或公司的控股子公司具有雇傭或勞務(wù)關(guān)系或在公司任職的其他人員。
本次激勵計劃授予的激勵對象中不包括公司現(xiàn)任獨立董事、監(jiān)事、持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人，也不包括持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人的配偶、父母、子女。
本所律師認為，本激勵計劃明確了激勵對象的確定依據(jù)和范圍，符合《管理辦法》第八條和第九條第（二）款的規(guī)定。
（三）本激勵計劃限制性股票的來源、數(shù)量
1. 本激勵計劃限制性股票的來源
根據(jù)《激勵計劃（草案）》，本計劃股票來源為南玻集團向激勵對象定向發(fā)行公司A股股票。
2. 本激勵計劃的授予股票數(shù)量
本激勵計劃擬向激勵對象授予的股票數(shù)量為 114,558,523股，占本激勵計劃
簽署時公司股本總額2,386,635,893股的約4.80%。其中首次授予99,635,297股，
占本計劃公告時公司股本總額的約4.17%；預(yù)留14,923,226股，占本計劃公告時
公司股本總額的約0.63%，預(yù)留部分占本次授予權(quán)益總額的13.03%。
本所律師認為，本激勵計劃明確了擬授出權(quán)益涉及的標的股票的來源、數(shù)量等，符合《管理辦法》第九條第（三）款和第十四條、第十五條的相關(guān)規(guī)定。
（四）限制性股票激勵計劃的分配情況
根據(jù)《激勵計劃（草案）》，本激勵計劃授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
獲授的限制性股 占授予限制性股 占目前總股本的
序號 姓名 職務(wù)
票數(shù)量（股） 票總量比例 比例
1 陳琳 董事長 3,207,639 2.80% 0.13%
2 潘永紅 首席執(zhí)行官 2,634,846 2.30% 0.11%
3 盧文輝 常務(wù)副總裁 2,405,729 2.10% 0.10%
4 李衛(wèi)南 副總裁 2,291,170 2.00% 0.10%
5 楊昕宇 董事會秘書 2,291,170 2.00% 0.10%
6 核心管理團隊（110人） 63,832,316 55.72% 2.67%
7 技術(shù)及業(yè)務(wù)骨干（355人） 22,972,427 20.05% 0.96%
8 預(yù)留 14,923,226 13.03% 0.63%
合計 114,558,523 100.00% 4.80%
注：1. 任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票累計不超過
公司股本總額的1%。2. 所有激勵對象在本計劃草案公告前未參加除本計劃外的其他上市公
司的股權(quán)激勵計劃。
本所律師認為，本激勵計劃限制性股票的分配符合《管理辦法》第九條第（四）款和第十四條、第十五條的規(guī)定。
（五）本激勵計劃的有效期、授予日、鎖定期、解鎖期、禁售期
1. 有效期
本激勵計劃的有效期為48個月，自限制性股票授予日起至所有限制性股票
解鎖或回購注銷完畢日止。
2. 授予日
授權(quán)日應(yīng)自公司股東大會審議通過本計劃之日起60日內(nèi)確定，屆時由公司
召開董事會對激勵對象就本激勵計劃設(shè)定的激勵對象獲授限制性股票的條件是否成就進行審議，公司獨立董事及監(jiān)事會發(fā)表明確意見；同時由律師事務(wù)所對激勵對象獲授限制性股票的條件是否成就出具法律意見。公司董事會選擇合適的交易日對符合條件的激勵對象授予限制性股票，并完成登記、公告等相關(guān)程序。
3. 鎖定期
限制性股票授予后即行鎖定，授予的限制性股票按比例分為不同的鎖定期，分別為12個月、24個月和36個月，自授予日起計。
在鎖定期內(nèi)，激勵對象不享有所獲授的限制性股票的投票權(quán)，持有的限制性股票也不得抵押、擔保、轉(zhuǎn)讓或償還債務(wù)。激勵對象因獲授的限制性股票而取得的現(xiàn)金股利由公司代管，作為應(yīng)付股利在解鎖時向激勵對象支付（公司有權(quán)視該應(yīng)付股利的使用及存放情況決定是否支付利息）；若根據(jù)本計劃不能解鎖，則由公司收回。激勵對象獲授的限制性股票由于資本公積金轉(zhuǎn)增股本、股票紅利、股票拆細而取得的股份同時鎖定，不得在二級市場出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓，該等股份的解鎖期與限制性股票相同；若根據(jù)本計劃不能解鎖，則由公司回購注銷。
4. 解鎖期
本計劃授予的限制性股票自授予日起12個月后，滿足解鎖條件的，激勵對
象可以分三期申請解鎖。具體解鎖安排如下表所示：
解鎖安排 解鎖時間 解鎖比例
第一次解鎖 自授予日起12個月后的首個交易日起至授予日起24 40%
個月內(nèi)的最后一個交易日當日止
第二次解鎖 自授予日起24個月后的首個交易日起至授予日起36 30%
個月內(nèi)的最后一個交易日當日止
第三次解鎖 自授予日起36個月后的首個交易日起至授予日起48 30%
個月內(nèi)的最后一個交易日當日止
在解鎖期內(nèi)，若當期達到解鎖條件，激勵對象可對相應(yīng)比例的限制性股票申請解鎖。未按期申請解鎖的部分不再解鎖并由公司回購注銷；若解鎖期內(nèi)任何一期未達到解鎖條件，則當期可申請解鎖的相應(yīng)比例的限制性股票不得解鎖并由公司回購注銷。
5. 禁售期
禁售期是指對激勵對象行權(quán)后所獲股票進行售出限制的時間段。本計劃的禁售規(guī)定按照《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》執(zhí)行，具體規(guī)定如下：
（1）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。
（2）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。
（3）在本激勵計劃的有效期內(nèi)，如果《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當在轉(zhuǎn)讓時符合修改后的《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。
6. 本次股權(quán)激勵計劃不存在泄露內(nèi)幕信息及進行內(nèi)幕交易的情形的說明
本次激勵計劃激勵對象已出具承諾函，承諾不存在泄露本次股權(quán)激勵事宜的相關(guān)內(nèi)幕信息及利用該內(nèi)幕信息進行內(nèi)幕交易的情形。
本所律師認為，本激勵計劃的有效期、授予日、鎖定期、解除限售期和禁售期符合《管理辦法》第九條第（五）款、第十三條、第十六條、第二十四條及第二十五條的規(guī)定。
（六）本激勵計劃的限制性股票的授予價格及確定方法
1. 限制性股票的授予價格
本計劃授予的限制性股票的授予價格為4.28元/股，即滿足授予條件后，激
勵對象可以4.28元/股的價格購買公司向激勵對象增發(fā)的限制性股票。
2. 限制性股票授予價格的確定方法
本計劃授予的限制性股票授予價格不得低于股票票面金額，且原則上不得低于下列價格較高者：
（1）股權(quán)激勵計劃草案公布前1個交易日的公司股票交易均價的50%，即
4.21元；
（2）股權(quán)激勵計劃草案公布前20個交易日的公司股票交易均價的50%，即
4.28元。
本所律師認為，本激勵計劃限制性股票的授予價格及其確定方法符合《管理辦法》第九條第（六）款、第二十三條的規(guī)定。
（七）限制性股票的授予條件、解鎖條件
1. 限制性股票的授予條件
激勵對象只有在同時滿足下列條件時，才能獲授限制性股票：
（1）公司未發(fā)生下列任一情形：
①最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
②最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；
③上市后最近36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利
潤分配的情形；
④法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
⑤中國證監(jiān)會認定的其他情形。
（2）激勵對象未發(fā)生下列任一情形：
①最近12 個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；
②最近12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；
③最近12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰
或者采取市場禁入措施；
④具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
⑤法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
⑥中國證監(jiān)會認定的其他情形。
2. 限制性股票的解鎖條件
解鎖期內(nèi)，激勵對象申請對根據(jù)本計劃獲授的限制性股票解鎖，必須同時滿足以下條件：
（1）前款所述“限制性股票的授予條件”。公司發(fā)生前述授予條件中第 1
條規(guī)定情形之一的，所有激勵對象根據(jù)本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應(yīng)當由公司回購注銷；某一激勵對象發(fā)生前述授予條件第2條規(guī)定情形之一的，該激勵對象根據(jù)本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應(yīng)當由公司回購注銷。
（2）公司業(yè)績考核指標
本激勵計劃授予的限制性股票分三期解鎖，解鎖考核年度為2017年，2018
年，2019 年三個會計年度。公司將對激勵對象分年度進行績效考核，每個會計
年度考核一次，以達到業(yè)績考核目標作為激勵對象的解鎖條件之一。具體如下： 解鎖期 業(yè)績考核目標
凈資產(chǎn)收益率不低于9%；且以2014、2015、2016
授予限制性股票的第一個解鎖期 年凈利潤平均值為基準，2017年凈利潤增長率不低
于40%
授予限制性股票的第二個解鎖期 凈資產(chǎn)收益率不低于9%；較2017年凈利潤增長率
不低于20%
授予限制性股票的第三個解鎖期 凈資產(chǎn)收益率不低于9%；較2018年凈利潤增長率
不低于20%
注：上述各指標計算時使用的凈利潤為扣除非經(jīng)常性損益的歸屬于母公司所有者的凈利潤，并剔除本激勵計劃股份支付費用影響的數(shù)值作為計算依據(jù)；如果公司當年發(fā)生公開/非公開發(fā)行、并購重組或資產(chǎn)處置等影響公司凈資產(chǎn)、凈利潤的行為，則該年度及下一年度計算上述考核指標時應(yīng)扣除前述行為導(dǎo)致的凈資產(chǎn)、凈利潤影響額。新增加的凈資產(chǎn)值、凈利潤值不計入
公司未滿足上述業(yè)績考核目標的，所有激勵對象對應(yīng)考核當年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回購注銷。
（3）個人業(yè)績考核要求
根據(jù)《考核管理辦法》，公司對激勵對象設(shè)置個人業(yè)績考核期，以自然年為考核期間，設(shè)置考核指標。若激勵對象上一年度個人績效考核結(jié)果為“不合格”，則公司按照激勵計劃的有關(guān)規(guī)定將激勵對象所獲限制性股票當期擬解鎖份額回購注銷。激勵對象只有在上一年度績效考核為“合格”及以上，才能解鎖當期激勵股份，個人實際可解鎖額度與個人層面考核等級規(guī)定的解鎖比例相關(guān)，具體考核內(nèi)容根據(jù)《考核管理辦法》執(zhí)行。
當期解除限售的條件未成就的，限制性股票不得解除限售或遞延至下期解除限售，上市公司應(yīng)回購注銷尚未解除限售的限制性股票。
3. 績效考核指標設(shè)立的科學(xué)性與合理性
首先，績效考核指標的設(shè)立符合法律法規(guī)和公司章程的基本規(guī)定。上市公司董事會為配合公司股權(quán)激勵計劃的實施，根據(jù)《公司法》、《公司章程》及其他有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，制訂了《考核管理辦法》。
其次，考核內(nèi)容層次分明，范圍全面，分級明確?？己藘?nèi)容包括公司層面和個人層面業(yè)績考核，降低激勵對象因股票價格非理性上漲或人為操縱股票而獲利的可能性。本激勵計劃考核指標選取未來三年的凈利潤增長率及凈資產(chǎn)收益率作為重點考核指標，有利于反映公司盈利能力、市場價值的成長性、企業(yè)價值的創(chuàng)造性及對股東的回報性，指標設(shè)定科學(xué)、合理。個人層面的考核指標內(nèi)涵豐富，能夠?qū)钊藛T的工作績效作出較為準確、全面的綜合評價。而且，根據(jù)公司《考核管理辦法》，董事會薪酬與考核委員會根據(jù)激勵對象前一年度績效考評結(jié)果，確定激勵對象是否達到限制性股票解鎖條件。
綜上，本激勵計劃的績效考核體系和績效考核辦法、考核指標具有全面性和綜合性，并具有可操作性，對激勵對象具有約束性，能夠達到考核效果。
本所律師認為，本激勵計劃明確了對限制性股票的授予和解鎖條件，符合《管理辦法》第九條第（七）款、第十條、第十一條的規(guī)定。
（八）公司授予限制性股票及激勵對象解鎖的程序
1. 限制性股票的授予
（1）董事會薪酬與考核委員會負責擬定《激勵計劃（草案）》和《考核管理辦法》，并提交董事會審議。
（2）董事會審議《激勵計劃（草案）》和《考核管理辦法》，擬作為激勵對象的董事或與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事回避表決，獨立董事及監(jiān)事會就激勵計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在損害公司及全體股東利益發(fā)表意見。
（3）董事會審議通過《激勵計劃（草案）》和《考核管理辦法》后及時公告董事會決議、股權(quán)激勵計劃草案、獨立董事意見和監(jiān)事會意見。
（4）上市公司聘請律師事務(wù)所對股權(quán)激勵計劃出具法律意見書。
（5）上市公司在召開股東大會前通過公司網(wǎng)站或者其他途徑在公司內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職務(wù)，公示期不少于10天。監(jiān)事會對股權(quán)激勵名單進行審核，充分聽取公示意見。
（6）上市公司發(fā)出召開股東大會的通知，同時公告修正后的激勵計劃（如需）及法律意見書，并在股東大會審議股權(quán)激勵計劃前5日披露監(jiān)事會對激勵名單審核及公示情況的說明。
（7）上市公司股東大會對本激勵計劃內(nèi)容進行表決，在提供現(xiàn)場投票方式的同時提供網(wǎng)絡(luò)投票方式，獨立董事就股權(quán)激勵計劃向所有的股東征集委托投票權(quán)。股東大會審議股權(quán)激勵計劃時，擬為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東回避表決。激勵計劃須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。除上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東以外，其他股東的投票情況將單獨統(tǒng)計并予以披露。
（8）股東大會審議通過股權(quán)激勵計劃及相關(guān)議案后，上市公司披露股東大會決議公告、經(jīng)股東大會審議通過的股權(quán)激勵計劃以及內(nèi)幕信息知情人買賣本公司股票情況的自查報告，公告中應(yīng)當包括中小投資者單獨計票結(jié)果。
（9）董事會負責實施限制性股票的授予、解除限售和回購注銷，監(jiān)事會對限制性股票授予日和激勵對象名單進行核實并發(fā)表意見。
（10）在向激勵對象授予股票前，董事會就股權(quán)激勵計劃設(shè)定的激勵對象的獲授條件是否成就進行審議，獨立董事及監(jiān)事會同時發(fā)表明確意見，律師事務(wù)所對激勵對象獲授條件是否成就出具法律意見。
（11）董事會做出授予激勵對象的決定后，公司與激勵對象就雙方的權(quán)利和義務(wù)簽署《限制性股票授予協(xié)議書》,根據(jù)股東大會的授權(quán)辦理具體的限制性股票授予事宜，在限制性股票授予登記完成后及時披露相關(guān)實施情況的公告。
（12）股權(quán)激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后，公司當在60日內(nèi)授予權(quán)益并
完成公告、登記。公司若未能在60日內(nèi)完成上述工作，當及時披露未完成的原
因，并宣告終止實施股權(quán)激勵，自公告之日起3個月內(nèi)不得再次審議股權(quán)激勵計
劃。
2. 激勵對象解鎖程序
（1）達到解鎖條件后，激勵對象向公司提出解鎖申請。
（2）董事會就激勵對象的解鎖條件是否成就進行審議，獨立董事及監(jiān)事會同時發(fā)表明確意見，律師事務(wù)所對激勵對象解鎖條件是否成就出具法律意見。
（3）激勵對象的解鎖申請經(jīng)董事會確認后，公司統(tǒng)一向證券交易所提出解鎖申請。
（4）經(jīng)證券交易所確認后，公司統(tǒng)一向登記結(jié)算公司申請辦理登記結(jié)算事宜。
綜上，本所律師認為，本激勵計劃明確了公司授予限制性股票及激勵對象解鎖的程序，符合《管理辦法》第九條第（八）款的規(guī)定。
（九）限制性股票激勵計劃的調(diào)整方法和程序
1. 限制性股票數(shù)量的調(diào)整方法
若在本計劃草案公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記前，公司有資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細、縮股或配股等事項，應(yīng)對限制性股票數(shù)量進行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：
（1）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細
Q＝Q0×（1＋N）
其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；N 為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派
送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細后增加的股票數(shù)量）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋N）/（P1+P2×N）
其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；P1為股權(quán)登記日當日收盤價；P2為
配股價格；N為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q為
調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
（3）縮股
Q＝Q0×N
其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；N為縮股比例（即每股股票縮為N
股股票）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
（4）增發(fā)
公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的數(shù)量不做調(diào)整。
2. 限制性股票授予價格的調(diào)整方法
若在本計劃草案公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記前，公司有資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細、縮股、派息或配股等事項，應(yīng)對限制性股票的授予價格進行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：
（1）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細
P＝P0÷（1＋N）
其中：P0為調(diào)整前的授予價格；N 為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票
紅利、股份拆細的比率；P為調(diào)整后的授予價格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×N）/[P1×（1＋N）]
其中：P0為調(diào)整前的授予價格；P1為股權(quán)登記日當日收盤價；P2為配股價
格；N為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例）；P為調(diào)
整后的授予價格。
（3）縮股
P＝P0÷N
其中：P0為調(diào)整前的授予價格；N為縮股比例；P為調(diào)整后的授予價格。
（4）派息
P＝P0－V其中：P
0
為調(diào)整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后
的授予價格。
（5）增發(fā)
公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調(diào)整。
3. 限制性股票激勵計劃調(diào)整的程序
公司股東大會授權(quán)公司董事會依據(jù)上述已列明的原因調(diào)整限制性股票數(shù)量或授予價格。董事會根據(jù)上述規(guī)定調(diào)整授予價格或限制性股票數(shù)量后，將按照有關(guān)規(guī)定及時公告并通知激勵對象，并履行信息披露程序。公司應(yīng)當聘請律師就上述調(diào)整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本激勵計劃（草案）的規(guī)定向董事會出具專業(yè)意見。
本所律師認為，本激勵計劃對于調(diào)整權(quán)益數(shù)量、標的股票數(shù)量、授予價格的方法和程序進行了規(guī)定，符合《管理辦法》第九條第（九）款的規(guī)定。
（十）股權(quán)激勵計劃的會計處理及對公司業(yè)績的影響
《激勵計劃（草案）》第五章分別對股權(quán)激勵計劃的會計處理、限制性股票公允價值的確定方法、涉及估值模型重要參數(shù)取值合理性、實施股權(quán)激勵計劃的財務(wù)成本和對公司業(yè)績的影響等進行了規(guī)定，符合《管理辦法》第九條第（十）款的規(guī)定。
（十一）本激勵計劃的變更、終止
《激勵計劃（草案）》第九章對本激勵計劃的變更和終止進行了規(guī)定，符合《管理辦法》第九條第（十一）款的規(guī)定。
（十二）公司發(fā)生控制權(quán)變更、合并、分立以及激勵對象發(fā)生職務(wù)變更、離職、死亡等事項時本激勵計劃的執(zhí)行
《激勵計劃（草案）》第九章對公司發(fā)生控制權(quán)變更、合并、分立以及激勵對象發(fā)生職務(wù)變更、離職、死亡等事項時本激勵計劃的執(zhí)行進行了規(guī)定，符合《管理辦法》第九條第（十二）款的規(guī)定。
（十三）公司與激勵對象之間的爭議解決機制
《激勵計劃（草案）》第八章對公司與激勵對象之間的爭議解決機制進行了規(guī)定，符合《管理辦法》第九條第（十三）款的規(guī)定。
（十四）公司與激勵對象的其他權(quán)利義務(wù)
《激勵計劃（草案）》第七章對公司與激勵對象的權(quán)利義務(wù)進行了規(guī)定，符合《管理辦法》第九條第（十四）款的規(guī)定。
綜上，本所律師認為，本激勵計劃內(nèi)容符合《管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，不存在違反相關(guān)法律、法規(guī)的情形。
三、本激勵計劃涉及的法定程序
（一）本激勵計劃已經(jīng)履行的法定程序
1. 公司董事會薪酬與考核委員會擬定了《中國南玻集團股份有限公司 2017
年A股限制性股票激勵計劃（草案）》，提交董事會審議；
2. 公司于2017年10月10日召開了第八屆董事會第三次會議，審議通過了
《關(guān)于
<中國南玻集團股份有限公司2017年a股限制性股票激勵計劃（草案）>
的議案》、《關(guān)于
<中國南玻集團股份有限公司2017年a股限制性股票激勵計劃 實施考核管理辦法>
的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司2017年A 股限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》，關(guān)聯(lián)董事需回避表決；審議通過了《關(guān)于召開2017年第五次臨時股東大會的議案》； 3. 公司于2017年10月10日召開了第八屆監(jiān)事會第三次會議，審議通過了 《關(guān)于
<中國南玻集團股份有限公司2017年a股限制性股票激勵計劃（草案）>
的議案》、《關(guān)于
<中國南玻集團股份有限公司2017年a股限制性股票激勵計劃 實施考核管理辦法>
的議案》、《關(guān)于核查
<中國南玻集團股份有限公司2017年a 股限制性股票激勵計劃（草案）>
激勵對象名單的議案》； 4. 公司獨立董事對《激勵計劃（草案）》進行了認真審核，就本激勵計劃有 關(guān)事項發(fā)表了獨立意見。 （二）本激勵計劃需要履行的后續(xù)程序 1. 獨立董事就本激勵計劃向所有股東征集委托投票權(quán)； 2. 公司在召開股東大會前，通過公司網(wǎng)站或者其他途徑，在公司內(nèi)部公示 激勵對象的姓名和職務(wù)，公示期不少于10天； 3. 公司監(jiān)事會對股權(quán)激勵名單進行審核，充分聽取公示意見；公司在股東 大會審議股權(quán)激勵計劃前5日披露監(jiān)事會對激勵名單審核及公示情況的說明； 4. 公司對內(nèi)幕信息知情人在《激勵計劃（草案）》公告前6個月內(nèi)買賣公司 股票及其衍生品種的情況進行自查，說明是否存在內(nèi)幕交易行為； 5. 公司股東大會審議本激勵計劃。 本所律師認為，公司為實行本激勵計劃已履行截止至本法律意見出具之日應(yīng)當履行的法定程序，公司尚需履行《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的審議、公示等后續(xù)法定程序。 四、本次股權(quán)激勵計劃激勵對象的確定 根據(jù)公司提供的資料并經(jīng)本所律師核查，本激勵計劃的激勵對象根據(jù)《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)以及《激勵計劃（草案）》的規(guī)定確定： （一）激勵對象的確認原則 根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況而確定本計劃激勵對象。 本計劃的激勵對象包括公司董事及高級管理人員、核心管理團隊、公司技術(shù)及業(yè)務(wù)骨干，對符合本激勵計劃中激勵對象范圍的員工，由公司董事會薪酬與考核委員會提名，并經(jīng)公司監(jiān)事會核實確定。 本所律師認為，激勵對象的確定依據(jù)符合《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)以及《管理辦法》第八條的相關(guān)規(guī)定。 （二）激勵對象的范圍 本計劃授予的限制性股票涉及的激勵對象共計470人，包括： 1、公司董事及高級管理人員； 2、公司核心管理團隊； 3、公司技術(shù)及業(yè)務(wù)骨干。 以上激勵對象中，所有激勵對象必須在本計劃的考核期內(nèi)與公司或公司的控股子公司具有雇傭或勞務(wù)關(guān)系或在公司任職的其他人員。 本次激勵計劃授予的激勵對象不包括公司現(xiàn)任獨立董事、監(jiān)事、持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人，也不包括持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人的配偶、父母、子女。 本所律師認為，激勵對象的范圍依據(jù)符合《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)以及《管理辦法》第八條的相關(guān)規(guī)定。 （三）激勵對象的核實 1. 公司聘請律師對激勵對象的資格是否符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》 等相關(guān)法律、行政法規(guī)及本計劃相關(guān)規(guī)定出具專業(yè)意見。 2. 公司將在召開股東大會前，通過公司網(wǎng)站或者其他途徑，在公司內(nèi)部公 示激勵對象的姓名和職務(wù)，公示期不少于10天。 3. 監(jiān)事會將對股權(quán)激勵名單進行審核，充分聽取公示意見。 4. 公司將在股東大會審議股權(quán)激勵計劃前 5日披露監(jiān)事會對激勵名單審核 及公示情況的說明。 本所律師認為，《激勵計劃（草案）》所載明的激勵對象名單的公示及核實程序符合《管理辦法》第三十七條的規(guī)定。 綜上，本所律師認為，《激勵計劃（草案）》所載的確定激勵對象的依據(jù)、范圍、程序符合《管理辦法》相關(guān)規(guī)定，但后續(xù)尚需按照《激勵計劃（草案）》和《管理辦法》的相關(guān)規(guī)定履行激勵對象確定程序。 五、公司履行信息披露義務(wù)的情況 公司董事會審議通過《激勵計劃（草案）》后的兩個交易日內(nèi)，公司應(yīng)按照《管理辦法》的規(guī)定公告本次激勵計劃相關(guān)董事會決議、監(jiān)事會決議、獨立董事意見，以及《激勵計劃（草案）》及其摘要、《考核辦法》等相關(guān)文件。 此外，隨著本次股權(quán)激勵計劃的進展，公司還應(yīng)當根據(jù)《管理辦法》及其他法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件的規(guī)定，履行持續(xù)信息披露義務(wù)。 六、公司未向激勵對象提供財務(wù)資助 根據(jù)《激勵計劃（草案）》，公司承諾不為激勵對象依本計劃獲取有關(guān)限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔保。 經(jīng)公司確認及本所律師核查，公司未向本次股權(quán)激勵計劃確定的激勵對象提供財務(wù)資助，符合《管理辦法》第二十一條的規(guī)定。 七、本次股權(quán)激勵計劃不存在明顯損害公司及全體股東利益和違反有關(guān)法律、行政法規(guī)的情形 （一）本激勵計劃的內(nèi)容 如本法律意見書“二、本激勵計劃內(nèi)容的合法合規(guī)性”所述，公司本激勵計劃的內(nèi)容符合《管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，不存在違反有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的情形。 （二）本激勵計劃的程序 除尚需股東大會審議通過外，《激勵計劃（草案）》依法履行了內(nèi)部決策程序，保證了激勵計劃的合法性及合理性，并保障股東對公司重大事項的知情權(quán)及決策權(quán)。 公司獨立董事應(yīng)就本激勵計劃向所有股東征集委托投票權(quán)。 （三）獨立董事及監(jiān)事會的意見 公司獨立董事及監(jiān)事會對本激勵計劃發(fā)表了明確意見，認為公司實施激勵計劃未侵犯公司及全體股東的利益。 本所律師認為，公司制定的本激勵計劃不存在明顯損害公司及全體股東利益和違反有關(guān)法律、行政法規(guī)的情形。 八、擬作為激勵對象的董事或與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事依法回避表決 根據(jù)《激勵計劃（草案）》、董事會會議文件并經(jīng)本所律師核查，與激勵對象存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事在審議本激勵計劃相關(guān)議案時回避表決，符合《管理辦法》第三十四條的規(guī)定。 九、結(jié)論意見 綜上，本所律師認為，公司具備實行本激勵計劃的條件；本激勵計劃的內(nèi)容符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定；公司已依法履行了截至本法律意見出具之日應(yīng)當履行的擬訂、審議、公示等法定程序，公司尚需依法履行《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的后續(xù)法定程序；本次股權(quán)激勵對象的確定符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定；公司已就本激勵計劃履行了截至本法律意見出具之日應(yīng)當履行的信息披露義務(wù)，尚需依法履行后續(xù)信息披露義務(wù)；公司未向激勵對象提供財務(wù)資助；本激勵計劃不存在明顯損害公司及全體股東利益和違反有關(guān)法律、行政法規(guī)的情形；擬作為激勵對象的董事或與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事的回避表決符合《管理辦法》的規(guī)定。 本法律意見書正本四份，無副本，經(jīng)本所律師簽字并經(jīng)本所蓋章后生效。 （以下為本法律意見書之簽字蓋章頁，無正文） （本頁無正文，為《萬商天勤（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于中國南玻集團股份有限公司2017年A股限制性股票激勵計劃（草案）的法律意見》之簽署頁） 萬商天勤（深圳）律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師： 負責人：張志 馬彥忠 龔紫彬 二�一七年十月十日
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