生益科技：和東莞證券股份有限公司關于廣東生益科技股份有限公司公開發(fā)行可轉換公司債券申請文件反饋意見的回復
廣東生益科技股份有限公司和東莞證券股份有限公司
關于
廣東生益科技股份有限公司
公開發(fā)行可轉換公司債券申請文件
反饋意見的回復
保薦機構（主承銷商）
地址：東莞市莞城區(qū)可園南路一號
二零一七年七月
1-1-1
廣東生益科技股份有限公司和東莞證券股份有限公司
關于廣東生益科技股份有限公司公開發(fā)行可轉換公司債券
申請文件反饋意見的回復
中國證券監(jiān)督管理委員會：
根據(jù)貴會2017年6月26日出具的《中國證監(jiān)會行政許可項目審查一次反饋
意見通知書》（第170984號）（以下簡稱“反饋意見”）的要求，東莞證券股
份有限公司（以下簡稱“保薦機構”或“東莞證券”）會同廣東生益科技股份有限公司（以下簡稱“發(fā)行人”或“申請人”或“公司”）以及其他中介機構對反饋意見進行了認真核查、研究和分析，對反饋意見中提到的所有問題逐項落實并進行書面回復說明，涉及需要相關中介機構核查并發(fā)表意見的問題，已由各中介機構出具核查意見或補充法律意見。現(xiàn)對反饋意見落實情況逐條書面回復如下，請審閱指正。
如無特別說明，本回復中的簡稱或名詞的釋義與公開發(fā)行可轉換公司債券申請文件具有相同含義。
本回復所引用的財務數(shù)據(jù)和財務指標，如無特殊說明，指合并報表口徑的財務數(shù)據(jù)和根據(jù)該類財務數(shù)據(jù)計算的財務指標。
1-1-2
目錄
一、重點問題
問題1--------------------------------------------------4
問題2-------------------------------------------------23
問題3-------------------------------------------------24
問題4-------------------------------------------------26
問題5-------------------------------------------------27
二、一般問題
問題1-------------------------------------------------32
問題2-------------------------------------------------36
問題3-------------------------------------------------43
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一、重點問題
1、申請人本次公開發(fā)行可轉債擬募集資金18億元，其中：7億元用于高導
熱與高密度印制線路板用覆銅板產(chǎn)業(yè)化項目（二期），9億元用于年產(chǎn)1,700萬
平方米覆銅板及2,200萬米商品粘結片建設項目，2億元用于研發(fā)辦公大樓建設
項目。
（1）請申請人補充說明并披露此次各募投項目具體投資數(shù)額安排明細，投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程，各項投資構成是否屬于資本性支出。募投項目投資進度安排情況，并結合相關行業(yè)主要公司的投入及盈利情況說明本次募投各項目收益情況的具體測算過程、測算依據(jù)及合理性。
請保薦機構就上述事項進行核查，并就各項目投資金額及收益的測算依據(jù)、過程、結果的合理性發(fā)表明確意見，并核查申請人本次各募投項目金額是否超過實際募集資金需求量、相關測算依據(jù)及結果是否合理。
（2）本次募投項目達產(chǎn)后，申請人覆銅板、粘結片產(chǎn)能將各增加 30%。請
說明本次募投項目產(chǎn)品與申請人現(xiàn)有產(chǎn)品的異同情況。請結合申請人的產(chǎn)能擴大情況及已有的意向性訂單情況，詳細論證募投項目達產(chǎn)后新增產(chǎn)能消化的具體措施，并請在募集說明書中充分披露募投項目相關風險。請保薦機構核查并發(fā)表意見。
[說明]
（1）請申請人補充說明并披露此次各募投項目具體投資數(shù)額安排明細，投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程，各項投資構成是否屬于資本性支出。募投項目投資進度安排情況，并結合相關行業(yè)主要公司的投入及盈利情況說明本次募投各項目收益情況的具體測算過程、測算依據(jù)及合理性。
請保薦機構就上述事項進行核查，并就各項目投資金額及收益的測算依據(jù)、過程、結果的合理性發(fā)表明確意見，并核查申請人本次各募投項目金額是否超過實際募集資金需求量、相關測算依據(jù)及結果是否合理。
一、本次各募投項目具體投資數(shù)額安排明細，投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程，各項投資構成是否屬于資本性支出，募投項目投資進度安排情況。
1-1-4
（一）高導熱與高密度印制線路板用覆銅板產(chǎn)業(yè)化項目（二期）的投資構成情況
1、募投項目具體投資數(shù)額安排明細及是否屬于資本性支出情況
本項目總投資為101,199萬元，其中擬利用募集資金投入70,000萬元，自
籌資金31,199萬元。具體投資概算如下表：
序號 項目名稱 投資金額（萬元） 占比 是否屬于資擬投入募集資
本性支出 金金額（萬元）
1 工程建設費用 72,539.00 71.68% 是 66,213.00
1.1 辦公建筑建設費用 3,621.00 3.58% 是 3,621.00
1.2 廠房建設費用（包含設備） 52,339.00 51.72% 是 52,339.00
1.3 其他輔助建設費用 4,311.00 4.26% 是 4,311.00
1.4 老廠區(qū)設備凈值和改造搬遷費用 9,144.00 9.04% 是 2,818.00
1.5 人防及其他建設費用 3,124.00 3.09% 是 3,124.00
2 工程建設其他費用 3,787.00 3.74% 是 3,787.00
2.1 報建費用 2,526.00 2.50% 是 2,526.00
2.2 建設單位管理費 587.00 0.58% 是 587.00
2.3 建設咨詢服務費 450.00 0.44% 是 450.00
2.4 勘察設計費 224.00 0.22% 是 224.00
3 預備費 3,502.00 3.46% 否 0
4 流動資金 21,371.00 21.12% 否 0
合計 101,199.00 100.00% 70,000.00
由上表可知，本項目投資主要用于建設辦公建筑和廠房、購置生產(chǎn)設備等，除預備費和鋪底流動資金外，均為資本性支出；預備費和鋪底流動資金全部由公司以自有資金投入。
2、本項目投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程
（1）工程建設費用
①辦公建筑建設費用
辦公建筑建設費用為3,621萬元，其中辦公樓建設費用3,540萬元（面積：
10,411.8平方米，單價3,400元/平方米），單價參照當?shù)赝惞こ添椖抗浪悖?
辦公家具費用81萬元，單價根據(jù)現(xiàn)行市場價格情況估算。
②廠房建設費用（包含設備）
廠房建設費用（包含設備）合計金額為52,339萬元，其中廠房建設費用為
1-1-5
21,809萬元（面積：70,350.51平方米，單價3,100元/平方米），單價參照當?shù)?
同類工程項目估算；設備購置及安裝費用合計30,530萬元，單價根據(jù)設備供應
商提供的價格及現(xiàn)行市場價格情況估算，設備具體情況如下表：
序號 名稱 單位 數(shù)量 總金額（萬元）
1 混膠系統(tǒng)―樹脂溶劑儲罐 套 35
2 混膠系統(tǒng)―混膠設備 套 1 3,831.00
3 上膠系統(tǒng)-上膠機 臺 5
4 上膠設備-RTO系統(tǒng) 套 2
5 上膠系統(tǒng)-PP檢測和裁切系統(tǒng) 臺 5 8,307.00
6 上膠系統(tǒng)-上膠機熱媒油系統(tǒng) 套 2
7 上膠系統(tǒng)-配套系統(tǒng)和設備安裝 套 1
8 層壓疊合設備-自動疊箔機組 臺 2
9 層壓疊合設備-鋼板清洗機 臺 2
10 層壓疊合設備-覆銅板模壓成型機 臺 1
11 層壓疊合設備-層壓熱油系統(tǒng) 套 1
12 層壓疊合設備-導熱油 桶 800 5,571.00
13 層壓疊合設備-熱壓模板 塊 2,960
14 層壓疊合設備-層壓底板和蓋板 套 180
15 層壓疊合設備-配套項目 套 1
16 自動剪切線-成品剪切包裝線 臺 1
17 自動剪切線-測厚設備 臺 1
18 自動剪切線-板材CCD 套 3 1,278.00
19 自動剪切線-配套系統(tǒng)及安裝 套 1
20 自動倉儲系統(tǒng)-半成品倉儲系統(tǒng) 套 1
21 自動倉儲系統(tǒng)-成品倉系統(tǒng) 套 1 3,434.00
22 自動倉儲系統(tǒng)-原材料倉儲系統(tǒng) 套 1
23 凈化空調(diào)系統(tǒng) 項 1 5,817.00
24 壓縮空氣集塵裝置 項 9 192.00
25 動力能源配套設施-配電配套設施 項 1
26 動力能源配套設施-供水配套設施 項 1 2,100.00
27 動力能源配套設施-供油天然氣配套設施 項 1
合計 30,530.00
③其他輔助建設費用
其他輔助建設費用4,311萬元，主要包括物流運輸存儲設備3,103萬元，IT
及視頻監(jiān)控系統(tǒng)1,108萬元,生產(chǎn)配套及實驗用儀器100萬元，單價根據(jù)設備供
應商提供的價格及現(xiàn)行市場價格情況估算。
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④老廠區(qū)設備凈值和改造搬遷費用
搬遷老廠區(qū)設備凈值6,290萬元，搬遷、安裝及耗材費用2,854萬元。其中
擬用募集資金投入2,818萬元，主要是用于老廠機器設備搬遷、安裝和耗材，根
據(jù)運輸市場價格、公司安裝成本測算。
⑤人防及其他建設費用
本項目人防及其他費用為3,124萬元，具體明細如下表：
序號 項目名稱 金額（萬元） 面積（平方米）
1 人防費用 560.00 1,554
2 廠房建設費用 738.00 4,100
3 宿舍樓裝修費用 606.00 6,060
4 室外工程費 1,220.00 18,770
合計 3,124.00 -
陜西省實施《中華人民共和國人民防空法》辦法中相關規(guī)定，防空地下室由建設單位修建，納入基本建設計劃，防空地下室必須與地面建筑同步規(guī)劃、同步設計、同步施工，人防費用560萬元（面積：1,554平方米，單價3,600元/平方米），工程單價參照當?shù)赝惞こ添椖抗浪恪?
廠房建設費用是在一期廠房基礎上加蓋一層供二期使用，金額為 738 萬元
（面積4,100平方米，單價1,800元/平方米），單價參照當?shù)赝惞こ添椖抗浪恪?
宿舍樓裝修費用606萬元（面積6,060平方米，單價1,000元/平方米），單
價參照當?shù)赝惞こ添椖抗浪恪?
室外工程費1,220萬元（面積18,770平方米，單價650元/平方米），單價
參照當?shù)赝惞こ添椖抗浪恪Ｖ饕ǎ菏彝饴坊暗缆访鎸?26萬元、室外雨
污水安裝及土建206萬元、室外電纜土建及安裝112萬元、其他（照明、給水、
地下管廊等）376萬元。
（2）工程建設其他費用
①報建費用
報建費用為2,526萬元，包括勞保統(tǒng)籌基金911萬元，根據(jù)《陜西省建筑業(yè)
勞動保險費用行業(yè)統(tǒng)籌管理辦法》（陜建政發(fā)[1993]483號）規(guī)定，按建筑費（包
括廠房、辦公樓和人防費用等項目）的3.20%估算；基礎設施配套費用1,615萬
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元，根據(jù)《咸陽市人民政府關于調(diào)整中心城市規(guī)劃區(qū)城市基礎設施配套費收費標準的通知》（咸政發(fā)[2012]45號）相關規(guī)定，按建筑面積每平米200元估算。②建設單位管理費
建設單位管理費及其相關費用為587萬元，其中建設單位管理費171萬元，
根據(jù)《基本建設項目建設成本管理規(guī)定》（財建[2002]394號）、并結合當?shù)赝?
項目實際支出情況估算；建設期的其他費用（進口設備運輸及報關費、職工入廠培訓費等）416萬元，按照實際項目需求及當時市場價格進行估算。
③建設咨詢服務費
建設咨詢服務費為450萬元，包括前期工作咨詢費145萬元，根據(jù)《國家計
委關于印發(fā)建設項目前期工作咨詢收費暫行規(guī)定的通知》（計價格［1999］1283號）確定；工程監(jiān)理費145萬元,根據(jù)《國家發(fā)展改革委、建設部關于印發(fā)
<建設工程監(jiān)理與相關服務收費管理規(guī)定>
的通知》（發(fā)改價格[2007]670號）確定；工程保險費73萬元，按照實際項目需求及當時市場價格估算；招標代理費87萬元,根據(jù)《國家計委關于
<招標代理服務收費管理暫行辦法>
的通知》(計價格[2002]1980號)確定。 ④勘察設計費 勘察設計費及其相關費用為224萬元，其中勘察設計費210萬元，根據(jù)《國 家計委、建設部關于發(fā)布
<工程勘察設計收費管理規(guī)定>
的通知》（計價格[2002]10號）參考確定費用；施工圖審查費14萬元，按照實際項目需求及當時市場價格進行估算。 （3）預備費 基本預備費考慮項目建設過程中成本及工藝設計的調(diào)整因素，按工程費用和工程建設其他費用擬投入募集資金之和的5%估算。 （4）流動資金 流動資金為21,371萬元，按照各科目估算法測算流動資金需求。對現(xiàn)金、 存貨、應收賬款、應付賬款進行估算，預估上述科目的最低周轉天數(shù)，計算得出各科目的年周轉次數(shù)，最后估算出所需流動資金數(shù)額。 1-1-8 3、募投項目投資進度安排情況 根據(jù)本項目的實際要求和建設情況，建設期為從資金到位后24個月。項目 進度如下表所示： 序 實施 2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24 號 階段 月月月月月月月月月月月月 1 設計勘察 及報建 2 建筑工程 施工 3 室外配套 工程施工 4 竣工 （二）年產(chǎn)1,700萬平方米覆銅板及2,200萬米商品粘結片建設項目的投 資構成情況 1、募投項目具體投資數(shù)額安排明細及是否屬于資本性支出情況 本項目總投資為100,000萬元，其中擬利用募集資金投入90,000萬元，自 籌資金10,000萬元。具體投資概算如下表： 單位：萬元 序號 項目名稱 投資金額 占比（%） 是否屬于資 擬投入募集 本性支出 資金金額 1 設備費用 72,500.00 72.50 是 72,500.00 1.1自動混膠系統(tǒng)及配 4,200.00 4.20 是 4,200.00 套項目 1.2 上膠系統(tǒng) 21,680.00 21.68 是 21,680.00 1.3 層壓疊合設備 17,190.00 17.19 是 17,190.00 1.4 自動剪切線 3,700.00 3.70 是 3,700.00 1.5 自動倉儲 8,820.00 8.82 是 8,820.00 1.6 其他 16,910.00 16.91 是 16,910.00 2 土建、消防費用 17,500.00 17.50 是 17,500.00 2.1 土建工程 16,300.00 16.30 是 16,300.00 2.2 消防及煙感系統(tǒng) 1,200.00 1.20 是 1,200.00 3 鋪底流動資金 10,000.00 10.00 否 0 合計 100,000.00 100.00 -- 90,000.00 由上表可知，本項目投資主要用于購置生產(chǎn)設備、進行土建、消防工程，除鋪底流動資金外，均為資本性支出；鋪底流動資金全部由公司以自有資金投入。 2、本項目投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程 （1）設備費用 本項目生產(chǎn)設備投資預算72,500.00萬元，包括自動混膠系統(tǒng)及配套項目、 1-1-9 上膠系統(tǒng)、層壓疊合設備、自動剪切線、自動倉儲等，單價根據(jù)設備供應商提供的價格及現(xiàn)行市場價格情況估算，具體明細如下： 序號 名稱 單位 數(shù)量 總金額（萬元） 1 自動混膠系統(tǒng)及配套 套 1 4,200.00 2 上膠系統(tǒng)-上膠機及平臺護欄不銹鋼風管及安裝臺 12 3 上膠系統(tǒng)-RTO及配套安裝 臺 3 4 上膠系統(tǒng)-智能PP檢測和裁切系統(tǒng) 臺 12 21,680.00 5 上膠系統(tǒng)-上膠機熱媒油系統(tǒng) 套 3 6 上膠系統(tǒng)-配套系統(tǒng) 項 1 7 層壓疊合設備-全自動疊箔機組 臺 3 8 層壓疊合設備-鋼板清洗機 臺 3 9 層壓疊合設備-全自動真空壓機和保溫系統(tǒng) 臺 8 10 層壓疊合設備-層壓熱油系統(tǒng) 套 2 17,190.00 11 層壓疊合設備-導熱油 桶 2,000 12 層壓疊合設備-熱壓模板 塊 10,000 13 層壓疊合設備-層壓底板和蓋板 套 300 14 層壓疊合設備-配套項目 項 1 15 自動剪切線-自動成品剪切包裝線 臺 6 16 自動剪切線-自動測厚設備 套 6 3,700.00 17 自動剪切線-智能表觀檢測及其配套設備和安裝套 1 18 自動剪切線-配套設備 項 1 19 自動倉儲系統(tǒng)-半成品倉儲系統(tǒng) 套 1 20 自動倉儲系統(tǒng)-成品倉系統(tǒng) 套 1 8,820.00 21 自動倉儲系統(tǒng)-原材料自動倉儲 套 1 22 凈化空調(diào)系統(tǒng)-智能廠房凈化空調(diào)工程 項 1 9,800.00 23 動力能源配套設-壓縮空氣裝置及配套項目 項 20 24 動力能源配套設施-配電配套設施 項 1 3,360.00 25 動力能源配套設施-供水配套設施 項 1 26 動力能源配套設施-供油天然氣配套設施 項 1 27 物流運輸設備 批 1 1,100.00 28 檢驗儀器-生產(chǎn)用試驗儀器 批 1 450.00 29 IT及視頻監(jiān)控廣播系統(tǒng) 套 1 500.00 30 其他綜合設備費用 項 4 1,700.00 合計 72,500.00 （2）土建、消防費用 本項目土建、消防費用具體明細如下表所示： 序號 費用明細 投資金額（萬元） 1 土建工程費用 16,300.00 1.1 建筑工程費 14,000.00 1-1-10 1.2 配套工程 580.00 1.3 工程監(jiān)理費 365.80 1.4 招標代理費、造價咨詢費及其他報建費 130.00 1.5 建設單位管理費 395.00 1.6 工程勘察、設計費 224.00 1.7 施工圖審查費 22.00 1.8 基礎設施配套建設費 583.20 2 消防及煙感系統(tǒng) 1,200.00 合計 17,500.00 ①建筑工程費 本項目總建筑面積約70,000平方米，單價參照松山湖第一工廠第五期項目 建造成本2,000元/平方米（不含裝修等其他費用）測算，建筑工程費用總投資 14,000萬元。 ②配套工程包括：圍墻、室外道路、照明、綠化、停車場等輔助工程投資金額580.00萬元。 ③工程監(jiān)理費 根據(jù)《建設工程監(jiān)理與相關服務收費管理規(guī)定》（發(fā)改委價格[2007]670號 文）測算365.80萬元。 ④招標代理費、造價咨詢費及其他報建費 招標代理費根據(jù)國家計委關于《招標代理服務收費管理暫行辦法》的通知（計價格[2002]1980號）測算為33.00萬元；工程造價咨詢費按《廣東省建設工程造價咨詢服務收費標準表》（粵價函[2011]742號文）測算為80.00萬元；其他報建費包括地形測繪、環(huán)境影響咨詢費、安全評價費、項目招標場地使用費等，按相關文件結合地區(qū)相關收費標準測算為17.00萬元。 ⑤建設單位管理費 根據(jù)《基本建設財務管理規(guī)定》（財建[2002]394 號文）相關規(guī)定測算為 395.00萬元。 ⑥工程勘察、設計費 根據(jù)《工程勘察設計收費管理規(guī)定》（計價格[2002]10號）并參照松山湖第 一工廠第五期工程設計收費標準，按32元/平方米測算為224.00萬元。 1-1-11 ⑦施工圖審查費 參照《關于建筑工程施工圖技術審查中介服務收費標準的函》（粵建設函[2004]245號）,按設計費10%測算約為22.00萬元。 ⑧基礎設施配套建設費 參照《國家計委財政部關于全面整頓住房建設收費取消部分收費項目的通知》（計價格[2001]585號）及《關于調(diào)低城市基礎設施配套費標準的通知》（粵價[2003]160號）相關規(guī)定，按建筑工程及配套工程總費用14,580.00萬的4%收取為583.20萬。 （2）消防及煙感系統(tǒng)費用 單價參照松山湖第一工廠第五期工程消防及煙感系統(tǒng)工程的成本170元/平 方米測算，消防及煙感系統(tǒng)工程費用總投資約1,200萬元。 （3）流動資金 流動資金為10,000萬元，按照分項詳細估算法測算流動資金需求。對現(xiàn)金、 存貨、應收賬款、應付賬款進行估算，預估上述科目的最低周轉天數(shù)，計算得出各科目的年周轉次數(shù)，最后估算出所需流動資金數(shù)額。 3、募投項目投資進度安排情況 根據(jù)本項目的實際要求和建設情況，建設期為從資金到位后12個月。項目 進度如下表所示： 序 實施階段 1 2 3 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10 11月 12 號 月月月 月 月 1設計勘察 及報建 2建筑工程 施工 3室外配套 工程施工 4 竣工 （三）研發(fā)辦公大樓建設項目投資構成情況 1、募投項目具體投資數(shù)額安排明細及是否屬于資本性支出情況 研發(fā)辦公大樓建設項目總投資為29,826.30萬元，其中擬利用募集資金投入 20,000.00萬元，自籌資金9,826.30萬元,其投資金額及投資性質構成具體如下 1-1-12 表所示： 序 項目名稱 投資金額（萬 占比（%） 是否屬于資 擬以募集資金 號 元） 本性支出 投入（萬元） 1 工程費用 26,080.00 87.44 是 17,557.70 1.1 建筑工程費 25,550.00 85.66 是 17,557.70 1.2 配套工程 530.00 1.78 是 0 2 工程建設其它費用 2,442.30 8.19 是 2,442.30 2.1 工程監(jiān)理費 480.00 1.61 是 480.00 2.2 招標代理費、造價咨詢 139.60 0.47 是 139.60 費及其他報建費 2.3 建設單位管理費 433.00 1.45 是 433.00 2.4 工程勘察、設計費 315.00 1.06 是 315.00 2.5 施工圖審查費 31.50 0.11 是 31.50 2.6 基礎設施配套建設費 1,043.20 3.50 是 1,043.20 3 鋪底流動資金 1,304.00 4.37 否 0 合計 29,826.30 100.00 20,000.00 由上表可知，本項目投資主要用于建設工程費、工程監(jiān)理費、工程勘察、基礎設施配套建設費等，除鋪底流動資金外，均為資本性支出；鋪底流動資金全部由公司以自有資金投入。 2、本項目投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程 （1）工程費用 ①建筑工程費 建設工程總建筑面積約70,000.00平方米，參照現(xiàn)時松山湖高新技術產(chǎn)業(yè)園 區(qū)同類型的房屋建筑物建造成本3,650.00元/平方米測算，建筑工程費用總投資 25,550.00萬元。 ②配套工程 該項目主要包括包括：圍墻、道路、照明、園林綠化、停車場、監(jiān)控系統(tǒng)等輔助工程投資金額為530.00萬。 （2）工程建設其它費用 ①工程監(jiān)理費 根據(jù)《建設工程監(jiān)理與相關服務收費管理規(guī)定》（發(fā)改委價格[2007]670號 文）測算金額為480.00萬元。 ②招標代理費、造價咨詢費及其他報建費 1-1-13 招標代理費、造價咨詢費及其他報建費為139.60萬元，招標代理費根據(jù)國 家計委關于《招標代理服務收費管理暫行辦法》的通知（計價格[2002]1980號） 測算金額為38.60萬元，工程造價咨詢費按《廣東省物價局關于調(diào)整我省建設工 程造價咨詢服務收費的復函》（粵價函[2011]742號）測算金額為84.00萬元， 其他報建費包括地形測繪、環(huán)境影響咨詢費、安全評價費、項目招標場地使用費等按相關文件結合地區(qū)相關收費標準測算金額為17萬元。 ③建設單位管理費 根據(jù)《基本建設財務管理規(guī)定》（財建[2002]394號文）測算金額為433.00 萬元。 ④工程勘察、設計費 根據(jù)《工程勘察設計收費管理規(guī)定》（計價格[2002]10 號），結合當?shù)赝?型寫字樓設計收費標準按45元/平方米測算金額為315.00萬元。 ⑤施工圖審查費 根據(jù)《國家計委財政部關于全面整頓住房建設收費取消部分收費項目的通知》（計價格[2001]585號）及《關于調(diào)低城市基礎設施配套費標準的通知》（粵價[2003]160號）測算金額為31.50萬元。 ⑥基礎設施配套建設費 參照《國家計委財政部關于全面整頓住房建設收費取消部分收費項目的通知》（計價格[2001]585號）及《關于調(diào)低城市基礎設施配套費標準的通知》（粵價[2003]160號），按工程費用26,080.00萬的4%收取，金額為1,043.20萬元。（3）鋪底流動資金 鋪底流動資金為1,304萬元，按工程費用的5%測算，是針對未來由于市場 條件變化，導致原材料價格上漲、施工圖變更及發(fā)生自然災害等不確定因素而估算的費用。鋪底流動資金在實際支出時予以資本化，因未來發(fā)生時存在不確定性處于謹慎考慮，將其列入募投項目投資的非資本性支出。 3、募投項目投資進度安排情況 根據(jù)本項目的實際要求和建設情況，建設期為從資金到位后26個月。項目 1-1-14 進度如下表所示： 序實施階 2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24 26 號段 月月月月月月月月月月月月月 設計勘 1察及報 建 2建筑工 程施工 室外配 3套工程 施工 4 竣工 二、結合相關行業(yè)主要公司的投入及盈利情況說明本次募投各項目收益情況的具體測算過程、測算依據(jù)及合理性。 （一）高導熱與高密度印制線路板用覆銅板產(chǎn)業(yè)化項目（二期）收益測算情況 1、收入測算 該項目建成投產(chǎn)后，覆銅板產(chǎn)能規(guī)劃為 1,020 萬張/年，粘結片產(chǎn)能規(guī)劃為 300萬米/年。項目建成后第一年預計達產(chǎn)率為90%，第二年達產(chǎn)率為100%。產(chǎn) 能達到100%時的年銷售收入估算總額為108,615 萬元。 產(chǎn)品單價按照陜西生益實際銷售的平均售價測算，覆銅板平均103.24元/張， 粘結片平均11.02元/米。 2、成本費用測算 項目的主要成本為原材料及輔助材料費用、能源費用、人工費用、修理費用、管理費用、銷售費用、折舊費用等。 （1）外購原材料費用 外購原材料費用根據(jù)產(chǎn)品的原材料組件，并結合項目產(chǎn)品的預期銷量及產(chǎn)品結構，測算材料耗用量，材料價格根據(jù)當前市場價格、近期實際價格及變化趨勢確定。 （2）外購燃料、動力費用 與外購原材料費用相似，外購燃料、動力費用根據(jù)投產(chǎn)后所需燃料及動力消耗量乘以單價所得。燃料及動力單價按最近期間實際單價測算。 1-1-15 （3）工資福利費用：管理和技術人員218人，年工資福利費8.25萬元，生 產(chǎn)工人574人，年工資福利費6.99萬元。 （4）固定資產(chǎn)折舊費用：固定資產(chǎn)采用直線法折舊，建筑物折舊年限按25 年計算，機器設備12年，凈殘值率均為5%。 （5）期間費用按照銷售收入的比例計算，其中，管理費用約占銷售收入的3.60%，銷售費用約占銷售收入的3.50%。 （6）稅金：增值稅率按17%計繳，企業(yè)所得稅按15%計繳。 3、項目的經(jīng)濟效益測算 財務內(nèi)部收益率（FIRR）系指能使項目在計算期內(nèi)凈現(xiàn)金流量現(xiàn)值累計等于零時的折現(xiàn)率。財務凈現(xiàn)值系指按設定的折現(xiàn)率（一般采用基準收益率Ic）計算的項目計算期內(nèi)凈現(xiàn)金流量的現(xiàn)值之和。 本項目建成后，項目的主要效益指標如下： 財務評價指標 數(shù)值 備注 營業(yè)收入（萬元） 108,615.00- 凈利潤（萬元） 8,549.00- 財務內(nèi)部收益率（稅前） 16.97% 財務內(nèi)部收益率（稅后） 14.85% Ic=10% 財務凈現(xiàn)值（稅前）（萬元） 28,740 財務凈現(xiàn)值（稅后）（萬元） 19,651 靜態(tài)投資回收期（所得稅前） 7.07年 包括2年建設期 靜態(tài)投資回收期（所得稅后） 7.62年 （二）年產(chǎn)1,700萬平方米覆銅板及2,200萬米商品粘結片建設項目 1、收入測算 本項目建設期計劃為一年，投產(chǎn)后第一年達到生產(chǎn)能力的80%，第二年達到 生產(chǎn)能力的100%。產(chǎn)能達到100%時的年銷售收入估算總額為175,597萬元。 其中，覆銅板產(chǎn)品單價按照約84.73元/平方米計算，粘結片產(chǎn)品單價按照 約14.34元/米計算。 2、成本費用測算 總成本費用主要由原材料、燃料、工資及福利費、折舊費等構成，測算依據(jù)具體如下： 1-1-16 （1）外購原材料費用 外購原材料費用根據(jù)產(chǎn)品的原材料組件，并結合項目產(chǎn)品的預期銷量及產(chǎn)品結構，測算材料耗用量，材料價格根據(jù)當前市場價格、近期實際價格及變化趨勢確定。 （2）外購燃料、動力費用 與外購原材料費用相似，外購燃料、動力費用根據(jù)投產(chǎn)后所需燃料及動力消耗量乘以單價所得。燃料及動力單價按最近期間實際單價測算。 （3）工資及福利費 工資及福利費根據(jù)當?shù)厝斯すべY水平，并結合項目人員配置計算，同時，考慮了未來人工成本的上漲因素。達產(chǎn)年（測算期第三年）預計總人數(shù)850人，年工資及福利費約11萬元，測算期第1至5年預計每年調(diào)升工資幅度6%。 （4）折舊費 固定資產(chǎn)折舊采用分類直線折舊方法計算，本項目設備按12年折舊，殘值 率為5%；建筑按25年折舊，殘值率為5%。 （5）期間費用 期間費用按照銷售收入的比例計算，其中，管理費用約占銷售收入的5.40%， 銷售費用約占銷售收入的1.6%。 （6）稅金：增值稅率按17%計繳，企業(yè)所得稅按15%計繳。 3、項目的經(jīng)濟效益測算 財務內(nèi)部收益率（FIRR）系指能使項目在計算期內(nèi)凈現(xiàn)金流量現(xiàn)值累計等于零時的折現(xiàn)率。財務凈現(xiàn)值系指按設定的折現(xiàn)率（一般采用基準收益率ic）計算的項目計算期內(nèi)凈現(xiàn)金流量的現(xiàn)值之和。 對項目財務現(xiàn)金流量進行計算，項目的主要效益指標如下： 財務評價指標 數(shù)值 備注 營業(yè)收入（萬元） 172,670- 凈利潤（萬元） 17,080- 財務內(nèi)部收益率（稅前） 23.14% 財務內(nèi)部收益率（稅后） 20.04% Ic=10% 財務凈現(xiàn)值（稅前）（萬元） 79,017 財務凈現(xiàn)值（稅后）（萬元） 58,961 靜態(tài)投資回收期（所得稅前） 5.10年 包含建設期 1-1-17 靜態(tài)投資回收期（所得稅后） 5.59年 （三）同行業(yè)上市公司盈利情況 與公司同行業(yè)的上市公司主要為金安國紀（002636）、華正新材（603186），報告期內(nèi)上述公司營業(yè)收入、營業(yè)成本、凈利潤、銷售毛利率、銷售凈利率及與本項目較為相似的業(yè)務情況列示如下： 財務指標 2016年度 2015年度 2014年度 金安國紀（002636） 營業(yè)收入（萬元） 305,372.92 254,513.03 226,119.09 營業(yè)成本（萬元） 233,300.34 224,138.95 201,181.34 凈利潤（萬元） 34,107.33 5,412.06 4,129.54 銷售毛利率（%） 23.60 11.93 11.03 銷售凈利率（%） 11.17 2.13 1.83 覆銅板業(yè)務收入（萬元） 298,842.32 250,542.54 218,736.91 覆銅板業(yè)務成本（萬元） 230,754.00 222,939.24 197,386.69 覆銅板業(yè)務毛利率（%） 22.78 11.02 9.76 華正新材（603186） 營業(yè)收入（萬元） 124,950.30 88,896.40 92,112.73 營業(yè)成本（萬元） 97,487.44 72,772.44 77,705.72 凈利潤（萬元） 8,479.45 4,083.48 2,315.75 銷售毛利率（%） 21.98 18.14 15.64 銷售凈利率（%） 6.79 4.59 2.51 覆銅板業(yè)務收入（萬元） 79,083.17 63,716.83 64,048.97 覆銅板業(yè)務成本（萬元） 64,243.53 55,025.90 58,756.07 覆銅板業(yè)務毛利率（%） 18.76 13.64 8.26 生益科技（600183） 營業(yè)收入（萬元） 853,832.11 761,023.42 741,806.74 營業(yè)成本（萬元） 678,473.74 617,724.12 612,674.55 凈利潤（萬元） 76,064.39 55,293.50 52,238.76 銷售毛利率（%） 20.54 18.83 17.41 銷售凈利率（%） 8.91 7.27 7.04 覆銅板業(yè)務收入（萬元） 699,465.88 610,267.40 612,090.51 覆銅板業(yè)務成本（萬元） 557,582.69 496,784.74 509,694.33 覆銅板業(yè)務毛利率（%） 20.28 18.60 16.73 數(shù)據(jù)來源：WIND資訊 公司本次募投項目達產(chǎn)后的平均銷售毛利率、平均銷售凈利率情況如下： 募投項目 平均銷售毛利率 平均銷售凈利率高導熱與高密度印制線路板用覆銅板產(chǎn)業(yè)化項目 16.80% 7.80%（二期） 年產(chǎn)1,700萬平方米覆銅板及2,200萬米商品粘結片 19.64% 9.89% 建設項目 綜上，與同行業(yè)公司相比，公司經(jīng)營收益狀況較好，且較為穩(wěn)定。募投項目1-1-18 測算銷售毛利率等與同行業(yè)公司相比處于合理水平區(qū)間。公司本次募投項目內(nèi)部收益率測算方法、測算過程及測算依據(jù)謹慎合理。 [披露] 公司已在向貴會提交的《廣東生益科技股份有限公司公開發(fā)行可轉換公司債券募集說明書》第八節(jié)本次募集資金運用之“四、本次發(fā)行募集資金投資項目具體情況”進行了披露。 [中介機構核查過程] 保薦機構履行了如下核查程序：（1）查閱了發(fā)行人披露的本次可轉債發(fā)行的相關文件；（2）查閱了募投項目可行性研究報告；（3）查閱了發(fā)行人募投項目相關備案及環(huán)評文件、權威機構出具的研究報告等資料；（4）對公司管理層及其他相關人員進行訪談；（5）對本次募投項目投資金額及收益測算的各項參數(shù)、指標以及假設條件等進行了復核和驗證；（6）查閱了同行業(yè)上市公司審計報告、年度報告 [中介機構核查意見] 經(jīng)核查，保薦機構認為：發(fā)行人本次募投項目投資金額及收益的測算依據(jù)、過程、結果具有合理性，體現(xiàn)了謹慎性原則；本次擬募集資金18億元全部用于資本性支出項目，非資本性支出部分均由發(fā)行人以自有資金投入，各募投項目金額未超過實際募集資金需求量，相關測算依據(jù)及結果具有合理性。 （2）本次募投項目達產(chǎn)后，申請人覆銅板、粘結片產(chǎn)能將各增加 30%。請 說明本次募投項目產(chǎn)品與申請人現(xiàn)有產(chǎn)品的異同情況。請結合申請人的產(chǎn)能擴大情況及已有的意向性訂單情況，詳細論證募投項目達產(chǎn)后新增產(chǎn)能消化的具體措施，并請在募集說明書中充分披露募投項目相關風險。請保薦機構核查并發(fā)表意見。 一、本次募投項目產(chǎn)品與公司現(xiàn)有產(chǎn)品的異同情況 公司主要產(chǎn)品包括剛性覆銅板、撓性覆銅板、粘結片和印制線路板。具體情況如下表所示： 1-1-19 產(chǎn)品名稱 用途 最終應用領域 多層板及 航天航海，汽車電子，消費類，工業(yè)類，工控、醫(yī)療、手 HDI/ANYLAYER 機、通訊、服務器、光模塊、天線、電腦、電源、智能交 通、可穿戴設備等。 剛性覆銅板 單面板 家用電器、顯示器、電源基板、鍵盤儀器儀表、游戲機等 產(chǎn)品。 雙面板 儀器儀表、信息家電、汽車電子、自動控制器、游戲機、 基站天線等產(chǎn)品。 粘結片 層壓多層板及剛 主要是壓合多層板及剛撓結合板用的粘結層材料。 撓結合板 手機、數(shù)碼相機、攝像機、筆記本電腦等便攜式電子設備， 撓性覆銅板 單面、雙面、多層 汽車電子、辦公自動化設備、儀器儀表、醫(yī)療器械、航空 航天、國防等領域、可穿戴設備。 印制線路板 航天航海，汽車電子，消費類電子，工業(yè)用電子產(chǎn)品，工控、醫(yī)療、電源、手 機、通訊、服務器、光模塊、基站天線、電腦、智能交通。 剛性覆銅板包括阻燃型環(huán)氧玻纖布覆銅板（FR-4）、復合基材環(huán)氧覆銅板 （CEM-1和CEM-3）。因此，本次募投項目產(chǎn)品屬于公司現(xiàn)有剛性覆銅板和粘結片 產(chǎn)品系列，與公司現(xiàn)有產(chǎn)品基本相同，不存在顯著差異。 本次募投項目產(chǎn)品情況如下： 序號 項目名稱 對應產(chǎn)品 1 高導熱與高密度印制線路板用覆銅板 CEM-1、CEM-3、FR-4和相應的商品粘結片 產(chǎn)業(yè)化項目（二期） 2 年產(chǎn)1,700萬平方米覆銅板及2,200萬 FR-4系列產(chǎn)品及相應商品粘結片 米商品粘結片建設項目 二、公司的產(chǎn)能擴大情況及已有的意向性訂單情況，以及公司募投項目達產(chǎn)后新增產(chǎn)能消化的具體措施。 本次募投項目達產(chǎn)后，公司新增產(chǎn)能具體情況如下： 序號 項目 2016年度 募投項目新增 增幅 1 剛性覆銅板（萬平方米） 6,238.60 1,930.40 30.94% 2 粘結片（萬米） 8,322.00 2,500.00 30.04% 備注：新增產(chǎn)能是扣除了未來陜西生益部分現(xiàn)有設備搬遷后的產(chǎn)能規(guī)模。 由于公司產(chǎn)品生產(chǎn)周期較短，公司產(chǎn)品交付期限一般為合同簽訂后 5 日左 右，因此未簽訂期限較長的意向性訂單。 為保證本次募投項目新增產(chǎn)能的消化和預計收益的實現(xiàn)，公司將采取以下具體措施： 1、抓住市場發(fā)展機遇，充分發(fā)揮公司規(guī)模、成本和技術優(yōu)勢，進一步鞏固和提升行業(yè)優(yōu)勢地位，提升市場占有率 剛性覆銅板和粘結片是公司的核心業(yè)務，經(jīng)過三十年的發(fā)展，公司在技術、1-1-20 質量、成本、品牌、規(guī)模等方面已形成競爭優(yōu)勢，2016 年度公司生產(chǎn)規(guī)模為年 產(chǎn)7,309.94萬平方米覆銅板、9,567.93萬米粘結片，2016年度覆銅板和粘結片 實現(xiàn)營業(yè)收入699,465.88萬元，是國內(nèi)第一、全球第二的印制電路板用覆銅板 和粘結片生產(chǎn)商。公司經(jīng)過多年的發(fā)展，憑借技術、產(chǎn)品種類和品質、認證、服務和規(guī)模等競爭優(yōu)勢公司逐步積累了較多優(yōu)質客戶，樹立了良好的品牌形象。目前，公司與眾多優(yōu)質客戶如華為技術、深南電路等建立了長期穩(wěn)定的合作關系。 當前我國覆銅板產(chǎn)業(yè)依然保持平穩(wěn)增長趨勢，2016 年我國覆銅板產(chǎn)量為 56,174萬平方米，比上年增長7.25%，覆銅板行業(yè)產(chǎn)值為397.41億元，比上年 增長14.97%。 根據(jù)中國產(chǎn)業(yè)信息網(wǎng)統(tǒng)計，2016年中國PCB總產(chǎn)值達到279億美元，同比 增長5.28%，預計2017年中國內(nèi)地PCB行業(yè)的市場規(guī)模將達到290億美元，占 全球市場的44.10%。預計未來5年內(nèi)，中國仍為PCB產(chǎn)值增長最快的區(qū)域,保持 約 3.10%的年均復合增長率。2020 年將達到 359 億美元的市場規(guī)模。我國 2015-2020年PCB產(chǎn)值具體情況如下： 單位：億元 數(shù)據(jù)來源：中國產(chǎn)業(yè)信息網(wǎng) 從公司自身覆銅板和粘結片銷量增長情況來看，公司2016年覆銅板、粘結 片銷量較上年增長均超過15%。公司將把握PCB市場進一步擴大的有利發(fā)展機遇， 充分發(fā)揮公司規(guī)模優(yōu)勢、成本和技術優(yōu)勢，進一步鞏固和提升行業(yè)優(yōu)勢地位，提升市場占有率，從而有效消化本次新增產(chǎn)能。公司產(chǎn)品銷量的具體情況如下： 產(chǎn)品 2015年度 2016年度 增長率剛性覆銅板（萬平方米） 6,133.36 7,110.68 15.93%粘結片（萬米） 8,187.73 9,547.30 16.60%1-1-21 2、保持并強化研發(fā)投入，通過降低生產(chǎn)成本、提高產(chǎn)品生產(chǎn)效率以增強產(chǎn)品市場競爭力 報告期內(nèi)，公司研發(fā)投入始終保持在較高水平，2014年至2016年研發(fā)投入 金額分別達到31,142.01萬元、32,397.66萬元和36,298.96萬元，公司作為國 內(nèi)第一，全球第二的覆銅板生產(chǎn)企業(yè)，技術實力雄厚，先后開發(fā)出多種具有國際先進水平的高科技產(chǎn)品，主導制定并通過實施多項國際、國家和行業(yè)標準，并擁有多項專利技術和非專利技術。公司通過自主研發(fā)掌握了募投項目產(chǎn)品所需的核心技術，能夠通過該等核心技術提高產(chǎn)品生產(chǎn)效率、降低生產(chǎn)成本。未來，公司將繼續(xù)保持較高水平的研發(fā)投入，以順應市場對覆銅板產(chǎn)品的需求，從而增強公司產(chǎn)品的技術先進性和市場競爭力，保證本次募投項目達產(chǎn)后產(chǎn)能的有效消化。 3、順應下游產(chǎn)品需求的增長，不斷拓展覆銅板的應用領域 公司覆銅板產(chǎn)量的消化主要依賴于下游產(chǎn)品需求的不斷增長。目前，公司傳統(tǒng)的下游產(chǎn)品領域主要包括電子通訊設備、電子計算機、家用電器等電子產(chǎn)品，而傳統(tǒng)的電子產(chǎn)品產(chǎn)量依然保持持續(xù)增長，這為公司新增產(chǎn)能消化提供了基本保障。隨著當前汽車電子、機器人等下游行業(yè)的發(fā)展以及“5G”、“物聯(lián)網(wǎng)”、“工業(yè)4.0”、“中國制造2025”、“智能制造”等概念的提出，不斷地拓展了覆銅板的應用領域，促進了該產(chǎn)業(yè)的持續(xù)增長。因此，未來覆銅板行業(yè)的增長將受到兩大產(chǎn)業(yè)領域的影響，一是汽車電子、智能制造領域，二是移動互聯(lián)網(wǎng)、云計算、大數(shù)據(jù)以及物聯(lián)網(wǎng)等新一代通信技術領域。公司將順應下游行業(yè)未來需求的發(fā)展趨勢，不斷拓展自身產(chǎn)品的應用領域，進一步消化本次募投項目帶來的新增產(chǎn)能。 4、進一步完善銷售渠道，提高營銷效率，積極開拓市場 公司在覆銅板銷售方面已建立了較為完善的銷售渠道，經(jīng)過多年的發(fā)展，公司已在北京設立分公司、成都設立辦事處，代理商遍布香港、首爾、東京、新加坡、阿姆斯特丹、芝加哥、洛杉磯、圣保羅等全球多個城市，建立了覆蓋亞洲、歐洲、美洲等區(qū)域的營銷網(wǎng)絡。隨著募投項目投產(chǎn)后，公司將在鞏固現(xiàn)有目標客戶的基礎上，繼續(xù)提高現(xiàn)有營銷網(wǎng)絡效率，適時擴張營銷網(wǎng)絡的覆蓋面。 同時，公司亦積極開拓新的客戶市場。一方面，提高與現(xiàn)有客戶合作深度，進一步提升高性能剛性覆銅板和粘結片產(chǎn)品的市場份額。另一方面，通過市場部1-1-22 的產(chǎn)品推廣措施，參加CPCA、JPCA、IPCA等國內(nèi)外展覽、建設營銷網(wǎng)絡、深化與代理商合作、積極獲取第三方認證等途徑，積極開拓剛性覆銅板、高導熱鋁基覆銅板等市場。 [披露] 公司已在向貴會提交的《廣東生益科技股份有限公司公開發(fā)行可轉換公司債券募集說明書》第三節(jié) 風險因素之“五、募集資金投資項目風險”披露了募投項目相關風險。 同時，針對募投項目達產(chǎn)后新增產(chǎn)能消化風險已在募集說明書第三節(jié)風險因素之“五、募集資金投資項目風險”中補充披露，具體內(nèi)容如下： “此外，本次募投項目達產(chǎn)后，公司覆銅板、粘結片新增產(chǎn)能有所增加，盡管公司已經(jīng)過充分的市場調(diào)研和可行性論證，但新增產(chǎn)能的消化需要依托未來市場容量的進一步擴大和公司覆銅板產(chǎn)品市場份額的進一步提升，如果覆銅板行業(yè)政策發(fā)生重大不利調(diào)整、行業(yè)出現(xiàn)重大技術替代、下游客戶需求偏好發(fā)生轉變或出現(xiàn)其他重大不利變化，將導致市場需求增長不及預期以及推廣不利等情況出現(xiàn)，公司若不能及時、有效采取應對措施，將面臨新增產(chǎn)能不能完全消化的風險,并進而影響本項目的收益實現(xiàn)”。 [中介機構核查過程] 保薦機構履行了如下核查程序：（1）查閱了發(fā)行人本次募投項目的可研報告；（2）查閱了發(fā)行人未來的市場開拓戰(zhàn)略與規(guī)劃；（3）對發(fā)行人管理層進行了訪談，重點了解發(fā)行人本次次募投項目與現(xiàn)有產(chǎn)品之間的關系；（4）對本次募投項目達產(chǎn)后產(chǎn)能消化的具體措施進行了核查。 [中介機構核查意見] 經(jīng)核查，保薦機構認為：發(fā)行人本次募投項目是經(jīng)過充分的市場調(diào)研和可行性論證后，審慎制定的，發(fā)行人已在人才、技術、市場等方面進行了充足準備，具備了實施本次募投項目的條件，并且已對新增產(chǎn)能的消化采取了有針對性的措施，新增產(chǎn)能消化風險已充分揭示。 2、請申請人于募集說明書重大事項提示中充分提示以下風險：未來在觸發(fā)1-1-23 轉股價格修正條款時，轉股價格是否向下修正以及修正幅度存在不確定性風險。 [說明] 一、可轉債存續(xù)期內(nèi)轉股價格向下修正條款不實施的風險 在本次發(fā)行的可轉債存續(xù)期間，當公司股票在任意三十個連續(xù)交易日中至少十五個交易日的收盤價格低于當期轉股價格的85%時，董事會有權提出轉股價格向下修正方案并提交股東大會表決，該方案須經(jīng)出席會議股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會表決時，持有公司本次發(fā)行可轉債的股東應當回避。 在滿足可轉債轉股價格向下修正條件的情況下，發(fā)行人董事會可能基于公司的實際情況、股價走勢、市場因素等多重考慮，不提出轉股價格向下調(diào)整方案，或董事會雖提出轉股價格向下調(diào)整方案但方案未能通過股東大會表決。因此，存續(xù)期內(nèi)可轉債持有人可能面臨轉股價格向下修正條款不實施的風險。 二、可轉債轉換價值降低的風險 公司股價走勢取決于公司業(yè)績、宏觀經(jīng)濟形勢、股票市場總體狀況等多種因素影響。本次可轉債發(fā)行后，如果公司股價持續(xù)低于本次可轉債的轉股價格，可轉債的轉換價值將因此降低，從而導致可轉債持有人的利益蒙受損失。雖然本次發(fā)行設置了公司轉股價格向下修正條款，但若公司由于各種客觀原因導致未能及時向下修正轉股價格，或者即使公司向下修正轉股價格股價仍低于轉股價格，仍可能導致本次發(fā)行的可轉債轉換價值降低，可轉債持有人的利益可能受到重大不利影響。” [披露] 公司已在向貴會提交的可轉債募集說明書“重大事項提示”及“第三節(jié)風 險因素”中補充披露上述風險。 3、請申請人說明各募集資金使用項目是否已取得所需各項業(yè)務資質、政府審批、土地權屬等。如未取得，是否存在障礙。請保薦機構及申請人律師核查并發(fā)表意見。 1-1-24 [說明] 根據(jù)發(fā)行人2017年4月21日召開的2016年年度股東大會決議及《公司公 開發(fā)行可轉換公司債券預案》等資料，本次發(fā)行募集資金投資項目包括高導熱與高密度印制線路板用覆銅板產(chǎn)業(yè)化項目（二期）、年產(chǎn)1,700萬平方米覆銅板及2,200萬米商品粘結片建設項目、研發(fā)辦公大樓建設項目。高導熱與高密度印制線路板用覆銅板產(chǎn)業(yè)化項目（二期）的實施主體為陜西生益，年產(chǎn)1,700萬平方米覆銅板及2,200萬米商品粘結片建設項目、研發(fā)辦公大樓建設項目的實施主體均為生益科技。 發(fā)行人本次發(fā)行募集資金投向項目取得的備案或批準情況如下： 項 高導熱與高密度印制 目 線路板用覆銅板產(chǎn)業(yè) 年產(chǎn)1,700萬平方米覆銅板及 研發(fā)辦公大樓建設項目 名 化項目（二期） 2,200萬米商品粘結片建設項目 稱 項目投資立項情況 部 咸陽高新區(qū)經(jīng)濟發(fā)展 東莞市發(fā)展和改革局 東莞市發(fā)展和改革局 門局 《關于陜西生益科技 核 有限公司高導熱與高 準 密度印制線路板用覆 《廣東省企業(yè)投資項目備案證》 《廣東省企業(yè)投資項目備案 文 銅板產(chǎn)業(yè)化項目（二（備案項目編號：證》（備案項目編號： 件 期）備案的通知》（咸 2017-441900-39-03-003287） 2017-441900-39-03-003286） 高新經(jīng)發(fā)[2017]25 號） 項目環(huán)評情況 部 咸陽市環(huán)境保護局高 東莞市環(huán)境保護局 東莞市環(huán)境保護局 門 新分局 《關于陜西生益科技 《關于廣東生益科技股份有限 核 有限公司高導熱與高 公司松山湖區(qū)廠區(qū)第七期建設 《關于廣東生益科技股份有 準 密度印制電路板用覆 項目及第三期（工程技術中心） 限公司松山湖第一工廠研發(fā) 文 銅板產(chǎn)業(yè)化項目（二 第三次擴建項目環(huán)境影響報告 辦公大樓（擴建）建設項目環(huán) 件 期）環(huán)境影響報告表表的批復意見》（東環(huán)建境影響報告表的批復意見》 的批復》（咸環(huán)高評函 [2017]5382號） （東環(huán)建[2017]5383號） [2017]21號） 項目用地情況 1-1-25 用 地 咸國用（2014）第093 東府國用（2006）第特638號 東府國用 （ 2006 ） 第特638 證號 號 書 [中介機構核查過程] 保薦機構會同律師查閱2016年年度股東大會決議及《公司公開發(fā)行可轉換 公司債券預案》等資料、咸陽高新區(qū)經(jīng)濟發(fā)展局及東莞市發(fā)展和改革局出具的相關項目備案文件、咸陽市環(huán)境保護局高新分局及東莞市環(huán)境保護局出具的相關環(huán)境影響報告表批復、相關募投項目用地證書及公司出具的說明。 [中介機構核查意見] 經(jīng)核查，保薦機構和申報律師認為，截至本反饋意見回復出具日，本次發(fā)行募集資金使用項目均已取得現(xiàn)階段所需的項目備案、環(huán)評批復文件，并已取得募集資金使用項目用地的國有土地使用權證。 4、請申請人說明各募集資金使用項目實施主體是否為非全資子公司，并說明募集資金的投入方式。若為非全資子公司的，說明該等募集資金投入方式是否能夠保障上市公司的利益。請保薦機構核查并發(fā)表意見。 [說明] 根據(jù)發(fā)行人2017年4月21日召開的2016年年度股東大會決議及《公司公 開發(fā)行可轉換公司債券預案》等資料，本次發(fā)行募集資金投資項目包括高導熱與高密度印制線路板用覆銅板產(chǎn)業(yè)化項目（二期）、年產(chǎn)1,700萬平方米覆銅板及2,200萬米商品粘結片建設項目、研發(fā)辦公大樓建設項目。高導熱與高密度印制線路板用覆銅板產(chǎn)業(yè)化項目（二期）的實施主體為陜西生益，年產(chǎn)1,700萬平方米覆銅板及2,200萬米商品粘結片建設項目、研發(fā)辦公大樓建設項目的實施主體均為生益科技。 具體如下： 序號 項目 項目實 實施主體及其與發(fā) 募集資金投入實 施主體 行人關聯(lián)關系 施主體方式 1 高導熱與高密度印制線路板 陜西生益 發(fā)行人全資子公司 增加注冊資本 用覆銅板產(chǎn)業(yè)化項目（二期） 1-1-26 2 年產(chǎn)1,700萬平方米覆銅板 增加債務或注冊 及2,200 萬米商品粘結片建 生益科技 發(fā)行人 資本 設項目 3 研發(fā)辦公大樓建設項目 生益科技 發(fā)行人 增加債務或注冊 資本 [中介機構核查過程] 保薦機構通過訪談公司募投項目主管負責人，了解募投備案及實施情況；查閱募投項目的相關備案、環(huán)評文件；實地走訪部分募投項目實施現(xiàn)場。 [中介機構核查意見] 經(jīng)核查，保薦機構認為發(fā)行人本次募投項目實施主體分別為發(fā)行人全資子公司陜西生益及生益科技，本次募投項目實施主體不存在非全資子公司情況，陜西生益資金投入方式為增資，生益科技兩個募投項目的資金投入實施方式為增資或增加債務。 5、請申請人說明報告期內(nèi)是否受到環(huán)保處罰或發(fā)生安全生產(chǎn)事故，如有，請說明上述情形是否構成《上市公司公司證券發(fā)行管理辦法》第九條第（二）項規(guī)定的情形。請保薦機構及申請人律師核查并發(fā)表意見。 [說明] 一、報告期內(nèi)發(fā)行人及其全資、控股子公司的環(huán)保處罰、安全生產(chǎn)事故情況 （一）報告期內(nèi)發(fā)行人全資、控股子公司情況 截至本反饋意見出具日，發(fā)行人及其全資、控股子公司情況如下： 公司名稱 注冊資本 股權結構 主要經(jīng)營業(yè)務 是否為生 產(chǎn)企業(yè) 陜西生益 65,488.35萬元 生益科技持有100%股 生產(chǎn)、銷售覆銅板、絕緣板、 是 權 粘結片 生益（香港） 25,818.70萬元 生益科技持有100%股 進出口貿(mào)易 否 權 生益科技持有78.665% 研發(fā)、生產(chǎn)、加工、銷售多 生益電子 66,545.717萬元 股份 層印刷電路板及相關材料 是 等 生益資本 10,000萬元 生益科技持有100%股 股權投資 否 權 蘇州生益 74,187.11萬元 生益科技持有87.363% 生產(chǎn)、銷售覆銅板、絕緣板、 是 股權 粘結片 生益特材 10,000萬元 生益科技持有100%股 生產(chǎn)、銷售覆銅板 是 1-1-27 權 常熟生益 50,000萬元生益科技通過蘇州生生產(chǎn)和銷售覆銅板和粘結 是 益持有其100%的股權 片并提供相關服務 臺灣生益 1,000萬元新臺幣生益科技通過香港生 電子材料零售業(yè)、批發(fā)業(yè) 否 益持有其100%的股權 （二）報告期內(nèi)發(fā)行人全資、控股子公司環(huán)保處罰或安全責任事故情況報告期內(nèi)，發(fā)行人僅有控股子公司生益電子發(fā)生一起環(huán)保處罰事件，具體情況如下： 2013年7月24日，東莞市環(huán)境保護局現(xiàn)場檢查生益電子萬江分廠時發(fā)現(xiàn)， 該分廠在2000年3月和12月兩次辦理擴建后，需要配套建設的污染防治設施未 經(jīng)環(huán)保部門重新驗收合格，擴建項目已投入使用；在未經(jīng)環(huán)保部門重新審批同意的情況下，增加水清洗線、前處理化學清洗機等設備，該等設備并已投入使用。 上述行為違反了《中華人民共和國水污染防治法》第十七條第一款“新建、改建、擴建直接或者間接向水體排放污染物的建設項目和其他水上設施，應當依法進行環(huán)境影響評價”、第三款“建設項目的水污染防治設施，應當與主體工程同時設計、同時施工、同時投入使用。水污染防治設施應當經(jīng)過環(huán)境保護主管部門驗收，驗收不合格的，該建設項目不得投入生產(chǎn)或者使用”和國務院《建設項目環(huán)境保護管理條例》第二十三條“建設項目需要配套建設的環(huán)境保護設施經(jīng)驗收合格，該建設項目方可正式投入生產(chǎn)或者使用”的規(guī)定。 根據(jù)《中華人民共和國水污染防治法》第七十一條“違反本法規(guī)定，建設項目的水污染防治設施未建成、未經(jīng)驗收或者驗收不合格，主體工程即投入生產(chǎn)或者使用的，由縣級以上人民政府環(huán)境保護主管部門責令停止生產(chǎn)或者使用，直至 驗收合格，處5萬元以上50萬元以下的罰款”的規(guī)定，東莞市環(huán)境保護局于2014年5月9日對生益電子萬江分廠作出罰款8萬元的行政處罰。 收到上述行政處罰決定書后，生益電子萬江分廠于2014年6月30日繳納了 上述罰款。生益電子萬江分廠向東莞市環(huán)境保護局提交了南昌市環(huán)境保護研究設計院有限公司編制的《東莞生益電子有限公司萬江分廠建設項目環(huán)境影響后評價報告書》以及東莞市環(huán)境科學學會出具的《東莞生益電子有限公司萬江分廠環(huán)境影響后評價報告書技術評估審查意見》、《東莞生益電子有限公司萬江分廠環(huán)境影響后評價報告書技術評估復核意見》、《東莞生益電子有限公司萬江分廠環(huán)境影響1-1-28 后評價報告書技術評估審查二次復核意見》等資料申請環(huán)境影響后評價報告?zhèn)浒福⒂?014年6月12日取得了東莞市環(huán)境保護局出具的《關于東莞生益電子有限公司萬江分廠建設項目環(huán)境影響后評價報告?zhèn)浒敢庖姷暮罚|環(huán)建[2014]1134號）。根據(jù)該函，東莞市環(huán)境保護局同意后評價報告的評價結論及專家評估意見，同意對該后評價報告?zhèn)浒浮?2015年10月28日，東莞市環(huán)境保護局出具《關于東莞生益電子有限公司 萬江分廠建設項目環(huán)境影響后評價項目驗收意見的函》（東環(huán)建[2015]2356號）， 認為生益電子萬江分廠后評價項目基本落實了各項環(huán)保措施的要求，主要污染物排放符合國家相關環(huán)境保護標準，符合項目竣工環(huán)境保護驗收條件，并同意生益電子萬江分廠后評價項目通過環(huán)保驗收。經(jīng)核查，生益電子萬江分廠除上述行政處罰外，報告期內(nèi)不存在環(huán)境保護方面的其他行政處罰。截至本反饋回復出具日，生益電子萬江廠區(qū)持有《廣東省污染物排放許可證》（編號：4419002012000077），廠區(qū)的環(huán)保設施運行良好，報告期內(nèi)不存在涉及環(huán)境保護方面的重大事故。 上述行政處罰作出時適用的《東莞市環(huán)境保護局行政處罰自由裁量標準》對屬于“建設項目需要配套建設的環(huán)境保護設施未建成、未經(jīng)驗收或者經(jīng)驗收不合格，主體工程投入生產(chǎn)或者使用的”的違法行為，且依據(jù)《中華人民共和國水污染防治法》第七十一條作出的行政處罰明確了裁量標準，具體如下： 情形分類 違法程度及情節(jié) 處罰裁量標準 備注 水污染防治設施已建成未經(jīng)驗收或處5萬元罰款 輕微 驗收不合格，主體工程投入生產(chǎn)或者 使用的 填報登記 一般 水污染防治設施已動工建設尚未建處5萬元以上6萬 表類的建 成，主體工程投入生產(chǎn)或者使用的 元以下罰款 設項目 嚴重 水污染防治設施尚未建設，主體工程處6萬元以上8萬重污染行 投入生產(chǎn)或者使用的 元以下罰款 業(yè)處起 特別 水污染防治設施尚未建設，主體工程處8萬元以上 10 點： 嚴重 投入生產(chǎn)或者使用, 并造成較大社 萬元以下罰款 電鍍8萬， 會影響或有其他嚴重情節(jié)的 漂染7萬， 水污染防治設施已建成未經(jīng)驗收或處5萬元以上8萬 蝕刻7萬， 輕微 驗收不合格，主體工程投入生產(chǎn)或者 元以下罰款 酸、堿洗、 使用的 印花、牛 填報報告 一般 水污染防治設施已動工建設尚未建處8萬元以上 10仔洗水 6 表類的建 成，主體工程投入生產(chǎn)或者使用的 萬元以下罰款 萬，其他 設項目 嚴重 水污染防治設施尚未建設，主體工程處10萬元以上15 洗水5萬 投入生產(chǎn)或者使用的 萬元以下罰款 特別 水污染防治設施尚未建設，主體工程處15萬元以上20 嚴重 投入生產(chǎn)或者使用, 并造成較大社 萬元以下罰款 會影響或有其他嚴重情節(jié)的 填報報告 輕微 水污染防治設施已建成未經(jīng)驗收或處5萬元以上 10 1-1-29 情形分類 違法程度及情節(jié) 處罰裁量標準 備注 書類的建 驗收不合格，主體工程投入生產(chǎn)或者 萬元以下罰款 設項目 使用的 一般 水污染防治設施已動工建設尚未建處10萬元以上15 成，主體工程投入生產(chǎn)或者使用的 萬元以下罰款 嚴重 水污染防治設施尚未建設，主體工程處15萬元以上30 投入生產(chǎn)或者使用的 萬元以下罰款 特別 水污染防治設施尚未建設，主體工程處30萬元以上50 嚴重 投入生產(chǎn)或者使用, 并造成較大社 萬元以下罰款 會影響或有其他嚴重情節(jié)的 上述處罰決定書所述的生益電子萬江分廠2000年3月及12月擴建的建設項 目屬于填報報告書或報告表類的建設項目，對照上述處罰裁量標準，其被處以8 萬元的行政處罰不屬于情節(jié)嚴重或以上的情形。據(jù)此，生益電子萬江分廠上述被處罰行為不屬于重大違法違規(guī)行為。 二、發(fā)行人及其全資、控股子公司取得的屬地環(huán)保部門及安全生產(chǎn)監(jiān)督管理部門出具證明情況 （一）2017年5月11日，東莞市環(huán)境保護局出具《關于廣東生益科技股份 有限公司環(huán)保情況的復函》（東環(huán)函[2017]1154號），證實發(fā)行人自2014年1月 1日至該函出具日未因環(huán)境違法行為受該局行政處罰。 （二）2017年4月17日，咸陽市環(huán)境保護局高新分局出具《關于生產(chǎn)經(jīng)營 符合環(huán)保要求的證明》，證實陜西生益自2014年至該證明出具日能認真貫徹執(zhí)行 國家和地方環(huán)保法律、法規(guī)和政策，積極開展污染防治，各項污染物穩(wěn)定達標排放，未發(fā)生環(huán)境違法行為，未被各級環(huán)保部門做出行政處罰。 （三）2017年4月19日，常熟高新技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)安全生產(chǎn)監(jiān)督管理和環(huán) 境保護局出具《關于生產(chǎn)經(jīng)營符合環(huán)保要求的證明》，證實常熟生益自開業(yè)至該證明出具日未有環(huán)保方面的群眾投訴記錄，也未因違反環(huán)境保護管理法律、法規(guī)和規(guī)章被該局處罰的情形。 （四）2017年5月15日，東莞市安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局生態(tài)園分局和東莞市 安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局松山湖分局出具《關于廣東生益科技股份有限公司安全生產(chǎn)違法違規(guī)情況的證明》，證實發(fā)行人自2014年1月1日至2017年5月10日未因安全生產(chǎn)違法行為受到該局行政處罰。 （五）2017年4月18日，咸陽市安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局出具《關于陜西生益 科技有限公司安全生產(chǎn)的證明》，證實陜西生益自2014年以來嚴格遵守國家及行 1-1-30 業(yè)相關安全生產(chǎn)法律、法規(guī)，認真落實企業(yè)安全生產(chǎn)主體責任，嚴格安全生產(chǎn)方案，嚴格監(jiān)控生產(chǎn)現(xiàn)場，連續(xù)三年未發(fā)生任何生產(chǎn)安全事故，生產(chǎn)安全工作正常受控。 （六）2017年4月18日，蘇州工業(yè)園區(qū)安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局出具《證明》 （蘇園安證[2017]037號），證實蘇州生益自2014年1月1日至2017年4月17 日期間未受到該局安全生產(chǎn)行政處罰。 （七）2017年4月19日，常熟高新技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)安全生產(chǎn)監(jiān)督管理和環(huán) 境保護局出具《關于遵守安全生產(chǎn)規(guī)定的證明》，證實常熟生益自開業(yè)至該證明出具日不存在因違反安全生產(chǎn)監(jiān)督的法律、法規(guī)和規(guī)章被該局處罰的情形。 （八）2017年7月5日，東莞市安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局東城分局出具《證明》， 證實生益電子從2014起至今未因安全生產(chǎn)違法行為受到安全生產(chǎn)監(jiān)督管理部門 行政處罰。 三、結論 發(fā)行人及其全資、控股子公司在報告期內(nèi)不存在安全生產(chǎn)責任事故，且由相關政府部門出具了守法證明；除生益電子外，發(fā)行人及其他全資、控股子公司在報告期內(nèi)不存在被環(huán)保部門予以處罰的情形。 生益電子在報告期內(nèi)存在被環(huán)保部門處罰的記錄，但根據(jù)相關規(guī)定，該次處罰不屬于重大違法違規(guī)行為，不構成《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第九條第（二）項規(guī)定的情形。 [中介機構核查過程] 保薦機構會同律師查閱了發(fā)行人出具的說明、發(fā)行人發(fā)布的公告、環(huán)保部門及安全生產(chǎn)監(jiān)督管理部門出具的證明，并查詢國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)（gsxt.saic.gov.cn）、信用中國（www.creditchina.gov.cn）、中華人民共和國環(huán)境保護部網(wǎng)站（www.zhb.gov.cn）、廣東環(huán)境保護公眾網(wǎng)（www.gdep.gov.cn）、東莞環(huán)境保護公眾網(wǎng)（dgepb.dg.gov.cn）、陜西省環(huán)境保護廳網(wǎng)站（www.snepb.gov.cn）、咸陽市環(huán)境保護局網(wǎng)站（www.xyhb.gov.cn。2017年 6月 16日至 8月 15日期間該網(wǎng)站暫時關停）、江蘇省環(huán)境保護廳網(wǎng)站（ www.jshb.gov.cn）、蘇州市環(huán)境保護局網(wǎng)站1-1-31 （ www.szhbj.gov.cn/hbj/Default.aspx）、常熟市環(huán)境保護局 （wmdw.jswmw.com/home/lid=3785）、國家安全生產(chǎn)監(jiān)督管理總局網(wǎng)站 （www.chinasafety.gov.cn）、廣東省安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局網(wǎng)站 （ www.gdsafety.gov.cn ）、東莞市安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局網(wǎng)站 （ www.dgsafety.gov.cn ）、陜西省安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局網(wǎng)站 （ www.snsafety.gov.cn ）、咸陽市安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局網(wǎng)站 （ www.xyssafety.gov.cn ）、江蘇省安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局網(wǎng)站 （ www.jssafety.gov.cn ）、蘇州市安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局網(wǎng)站 （www.suzhousafety.gov.cn）。 [中介機構核查意見] 經(jīng)核查，保薦機構和申報律師認為，發(fā)行人及其全資、控股子公司在報告期內(nèi)不存在安全生產(chǎn)責任事故；除生益電子萬江分廠在2014年存在一次被環(huán)保部門處罰的記錄外，發(fā)行人及其他全資、控股子公司在報告期內(nèi)不存在被環(huán)保部門予以處罰的情形。在收到行政處罰決定書后，生益電子萬江分廠及時繳納了罰款，向當?shù)丨h(huán)保部門提交了《建設項目環(huán)境影響后評價報告書》，取得了當?shù)丨h(huán)保部門對后評價報告?zhèn)浒傅耐猓嗤ㄟ^了環(huán)境影響后評價項目的后續(xù)驗收。根據(jù)《東莞市環(huán)境保護局行政處罰自由裁量標準》，生益電子萬江分廠的上述行為不屬于情節(jié)嚴重及以上的情形，該次處罰不屬于情節(jié)嚴重的重大行政處罰。截至本反饋回復出具日，生益電子萬江分廠持有《廣東省污染物排放許可證》（編號：4419002012000077），廠區(qū)的環(huán)保設施運行良好，報告期內(nèi)不存在涉及環(huán)境保護方面的重大事故。據(jù)此，保薦機構和申報律師認為生益電子萬江分廠該次處罰不屬于情節(jié)嚴重的重大行政處罰，不構成《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第九條第（二）項規(guī)定的情形。 二、一般問題 1、報告期內(nèi)，申請人應收賬款余額分別為24.86億元、26.49億元、29.55 億元、30.90億元，應收賬款余額較大，占流動資產(chǎn)比例較高。請對比同行業(yè)上 市公司，說明申請人壞賬準備計提是否充分。請會計師、保薦機構核查并發(fā)表1-1-32 意見。 [說明] 一、報告期內(nèi)公司應收賬款情況 項目 2017年3月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 應收賬款（萬元） 308,986.53 295,467.64 264,941.65 248,645.09 應收賬款周轉率 0.78 3.01 2.93 3.03 報告期內(nèi)，公司應收賬款余額較大與公司所處行業(yè)密切相關。覆銅板行業(yè)屬于資金密集型行業(yè)，尤其是中高端覆銅板的生產(chǎn)企業(yè)，具有固定資產(chǎn)投入和日常生產(chǎn)經(jīng)營所需的流動資金投入較大的特征，因此應收賬款金額較大屬于行業(yè)的普遍現(xiàn)象。公司生產(chǎn)的是中高端的覆銅板，主要銷售給下游印制電路板廠商，受其采購及貨款結算方式的影響，公司合同款項的結算周期一般為月結 90天。公司報告期內(nèi)應收賬款周轉率穩(wěn)定，平均回收周期約 4 個月，與公司信用政策基本一致，各期末應收賬款規(guī)模符合公司實際情況。 二、公司應收款項壞賬計提政策及壞賬計提情況 （一）公司應收賬款壞賬計提政策 單項金額重大并單項計提壞賬準備的應收款項：單項金額重大是指該應收款項期末余額排在本公司合并報表前五名以內(nèi)或占應收賬款期末余額總額的10%以上的款項。期末對于單項金額重大的應收款項單獨進行減值測試，如有客觀證據(jù)表明其發(fā)生了減值的，根據(jù)其未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值低于其賬面價值的差額，確認減值損夫，計提壞賬準備。經(jīng)單獨進行減值測試未發(fā)生減值的，參照信用風險組合以賬齡分析法計提壞賬準備。 按組合計提壞賬準備的應收款項： 組合名稱 確定組合的依據(jù) 按組合計提壞賬準備的計提方法 賬齡組合 相同賬齡的應收款項具有類似信 賬齡分析法 用風險特征 內(nèi)部業(yè)務組合 合并報表范圍內(nèi)之內(nèi)部業(yè)務形成 除存在客觀證據(jù)表明無法收回外， 的應收款項具有類似信用風險特征 不對應收內(nèi)部款項計提壞賬準備 以賬齡為信用風險組合的應收款項壞賬準備計提方法： 賬齡 應收賬款計提比例(%) 1年以內(nèi) 0.5 1―2年 20 2―3年 50 1-1-33 3年以上 80 單項金額雖不重大但單項計提壞賬準備的應收款項：對有客觀證據(jù)表明其已發(fā)生減值的單項非重大應收款項，單獨進行減值測試，根據(jù)其未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值低于其賬面價值的差額計提壞賬準備。 （二）報告期內(nèi)，公司計提應收賬款壞賬準備情況 公司已按會計政策足額計提應收賬款壞賬準備，具體情況如下： 單位：元 2017年3月31日 項目 賬面余額 壞賬準備 金額 計提比例(%) 單項金額重大并單項計提壞 - - - 賬準備的應收賬款 按賬齡分析組合計提壞賬準 3,104,387,655.80 16,166,826.79 0.52% 備的應收賬款 單項金額雖不重大但單項計 21,312,065.48 19,667,623.48 92.28% 提壞賬準備的應收賬款 合計 3,125,699,721.28 35,834,450.27 1.15% 續(xù) 單位：元 2016年12月31日 項目 賬面余額 壞賬準備 金額 計提比例(%) 單項金額重大并單項計提壞 - - - 賬準備的應收賬款 按賬齡分析組合計提壞賬準 2,968,765,439.74 15,733,529.36 0.53 備的應收賬款 單項金額雖不重大但單項計 21,312,065.48 19,667,623.48 92.28 提壞賬準備的應收賬款 合計 2,990,077,505.22 35,401,152.84 1.18 續(xù) 單位：元 2015年12月31日 項目 賬面余額 壞賬準備 金額 計提比例(%) 單項金額重大并單項計提壞 - - - 賬準備的應收賬款 按賬齡分析組合計提壞賬準 2,663,643,576.63 14,279,394.89 0.54 備的應收賬款 單項金額雖不重大但單項計 16,587,327.54 16,535,040.74 99.68 提壞賬準備的應收賬款 合計 2,680,230,904.17 30,814,435.63 1.15 續(xù) 單位：元 項目 2014年12月31日 1-1-34 賬面余額 壞賬準備 金額 計提比例(%) 單項金額重大并單項計提壞 - - - 賬準備的應收賬款 按賬齡分析組合計提壞賬準 2,500,049,643.96 13,598,702.98 0.54 備的應收賬款 單項金額雖不重大但單項計 10,759,256.66 10,759,256.66 100 提壞賬準備的應收賬款 合計 2,510,808,900.62 24,357,959.64 0.97 報告期內(nèi)，公司應收賬款賬齡結構合理，賬齡在 1 年以內(nèi)的應收賬款分別 為 2,497,116,560.62元、2,661,593,172.08元、2,967,422,346.20元、 3,103,173,261.26元，占應收賬款余額的比例分別為99.88%、99.92%、99.95% 和99.96%，而且主要客戶的資信情況良好，回款正常。 公司制定的應收賬款壞賬準備計提政策符合穩(wěn)健性原則和公司實際情況，公允反映了公司的經(jīng)營狀況。公司采取賬齡分析法結合個別確認法，在期末根據(jù)客戶的實際情況，充分評估應收賬款的可收回性，充分計提相應的壞賬準備。 （三）報告期內(nèi)，公司應收賬款實際發(fā)生壞賬情況 單位：元 項目 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度 應收賬款余額 3,125,699,721.28 2,990,077,505.22 2,680,230,904.17 2,510,808,900.62 壞賬準備 35,834,450.27 35,401,152.84 30,814,435.63 24,357,959.64 計提比例 1.15% 1.18% 1.15% 0.97% 發(fā)生壞賬金額 - 1,014,571.24 1,819,860.02 6,469,945.53 壞賬比例 - 0.03% 0.07% 0.26% 公司報告期內(nèi)，應收賬款回款情況良好，實際發(fā)生的壞賬較小并低于公司計提的壞賬準備。報告期內(nèi)，公司壞賬準備計提政策較為穩(wěn)健，各期末計提壞賬準備均高于實際發(fā)生的壞賬，各期末應收賬款壞賬準備已充分計提。 （四）公司與同行業(yè)上市公司壞賬計提比例情況 項目 1年以內(nèi) 1-2年 2-3年 3年以上 3-4年 4年以上 生益科技 0.50% 20% 50% 80% 金安國紀 0.50% 20% 50% 80% 100% 華正新材 5% 10% 30% 80% 超華科技 5% 20% 50% 100% 報告期內(nèi)，公司應收賬款壞賬計提比例與同行業(yè)上市公司基本一致，符合行業(yè)特點。 1-1-35 公司1年以內(nèi)應收賬款壞賬計提比例為0.50%，與金安國紀相同，雖然低于 華正新材和超華科技，但公司報告期內(nèi)實際壞賬比例分別為 0.26%、0.07%、 0.03%、0.00%，遠低于公司壞賬計提比例。公司 3 年以上應收賬款計提比例為 80%，與華正新材一致，低于金安國紀和超華科技，但由于公司應收賬款管理內(nèi)控設計合理并有效實施，對應收賬款采取有效的回收措施，每月末定期與客戶對賬同時對應收賬款的可回收性進行評估，對確實無法收回的應收賬款經(jīng)審批后及時核銷。報告期內(nèi)應收賬款回款情況良好，結構合理，3 年以上應收賬款余額分別為824,786.22元、874,828.85元、996,331.54元、996,331.54元，占應收賬款余額的比例分別為0.03%、0.03%、0.03%和0.03%，占比很低并已按80%計提壞賬準備。綜上，公司應收賬款壞賬準備計提充分且符合公司實際情況，與同行業(yè)上市公司基本一致，符合行業(yè)特點。 [中介機構核查過程] 保薦機構及申報會計師核查過程如下：評估并測試了公司應收賬款內(nèi)控管理制度的合理性及有效性；查閱了公司壞賬計提政策、信用政策、結算政策及銷售合同的結算條款，訪談了銷售人員、財務人員的關于應收賬款的回款情況及實際壞賬發(fā)生情況；核查了主要客戶的銷售、回款情況、壞賬核銷情況以及應收賬款賬齡情況，并重新根據(jù)應收賬款賬齡計算復核了壞賬金額。查閱同行業(yè)上市公司的年度財務報告，對比分析公司與同行業(yè)上市公司應收賬款壞賬計提政策等內(nèi)容。 [中介機構核查意見] 經(jīng)核查，保薦機構及申報會計師認為公司應收賬款回款周期與結算政策相符，賬齡結構合理、客戶回款正常、實際發(fā)生的壞賬低于公司計提的壞賬準備，公司壞賬準備的計提符合公司實際情況，并已充分計提，公司應收款項壞賬計提政策與同行業(yè)上市公司基本一致，符合行業(yè)特點。 2、請申請人公開披露本次發(fā)行當年每股收益、凈資產(chǎn)收益率等財務指標與上年同期相比，可能發(fā)生的變化趨勢和相關情況，如上述財務指標可能出現(xiàn)下降的、應對于本次發(fā)行攤薄即期回報的情況進行風險提示。同時，請申請人公1-1-36 開披露將采用何種措施以保證此次募集資金有效使用，有效防范即期回報被攤薄的風險，提高未來的回報能力，如有承諾的，請披露具體內(nèi)容。 [說明] 根據(jù)《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號）及中國證監(jiān)會《關于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監(jiān)會公告[2015]31 號）的相關要求，2017年3月29日，公司第八屆董事會第十八次會議審議通過了《關于公司
<關于公開發(fā)行可轉換公司債券攤薄即期回報及填補措施>
的議案》，并于 2017年3月31日，在中國證監(jiān)會指定媒體公告了《廣東生益科技股份有限公司關于公開發(fā)行 A 股可轉換公司債券攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響及公司采取措施的公告》（公告編號：2017-016號），該項議案已于2017年4月21日經(jīng)公司2016年年度股東大會審議通過。 關于本次發(fā)行當年每股收益、凈資產(chǎn)收益率等財務指標與上年同期可能發(fā)生的變化趨勢和相關情況、本次發(fā)行攤薄即期回報的風險提示、以及公司采取的措施和董事、高級管理人員所做承諾的具體內(nèi)容情況如下： 一、本次可轉債發(fā)行攤薄即期回報的影響分析 （一）測算假設及前提 1、假設宏觀經(jīng)濟環(huán)境、行業(yè)發(fā)展狀況及公司經(jīng)營環(huán)境等方面沒有發(fā)生重大變化。 2、不考慮本次公開發(fā)行募集資金到賬后，對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務狀況（如財務費用、投資收益）等的影響。 3、假設公司于2017年12月31日之前完成本次可轉債的發(fā)行，并于2018 年 6 月份全部完成轉股。該時間僅用于計算本次可轉債發(fā)行攤薄即期回報對主 要財務指標的影響，最終以中國證監(jiān)會核準后實際發(fā)行完成時間為準。 4、本次公開發(fā)行募集資金總額為180,000萬元，不考慮發(fā)行費用的影響。 本次可轉債發(fā)行實際到賬的募集資金規(guī)模將根據(jù)監(jiān)管部門核準、發(fā)行認購情況以及發(fā)行費用等情況最終確定。 5、假設本次可轉債的轉股價格為公司第八屆董事會第十八次會議決議公告1-1-37 日（即2017年3月31日）的前二十個交易日公司A股股票交易均價及前一個交 易日公司A股股票交易均價較高者取整計算，即13.00元/股。該轉股價格僅用 于計算本次可轉債發(fā)行攤薄即期回報對主要財務指標的影響，最終的初始轉股價格由公司董事會根據(jù)股東大會授權，在發(fā)行前根據(jù)市場狀況確定，并可能進行除權、除息調(diào)整或向下修正。 6、假設2017年和2018年歸屬于母公司所有者的凈利潤及歸屬于母公司所 有者的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與2016年持平。 盈利水平假設僅為測算本次公開發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，不代表公司對2017年及2018年經(jīng)營情況及趨勢的判斷，亦不構成本公司盈利預測。 7、假設除本次發(fā)行外，公司不會實施其他會對公司總股本發(fā)生影響或潛在影響的行為，且不考慮股權激勵事項的影響。 8、2017年12月31日歸屬母公司所有者權益=2017年期初歸屬于母公司所 有者權益+2017年歸屬于母公司的凈利潤-2017年現(xiàn)金分紅金額。 2018年12月31日歸屬母公司所有者權益=2018年期初歸屬于母公司所有者 權益+2018年歸屬于母公司的凈利潤-2018年現(xiàn)金分紅金額+2018年轉股增加的 所有者權益。 9、2017年度現(xiàn)金分紅于2017年6月實施完畢，實際利潤分配以方案實施 前的公司總股本1,450,686,974股為基數(shù)，每股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.33元（含稅）， 共計派發(fā)現(xiàn)金紅利47,872.67萬元。假設2018年分紅金額不變，即47,872.67 萬元。2018年派發(fā)現(xiàn)金股利金額僅為預計數(shù)，不構成對派發(fā)現(xiàn)金股利的承諾。 10、在預測公司發(fā)行后凈資產(chǎn)時，不考慮可轉債分拆增加的凈資產(chǎn)，也未考慮凈利潤之外的其他因素對凈資產(chǎn)的影響。 11、不考慮募集資金未利用前產(chǎn)生的銀行利息以及可轉債利息費用的影 響。 （二）對公司每股收益及加權平均凈資產(chǎn)收益率具體影響 基于上述假設前提，本次公開發(fā)行可轉換公司債券攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，具體情況如下表所示： 1-1-38 2018年度/2018.12.31 項目 2016年度 2017年度 2018.6.30 /2016.12.31 /2017.12.31 全部未轉 2018.6.30 股 全部轉股 股本總額（萬股） 144,112.50 144,112.50 144,112.50 157,958.66 歸屬于母公司所有者權益（萬元） 504,706.13 531,653.08 558,600.03 738,600.03 歸屬于母公司所有者的凈利潤（萬元） 74,819.62 74,819.62 74,819.62 74,819.62 扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所 72,979.17 72,979.17 72,979.17 72,979.17 有者的凈利潤（萬元） 本期現(xiàn)金分紅（萬元） 47,557.13 47,872.67 47,872.67 47,872.67 基本每股收益（元/股） 0.52 0.52 0.52 0.50 稀釋每股收益（元/股） 0.51 0.52 0.47 0.50 扣除非經(jīng)常性損益后基本每股收益（元 0.51 0.51 0.51 0.48 /股） 扣除非經(jīng)常性損益后稀釋每股收益（元 0.50 0.51 0.46 0.48 /股） 加權平均凈資產(chǎn)收益率 15.65% 14.66% 13.93% 11.93% 扣除非經(jīng)常性損益后加權平均凈資產(chǎn) 15.27% 14.30% 13.59% 11.64% 收益率 每股凈資產(chǎn)（元/股） 3.50 3.69 3.88 4.68 注：1、上述計算凈資產(chǎn)收益率和每股收益按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號―凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》的規(guī)定分別計算。2、考慮到本次可轉債發(fā)行時間存在不確定性，若公司于2017年12月31日之前完成本次可轉債的發(fā)行，由于6個月后方可轉股，即2017年12月31日之前無轉股情形，故公司的股本和凈資產(chǎn)數(shù)不會因為本次發(fā)行而增減，故每股收益和加權平均凈資產(chǎn)收益率的指標變動較小，故增加了2018年度全部轉股和全部不轉股對財務指標的影響。 （三）關于本次測算的說明 以上假設及關于本次可轉債發(fā)行對申請人主要財務數(shù)據(jù)及財務指標的影響測算，不代表申請人對2017年度及2018年度經(jīng)營情況及發(fā)展趨勢的判斷，不構成對申請人的盈利預測，投資者不應據(jù)此進行投資決策。投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，申請人不承擔賠償責任。 二、申請人對本次發(fā)行攤薄即期回報的情況進行風險提示 申請人已在本次可轉債募集說明書“第三節(jié)風險因素”之“六、與本次發(fā)行相關的風險”之“（三）轉股后每股收益和凈資產(chǎn)收益率攤薄的風險”中詳細披露： “本次可轉債發(fā)行后，如債券持有人在轉股期開始后的較短期間內(nèi)將大部1-1-39 分或全部可轉債轉換為公司股票，公司總股本將相應增加，凈資產(chǎn)規(guī)模將有所擴大，若公司凈利潤增長幅度小于總股本及凈資產(chǎn)增加幅度，本公司將面臨當期每股收益和凈資產(chǎn)收益率被攤薄的風險。” 三、申請人關于填補回報的措施 根據(jù)《國務院關于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號）、《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號）、《關于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監(jiān)會公告[2015]31 號）的要求，申請人董事會應對本次再融資是否攤薄即期回報進行分析、將填補即期回報措施及相關承諾主體的承諾等事項形成議案，提交股東大會表決。 根據(jù)申請人2017年3月29日召開的公司第八屆董事會第十八次會議審議通 過，并經(jīng)2017年4月21日召開的公司2016年年度股東大會審議通過的《關于 公司
<關于公開發(fā)行可轉換公司債券攤薄即期回報及填補措施>
的議案》，申請人結合實際情況提出填補回報的相關措施，具體如下： （一）公司現(xiàn)有業(yè)務板塊運營狀況及發(fā)展態(tài)勢，面臨的主要風險及改進措施 公司現(xiàn)有業(yè)務板塊主要是覆銅板的生產(chǎn)，目前公司主要業(yè)務整體經(jīng)營運行穩(wěn)定。近年來覆銅板產(chǎn)業(yè)呈現(xiàn)快速發(fā)展趨勢，競爭日趨激烈。國家出臺的一系列環(huán)保和行政許可等法律法規(guī)，進一步規(guī)范了覆銅板行業(yè)的發(fā)展，一方面加大了企業(yè)運營成本和風險，另一方面促進了行業(yè)整合洗牌和產(chǎn)業(yè)結構調(diào)整、轉型升級。創(chuàng)新能力強、市場競爭意識強、有效益的生產(chǎn)企業(yè)仍有較大發(fā)展空間，覆銅板行業(yè)發(fā)展既面臨機遇和動力，也存在挑戰(zhàn)和壓力。 公司面臨的主要業(yè)務風險是：主要原材料價格的波動、市場競爭加劇、新產(chǎn)品的開發(fā)風險等因素的影響。管理層依循戰(zhàn)略目標，積極穩(wěn)妥推進各項工作，強化夯實主營業(yè)務的同時，積極開拓市場，強化內(nèi)部質量控制，加大研發(fā)投入，降低成本以應對市場變化的風險。 （二）提高公司日常運營效率，降低公司運營成本，提升公司經(jīng)營業(yè)績的具體措施 1-1-40 1、加快募集資金投資項目建設進度 公司本次募集資金投資項目將進一步提升公司的綜合競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力，公司將在資金條件允許的情況下加快項目建設進度，統(tǒng)籌安排，快速推進，爭取早日完成項目建設、達產(chǎn)并實現(xiàn)預期收益。同時，公司將根據(jù)《募集資金管理制度》和董事會的決議，將本次募集資金存放于董事會指定的募集資金專項賬戶中。本次募集資金到賬后，本公司將根據(jù)相關法規(guī)和公司《募集資金管理制度》的要求，嚴格管理募集資金使用，保證募集資金按照原定用途得到充分有效利用。 2、規(guī)范內(nèi)部控制，加強成本費用管理 為提升公司的盈利能力，削弱本次發(fā)行攤薄即期回報對股東的影響，公司將在原有內(nèi)部控制的基礎上，進一步加強企業(yè)內(nèi)部管控，對公司內(nèi)部資源配置、運營管理、資金管理等環(huán)節(jié)進一步梳理，加強成本管理，全面控制公司經(jīng)營和管理風險，提升經(jīng)營效率和盈利能力。 3、保持公司主營業(yè)務平穩(wěn)發(fā)展，提高公司持續(xù)盈利能力 公司專注設計、生產(chǎn)和銷售覆銅板、粘結片及印制線路板，通過領先的技術研發(fā)、嚴格的質量管理、創(chuàng)新的營銷模式和優(yōu)秀的技術服務來進一步加強公司在市場上的領先地位。 一方面，公司通過技術改造與開發(fā)來優(yōu)化產(chǎn)品結構，強化工藝技術創(chuàng)新，提高研發(fā)能力。另一方面，公司積極開拓產(chǎn)品銷售渠道，加大市場開發(fā)力度，在保持并加強現(xiàn)有客戶關系的基礎上，不斷拓展現(xiàn)有客戶產(chǎn)品的寬度和深度，提高產(chǎn)品的附加值，提高產(chǎn)品質量和服務質量，滿足客戶的需求。同時，公司不斷調(diào)整市場思路，綜合分析并把握市場發(fā)展趨勢與發(fā)展機遇。 4、嚴格執(zhí)行利潤分配政策，優(yōu)化投資回報機制 為完善和健全公司持續(xù)、穩(wěn)定的股東分紅回報機制，增加利潤分配政策決策的透明度，切實保護投資者的權益，公司根據(jù)《公司法》及中國證監(jiān)會的相關規(guī)定在《公司章程》中明確了分紅政策，并制定了《廣東生益科技股份有限公司關于未來三年股東回報規(guī)劃（2017-2019年）》，建立了對投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學的回報規(guī)劃與機制，對利潤分配做出制度性安排，保證利潤分配政策的連1-1-41 續(xù)性和穩(wěn)定性。未來，公司將嚴格執(zhí)行公司的分紅政策，在符合利潤分配條件的情況下，積極對股東給予回報，降低因本次發(fā)行引起公司即期回報的攤薄對股東收益的影響，確保本公司股東特別是中小股東的利益得到保護。 四、申請人全體董事、高級管理人員的承諾 為確保公司填補回報措施能夠得到切實履行，公司全體董事、高級管理人員作如下承諾： 1、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益； 2、承諾對董事和高級管理人員的職務消費行為進行約束； 3、承諾不動用公司資產(chǎn)從事與其履行職責無關的投資、消費活動； 4、承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤； 5、承諾未來如公布的公司股權激勵的行權條件，將與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤。 [披露] 申請人已在向貴會提交的可轉債募集說明書“第三節(jié) 風險因素”之“六、 與本次發(fā)行相關的風險”之“（三）轉股后每股收益和凈資產(chǎn)收益率攤薄的風險” 和“第四節(jié)發(fā)行人基本情況”之“十五、公開發(fā)行可轉換公司債券攤薄即期回報、填補即期回報措施及相關承諾主體的承諾等事項”中披露本次發(fā)行當年每股收益、凈資產(chǎn)收益率等財務指標與上年同期相比，可能發(fā)生的變化趨勢和相關情況，并對于本次發(fā)行攤薄即期回報的情況進行風險提示，以及采取相關措施以保證此次募集資金有效使用，有效防范即期回報被攤薄的風險，提高未來的回報能力。 同時，關于公司董事和高級管理人員的承諾已在募集說明書“第四節(jié)發(fā)行人基本情況”之“十、最近三年本公司及主要股東等所作出的重要承諾的履行情況”之“（三）公開發(fā)行可轉換公司債券攤薄即期回報相關承諾”中詳細披露。 1-1-42 3、請申請人公開披露最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取處罰或監(jiān)管措施的情況，以及相應整改措施；同時請保薦機構就相應事項及整改措施進行核查，并就整改效果發(fā)表核查意見。 [說明] 公司已經(jīng)公開披露最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取處罰或監(jiān)管措施的情況，具體詳見2017年7月14日《關于公司最近五年未被證券監(jiān)管部門和交易所采取處罰或監(jiān)管措施的公告》，公告內(nèi)容如下： “公司自上市以來，嚴格按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證監(jiān)會及上海證券交易所的規(guī)定和要求及《公司章程》的要求，致力于完善公司治理結構，建立健全內(nèi)部控制制度，規(guī)范公司運營，促進公司持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展，不斷提高公司的規(guī)范治理水平。 經(jīng)自查，公司最近五年內(nèi)不存在被中國證監(jiān)會及其派出機構和上海證券交易所采取處罰或監(jiān)管措施的情況。” [中介機構核查過程] 保薦機構通過查閱發(fā)行人公告、通過互聯(lián)網(wǎng)檢索發(fā)行人監(jiān)管處罰信息等方式核查發(fā)行人最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取處罰或監(jiān)管措施的情況。 [中介機構核查意見] 經(jīng)核查，保薦機構認為：發(fā)行人最近五年內(nèi)不存在被證券監(jiān)管部門和交易所采取處罰或監(jiān)管措施的情況。發(fā)行人已公開披露最近五年未被中國證券監(jiān)管部門和上海證券交易所采取處罰或監(jiān)管措施的情況。 1-1-43 1-1-44 1-1-45
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