通威股份2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議資料
通威股份有限公司
2017 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)
會(huì)議資料
二�一七年九月
通威股份有限公司
二�一七年第三次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議議程
會(huì)議時(shí)間：2017年9月6日下午14:00
會(huì)議地點(diǎn)：公司會(huì)議室
會(huì)議主持人：嚴(yán)虎副董事長(zhǎng)
一、主持人宣布參會(huì)人員情況
1、介紹現(xiàn)場(chǎng)參加會(huì)議的股東和股東代表及所代表的股份總數(shù)，介紹參加會(huì)議的董事、監(jiān)事、高管人員和中介機(jī)構(gòu)代表
2、介紹會(huì)議議題，表決方式
3、推選計(jì)票、監(jiān)票代表
二、主持人宣布會(huì)議開(kāi)始
三、審議會(huì)議議案：
1、《關(guān)于使用銀行承兌匯票、信用證等票據(jù)支付募投項(xiàng)目資金并以募集資金等額置換的議案》
2、《關(guān)于對(duì)部分暫時(shí)閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》
3、《關(guān)于變更募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施主體的議案》
4、《關(guān)于資產(chǎn)處置的議案》
5、《關(guān)于在包頭市投資年產(chǎn)5萬(wàn)噸高純晶硅暨配套新能源項(xiàng)目的議案》
四、投票表決：
1、股東及股東代表對(duì)審議議案進(jìn)行投票表決（本次會(huì)議采取現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式）
2、表決情況匯總并宣布表決結(jié)果
3、律師宣讀法律意見(jiàn)
4、全體到會(huì)董事在會(huì)議記錄和決議上簽字
五、股東及股東代表提問(wèn)
六、主持人宣布會(huì)議結(jié)束
通威股份有限公司
董事會(huì)
二�一七年九月六日
議案一
通威股份有限公司
關(guān)于使用銀行承兌匯票、信用證等票據(jù)支付募投項(xiàng)目資金并以募集資金等額置換的議案
各位股東：
為提高募集資金使用效率，合理改進(jìn)募投項(xiàng)目款項(xiàng)支付方式，節(jié)約財(cái)務(wù)費(fèi)用，根據(jù)《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等法規(guī)制度，在不影響募集資金（包括2016年“永祥”重組配套募集資金和2016年“合肥”重組配套募集資金）投資計(jì)劃正常進(jìn)行前提下，公司決定在募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施期間，根據(jù)實(shí)際情況使用銀行承兌匯票、信用證等票據(jù)（以下簡(jiǎn)稱票據(jù)）支付募集資金投資項(xiàng)目（包括2016年“永祥”重組配套募投項(xiàng)目和2016年“合肥”重組配套募投項(xiàng)目）應(yīng)付設(shè)備及材料采購(gòu)款、工程款等，并以募集資金等額置換。
公司將專項(xiàng)制定操作流程，履行報(bào)備手續(xù)，保證依法合規(guī)使用募集資金，具體情況如下：
一、操作流程
1、根據(jù)募投項(xiàng)目相關(guān)設(shè)備及基建工程進(jìn)度，由采購(gòu)部門(mén)在簽訂合同之前征求財(cái)務(wù)部門(mén)意見(jiàn)，確認(rèn)可以采取票據(jù)進(jìn)行支付的款項(xiàng)，并履行相應(yīng)的審批程序后簽訂交易合同；
2、在達(dá)到合同付款條件時(shí)，由采購(gòu)部門(mén)填制付款申請(qǐng)單并注明付款方式為使用票據(jù)，財(cái)務(wù)部門(mén)將根據(jù)審批后的付款申請(qǐng)單辦理支付票據(jù)手續(xù)（開(kāi)立包含、背書(shū)轉(zhuǎn)讓手續(xù)等）；
3、財(cái)務(wù)部門(mén)將建立專項(xiàng)臺(tái)賬，逐筆統(tǒng)計(jì)使用票據(jù)支付募投項(xiàng)目的款項(xiàng)，按月編制票據(jù)支付情況匯總明細(xì)表，并抄送保薦代表人。財(cái)務(wù)部門(mén)在次月10日前將當(dāng)月通過(guò)票據(jù)支付的募投項(xiàng)目對(duì)應(yīng)款項(xiàng)的等額資金從募集資金專戶轉(zhuǎn)入一般結(jié)算賬戶，并通知保薦機(jī)構(gòu)；
4、非背書(shū)轉(zhuǎn)讓支付的票據(jù)到期時(shí)，公司以自有資金支付到期應(yīng)付的資金，不再動(dòng)用募集資金賬戶的任何資金；
5、保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人有權(quán)采取現(xiàn)場(chǎng)檢查、問(wèn)詢等方式定期或不定期對(duì)公司使用票據(jù)支付募投項(xiàng)目資金的情況進(jìn)行監(jiān)督，公司與募集資金存儲(chǔ)銀行應(yīng)配合保薦機(jī)構(gòu)的調(diào)查與查詢，如發(fā)現(xiàn)存在票據(jù)支付與置換存在不規(guī)范現(xiàn)象，公司應(yīng)積極按要求更正。
二、對(duì)公司的影響
募投項(xiàng)目實(shí)施主體使用票據(jù)支付募投項(xiàng)目所需資金，有利于提高募集資金使用效率，合理改進(jìn)募投項(xiàng)目款項(xiàng)支付方式，節(jié)約財(cái)務(wù)費(fèi)用。該事項(xiàng)不影響募投項(xiàng)目的正常進(jìn)行，不存在變相更改募集資金投向和損害股東利益的情形。
請(qǐng)各位股東審議。
通威股份有限公司
報(bào)告人：袁仕華
二�一七年九月六日
議案二
通威股份有限公司
關(guān)于對(duì)部分暫時(shí)閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案
各位股東：
為提高募集資金使用效率，提升經(jīng)營(yíng)效益，公司計(jì)劃在確保不影響募集資金投資項(xiàng)目正常實(shí)施進(jìn)度情況下，將公司《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易》募集的配套資金中不超過(guò)8億元暫時(shí)閑置的募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，具體情況如下：
一、募集資金基本情況
經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)通威股份有限公司向通威集團(tuán)有限公司等發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2016] 190號(hào)）核準(zhǔn)，公司以非公開(kāi)發(fā)行股票的方式向8名特定投資者發(fā)行了人民幣普通股350,262,697股新股，每股面值1元，每股發(fā)行價(jià)格為人民幣5.71元。本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金總額1,999,999,999.87元，扣除各項(xiàng)發(fā)行費(fèi)用32,400,000.00元，實(shí)際募集的資金凈額1,967,599,999.87元。四川華信（集團(tuán)）會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱“四川華信”）就募集資金到賬事項(xiàng)出具了“川華信驗(yàn)[2016]43號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》”，確認(rèn)募集資金到賬。
為規(guī)范募集資金管理，保護(hù)投資者權(quán)益，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)及《上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定》，公司及公司募集資金投資項(xiàng)目對(duì)應(yīng)的子公司與中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行成都益州大道支行、中國(guó)郵政儲(chǔ)蓄銀行股份有限公司成都市世紀(jì)城支行、平安銀行股份有限公司成都分行、中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司成都鐵道支行、中國(guó)民生銀行股份有限公司成都分行及中信建投證券股份有限公司于2016年6月28日分別簽署了《募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議》。
二、募集資金使用和暫時(shí)閑置的情況
截止2017年8月17日，扣除公司已支付中介機(jī)構(gòu)及相關(guān)費(fèi)用42,999,999,87
元（其中募集資金支付 32,000,000 元，用募集資金置換以自籌資金預(yù)先支付的
10,999,999,87元），公司其余募集資金的使用情況如下：
單位：元
序 已使用募集資金（或
號(hào) 項(xiàng)目 投資總額 用募集資金置換預(yù)先 剩余募集資金
投入自籌資金金額）
1 天津?qū)氎?0MW“漁光一體”光伏發(fā)電項(xiàng)目 352,150,000.00 1,648,556.14 350,501,443.86
2 天津?qū)氎?0MW“漁光一體”光伏發(fā)電項(xiàng)目 181,890,000.00 7,528,729.36 174,361,270.64
3 江西南昌20MW“漁光一體”光伏發(fā)電項(xiàng)目 196,100,000.00 163,344,345.65 32,755,654.35
4 江蘇如東10MW“漁光一體”光伏發(fā)電項(xiàng)目 110,000,000.00 110,000,000.00 0.00
5 農(nóng)戶等105MW屋頂光伏發(fā)電項(xiàng)目 405,510,000.00 59,848,454.54 345,661,545.46
6 補(bǔ)充上市公司流動(dòng)資金 711,350,000.00 711,350,000.00 0.00
7 現(xiàn)金管理及利息收入 / / 20,947,414.83
合計(jì) 1,957,000,000.00 1,053,720,085.69 924,227,329.14
截至2017年8月17日，公司已按照募集資金使用計(jì)劃使用1,053,720,085.69元（包括使用募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金10,999,999.87元），剩余924,227,329.14元未使用的募集資金存放于募集資金專戶（其中現(xiàn)金管理收益及利息收入共計(jì)20,947,414.83元）。
根據(jù)募投項(xiàng)目推進(jìn)計(jì)劃，近期公司的募集資金存在暫時(shí)閑置的情形。為提高募集資金的使用效率，公司本次擬使用不超過(guò)8億元的閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，以上資金額度自審議通過(guò)之日起9個(gè)月內(nèi)有效，可滾動(dòng)使用。
三、前次使用部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的情況
2016年7月8日公司第六屆董事會(huì)第三次會(huì)議、第六屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議審
議通過(guò)《關(guān)于對(duì)部分暫時(shí)閑置的募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》，同意公司將配 套資金中不超過(guò)8億元暫時(shí)閑置的募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，在上述額度內(nèi)，資金 可滾動(dòng)使用。授權(quán)期限自公司董事會(huì)通過(guò)之日起12個(gè)月內(nèi)有效，并授權(quán)在額度范圍內(nèi)由公司經(jīng)營(yíng)層具體負(fù)責(zé)辦理實(shí)施。
根據(jù)上述決議及授權(quán)事項(xiàng)，報(bào)告期內(nèi)，公司使用部分閑置募集資金購(gòu)買(mǎi)了相 關(guān)銀行的保本型理財(cái)產(chǎn)品，對(duì)暫時(shí)閑置的募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理。截止2017年7 月8日，公司及下屬募集資金投資項(xiàng)目對(duì)應(yīng)的子公司使用閑置募集資金購(gòu)買(mǎi)理財(cái) 產(chǎn)品的本金金額累計(jì)為人民幣33.5億元（含本次）；其中，未到期余額為人民幣 7.85億元（含本次）。公司閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理剩余額度為0.15億元。詳見(jiàn)2017年6月28日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒體
披露的《通威股份有限公司關(guān)于對(duì)部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的實(shí)施情況公告》。
四、本次使用部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的計(jì)劃
1、為了合理利用閑置募集資金，公司擬使用不超過(guò)8億元（在此額度范圍內(nèi)，資金可滾動(dòng)使用）的閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，期限自審議通過(guò)之日起9個(gè)月內(nèi)有效。
本次使用部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理不存在變相改變募集資金用途的情況，不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行。
2、實(shí)施方式：董事會(huì)授權(quán)公司管理層負(fù)責(zé)辦理使用閑置募集資金購(gòu)買(mǎi)銀行保本型理財(cái)產(chǎn)品相關(guān)事宜，額度不超過(guò)8億元（在此額度范圍內(nèi)，資金可滾動(dòng)使用），具體事項(xiàng)由公司財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)組織實(shí)施。
3、風(fēng)險(xiǎn)控制：為了保障對(duì)現(xiàn)金管理的有效管理，嚴(yán)控風(fēng)險(xiǎn)，公司有關(guān)購(gòu)買(mǎi)銀行理財(cái)產(chǎn)品業(yè)務(wù)將嚴(yán)格按照公司內(nèi)部控制管理相關(guān)規(guī)定的有關(guān)要求開(kāi)展。
公司購(gòu)買(mǎi)的為低風(fēng)險(xiǎn)、流動(dòng)性高的保本型理財(cái)產(chǎn)品，在上述理財(cái)產(chǎn)品期間，公司財(cái)務(wù)部將與銀行保持密切聯(lián)系，及時(shí)分析和跟蹤理財(cái)產(chǎn)品的進(jìn)展情況，加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)控制和監(jiān)督，保障資金安全。
請(qǐng)各位股東審議。
通威股份有限公司
報(bào)告人：袁仕華
二�一七年九月六日
議案三
通威股份有限公司
關(guān)于變更募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施主體的議案
各位股東：
根據(jù)公司實(shí)際情況及發(fā)展規(guī)劃，充分考慮目前募投項(xiàng)目所在地的各項(xiàng)政策及資源配套情況，同時(shí)為便于項(xiàng)目的獨(dú)立核算、提高項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)效率，公司擬變更通威太陽(yáng)能（合肥）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“合肥通威”）二期2.3GW高效晶硅電池片項(xiàng)目”的實(shí)施主體，具體情況如下：
一、募集資金投資項(xiàng)目概述
經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)通威股份有限公司向通威集團(tuán)有限公司等發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2016]2054 號(hào)）核準(zhǔn)，公司以非公開(kāi)發(fā)行股票的方式向5名投資者發(fā)行了人民幣普通股498,338,870股新股，每股面值1元，每股發(fā)行價(jià)格為人民幣6.02元。本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金總額2,999,999,997.40元人民幣，扣除各項(xiàng)發(fā)行費(fèi)用人民幣21,400,000.00元(含稅)，實(shí)際募集的資金金額為人民幣2,978,599,997.40元。四川華信（集團(tuán)）會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱“四川華信”）就募集資金到賬事項(xiàng)出具了“川華信驗(yàn)[2016]134 號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》”，確認(rèn)募集資金到賬。公司已對(duì)募集資金實(shí)行了專戶存儲(chǔ)制度，并與開(kāi)戶行、保薦機(jī)構(gòu)簽訂了資金監(jiān)管協(xié)議。
本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金投資項(xiàng)目如下：
單位：元
序號(hào) 項(xiàng)目名稱 項(xiàng)目總投資額 募集資金投入額
1 合肥通威二期2.3GW高效晶硅電池片項(xiàng)目 2,174,820,000.00 2,100,000,000.00
2 補(bǔ)充合肥通威流動(dòng)資金 850,000,000.00 850,000,000.00
總 計(jì) 3,024,820,000.00 2,950,000,000.00
二、本次變更募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施主體的情況
合肥通威二期2.3GW高效晶硅電池片項(xiàng)目原計(jì)劃實(shí)施主體是合肥通威，本次變更后實(shí)施主體為合肥通威全資子公司通威太陽(yáng)能（安徽）有限公司。除此之外，本項(xiàng)目無(wú)其他變化。
三、本次變更募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施主體對(duì)公司的影響
根據(jù)公司實(shí)際情況及發(fā)展規(guī)劃，充分考慮目前募投項(xiàng)目所在地的各項(xiàng)政策及資源配套情況，同時(shí)為便于項(xiàng)目的獨(dú)立核算、提高項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)效率，公司擬將“合肥通威二期2.3GW高效晶硅電池片項(xiàng)目”的實(shí)施主體變更為合肥通威的全資子公司。
本次募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施主體的變更是公司對(duì)項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度、內(nèi)部管理架構(gòu)等進(jìn)行綜合分析后的審慎決定，符合公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展需要，未改變募集資金的投資方向、建設(shè)內(nèi)容、實(shí)施地點(diǎn)等其他任何因素，不會(huì)對(duì)募投項(xiàng)目的實(shí)施造成實(shí)質(zhì)性影響，不會(huì)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)情況產(chǎn)生可預(yù)見(jiàn)的不利影響。
請(qǐng)各位股東審議。
通威股份有限公司
報(bào)告人：嚴(yán)虎
二�一七年九月六日
議案四
通威股份有限公司關(guān)于資產(chǎn)處置的議案
各位股東：
公司下屬通威實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“通威實(shí)業(yè)”）所擁有的土地處于成都市“北改”的核心區(qū)域，為積極響應(yīng)成都市成華區(qū)政府、成都市北改辦鼓勵(lì)自主開(kāi)發(fā)的政策導(dǎo)向，并遵循維護(hù)公司及投資者利益的原則，公司擬自行進(jìn)行房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)。具體情況如下：
一、背景介紹
根據(jù)成都市城市進(jìn)程規(guī)劃，響應(yīng)“北改”政策號(hào)召，2015年7月3日，公司召
開(kāi)了第五屆董事會(huì)第十三次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于下屬公司與成都市國(guó)土資源局簽訂變更土地使用條件的議案》，同意下屬通威實(shí)業(yè)與成都市國(guó)土資源局簽署土地使用條件變更協(xié)議，就通威實(shí)業(yè)擁有的位于成都市成華區(qū)外北熊貓大道白蓮池、將軍碑成國(guó)用（2003）第866號(hào)、成國(guó)用（2003）第867號(hào)土地使用條件予以變更，繳納土地出讓金后，將土地性質(zhì)分別由出讓養(yǎng)殖業(yè)用地（第866號(hào)）、劃撥住宅用地（第 867 號(hào)）變更為出讓住宅用地、出讓商業(yè)用地，合計(jì)面積127,408.11平方米，其中住宅用地114,667.30平方米，商業(yè)用地12,740.81平方米。（詳見(jiàn)公司于2015年7月6日披露的《關(guān)于下屬子公司與成都市國(guó)土資源局簽訂變更土地使用條件協(xié)議的公告》）
為提高公司資產(chǎn)使用效率、優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，公司分別于2016年10月28
日、2016年11月16日召開(kāi)了第六屆董事會(huì)第八次會(huì)議及2016年度第三次臨時(shí)
股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于出售成都通威實(shí)業(yè)有限公司股權(quán)的議案》。公司擬以競(jìng)價(jià)的方式出售通威實(shí)業(yè)98%的股權(quán)，經(jīng)具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的四川天健華衡資產(chǎn)評(píng)估有限公司的評(píng)估，以2016年9月30日作為評(píng)估基準(zhǔn)日，通威實(shí)業(yè)的股東全部權(quán)益價(jià)值為110,512.04萬(wàn)元。預(yù)計(jì)出售該部分股權(quán)獲得的總收益約80,000萬(wàn)元。（詳見(jiàn)公司于2016年10月31日披露的《關(guān)于出售成都通威實(shí)業(yè)有限公司股權(quán)的公告》）
二、處置方式
鑒于成都市作為國(guó)家西部中心的地位日益凸顯，通威實(shí)業(yè)所有的上述土地處于成都市“北改”的核心區(qū)域，周邊規(guī)劃配套完善，存在一定的增值保值預(yù)期。
為積極響應(yīng)成都市成華區(qū)政府、成都市北改辦支持自主開(kāi)發(fā)的政策導(dǎo)向，遵循維護(hù)公司及投資者利益的原則，并逐步體現(xiàn)資產(chǎn)價(jià)值增值收益，公司擬以通威實(shí)業(yè)或成立專門(mén)的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)公司為項(xiàng)目實(shí)施主體，自行對(duì)成國(guó)用（2003）第866號(hào)、成國(guó)用（2003）第867號(hào)土地（面積合計(jì)127,408.11平方米）進(jìn)行房地產(chǎn)開(kāi)發(fā),并提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)委托經(jīng)營(yíng)管理層搭建專業(yè)的商住地產(chǎn)開(kāi)發(fā)團(tuán)隊(duì)，負(fù)責(zé)項(xiàng)目的具體實(shí)施。
三、對(duì)公司的影響
一直以來(lái)，公司專注于主業(yè)的經(jīng)營(yíng)與發(fā)展，目前已形成了“農(nóng)業(yè)（漁業(yè)）+光伏”雙輪驅(qū)動(dòng)、相互協(xié)同的經(jīng)營(yíng)發(fā)展模式，并分別在兩大產(chǎn)業(yè)的細(xì)分領(lǐng)域持續(xù)強(qiáng)化競(jìng)爭(zhēng)力及規(guī)模優(yōu)勢(shì)。本次自行開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)項(xiàng)目系基于順應(yīng)政府對(duì)城市發(fā)展的規(guī)劃，在符合國(guó)家法律、法規(guī)的前提下，遵循公司及廣大投資者利益最大化原則，以獲取更多的收益回報(bào)。本次資產(chǎn)處置事項(xiàng)完成后，公司將及時(shí)注銷(xiāo)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)等類(lèi)似業(yè)務(wù)。
四、其它
隨著國(guó)家經(jīng)濟(jì)的發(fā)展、城市化進(jìn)程的加快，存在以往的工業(yè)用地、養(yǎng)殖用地等變更為住宅用地、商業(yè)用地的情況。未來(lái)，公司僅針對(duì)在面臨此類(lèi)情況發(fā)生時(shí)，基于投資者及公司利益考慮，根據(jù)政策、市場(chǎng)等實(shí)際情況，可能采取政府收儲(chǔ)、合作開(kāi)發(fā)或自主開(kāi)發(fā)的方式進(jìn)行資產(chǎn)處置，在相關(guān)項(xiàng)目開(kāi)發(fā)、銷(xiāo)售完成并結(jié)算后即終止房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)。
五、風(fēng)險(xiǎn)分析
1、項(xiàng)目所在地周邊配套設(shè)施不達(dá)預(yù)期，或者成都市商品房?jī)r(jià)格大幅下滑，將直接影響未來(lái)項(xiàng)目開(kāi)發(fā)價(jià)值，存在預(yù)期收益下降的風(fēng)險(xiǎn)。
2、公司目前尚未組建專業(yè)的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)團(tuán)隊(duì)，也并未從事過(guò)商住地產(chǎn)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)，存在團(tuán)隊(duì)專業(yè)化程度不達(dá)預(yù)期，開(kāi)發(fā)經(jīng)驗(yàn)不足的風(fēng)險(xiǎn)，影響項(xiàng)目開(kāi)發(fā)進(jìn)度。
3、由于本項(xiàng)目涉及開(kāi)發(fā)面積較大，項(xiàng)目開(kāi)發(fā)周期較長(zhǎng)，存在一定不確定性，不排除由于出現(xiàn)政策、環(huán)境變更等因素導(dǎo)致項(xiàng)目無(wú)法實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)。
請(qǐng)各位股東審議，并請(qǐng)劉漢元先生回避。
通威股份有限公司
報(bào)告人：嚴(yán)虎
二�一七年九月六日
議案五
通威股份有限公司
關(guān)于在包頭市投資年產(chǎn)5萬(wàn)噸高純晶硅及配套新能源項(xiàng)目的
議案
各位股東：
為充分發(fā)揮通威股份有限公司（以下稱“通威股份”或“公司”）在高純晶
硅領(lǐng)域的技術(shù)、人才、管理、成本、效率領(lǐng)先的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，充分利用包頭作為國(guó)家首批可再生能源消納示范區(qū)和工業(yè)基地具有多能互補(bǔ)、發(fā)展光伏等新能源產(chǎn)業(yè)的人才和資源優(yōu)勢(shì)，推動(dòng)實(shí)現(xiàn)公司“打造世界級(jí)清潔能源企業(yè)”的戰(zhàn)略目標(biāo)，公司擬與包頭市人民政府、包頭市昆都侖區(qū)人民政府共同簽署《投資協(xié)議書(shū)》，在包頭市昆都侖區(qū)投資建設(shè)年產(chǎn)5萬(wàn)噸高純晶硅及配套新能源項(xiàng)目，具體情況如下：一、投資概述
公司擬在包頭市昆都侖區(qū)投資建設(shè)的年產(chǎn) 5 萬(wàn)噸高純晶硅及配套新能源項(xiàng)
目主要從事高純晶硅的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售及相關(guān)配套業(yè)務(wù)等，該項(xiàng)目總投資預(yù)計(jì)為人民幣80億元，將分兩期實(shí)施。
根據(jù)上海證券交易所《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》以及公司對(duì)外投資管理制度等相關(guān)規(guī)定，上述事項(xiàng)尚需提交股東大會(huì)審議。
本次投資事項(xiàng)不屬于《上海證券交易所股票上市規(guī)則》所規(guī)定的關(guān)聯(lián)交易，也不屬于《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。
二、交易對(duì)方的基本情況
（一）《投資協(xié)議書(shū)》涉及的交易對(duì)方
1、交易對(duì)方名稱：
包頭市人民政府
地址：內(nèi)蒙古包頭市九原區(qū)開(kāi)元大街1號(hào)
包頭市昆都侖區(qū)人民政府
地址：內(nèi)蒙古包頭市鋼鐵大街29號(hào)
2、性質(zhì)：地方政府機(jī)構(gòu)
3、與上市公司的關(guān)系：無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系
包頭市地處環(huán)渤海經(jīng)濟(jì)圈腹地，是呼包銀經(jīng)濟(jì)帶和呼包鄂經(jīng)濟(jì)圈的重要組成部分，是我國(guó)西部地區(qū)重要的工業(yè)基地。北與蒙古國(guó)接壤，南臨黃河，東西接土默川平原和河套平原，是連接華北和西北的重要樞紐，是國(guó)家、內(nèi)蒙古對(duì)外開(kāi)放的重點(diǎn)發(fā)展地區(qū)，擁有內(nèi)蒙古最大的鋼鐵、鋁業(yè)、裝備制造和稀土加工企業(yè)，是國(guó)家和內(nèi)蒙古重要的能源、原材料、稀土、新型煤化工和裝備制造基地，國(guó)家規(guī)劃的千萬(wàn)千瓦風(fēng)電基地,采煤沉陷區(qū)先進(jìn)光伏技術(shù)領(lǐng)跑者基地，也是國(guó)家首批可再生能源消納示范區(qū)，具有實(shí)現(xiàn)多能互補(bǔ)、發(fā)展光伏等新能源產(chǎn)業(yè)的綜合優(yōu)勢(shì)。
其中，昆都侖區(qū)位于呼包銀榆經(jīng)濟(jì)區(qū)和呼包鄂金三角腹地，是包頭市的中心城區(qū)、包頭市政治、經(jīng)濟(jì)、文化、科教中心和對(duì)外開(kāi)放的窗口，也是包鋼集團(tuán)所在地，是我國(guó)重要的鋼鐵工業(yè)基地和全國(guó)最大的稀土生產(chǎn)、科研基地，工業(yè)基礎(chǔ)雄厚。
三、投資標(biāo)的基本情況
（一）項(xiàng)目名稱：年產(chǎn)5萬(wàn)噸高純晶硅及配套新能源項(xiàng)目
（二）項(xiàng)目地點(diǎn)：包頭市昆都侖區(qū)
（三）項(xiàng)目規(guī)模及金額：項(xiàng)目預(yù)計(jì)總投資80億元人民幣，將分兩期實(shí)施，其中一期投資約40億元。
（四）項(xiàng)目投資方式：以通威股份下屬永祥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“永祥股份”）在包頭市（或昆都侖區(qū)）注冊(cè)或收購(gòu)的具有獨(dú)立法人的公司作為本次年產(chǎn)5萬(wàn)噸高純晶硅及配套新能源項(xiàng)目的投資主體。
（五）項(xiàng)目時(shí)間：一期2.5萬(wàn)噸高純晶硅項(xiàng)目于2017年9月30日前開(kāi)工建設(shè)，2018年建成投產(chǎn)；二期將根據(jù)市場(chǎng)需求情況推進(jìn)。
四、協(xié)議主要內(nèi)容
（一）《投資協(xié)議書(shū)》主要內(nèi)容
1、協(xié)議各方
甲方：包頭市人民政府
乙方：包頭市昆都侖區(qū)人民政府
丙方：通威股份有限公司
2、項(xiàng)目概況
見(jiàn)本公告“三、投資標(biāo)的基本情況”所述內(nèi)容。
3、投資方式
本協(xié)議中丙方的權(quán)利、義務(wù)由丙方下屬永祥股份或其投資成立及收購(gòu)的項(xiàng)目公司行使和履行。
4、項(xiàng)目用地
項(xiàng)目位于包頭市昆都侖區(qū)轄內(nèi)的“內(nèi)蒙古包頭金屬深加工園區(qū)”，總占地面積1500畝。其中一期用地800畝（不包括生活小區(qū)用地），并預(yù)留后期發(fā)展用地。
具體以土地出讓合同為準(zhǔn)。
5、主要權(quán)利義務(wù)
（1）甲方和乙方積極幫助丙方取得符合國(guó)家法律、法規(guī)和相關(guān)政策要求的立項(xiàng)、環(huán)評(píng)、土地、規(guī)劃等項(xiàng)目文件。
（2）甲方和乙方積極爭(zhēng)取將項(xiàng)目列為自治區(qū)重點(diǎn)工程項(xiàng)目，成立由甲、乙、丙三方主要負(fù)責(zé)人組成的工作組，負(fù)責(zé)項(xiàng)目的協(xié)調(diào)、推進(jìn)、落實(shí)工作。
（3）甲方和乙方承諾，在符合條件的基礎(chǔ)上，為丙方落實(shí)電力、財(cái)政、稅收等優(yōu)惠政策，并協(xié)助丙方積極爭(zhēng)取國(guó)家及自治區(qū)相關(guān)政策。
（4）丙方自本協(xié)議簽訂后，三個(gè)月內(nèi)在包頭市（或昆都侖區(qū)）注冊(cè)或收購(gòu)具有獨(dú)立法人的公司作為項(xiàng)目建設(shè)和運(yùn)營(yíng)管理的主體。
（5）丙方承諾三方達(dá)成的相關(guān)共識(shí)得到落實(shí)和執(zhí)行下，及時(shí)、足額投資，按時(shí)開(kāi)工投產(chǎn)。
6、未盡事宜
本協(xié)議未盡事宜，三方可簽訂補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。
7、爭(zhēng)議解決
本協(xié)議產(chǎn)生爭(zhēng)議時(shí)，由三方協(xié)商解決。
8、生效時(shí)間及條件
本協(xié)議經(jīng)各方法定代表人或委托代理人簽字加蓋公章，并經(jīng)甲乙雙方政府常務(wù)會(huì)審議通過(guò)、經(jīng)丙方股東大會(huì)批準(zhǔn)后生效。
五、對(duì)公司的影響
打造“世界級(jí)清潔能源企業(yè)”是公司的目標(biāo)愿景，本項(xiàng)目的實(shí)施是公司實(shí)現(xiàn)這一戰(zhàn)略目標(biāo)的重要布局。在高純晶硅領(lǐng)域，公司多年持續(xù)的技術(shù)研發(fā)和突破，已在生產(chǎn)成本和技術(shù)指標(biāo)上行業(yè)領(lǐng)先，為國(guó)內(nèi)少數(shù)滿足P型單晶硅料質(zhì)量供應(yīng)的生產(chǎn)企業(yè)，新的項(xiàng)目產(chǎn)品質(zhì)量將進(jìn)一步提升，可滿足N型單晶硅料質(zhì)量需求，部分達(dá)到電子級(jí)品質(zhì)，將打破國(guó)內(nèi)高品質(zhì)晶硅由國(guó)外壟斷供應(yīng)的局面，改變?nèi)蚋呒兙Ч韫?yīng)格局，實(shí)現(xiàn)高純晶硅“中國(guó)制造”。隨著國(guó)家新能源產(chǎn)業(yè)的快速發(fā)展，高純晶硅市場(chǎng)需求不斷擴(kuò)大，本項(xiàng)目建成投產(chǎn)后，連同四川樂(lè)山已建成的年產(chǎn)2萬(wàn)噸和在建5萬(wàn)噸項(xiàng)目，公司晶硅產(chǎn)能規(guī)模將達(dá)到年產(chǎn)12萬(wàn)噸。結(jié)合公司在晶硅領(lǐng)域的技術(shù)研發(fā)、成本效率、綜合管理、市場(chǎng)渠道等各方面優(yōu)勢(shì)地位，將進(jìn)一步鞏固和強(qiáng)化公司在光伏新能源產(chǎn)業(yè)鏈上的核心競(jìng)爭(zhēng)力。
由于該項(xiàng)目將分期實(shí)施，不會(huì)對(duì)公司2017年?duì)I業(yè)收入及凈利潤(rùn)構(gòu)成重大影響。
根據(jù)目前行情測(cè)算，一期2.5萬(wàn)噸高純晶硅項(xiàng)目投產(chǎn)后，預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入35億元/年。以上數(shù)據(jù)為根據(jù)目前的價(jià)格行情測(cè)算，未考慮未來(lái)市場(chǎng)變化的不確定性，不構(gòu)成對(duì)該項(xiàng)目的業(yè)績(jī)承諾。
六、風(fēng)險(xiǎn)分析及提示
1、本次投資事項(xiàng)尚需公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)后方可生效，存在一定不確定性。
2、項(xiàng)目實(shí)施尚需辦理土地、電力接入、環(huán)評(píng)等前置手續(xù)，如因國(guó)家或地方有關(guān)政策調(diào)整、項(xiàng)目審批等實(shí)施條件發(fā)生變化，該項(xiàng)目的實(shí)施可能存在順延、變更、中止或終止的風(fēng)險(xiǎn)。
3、本次擬投資的5萬(wàn)噸高效晶硅及配套項(xiàng)目將分兩期實(shí)施，其中第一期投資約40億元，將于2017年9月30日前開(kāi)工建設(shè)，預(yù)計(jì)2018年建成投產(chǎn)。目前第二期項(xiàng)目投資時(shí)間尚不確定，需根據(jù)市場(chǎng)需求情況推進(jìn)，存在變更投資規(guī)模、實(shí)施主體以及資金籌措方式等不確定因素。
4、通過(guò)多年發(fā)展，永祥股份目前采用的改良西門(mén)子法是國(guó)際上現(xiàn)行和未來(lái)較長(zhǎng)時(shí)間主流的晶硅生產(chǎn)技術(shù)，永祥股份自主開(kāi)發(fā)了冷氫化技術(shù)、大型節(jié)能精餾技術(shù)、尾氣回收技術(shù)等，引進(jìn)并優(yōu)化了高效還原技術(shù)，已經(jīng)在質(zhì)量、成本、效率方面達(dá)到行業(yè)領(lǐng)先地位。但光伏產(chǎn)業(yè)特別是晶硅生產(chǎn)技術(shù)更新較快，單耗成本不斷降低。若公司在晶硅方面的技術(shù)研發(fā)落后于行業(yè)，則該部分新增產(chǎn)能存在盈利不達(dá)預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)。
5、根據(jù)國(guó)家節(jié)能減排總體戰(zhàn)略目標(biāo)，終端光伏發(fā)電成本將不斷逼近及低于水電、火電成本。作為光伏發(fā)電的上游，近年來(lái)國(guó)內(nèi)晶硅價(jià)格波動(dòng)較大，并且未來(lái)呈逐步下降的趨勢(shì)。若公司技術(shù)更新節(jié)奏落后，導(dǎo)致成本優(yōu)化落后于價(jià)格下降幅度，則公司晶硅業(yè)務(wù)存在效益不達(dá)預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)。
6、本項(xiàng)目涉及投資金額預(yù)計(jì)約80億元，金額較大，公司將充分利用自有資金，并采取多種籌融資渠道，但不排除在具體實(shí)施時(shí)可能對(duì)公司未來(lái)現(xiàn)金流造成一定壓力的風(fēng)險(xiǎn)。
請(qǐng)各位股東審議。
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