600152:維科精華:中天國富證券有限公司關(guān)于寧波維科精華集團(tuán)股份有限公司使用部分募集資金對子公司增資的核查意見
中天國富證券有限公司
關(guān)于寧波維科精華集團(tuán)股份有限公司
使用部分募集資金對子公司增資
的核查意見
獨(dú)立財務(wù)顧問
中天國富證券有限公司
二�一七年九月
中天國富證券有限公司（以下簡稱“中天國富”或“獨(dú)立財務(wù)顧問”）作為寧波維科精華集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“維科精華”、“上市公司”、“公司”）本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立財務(wù)顧問，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司監(jiān)管指引第2號――上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等法律法規(guī)和規(guī)定的要求，對維科精華使用募集資金對子公司增資事項(xiàng)進(jìn)行了核查，核查情況及核查意見如下：
一、募集資金基本情況
上市公司經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）核準(zhǔn)《關(guān)于核準(zhǔn)寧波維科精華集團(tuán)股份有限公司向維科控股集團(tuán)股份有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可【2017】1323 號），非公開發(fā)行人民幣普通股（A股）58,698,840股，發(fā)行價格為8.75元/股，募集資金總額為人民幣513,614,850.00元，扣除承銷費(fèi)用人民幣14,000,000.00元（含稅）后，實(shí)際募集資金凈額為人民幣499,614,850.00元。上述募集資金已由立信中聯(lián)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）于2017年8月31日出具的“立信中聯(lián)驗(yàn)字[2017]D-0045號”驗(yàn)資報告驗(yàn)證確認(rèn)，公司已將全部募集資金存放于募集資金專戶進(jìn)行管理。
根據(jù)《寧波維科精華集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書》，本次募集配套資金在扣除中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及交易稅費(fèi)后，剩余部分用于在建項(xiàng)目，具體項(xiàng)目如下：
序 實(shí)施方 項(xiàng)目名稱 項(xiàng)目投資總額 擬使用募集資 鋪底流動資
號 （萬元） 金額（萬元） 金（萬元）
1 維科電池 年產(chǎn)3000萬只聚合 24,149.70 17,200.00 6,326.26
物鋰電池建設(shè)項(xiàng)目
2 維科電池 聚合物鋰電池產(chǎn)線 26,704.83 25,000.00 1,366.43
技術(shù)升級項(xiàng)目
3 維科電池 研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目 3,904.10 2,800.00 600.00
寧波保稅區(qū)
4 維科新源動 年產(chǎn)2Gwh鋰離子 141,510.08 35,000.00 23,761.28
力電池有限 動力電池建設(shè)項(xiàng)目
公司
合計 196,268.71 80,000.00 32,053.97
二、本次增資的基本情況
上市公司于2017年9月29日召開第八屆董事會第十八次會議，審議通過了
《關(guān)于使用部分募集資金向子公司增資用于募投項(xiàng)目的議案》，同意公司使用募集資金向維科電池增資27,800萬元，增資款項(xiàng)將根據(jù)募投項(xiàng)目的進(jìn)度分期撥付到位。本次增資后，維科電池注冊資本由7,692.00萬元增加至35,492.00萬元，上市公司仍直接及間接持有維科電池100%股權(quán)。
三、增資對象的基本情況
1、基本情況
公司名稱：寧波維科電池有限公司
公司性質(zhì)：其他有限責(zé)任公司
成立日期：2004年10月14日
注冊地址：寧波保稅區(qū)西區(qū)0212地塊2號標(biāo)準(zhǔn)廠房
法定代表人：陳良琴
注冊資本：7,692萬元人民幣
統(tǒng)一社會信用代碼：91330200764539241T
經(jīng)營范圍：鋰離子電池、電池材料及配件的研發(fā)、制造；新能源汽車的鋰離子電池及材料的研發(fā)、制造；新能源汽車的電機(jī)及整車控制系統(tǒng)的研發(fā)、制造；經(jīng)濟(jì)貿(mào)易咨詢、技術(shù)咨詢、實(shí)業(yè)投資咨詢服務(wù)（未經(jīng)金融等監(jiān)管部門批準(zhǔn)不得從事吸收存款、融資擔(dān)保、代客理財、向社會公眾集（融）資等金融業(yè)務(wù)）。
2、股東情況
本次增資前，維科電池注冊資本為7,692.00萬元，公司持有維科電池71.40%
股權(quán)，寧波維科能源科技投資有限公司（以下簡稱“維科能源”）持有維科電池28.60%股權(quán)，維科能源為公司的全資子公司，故公司直接及間接持有維科電池100%股權(quán)；本次增資完成后，維科電池注冊資本為35,492.00萬元（實(shí)際變更后注冊資本以工商登記核準(zhǔn)數(shù)額為準(zhǔn)），公司持有維科電池93.80%股權(quán)，維科能源
持有維科電池6.20%股權(quán)，公司仍直接及間接持有維科電池100%股權(quán)。
四、本次增資的目的和對公司的影響
公司本次增資的資金來源為公司非公開發(fā)行股票募集的資金。對子公司維科電池進(jìn)行增資是基于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并配套募集資金事項(xiàng)中關(guān)于募集資金安排的實(shí)施，有利于提高募集資金使用效率，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略。此次增資有助于推進(jìn)募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施，提升公司綜合競爭力，同時增強(qiáng)子公司維科電池的資本實(shí)力，符合募集資金的使用計劃，符合公司及全體股東的利益。
五、增資后募集資金的管理
為更好地加強(qiáng)募集資金的管理和使用，保護(hù)投資者的利益，提高募集資金的使用效率，實(shí)施主體根據(jù)募投項(xiàng)目分別開設(shè)銀行專戶進(jìn)行管理，公司、實(shí)施主體與商業(yè)銀行、獨(dú)立財務(wù)顧問簽署《募集資金四方監(jiān)管協(xié)議》，并按照《上市公司監(jiān)管指引第2號――上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件及公司《募集資金管理辦法》實(shí)施監(jiān)管。公司將根據(jù)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)展情況，嚴(yán)格按照法律的規(guī)定和要求及時履行信息披露義務(wù)。
六、本次增資事項(xiàng)履行的內(nèi)部決策程序
2017年9月29日，上市公司召開第八屆董事會第十八次會議，審議通過了
《關(guān)于使用部分募集資金向子公司增資用于募投項(xiàng)目的議案》。公司全體獨(dú)立董事對上述事項(xiàng)發(fā)表了明確的同意意見。
2017年9月29日，上市公司召開第八屆監(jiān)事會第十五次會議，審議通過了
《關(guān)于使用部分募集資金向子公司增資用于募投項(xiàng)目的議案》。
七、獨(dú)立財務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，本獨(dú)立財務(wù)顧問認(rèn)為：公司本次使用募集資金向子公司維科電池進(jìn)行增資的事項(xiàng)，已經(jīng)公司董事會、監(jiān)事會審議通過，獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見，履行了必要的法律程序，符合《上市公司監(jiān)管指引第2號――上市公司募集資金
管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》、《寧波維科精華集團(tuán)股份有限公司募集資金管理辦法》等相關(guān)規(guī)定。本次使用募集資金向子公司增資的行為符合公司的發(fā)展需要，不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常實(shí)施，不存在改變募集資金投向的情形。
本獨(dú)立財務(wù)顧問對公司使用募集資金向其子公司增資的事項(xiàng)無異議。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《中天國富證券有限公司關(guān)于寧波維科精華集團(tuán)股份有限公司使用部分募集資金對子公司增資的核查意見》之簽字蓋章頁）
項(xiàng)目主辦人：
顧峻毅 陳華偉
項(xiàng)目協(xié)辦人：
常江
中天國富證券有限公司
2017年9月29日
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