春蘭股份2016年年度股東大會(huì)會(huì)議資料
江蘇春蘭制冷設(shè)備股份有限公司
（600854）
2016年年度股東大會(huì)會(huì)議資料
會(huì)議時(shí)間：2017年5月24日
目 錄
2016年年度股東大會(huì)會(huì)議議程03
議案一：2016年年度報(bào)告及其摘要05
議案二：2016年度董事會(huì)工作報(bào)告06
議案三：2016年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告07
議案四：2016年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告08
議案五：2016年度利潤分配預(yù)案09
議案六：2016年度獨(dú)立董事述職報(bào)告10
議案七：關(guān)于預(yù)計(jì)2017年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案11
議案八：關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所及其報(bào)酬的議案14議案九：關(guān)于出售投資性房地產(chǎn)的議案15議案十：關(guān)于補(bǔ)選公司第八屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事的議案18附件1：2016年度董事會(huì)工作報(bào)告19附件2：2016年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告31附件3：2016年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告34附件4：2016年度獨(dú)立董事述職報(bào)告38 2016 年年度股東大會(huì)會(huì)議議程
（2017年5月24日）
一、會(huì)議時(shí)間：
1、現(xiàn)場會(huì)議時(shí)間：2017年5月24日（星期三）下午13：30
2、網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2017年5月24日（星期三）
采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的交易時(shí)間段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的 9:15-15:00。
二、會(huì)議地點(diǎn)：春蘭集團(tuán)泰州賓館（江蘇省泰州市迎賓路88號(hào)）
三、會(huì)議出席對象：
1、2017年5月19日下午交易結(jié)束后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司
登記在冊的公司全體股東；
2、因故無法出席會(huì)議的股東可書面授權(quán)他人代為出席，委托代理人不必是公司股東；3、公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；
4、為本次會(huì)議出具法律意見的律師。
四、會(huì)議投票方式：現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式
五、會(huì)議召集人：本公司董事會(huì)
六、會(huì)議主持人：沈華平董事長
七、會(huì)議議題
1、2016年年度報(bào)告及其摘要
2、2016年度董事會(huì)工作報(bào)告
3、2016年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告
4、2016年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告
5、2016年度利潤分配預(yù)案
6、2016年度獨(dú)立董事述職報(bào)告
7、關(guān)于預(yù)計(jì)2017年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案
8、關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所及其報(bào)酬的議案
9、關(guān)于出售投資性房地產(chǎn)的議案
10、關(guān)于補(bǔ)選公司第八屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事的議案
八、其他事項(xiàng)
1、本次會(huì)議采用現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。本公司將通過上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)向本公司全體股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)，但同一股份只能選擇一種表決方式。同一表決權(quán)通過現(xiàn)場、上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)或其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
2、會(huì)議推舉兩名股東代表，與公司監(jiān)事代表及見證律師共同參加計(jì)票和監(jiān)票，負(fù)責(zé)監(jiān)督表決、統(tǒng)計(jì)全過程。公司委托上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司提供股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票相關(guān)服務(wù)。
3、根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，本次股東大會(huì)現(xiàn)場投票采用記名投票方式表決。表決分為同意、反對、棄權(quán)。未填、錯(cuò)填、字跡無法辨認(rèn)的表決票或未投的表決票均視為放棄表決權(quán)利，表決結(jié)果計(jì)“棄權(quán)”。
4、本公司董事會(huì)聘請江蘇世紀(jì)同仁律師事務(wù)所執(zhí)業(yè)律師對本次股東大會(huì)進(jìn)行現(xiàn)場見證，并出具法律意見。
議案一：
江蘇春蘭制冷設(shè)備股份有限公司
2016 年年度報(bào)告及其摘要
各位股東、股東授權(quán)代表：
公司根據(jù)2016年度的經(jīng)營情況編制了2016年年度報(bào)告及其摘要，2016年年報(bào)編制
工作符合法律、法規(guī)、公司章程和公司內(nèi)部管理制度的各項(xiàng)規(guī)定，報(bào)告包含的信息能從各個(gè)方面真實(shí)地反映出公司2016 年度經(jīng)營管理和財(cái)務(wù)狀況等事項(xiàng)。
報(bào)告全文及其摘要已于2017年4月29日登載于上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com
及《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》。
以上議案已經(jīng)公司第八屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過，現(xiàn)提交股東大會(huì)審議。
請各位股東及股東授權(quán)代表審議。
江蘇春蘭制冷設(shè)備股份有限公司
二○一七年五月二十四日
議案二：
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2016 年度董事會(huì)工作報(bào)告
各位股東、股東授權(quán)代表：
2016 年度公司董事會(huì)全體董事嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，以公
司和股東的利益為行為準(zhǔn)則，認(rèn)真履行職責(zé)，開展各項(xiàng)工作。公司董事會(huì)根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)―年度報(bào)告的內(nèi)容與格式（2016年修訂）》的規(guī)定，分析討論了公司2016年度經(jīng)營管理的整體情況，對公司未來發(fā)展及經(jīng)營計(jì)劃等進(jìn)行了分析與展望，形成2016年度董事會(huì)工作報(bào)告。
2016年度董事會(huì)工作報(bào)告全文附后（詳見附件1）。
以上議案已經(jīng)公司第八屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過，現(xiàn)提交股東大會(huì)審議。
請各位股東及股東授權(quán)代表審議。
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二○一七年五月二十四日
議案三：
江蘇春蘭制冷設(shè)備股份有限公司
2016 年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告
各位股東、股東授權(quán)代表：
2016年，公司監(jiān)事會(huì)嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)
則》等法津法規(guī)和《公司章程》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》的要求，以維護(hù)公司利益、股東權(quán)益為原則，認(rèn)真履行監(jiān)督職責(zé)，參加公司股東大會(huì)、列席公司董事會(huì)，對公司依法運(yùn)作情況、公司財(cái)務(wù)情況、關(guān)聯(lián)交易情況等事項(xiàng)進(jìn)行了監(jiān)督檢查，認(rèn)為：公司董事會(huì)認(rèn)真執(zhí)行了股東大會(huì)的決議，忠實(shí)履行了誠信義務(wù)，未出現(xiàn)損害公司和全體股東利益的行為，董事會(huì)的各項(xiàng)決議符合《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)和《公司章程》的要求。
2016年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告全文附后（詳見附件2）。
以上議案已經(jīng)公司第八屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議審議通過，現(xiàn)提交股東大會(huì)審議。
請各位股東及股東授權(quán)代表審議。
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二○一七年五月二十四日
議案四：
江蘇春蘭制冷設(shè)備股份有限公司
2016 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告
各位股東、股東授權(quán)代表：
公司2016年度財(cái)務(wù)報(bào)表及報(bào)表附注已經(jīng)江蘇蘇亞金誠會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
審定，并出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告，認(rèn)為“上述財(cái)務(wù)報(bào)告在所有重大方面按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定編制，公允反映了公司2016年12月31日的財(cái)務(wù)狀況以及2016年度的經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。”
2016年度，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)總收入18,646.93萬元，比去年同期減少7230.20萬元，
實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤1208.92萬元，比去年同期增長8.02%，每股收益為
0.0233元，比去年同期增加8.37%。
2016年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告全文附后（詳見附件3）。
以上議案已經(jīng)公司第八屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過，現(xiàn)提交股東大會(huì)審議。
請各位股東及股東授權(quán)代表審議。
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二○一七年五月二十四日
議案五：
江蘇春蘭制冷設(shè)備股份有限公司
2016 年度利潤分配預(yù)案
各位股東、股東授權(quán)代表：
根據(jù)江蘇蘇亞金誠會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的審計(jì)報(bào)告，公司2016年度
實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤12,089,160.15元，母公司凈利潤-14,842,213.46元；
截止本報(bào)告期末，合并未分配利潤-639,687,373.23元，母公司未分配利潤
-19,411,779.95元。
公司彌補(bǔ)虧損后，未分配利潤為負(fù)值，根據(jù)《公司章程》規(guī)定，不具備現(xiàn)金分紅條件。公司2016年度利潤分配預(yù)案為：不進(jìn)行利潤分配，不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。以上議案已經(jīng)公司第八屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過，現(xiàn)提交股東大會(huì)審議。
請各位股東及股東授權(quán)代表審議。
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二○一七年五月二十四日
議案六：
江蘇春蘭制冷設(shè)備股份有限公司
2016 年度獨(dú)立董事述職報(bào)告
各位股東、股東授權(quán)代表：
作為江蘇春蘭制冷設(shè)備股份有限公司的獨(dú)立董事，2016年度，我們嚴(yán)格按照《公司
法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》等相關(guān)法津、法規(guī)以及《公司章程》、《公司獨(dú)立董事工作制度》的規(guī)定和要求，出席相關(guān)會(huì)議、審議各項(xiàng)議案、對公司重大事項(xiàng)發(fā)表事前認(rèn)可和客觀、公正的獨(dú)立意見，維護(hù)公司全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益，履行了獨(dú)立董事的職責(zé)。
2016年度獨(dú)立董事述職報(bào)告全文附后（詳見附件4）。
以上議案已經(jīng)公司第八屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過，現(xiàn)提交股東大會(huì)審議。
請各位股東及股東授權(quán)代表審議。
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二○一七年五月二十四日
議案七：
江蘇春蘭制冷設(shè)備股份有限公司
關(guān)于預(yù)計(jì) 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案
各位股東、股東授權(quán)代表：
2017年度日常經(jīng)營過程中，公司及控股子公司繼續(xù)向關(guān)聯(lián)方進(jìn)行原材料和產(chǎn)品采購、
進(jìn)出口代理及產(chǎn)品銷售等關(guān)聯(lián)交易，以保證公司經(jīng)營的正常進(jìn)行。具體內(nèi)容如下：
一、前次日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計(jì)和執(zhí)行情況
單位：萬元
關(guān)聯(lián)交 關(guān)聯(lián)人 關(guān)聯(lián)交易 前次預(yù) 前次實(shí)際 預(yù)計(jì)金額與實(shí)際發(fā)生金額
易類別 內(nèi)容 計(jì)金額 發(fā)生金額 差異較大的原因
江蘇春蘭空調(diào)設(shè)備有限 購買產(chǎn) 8,000 3414.70 市場實(shí)際需求減少，公司購買
購買 公司 品、材料 量相應(yīng)減少。
商品 市場實(shí)際需求減少，公司購買
泰州春蘭銷售公司 購買產(chǎn)品 5,000 1545.26 量相應(yīng)減少。另本期產(chǎn)生退貨
4220.43萬元。
江蘇春蘭空調(diào)設(shè)備有限 銷售產(chǎn) 1,000 1012.82
公司 品、材料
銷售 江蘇春蘭進(jìn)出口有限公 銷售產(chǎn) 1,000 282.69 關(guān)聯(lián)方需求減少
商品司 品、材料
泰州春蘭銷售公司 銷售產(chǎn)品 500 29.59 公司減少利用其銷售渠道銷售
產(chǎn)品
接受 江蘇春蘭進(jìn)出口有限公 代理出口 4,000 1264.55 出口市場需求減少
代理司 支付代理 400 96.50
費(fèi)用
二、本次日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)金額和類別
單位：萬元
關(guān)聯(lián) 關(guān)聯(lián)交易 定價(jià) 本次預(yù) 上年實(shí)際 本次預(yù)計(jì)金額與上
交易 關(guān)聯(lián)人 內(nèi)容 原則 計(jì)金額 發(fā)生金額 年實(shí)際發(fā)生金額差
類別 異較大的原因
江蘇春蘭空調(diào)設(shè) 購買產(chǎn) 20,000 3414.70 市場開拓初見成效，
購買 備有限公司 品、材料 市場價(jià)格 預(yù)計(jì)購買量增加
商品江蘇春蘭機(jī)械制 購買產(chǎn)品 協(xié)商確定 1100 199.22 市場開拓初見成效，
造有限公司 預(yù)計(jì)購買量增加
銷售江蘇春蘭空調(diào)設(shè) 銷售產(chǎn) 市場價(jià)格 1600 1012.82
商品 備有限公司 品、材料 協(xié)商確定
江蘇春蘭進(jìn)出口 銷售產(chǎn) 500 282.69
有限公司 品、材料
接受江蘇春蘭進(jìn)出口 代理出口 市場價(jià)格 500 1264.55
代理 有限公司 協(xié)商確定
三、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系
1、江蘇春蘭空調(diào)設(shè)備有限公司
法定代表人：沈華平
注冊資本： 2600萬元人民幣
注冊地址：江蘇省泰州市春蘭路6號(hào)
經(jīng)營范圍：生產(chǎn)銷售制冷設(shè)備、空氣調(diào)節(jié)設(shè)備及其末端裝置；上述產(chǎn)品的工程安裝業(yè)務(wù)以及同類商品及相關(guān)技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（不涉及國營貿(mào)易管理商品，涉及配額、許可管理商品的，按國家有關(guān)規(guī)定辦理申請）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）
關(guān)聯(lián)關(guān)系：同一母公司
2、江蘇春蘭機(jī)械制造有限公司
法定代表人：沈華平
注冊資本：2969.83萬美元
注冊地址：江蘇省泰州市揚(yáng)州路227號(hào)
經(jīng)營范圍：生產(chǎn)摩托車發(fā)動(dòng)機(jī)機(jī)體及其零部件，紡織機(jī)械產(chǎn)品，塑料制品、橡膠制品、包裝材料、燈具。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)） 關(guān)聯(lián)關(guān)系：聯(lián)營企業(yè)，公司持股31.71%，且屬同一母公司
3、江蘇春蘭進(jìn)出口有限公司
法定代表人：徐群
注冊資本： 1000萬元人民幣
注冊地址：泰州市迎賓路南側(cè)、春蘭路西側(cè)
經(jīng)營范圍：經(jīng)營和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（但國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品或技術(shù)除外）；經(jīng)營進(jìn)料加工和“三來一補(bǔ)”業(yè)務(wù)；經(jīng)營對銷貿(mào)易和轉(zhuǎn)口貿(mào)易。
關(guān)聯(lián)關(guān)系：同一母公司
四、定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù)
公司2017年度預(yù)計(jì)與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，主要是為滿足公司正常經(jīng)營
所發(fā)生的銷售商品、采購商品和接受勞務(wù)等關(guān)聯(lián)交易。公司與各關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的各項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易，均在自愿平等、公平公允的原則下進(jìn)行，關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)方法為：以市場公允價(jià)為基礎(chǔ),確定交易價(jià)格；若交易的產(chǎn)品或勞務(wù)沒有明確的市場價(jià)格時(shí)，由交易雙方根據(jù)成本加上合理的利潤協(xié)商定價(jià)。
五、關(guān)聯(lián)交易的目的和對上市公司的影響
公司2017年度日常關(guān)聯(lián)交易均屬公司的正常業(yè)務(wù)范圍，為公司經(jīng)營所必須的，上述
關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù)遵循“公開、公平、公正”的原則，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東和非關(guān)聯(lián)股東利益的情形，不會(huì)對公司本期以及未來財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果產(chǎn)生不利影響。
六、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況
獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)后，公司根據(jù)經(jīng)營情況與關(guān)聯(lián)方簽署相關(guān)協(xié)議。
與上述交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東將放棄在股東大會(huì)上對本議案的投票權(quán)。
以上議案已經(jīng)公司第八屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過，現(xiàn)提交股東大會(huì)審議。
請各位股東及股東授權(quán)代表審議。
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二○一七年五月二十四日
議案八：
江蘇春蘭制冷設(shè)備股份有限公司
關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所及其報(bào)酬的議案
各位股東、股東授權(quán)代表：
江蘇蘇亞金誠會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）具有證券、期貨審計(jì)業(yè)務(wù)資格，具備為上市公司提供審計(jì)服務(wù)的經(jīng)驗(yàn)與能力，已連續(xù)8年（2009-2016年）為公司提供財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)服務(wù)。在擔(dān)任公司審計(jì)機(jī)構(gòu)期間，能夠按照注冊會(huì)計(jì)師獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則實(shí)施審計(jì)工作，遵循“獨(dú)立、客觀、公正”的原則，公允合理地發(fā)表獨(dú)立審計(jì)意見，較好地履行了審計(jì)機(jī)構(gòu)的責(zé)任與義務(wù)。
根據(jù)公司章程規(guī)定及審計(jì)委員會(huì)提議，擬繼續(xù)聘請江蘇蘇亞金誠會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）擔(dān)任公司2017年度財(cái)務(wù)報(bào)告和內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)，聘期一年，審計(jì)費(fèi)用為85萬元（不含稅）。
以上議案已經(jīng)公司第八屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過，現(xiàn)提交股東大會(huì)審議。
請各位股東及股東授權(quán)代表審議。
江蘇春蘭制冷設(shè)備股份有限公司
二○一七年五月二十四日
議案九：
江蘇春蘭制冷設(shè)備股份有限公司
關(guān)于出售投資性房地產(chǎn)的議案
各位股東、股東授權(quán)代表：
為盤活資產(chǎn)，改善資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，公司控股子公司江蘇春蘭電子商務(wù)有限公司（以下簡稱“春蘭商務(wù)公司”）決定將位于南京市鼓樓區(qū)中山北路49號(hào)第11層、18層房產(chǎn)予以出售，并聘請江蘇華信資產(chǎn)評估有限公司對該房產(chǎn)進(jìn)行了評估，評估值為2097.03萬元。經(jīng)南京永盾房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)有限公司居間介紹，春蘭商務(wù)公司與購買方劉延超、王希、王寶芹簽署《南京市房地產(chǎn)買賣居間合同》及補(bǔ)充協(xié)議出售上述房產(chǎn)，根據(jù)雙方協(xié)商，轉(zhuǎn)讓價(jià)格確定為人民幣1936萬元。
本次交易已經(jīng)公司第八屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過。公司3位獨(dú)立董事滕曉梅女
士、王榮朝先生、謝竹云先生一致同意該項(xiàng)議案并發(fā)表了獨(dú)立意見。
本次交易未達(dá)到《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》相關(guān)規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不存在損害上市公司和全體股東的合法權(quán)益的情形。
一、交易對方情況介紹
購買 方：劉延超
身份證號(hào)：32092219******1159
購買 方：王希
身份證號(hào)：32010319******004X
購買方：王寶芹
身份證號(hào)：32100219******552X
二、交易標(biāo)的基本情況
（一）擬出售投資性房地產(chǎn)基本情況
序 建成 建筑面積 賬面價(jià)值（萬元） 評估價(jià)值
號(hào) 權(quán)證編號(hào) 建筑物名稱 結(jié)構(gòu) 年月 （米2） （萬元）
原值 凈值
1 寧房權(quán)證鼓南京市鼓樓 混鋼 2000年 1073.95 1447.03 609.20 1040.23
變字第區(qū)中山北路
601728號(hào) 49號(hào)第11層
寧房權(quán)證鼓南京市鼓樓
2變字第區(qū)中山北路 混鋼 2000年 1030.42 1056.80
601726號(hào) 49號(hào)第18層
合計(jì) 2104.37 1447.03 609.20 2097.03
注：上述房產(chǎn)第11層為自用，第18層處于出租狀態(tài)。
（二）權(quán)屬情況說明
上述擬出售房地產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，未涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，無妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。
三、本次交易評估情況
公司委托江蘇華信資產(chǎn)評估有限公司對該出售房產(chǎn)進(jìn)行了評估，采用了市場法和收益法評估，最終選用收益法的評估結(jié)果，該出售房產(chǎn)于評估基準(zhǔn)日2016年9月15日的評估價(jià)值計(jì)人民幣2097.03萬元。評估報(bào)告已于2017年4月29日登載于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com），請各位股東及股東授權(quán)代表參閱《江蘇春蘭電子商務(wù)有限公司擬轉(zhuǎn)讓其持有的位于南京市鼓樓區(qū)中山北路49號(hào)第11、18層房地產(chǎn)評估項(xiàng)目資產(chǎn)評估報(bào)告》（蘇華評報(bào)字[2016]第260號(hào)）。
四、交易合同的主要內(nèi)容及履約安排
（一）協(xié)議各方
甲方（售房方）：江蘇春蘭電子商務(wù)有限公司
乙方（購房方）：劉延超、王希、王寶芹
丙方（居間方）：南京永盾房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)有限公司
（二）成交價(jià)格及付款方式
1、成交價(jià)格：壹仟玖佰叁拾陸萬元整
2、付款方式：
（1）協(xié)議簽訂當(dāng)日乙方向甲方支付定金200萬元整；
（2）甲方履行審批流程并取得同意出售決議書后即進(jìn)行網(wǎng)簽《南京市存量房買賣合同》，網(wǎng)簽當(dāng)日乙方向甲方支付購房總價(jià)款的50%，計(jì)968萬元整（含已支付的定金200萬元）。
（3）乙方于辦理過戶手續(xù)當(dāng)日向甲方支付購房款918萬元整。
（4）在該房產(chǎn)取得新的不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證后三日內(nèi)，乙方支付甲方剩余購房款50萬元整，
甲乙雙方辦理物業(yè)交割手續(xù)并結(jié)清本房產(chǎn)水電費(fèi)、物業(yè)費(fèi)、房租等相關(guān)費(fèi)用。確認(rèn)無誤后，雙方簽訂房屋交接書。
3、買賣雙方各自承擔(dān)應(yīng)繳納的各項(xiàng)稅費(fèi)。
4、租賃收益確認(rèn)
該房產(chǎn)18層存在租賃關(guān)系，租金結(jié)算日為房地產(chǎn)交易中心辦理過戶當(dāng)日，即結(jié)算日
之前（不含當(dāng)日）的租賃收益歸甲方享有，結(jié)算日之后（含當(dāng)日）的租賃收益歸乙方享有。
5、違約責(zé)任
甲、乙方任何一方違約必須向守約方支付該房屋總成交價(jià)百分之二十違約金。
五、涉及出售資產(chǎn)的其他安排
本次出售房地產(chǎn)事項(xiàng)未涉及人員安置、土地租賃等情況。
六、出售資產(chǎn)的目的和對公司的影響
本次出售房地產(chǎn)事項(xiàng)有利于盤活現(xiàn)有資產(chǎn)，有效回籠資金，改善資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，增加公司營業(yè)外收入。上述交易完成后預(yù)計(jì)產(chǎn)生的利潤占公司上一年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的 50%以上，且絕對值超過500萬元。
以上議案已經(jīng)公司第八屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過，現(xiàn)提交股東大會(huì)審議。
請各位股東及股東授權(quán)代表審議。
江蘇春蘭制冷設(shè)備股份有限公司
二○一七年五月二十四日
議案十：
江蘇春蘭制冷設(shè)備股份有限公司
關(guān)于補(bǔ)選公司第八屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事的議案
各位股東、股東授權(quán)代表：
公司監(jiān)事會(huì)主席殷德平先生因工作調(diào)整，已于2017年4月14日辭去公司監(jiān)事、監(jiān)
事會(huì)主席職務(wù)。
鑒于殷德平先生的辭職導(dǎo)致公司監(jiān)事會(huì)低于法定人數(shù)，根據(jù)《公司法》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，殷德平先生的辭職自公司股東大會(huì)選舉出新任監(jiān)事之日起生效。
經(jīng)公司第八屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議審議通過，擬補(bǔ)選柴寧泰先生為公司第八屆監(jiān)事會(huì)
監(jiān)事，任職期限與本屆監(jiān)事會(huì)一致。
請各位股東及股東授權(quán)代表審議。
江蘇春蘭制冷設(shè)備股份有限公司
二○一七年五月二十四日
附：候選監(jiān)事簡歷
柴寧泰先生，1967年11月出生，中共黨員，大專學(xué)歷，經(jīng)濟(jì)員。曾任泰州工藝美術(shù)
廠財(cái)務(wù)科材料會(huì)計(jì)、成本會(huì)計(jì)；泰州春蘭空調(diào)器廠財(cái)務(wù)科往來稅金會(huì)計(jì)、成本會(huì)計(jì)；泰州春蘭空調(diào)器廠儲(chǔ)運(yùn)科副科長；春蘭采購中心調(diào)查部經(jīng)理；春蘭（集團(tuán)）公司審計(jì)處主任科員。現(xiàn)任春蘭（集團(tuán)）公司計(jì)劃統(tǒng)計(jì)處財(cái)產(chǎn)審計(jì)專員。
附件1：
江蘇春蘭制冷設(shè)備股份有限公司
2016 年度董事會(huì)工作報(bào)告
第一節(jié) 公司業(yè)務(wù)概要
一、報(bào)告期內(nèi)公司所從事的主要業(yè)務(wù)、經(jīng)營模式及行業(yè)情況說明
公司主要經(jīng)營活動(dòng)是：生產(chǎn)銷售空調(diào)等制冷產(chǎn)品、空調(diào)用紅外線遙控、專用集成電路、電子元器件、制冷壓縮機(jī)等動(dòng)力機(jī)械；物業(yè)管理和房屋租賃，自營和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營。
空調(diào)制冷產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售是公司長期以來的業(yè)務(wù)，產(chǎn)品主要是家用房間空氣調(diào)節(jié)器，適用于家庭、辦公等場所。公司產(chǎn)品國內(nèi)銷售主要由公司子公司采取“代理商、直營店”等模式，同時(shí)利用網(wǎng)購平臺(tái)進(jìn)行銷售，國外銷售通過春蘭（集團(tuán)）公司下屬控股子公司江蘇春蘭進(jìn)出口有限公司以代理的方式進(jìn)行。公司空調(diào)用紅外線遙控、電子元器件、制冷壓縮機(jī)等動(dòng)力機(jī)械產(chǎn)品主要為公司的家用空調(diào)產(chǎn)品配套，形成完整的空調(diào)產(chǎn)業(yè)鏈，其中制冷壓縮機(jī)由公司子公司研發(fā)、生產(chǎn)，并對其他空調(diào)整機(jī)廠進(jìn)行銷售。
國內(nèi)空調(diào)制冷行業(yè)經(jīng)過多年不斷高速發(fā)展，技術(shù)日漸成熟，行業(yè)集中度較高，是產(chǎn)銷量大國。隨著消費(fèi)者需求的變化，智能化、外觀多樣化、細(xì)分定位等是當(dāng)前產(chǎn)品技術(shù)創(chuàng)新和進(jìn)步的演進(jìn)趨勢，在新的市場環(huán)境下，行業(yè)內(nèi)企業(yè)經(jīng)營模式不斷創(chuàng)新、轉(zhuǎn)型，線上線下更加相互融合。
報(bào)告期內(nèi)，由于公司空調(diào)制冷產(chǎn)品有一定的庫存，而市場競爭激烈，公司產(chǎn)品產(chǎn)銷量不大、生產(chǎn)不經(jīng)濟(jì)。為降低公司經(jīng)營成本，公司以消化庫存為主，根據(jù)市場需求委托關(guān)聯(lián)方生產(chǎn)部分產(chǎn)品并采購，對富余人員，多渠道進(jìn)行安置，包括成立承攬服務(wù)小組、遷出人員等。
公司物業(yè)管理和房屋租賃業(yè)務(wù)主要由子公司在泰州、南京等地進(jìn)行，房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營由子公司在泰州進(jìn)行，已開發(fā)建成了大型建材商城（出租）、別墅、沿街商鋪，是泰州有一定影響力的房地產(chǎn)開發(fā)商。
受益于政府房地產(chǎn)去庫存政策、降準(zhǔn)降息、泰州市棚戶區(qū)拆遷改造等利好因素刺激，泰州房地產(chǎn)市場整體呈現(xiàn)回暖走勢。
報(bào)告期內(nèi)公司開發(fā)多層和高層住宅項(xiàng)目，目前進(jìn)展順利，并實(shí)現(xiàn)開盤預(yù)售。
二、報(bào)告期內(nèi)核心競爭力分析
報(bào)告期內(nèi)，公司核心競爭力基本沒有變化，主要體現(xiàn)在：公司品牌在行業(yè)內(nèi)具有一定的知名度和影響力，品牌價(jià)值多次登上世界品牌實(shí)驗(yàn)室（WorldBrandLab）發(fā)布的《中國500最具價(jià)值品牌》排行榜；公司產(chǎn)品綜合性能和安全可靠性均高于行業(yè)及國家標(biāo)準(zhǔn)；公司銷售與服務(wù)體系完善，包括電子商務(wù)平臺(tái)，讓消費(fèi)者同時(shí)享受線上及線下的服務(wù)。
第二節(jié) 經(jīng)營情況討論與分析
一、經(jīng)營情況討論與分析
2016年，空調(diào)市場波動(dòng)較大，下半年在高溫天氣和房地產(chǎn)回暖的雙重影響下走出需
求疲軟、庫存高企的困境。產(chǎn)業(yè)在線數(shù)據(jù)顯示，2016年全年空調(diào)產(chǎn)量達(dá)到11235.14萬臺(tái)，
同比增長8.44%，銷量則增長1.93%，為10841.30萬臺(tái)。蘇寧發(fā)布《2017行業(yè)白皮書》，
2016年，空調(diào)行業(yè)庫存從4000萬臺(tái)腰斬至1300萬臺(tái)。
報(bào)告期初，公司根據(jù)空調(diào)行業(yè)新增消費(fèi)動(dòng)力不足、庫存高企等狀況，結(jié)合公司產(chǎn)銷量不大、有一定庫存的實(shí)際情況，緊緊圍繞“穩(wěn)定發(fā)展、增加銷售，確保合并報(bào)表繼續(xù)實(shí)現(xiàn)盈利”的經(jīng)營計(jì)劃目標(biāo)，實(shí)施降產(chǎn)量、去庫存措施，并按市場實(shí)際需求適當(dāng)向關(guān)聯(lián)方采購部分產(chǎn)品，大幅減少定編人數(shù)，對富余人員多渠道進(jìn)行分流。公司加強(qiáng)市場管理，調(diào)整駐外銷售管理機(jī)構(gòu)的分布設(shè)置，在有一定客戶基礎(chǔ)和市場認(rèn)可度的地區(qū)增加營銷力量，深耕直營零售客戶，并做好服務(wù)等工作，增強(qiáng)客戶操作信心。但由于受市場去庫存競爭激烈、品牌集中度高、公司產(chǎn)品綜合競爭力等因素的影響，公司客戶維護(hù)和開發(fā)工作與目標(biāo)尚有差距，導(dǎo)致產(chǎn)品銷售下滑。
報(bào)告期內(nèi)，公司按計(jì)劃推進(jìn)星威園多層和高層住宅項(xiàng)目的工程建設(shè)，嚴(yán)格按照技術(shù)規(guī)范、規(guī)定程序安全文明施工，加強(qiáng)施工現(xiàn)場關(guān)鍵工序、材料檢測的把控和監(jiān)管，實(shí)現(xiàn)主體結(jié)構(gòu)封頂。公司圍繞營銷關(guān)鍵要素，加大渠道拓展、宣傳推廣力度，做好開盤預(yù)售和別墅的銷售。對出租的投資性房地產(chǎn)，履行相關(guān)監(jiān)管責(zé)任和服務(wù)義務(wù)。
報(bào)告期內(nèi)公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入18646.93萬元，比去年同期下降27.94%，由于公司成本
費(fèi)用控制得當(dāng)，再加上投資收益增加2417.26萬元，報(bào)告期內(nèi)，公司實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司
的凈利潤1208.92萬元，比去年同期增加8.02%。
二、報(bào)告期內(nèi)主要經(jīng)營情況
報(bào)告期內(nèi)，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入18646.93萬元，比去年同期下降27.94%，其中空調(diào)實(shí)
現(xiàn)銷售10152.95萬元，比去年同期下降35.71%，房地產(chǎn)實(shí)現(xiàn)銷售529.42萬元，比去年
同期下降75.11%。
報(bào)告期內(nèi)，公司投資收益穩(wěn)定，其中公司持股比例均為10%的泰州電廠和龍?jiān)刺┲莨?
司分別為公司貢獻(xiàn)投資收益8457.58萬元、742.81萬元，子公司處置了部分投資性房地
產(chǎn)獲得營業(yè)外收入，公司實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤1208.92萬元，比去年同期
增長8.02%。
（一）主營業(yè)務(wù)分析
利潤表及現(xiàn)金流量表相關(guān)科目變動(dòng)分析表
單位：元
科目 本期數(shù) 上年同期數(shù) 變動(dòng)比例（%）
營業(yè)收入 186,469,286.08 258,771,329.22 -27.94
營業(yè)成本 186,798,619.55 198,836,995.92 -6.05
銷售費(fèi)用 42,850,380.17 51,479,065.63 -16.76
管理費(fèi)用 74,509,293.36 108,895,038.81 -31.58
財(cái)務(wù)費(fèi)用 7,750,878.35 8,699,496.10 -10.90
經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -36,907,158.33 -134,932,069.53 不適用
投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 142,526,499.23 101,443,293.13 40.50
籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -71,693,641.24 30,702,779.93 -333.51
研發(fā)支出 2,375,134.99 22,294,376.31 -89.35
1、收入和成本分析
（1）驅(qū)動(dòng)業(yè)務(wù)收入變化的因素分析
報(bào)告期內(nèi)，公司空調(diào)制冷產(chǎn)品收入為10152.95萬元，比2015年同期下降35.71%，
主要原因是公司面臨嚴(yán)峻的市場環(huán)境，且受公司對銷售渠道的開拓和維護(hù)、產(chǎn)品綜合競爭力等因素的影響，制冷產(chǎn)品的銷售業(yè)務(wù)收入減少。房地產(chǎn)實(shí)現(xiàn)銷售529.42萬元，比2015年同期下降75.11%，主要原因是本年度沒有新增完工結(jié)算項(xiàng)目，而消化別墅庫存計(jì)劃沒有完成。
（2）主營業(yè)務(wù)分行業(yè)、分產(chǎn)品、分地區(qū)情況
單位：元
主營業(yè)務(wù)分行業(yè)情況
毛利率 營業(yè)收入比 營業(yè)成本 毛利率比上年
分行業(yè) 營業(yè)收入 營業(yè)成本 （%） 上年增減 比上年增 增減（%）
（%） 減（%）
制造業(yè) 111,699,677.63 150,992,062.60 -35.18 -34.73 -3.00 減少44.22個(gè)
百分點(diǎn)
房地產(chǎn) 5,294,220.01 4,078,117.29 22.97 -75.11 -73.15 減少5.61個(gè)
業(yè) 百分點(diǎn)
主營業(yè)務(wù)分產(chǎn)品情況
毛利率 營業(yè)收入比 營業(yè)成本 毛利率比上年
分產(chǎn)品 營業(yè)收入 營業(yè)成本 （%） 上年增減 比上年增 增減（%）
（%） 減（%）
空調(diào) 101,529,543.03 140,711,383.31 -38.59 -35.71 -2.30 減少47.39個(gè)
百分點(diǎn)
壓縮機(jī) 10,170,134.60 10,280,679.29 -1.09 -23.08 -11.74 減少13.00個(gè)
百分點(diǎn)
房地產(chǎn) 5,294,220.01 4,078,117.29 22.97 -75.11 -73.15 減少5.61個(gè)
百分點(diǎn)
主營業(yè)務(wù)分地區(qū)情況
毛利率 營業(yè)收入比 營業(yè)成本 毛利率比上年
分地區(qū) 營業(yè)收入 營業(yè)成本 （%） 上年增減 比上年增 增減（%）
（%） 減（%）
內(nèi)銷 104,140,406.58 143,585,557.83 -37.88 -32.34 6.03 減少49.90個(gè)
百分點(diǎn)
外銷 12,853,491.06 11,484,622.06 10.65 -66.61 -67.60 增加2.71個(gè)
百分點(diǎn)
說明：
空調(diào)毛利率減少主要是因?yàn)楣咎幚硇吞?hào)老舊、庫存時(shí)間較長的產(chǎn)品導(dǎo)致的。
壓縮機(jī)毛利率減少主要是因?yàn)樯a(chǎn)量較少、材料成本較高導(dǎo)致的。
（3）產(chǎn)銷量情況分析表
單位：萬臺(tái)（套）
主要產(chǎn)品 生產(chǎn)量 銷售量 庫存量 生產(chǎn)量比上 銷售量比上 庫存量比上
年增減（%） 年增減（%） 年增減（%）
空調(diào) 2 10.5 29.5 -78.87 3.26 -21.99
壓縮機(jī) 0.18 1.74 0.08 -94.89 -53.97 -95.12
產(chǎn)銷量情況說明：
公司制冷產(chǎn)品有一定的庫存量，本報(bào)告期，公司根據(jù)市場需求適當(dāng)委托關(guān)聯(lián)方生產(chǎn)部分產(chǎn)品并采購，產(chǎn)銷量減少。
（4）成本分析表
單位：元
分行業(yè)情況
本期占 上年同 本期金
成本構(gòu)成 總成本 期占總 額較上 情況
分行業(yè) 項(xiàng)目 本期金額 比例 上年同期金額 成本比 年同期 說明
(%) 例(%) 變動(dòng)比
例(%)
制造業(yè) 材料成本 148,876,841.17 98.60 140,268,402.31 90.11 6.14
制造業(yè) 人工成本 1,393,551.65 0.92 5,982,943.05 3.84 -76.71
制造業(yè) 費(fèi)用成本 721,669.78 0.48 9,415,877.48 6.05 -92.34
合計(jì) 150,992,062.60 100.00 155,667,222.84 100.00 -3.00
房地產(chǎn)業(yè) 土地成本 2,364,492.40 57.98 8,456,181.75 55.67 -72.04
房地產(chǎn)業(yè)開發(fā)建設(shè) 1,310,299.09 32.13 6,280,997.22 41.35 -79.14
成本
房地產(chǎn)業(yè) 其他成本 403,325.80 9.89 452,657.11 2.98 -10.90
合計(jì) 4,078,117.29 100.00 15,189,836.08 100.00 -73.15
分產(chǎn)品情況
本期占 上年同 本期金
成本構(gòu)成 總成本 期占總 額較上 情況
分產(chǎn)品 項(xiàng)目 本期金額 比例 上年同期金額 成本比 年同期 說明
(%) 例(%) 變動(dòng)比
例(%)
空調(diào) 材料成本 139,346,833.45 99.03 129,987,452.58 90.26 7.20
空調(diào) 人工成本 1,224,969.95 0.87 5,649,717.17 3.92 -78.32
空調(diào) 費(fèi)用成本 139,579.91 0.10 8,381,946.06 5.82 -98.33
合計(jì) 140,711,383.31 100.00 144,019,115.81 100.00 -2.30
壓縮機(jī) 材料成本 9,530,007.72 92.70 10,280,949.73 88.26 -7.30
壓縮機(jī) 人工成本 168,581.70 1.64 333,225.88 2.86 -49.41
壓縮機(jī) 費(fèi)用成本 582,089.87 5.66 1,033,931.42 8.88 -43.70
合計(jì) 10,280,679.29 100.00 11,648,107.03 100.00 -11.74
房地產(chǎn) 土地成本 2,364,492.40 57.98 8,456,181.75 55.67 -72.04
房地產(chǎn) 開發(fā)建設(shè) 1,310,299.09 32.13 6,280,997.22 41.35 -79.14
成本
房地產(chǎn) 其他成本 403,325.80 9.89 452,657.11 2.98 -10.90
合計(jì) 4,078,117.29 100.00 15,189,836.08 100.00 -73.15
（5）主要銷售客戶及主要供應(yīng)商情況
前五名客戶銷售額7,884.01萬元，占年度銷售總額42.28%；其中前五名客戶銷售額
中關(guān)聯(lián)方銷售額2,414.07萬元，占年度銷售總額12.95 %。
前五名供應(yīng)商采購額5,503.26萬元，占年度采購總額83.07%；其中前五名供應(yīng)商采
購額中關(guān)聯(lián)方采購額5,159.18萬元，占年度采購總額77.87%。
2、費(fèi)用
單位：元
科目 本期數(shù) 上年同期數(shù) 變動(dòng)比例（%） 情況說明
銷售費(fèi)用 42,850,380.17 51,479,065.63 -16.76
管理費(fèi)用 74,509,293.36 108,895,038.81 -31.58 人員費(fèi)用降低所致
財(cái)務(wù)費(fèi)用 7,750,878.35 8,699,496.10 -10.90
3、研發(fā)投入
單位：元
本期費(fèi)用化研發(fā)投入 2,375,134.99
本期資本化研發(fā)投入 0
研發(fā)投入合計(jì) 2,375,134.99
研發(fā)投入總額占營業(yè)收入比例（%） 1.27
公司研發(fā)人員的數(shù)量 6
研發(fā)人員數(shù)量占公司總?cè)藬?shù)的比例（%） 1.95
研發(fā)投入資本化的比重（%） 0
說明：本年度，公司以消化庫存為主，新開發(fā)設(shè)計(jì)的產(chǎn)品較少，研發(fā)投入相應(yīng)減少。
4、現(xiàn)金流
單位：元
科目 本期數(shù) 上年同期數(shù) 變動(dòng)比例 情況說明
（%）
經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的 -36,907,158.33 -134,932,069.53 不適用 主要是購買商品支付的現(xiàn)
現(xiàn)金流量凈額 金減少較多所致
投資活動(dòng)產(chǎn)生的 142,526,499.23 101,443,293.13 40.50 主要是投資支付的現(xiàn)金減
現(xiàn)金流量凈額 少較多所致
籌資活動(dòng)產(chǎn)生的 -71,693,641.24 30,702,779.93 -333.51 主要是取得借款收到的現(xiàn)
現(xiàn)金流量凈額 金減少較多所致
（二）非主營業(yè)務(wù)導(dǎo)致利潤重大變化的說明
單位：元
序號(hào) 利潤構(gòu)成或重大 金額 形成原因 是否有持續(xù)性
變化
1 投資收益 90,976,273.82 主要來源于可供出售金融資產(chǎn) 是
產(chǎn)生的投資收益
2 資產(chǎn)減值 15,884,168.36 主要是增提存貨跌價(jià)與固定資 否
產(chǎn)減值損失
3 營業(yè)外收支 55,370,065.51 主要來源于子公司處置部分投 否
資性房地產(chǎn)
（三）資產(chǎn)、負(fù)債情況分析
單位：元
本期期 上期期 本期期末
末數(shù)占 末數(shù)占 金額較上
項(xiàng)目名稱 本期期末數(shù) 總資產(chǎn) 上期期末數(shù) 總資產(chǎn) 期期末變 情況說明
的比例 的比例 動(dòng)比例（%）
（%） （%）
主要是購買商品支
貨幣資金 71,987,510.55 3.15 38,063,080.94 1.55 89.13付的現(xiàn)金和對外投
資金額較少所致
應(yīng)收票據(jù) 4,897,554.46 0.21 12,401,722.08 0.51 -60.51承兌票據(jù)使用率提
高
預(yù)付款項(xiàng) 16,057,881.27 0.70 12,203,256.35 0.50 31.59預(yù)付采購空調(diào)款增
加
應(yīng)收股利 6,000,000.00 0.26 0.00 0.00 100.00尚未收到泰州電廠
的部分分紅款
其他應(yīng)收 2,503,866.38 0.11 12,841,604.11 0.52 -80.50主要是收回惠民補(bǔ)
款 貼、清理往來款所致
其他流動(dòng) 4,003,254.67 0.18 1,516,691.69 0.06 163.95主要是房地產(chǎn)預(yù)交
資產(chǎn) 的增值稅增加所致
其他非流 8,500,000.00 0.37 0.00 0.00 100.00對龍?jiān)刺┲莨驹?
動(dòng)資產(chǎn) 資
短期借款 0.00 0.00 41,300,000.00 1.69 -100.00歸還全部到期銀行
貸款
主要是購買商品使
應(yīng)付票據(jù) 7,045,200.00 0.31 15,400,000.00 0.63 -54.25用票據(jù)結(jié)算減少所
致
應(yīng)付賬款 91,873,904.98 4.02 203,500,463.35 8.31 -54.85加大應(yīng)付貨款的支
付
預(yù)收款項(xiàng) 148,487,171.35 6.50 86,510,456.00 3.53 71.64主要是房屋預(yù)售款
增加
應(yīng)付職工 1,721,395.03 0.08 5,622,083.82 0.23 -69.38支付前期未支的職
薪酬 工薪酬
應(yīng)付利息 0.00 0.00 3,704,756.94 0.15 -100.00償還銀行貸款后無
利息
其他應(yīng)付 30,042,454.15 1.32 45,639,349.83 1.86 -34.17主要是加大應(yīng)付費(fèi)
款 用款項(xiàng)的支付
一年內(nèi)到
期的非流 100,000,000.00 4.38 0.00 0.00 100.00 從長期借款轉(zhuǎn)入
動(dòng)負(fù)債
其他流動(dòng) 主要是應(yīng)支未支的
負(fù)債 3,808,912.75 0.17 14,307,368.16 0.58 -73.38 運(yùn)輸費(fèi)、倉儲(chǔ)費(fèi)、維
修費(fèi)等下降所致
長期借款 0.00 0.00 118,000,000.00 4.82 -100.00轉(zhuǎn)入一年內(nèi)到期的
非流動(dòng)負(fù)債
（四）截至報(bào)告期末主要資產(chǎn)受限情況
2011年1月28日和2011年2月18日，公司第六屆董事會(huì)第六次會(huì)議和2011年第
一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于控股子公司泰州星威房地產(chǎn)開發(fā)有限公司向春蘭投資控股有限公司借款的議案》，泰州星威房地產(chǎn)開發(fā)有限公司以其擁有的泰州市海陵區(qū)迎春路10號(hào)-1的土地使用權(quán)作為全部債務(wù)償還的抵押擔(dān)保。具體內(nèi)容詳見公司于2011年1月29日在《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和上交所網(wǎng)站（www.sse.com）披露的《關(guān)于控股子公司泰州星威房地產(chǎn)開發(fā)有限公司向春蘭投資控股有限公司借款的關(guān)聯(lián)交易公告》（臨2011-004）。
（五）投資狀況分析
龍?jiān)刺┲莨疽驑I(yè)務(wù)發(fā)展需要，由各股東方按所占股比進(jìn)行增資。2016年 4月26
日，公司召開第七屆董事會(huì)第十九次會(huì)議，會(huì)議審議通過了《關(guān)于對國電龍?jiān)喘h(huán)保泰州有限公司增資的議案》，并授權(quán)公司經(jīng)營層簽署相關(guān)協(xié)議。
2016年12月，公司支付850萬元增資資本金。截止2016年12月31日，龍?jiān)刺┲?
公司未完成注冊資本的工商變更登記手續(xù)。2017年3月31日，公司發(fā)布進(jìn)展公告，龍?jiān)?
泰州公司已完成注冊資本等工商變更登記手續(xù)。本次增資后，龍?jiān)刺┲莨咀再Y本由18000萬元增加至26500萬元，公司對龍?jiān)刺┲莨镜某止杀壤詾?0%。
（六）重大資產(chǎn)和股權(quán)出售
2015年8月7日公司召開第七屆董事會(huì)第十五次會(huì)議，審議通過《關(guān)于出售投資性
房地產(chǎn)的議案》，并經(jīng)2015年第一次臨時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)，同意公司子公司江蘇春蘭電子
商務(wù)有限公司出售位于北京、上海、無錫四處投資性房地產(chǎn)。
本報(bào)告期內(nèi)，出售了位于上海市靜安區(qū)成都北路333號(hào)18層和無錫市解放東路811
號(hào)1-4層（現(xiàn)無錫市解放南路738號(hào)）兩處房產(chǎn)。具體詳見公司于2016年8月18日和
2017年1月4日發(fā)布的《關(guān)于出售投資性房地產(chǎn)交易的后續(xù)公告》（公告編號(hào)：2016-013、
2017-001）。
截止本報(bào)告期末，四處投資性房地產(chǎn)全部出售完畢。
（七）主要控股參股公司分析
單位：萬元
公司 注冊 持股
名稱 資本 比例 總資產(chǎn) 凈資產(chǎn) 營業(yè)收入 凈利潤 業(yè)務(wù)性質(zhì)
（%）
泰州星威 房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營；房屋租賃；水電
房地產(chǎn)開 46931.76 85 69,290.46 49,208.58 4,146.03 568.86 管道、機(jī)電設(shè)備、制冷設(shè)備安裝；
發(fā)有限公 零售文化體育用品、日用百貨、服
司 裝、家用電器
銷售空調(diào)、制冷設(shè)備、機(jī)械備品配
件、電子元器件、家用電器及配件、
江蘇春蘭 汽車（不含小轎車）、摩托車、汽
電子商務(wù) 50000 70 56,414.58 -54,651.53 10,212.39 -5,362.47 車及摩托車配件、有色金屬、黑色
有限公司 金屬材料、化工材料（不含危險(xiǎn)
品）、塑料制品、機(jī)電產(chǎn)品、日用
辦公用品、電子及通訊產(chǎn)品，產(chǎn)品
咨詢、服務(wù)、培訓(xùn)
江蘇春蘭 4844.59
動(dòng)力制造 69.25 16,140.01 11,878.51 2,607.64 -2,926.75 生產(chǎn)摩托車發(fā)動(dòng)機(jī)及空調(diào)制冷壓
有限公司 萬美元 縮機(jī)產(chǎn)品
江蘇春蘭 2969.83 生產(chǎn)摩托車發(fā)動(dòng)機(jī)機(jī)體及其零件，
機(jī)械制造 萬美元 31.71 14,140.29 7,493.89 15,055.18 -366.83 紡織機(jī)械產(chǎn)品，塑料制品、橡膠制
有限公司 品、包裝材料、燈具
各類制冷設(shè)備及附件、電子產(chǎn)品、
電器機(jī)械的開發(fā)、研究、設(shè)計(jì)、制
西安慶安 造、加工、銷售、安裝、維修及技
制冷設(shè)備 22778.49 28.51 107,686.76 59,463.21 75,852.73 47.54 術(shù)服務(wù)；制冷工程的設(shè)計(jì)、施工；
股份有限 飲用純凈水生產(chǎn)銷售；飲水機(jī)、飲
公司 水桶及飲水備品的銷售；貨物和技
術(shù)的進(jìn)出口經(jīng)營（國家限制和禁止
進(jìn)出口的貨物和技術(shù)除外）
1、泰州星威房地產(chǎn)開發(fā)有限公司本年度沒有新增完工結(jié)算項(xiàng)目，消化存量別墅、出租星威商廈，而別墅銷售未完成預(yù)期計(jì)劃，其業(yè)務(wù)收入和利潤略有下降。
2、江蘇春蘭電子商務(wù)有限公司主要銷售母公司生產(chǎn)的家用空調(diào)產(chǎn)品，本年度產(chǎn)品銷量下降，又處理了型號(hào)老舊、庫存時(shí)間較長的產(chǎn)品。雖然處置部分投資性房地產(chǎn)，但虧損額仍較大，對公司合并經(jīng)營業(yè)績造成重大影響。
3、報(bào)告期內(nèi)，由于空調(diào)行業(yè)庫存高企，江蘇春蘭動(dòng)力制造有限公司的主要客戶調(diào)減壓縮機(jī)的訂購數(shù)量，而新的配套市場一時(shí)難以打開，現(xiàn)有產(chǎn)銷量不能達(dá)到盈虧平衡的要求。為此，該公司決定暫停壓縮機(jī)的生產(chǎn)，目前以螺桿冷水機(jī)組業(yè)務(wù)為主。暫停壓縮機(jī)生產(chǎn)期間，該公司做好生產(chǎn)、檢測設(shè)備的維護(hù)保養(yǎng)等工作，同時(shí)精簡機(jī)構(gòu)，妥善安置富余人員，降低用工成本，虧損額有所減少。
三、公司關(guān)于公司未來發(fā)展的討論與分析
（一）行業(yè)格局和趨勢
受夏季持續(xù)高溫天氣和房地產(chǎn)市場升溫的共同影響，空調(diào)市場庫存壓力減輕，但基本面并沒有發(fā)生根本性轉(zhuǎn)變，短時(shí)間難以有大規(guī)模增長的機(jī)會(huì)。而國內(nèi)空調(diào)品牌基本維持原有的結(jié)構(gòu)，一線品牌主導(dǎo)產(chǎn)品技術(shù)、性能、價(jià)格和產(chǎn)銷模式，二線品牌穩(wěn)步跟進(jìn)。
在環(huán)保、健康、智能化等已經(jīng)成為行業(yè)的集體訴求后，基于人性化關(guān)懷和細(xì)分需求的滿足，給空調(diào)產(chǎn)品的技術(shù)創(chuàng)新、變革提供了方向和指引。新的年度里，從產(chǎn)銷模式、產(chǎn)品開發(fā)、營銷推廣等方面的探索是企業(yè)適應(yīng)新形勢、新市場環(huán)境下的生存發(fā)展之路。
隨著泰州區(qū)域一體化推進(jìn)、城市化進(jìn)程加速，房地產(chǎn)市場的剛性需求隨之增加，對我司星威園項(xiàng)目形成一定的支撐。但同時(shí)，本項(xiàng)目周邊樓盤新增商品房供應(yīng)量大幅增加，加之國內(nèi)大型房企紛紛進(jìn)軍泰州市場，預(yù)計(jì)未來泰州房地產(chǎn)市場競爭將非常激烈。
（二）公司發(fā)展戰(zhàn)略
公司將堅(jiān)持以提高經(jīng)營效益為中心，立足行業(yè)求發(fā)展，通過資源整合、市場渠道開拓和維護(hù)、品牌建設(shè)等戰(zhàn)略措施，不斷增強(qiáng)公司制冷產(chǎn)品的綜合競爭優(yōu)勢，依法規(guī)范企業(yè)治理，強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)管控，穩(wěn)妥經(jīng)營制冷產(chǎn)品的銷售和服務(wù)。抓住泰州新型“城鎮(zhèn)化”發(fā)展的戰(zhàn)略機(jī)遇期、助力城東服務(wù)業(yè)集聚區(qū)轉(zhuǎn)型升級，推進(jìn)星威園項(xiàng)目的開發(fā)和房屋銷售。
做好投資性房地產(chǎn)管理，賺取租金。參與泰州電廠、龍?jiān)刺┲莨镜耐顿Y，獲得投資收益。
（三）經(jīng)營計(jì)劃
2017年，公司結(jié)合自身的空調(diào)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、營銷資源，深耕目標(biāo)市場和消費(fèi)群體，重
點(diǎn)開拓縣、市區(qū)域與公司一起發(fā)展的代理商客戶，在此過程中，加強(qiáng)市場調(diào)研、推出智能物聯(lián)并帶健康功能的定頻和變頻新品，力爭使空調(diào)制冷產(chǎn)品的銷售增長100%。房地產(chǎn)方面，公司聚焦關(guān)鍵要素，搶抓機(jī)遇對外拓展市場、對內(nèi)強(qiáng)化管理，做好工程建設(shè)和房屋的銷售、交付等工作，提高運(yùn)行質(zhì)態(tài)。全年公司經(jīng)營業(yè)績確保繼續(xù)盈利（該經(jīng)營目標(biāo)并不代表公司對2017年的盈利預(yù)測，能否實(shí)現(xiàn)取決于市場狀況的變化等多重因素，存在不確定性，敬請投資者特別注意）。
（四）可能面對的風(fēng)險(xiǎn)
1、行業(yè)集中度較高和公司銷售現(xiàn)狀，影響公司發(fā)展的風(fēng)險(xiǎn)
空調(diào)行業(yè)市場集中度較高，二、三線品牌突出重圍困難重重，這影響公司業(yè)務(wù)恢復(fù)性的發(fā)展。
2、投資收益對公司經(jīng)營業(yè)績影響較大的風(fēng)險(xiǎn)
公司投資收益主要來源于泰州電廠、龍?jiān)刺┲莨荆溆芰胺旨t水平對公司業(yè)績的影響較大。
3、原材料價(jià)格提高，影響公司產(chǎn)品競爭力和經(jīng)營業(yè)績的風(fēng)險(xiǎn)
價(jià)格優(yōu)勢是公司吸引客戶的重要因素，原材料成本的上漲給公司產(chǎn)品競爭力和經(jīng)營業(yè)績造成一定壓力。
為此，公司對于產(chǎn)品價(jià)格調(diào)整將采取謹(jǐn)慎的態(tài)度，同時(shí)加強(qiáng)成本和費(fèi)用管控。
四、董事履行職責(zé)情況
1、董事參加董事會(huì)和股東大會(huì)的情況
年內(nèi)召開董事會(huì)會(huì)議次數(shù) 4
其中：現(xiàn)場會(huì)議次數(shù) 2
通訊方式召開會(huì)議次數(shù) 2
現(xiàn)場結(jié)合通訊方式召開會(huì)議次數(shù) 0
參加董事會(huì)情況 參加股東大
董事 是否獨(dú) 會(huì)情況
姓名 立董事 本年應(yīng)參 親自出 以通訊 委托出 缺席 是否連續(xù)兩 出席股東大
加董事會(huì) 席次數(shù) 方式參 席次數(shù) 次數(shù) 次未親自參 會(huì)的次數(shù)
次數(shù) 加次數(shù) 加會(huì)議
沈華平 否 3 3 2 0 0 否 0
程小平 否 3 3 2 0 0 否 0
唐寶華 否 3 3 2 0 0 否 0
孫幼軍 否 3 3 2 0 0 否 0
陶波 否 4 4 2 0 0 否 1
吳穎琦 否 3 3 2 0 0 否 0
滕曉梅 是 3 3 2 0 0 否 0
王榮朝 是 3 3 2 0 0 否 0
謝竹云 是 3 3 2 0 0 否 0
徐群 否 1 1 0 0 0 否 1
許承業(yè) 否 1 1 0 0 0 否 1
梁錦海 否 1 0 0 1 0 否 1
蔣愛民 否 1 1 0 0 0 否 1
葛智亮 否 1 0 0 1 0 否 0
蔡柏良 是 1 1 0 0 0 否 1
陳留平 是 1 1 0 0 0 否 1
吳建斌 是 1 1 0 0 0 否 0
2、董事會(huì)下設(shè)專門委員會(huì)在報(bào)告期內(nèi)履行職責(zé)時(shí)所提出的重要意見和建議，存在異議事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)披露具體情況
公司董事會(huì)下設(shè)審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)、戰(zhàn)略與決策委員會(huì)、提名委員會(huì)四個(gè)專門委員會(huì)。報(bào)告期內(nèi)，董事會(huì)各專門委員會(huì)能夠嚴(yán)格按照各委員會(huì)工作細(xì)則的要求，對各自職責(zé)范圍內(nèi)的事項(xiàng)進(jìn)行認(rèn)真審閱和討論，向公司董事會(huì)就公司內(nèi)部審計(jì)、內(nèi)控建設(shè)、選聘審計(jì)機(jī)構(gòu)、新任董事提名等方面提出意見和建議。除此之外，未提出其他重要意見和建議。
報(bào)告期內(nèi)，各專業(yè)委員會(huì)在履行職責(zé)時(shí)對所審議事項(xiàng)均表示贊同，沒有存在異議的事項(xiàng)。
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二○一七年五月二十四日
附件2：
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2016 年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告
2016年，公司監(jiān)事會(huì)嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)
則》等法津法規(guī)和《公司章程》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》的要求，以維護(hù)公司利益、股東權(quán)益為原則，認(rèn)真履行監(jiān)督職責(zé)，參加公司股東大會(huì)、列席公司董事會(huì)，對公司依法運(yùn)作情況、公司財(cái)務(wù)情況、關(guān)聯(lián)交易情況等事項(xiàng)進(jìn)行監(jiān)督檢查，促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作。現(xiàn)將2016年度監(jiān)事會(huì)工作情況報(bào)告如下：
一、監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開情況
報(bào)告期內(nèi)，公司監(jiān)事會(huì)任期屆滿，根據(jù)《公司章程》規(guī)定進(jìn)行了換屆選舉。第七屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事盧復(fù)元先生離任。公司第八屆監(jiān)事會(huì)由殷德平先生（監(jiān)事會(huì)主席）、李保國先生和湯靜女士（職工監(jiān)事）組成。
2016年度，公司監(jiān)事會(huì)共召開4次會(huì)議：
1、2016年4月26日召開了公司第七屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議，會(huì)議審議通過了《2015
年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》、《2015 年年度報(bào)告及其摘要》、《2015 年度內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告》、
《2016年第一季度報(bào)告》、《關(guān)于預(yù)計(jì)2016年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于公司監(jiān)事會(huì)
換屆選舉的議案》。
2、2016年5月26日召開了公司第八屆監(jiān)事會(huì)第一次會(huì)議，會(huì)議選舉殷德平先生擔(dān)
任公司第八屆監(jiān)事會(huì)主席。
3、2016年8月29日召開了公司第八屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議，會(huì)議審議通過了《2016
年半年度報(bào)告及其摘要》。
4、2016年10月27日召開了公司第八屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議，會(huì)議審議通過了《2016
年第三季度報(bào)告》。
二、監(jiān)事會(huì)意見
（一）公司依法運(yùn)作情況
2016年度，公司監(jiān)事會(huì)依法對公司運(yùn)作情況進(jìn)行了監(jiān)督，依法列席和參加公司董事
會(huì)和股東大會(huì)，對公司的決策程序和公司董事、高級管理人員履行職務(wù)情況進(jìn)行了監(jiān)督檢查。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：報(bào)告期內(nèi)，公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議各項(xiàng)決策程序合法有效，股東大會(huì)、董事會(huì)決議都能有效落實(shí)，內(nèi)部管理和內(nèi)部控制制度健全完善；公司董事、高級管理人員忠于職守、誠信勤勉，不存在違反法律、法規(guī)和《公司章程》或損害公司利益的行為。
（二）公司財(cái)務(wù)情況
報(bào)告期內(nèi)，監(jiān)事會(huì)對公司的財(cái)務(wù)制度、財(cái)務(wù)管理和財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行了監(jiān)督檢查，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司的財(cái)務(wù)制度健全，內(nèi)控制度完善，財(cái)務(wù)運(yùn)作規(guī)范；各項(xiàng)財(cái)務(wù)報(bào)告真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無虛假記載，財(cái)務(wù)報(bào)表真實(shí)、公允地反映了公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果；江蘇蘇亞金城會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的標(biāo)準(zhǔn)無保留意見《審計(jì)報(bào)告》獨(dú)立、客觀、公正。
（三）公司出售資產(chǎn)情況
報(bào)告期內(nèi)，公司嚴(yán)格按照出售資產(chǎn)相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)范運(yùn)作，在處置房產(chǎn)過程中程序合法、價(jià)格公允，沒有發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易和損害中小股東權(quán)益或造成公司資產(chǎn)流失的行為。
（四）公司關(guān)聯(lián)交易情況
監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，公司報(bào)告期內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易行為符合《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定，審議、表決程序合法，關(guān)聯(lián)董事和關(guān)聯(lián)股東均回避表決，關(guān)聯(lián)交易公開、公平、公正，相關(guān)信息披露及時(shí)、充分，獨(dú)立董事對關(guān)聯(lián)交易做出了客觀的獨(dú)立意見，不存在損害公司及公司股東利益的情況。
（五）公司對外擔(dān)保及資金占用情況
報(bào)告期內(nèi)，公司遵循相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，嚴(yán)格控制對外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)，充分披露對外擔(dān)保情況，不存在損害公司及公司股東利益的情況。公司控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)不存在占用公司資金的情形。
（六）公司內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告審閱情況
報(bào)告期內(nèi)，監(jiān)事會(huì)對內(nèi)部控制評價(jià)情況進(jìn)行了核查，審閱了公司內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告。
監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，公司已建立了較為完善的內(nèi)部控制制度并得到有效執(zhí)行，公司內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告的形式、內(nèi)容符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，真實(shí)、客觀地反映了公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)及運(yùn)行情況，未發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制設(shè)計(jì)或執(zhí)行方面存在重大和重要缺陷。
（七）公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度實(shí)施的監(jiān)督情況
公司已按照相關(guān)規(guī)定制定了《內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》，報(bào)告期內(nèi)，監(jiān)事會(huì)對其實(shí)施情況進(jìn)行了監(jiān)督。公司按照該制度控制內(nèi)幕信息知情人員范圍，并完成了對知悉公司內(nèi)幕信息人員個(gè)人信息的登記。公司監(jiān)事會(huì)將持續(xù)監(jiān)督內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的實(shí)施情況。
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二○一七年五月二十四日
附件3：
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2016 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告
公司2016年度財(cái)務(wù)報(bào)表及報(bào)表附注已經(jīng)江蘇蘇亞金誠會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
審定，并出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告，認(rèn)為“上述財(cái)務(wù)報(bào)告在所有重大方面按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定編制，公允反映了公司2016年12月31日的財(cái)務(wù)狀況以及2016年度的經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。”
一、資產(chǎn)、負(fù)債情況分析
2016年期末資產(chǎn)總額22.83億元，比期初下降6.80%，負(fù)債總額4.03億元，比期初
下降27.58%。
2016年期末金額比期初變化幅度較大的資產(chǎn)、負(fù)債項(xiàng)目如下：
單位：元
本期期 上期期 本期期末
末數(shù)占 末數(shù)占 金額較上
項(xiàng)目名稱 本期期末數(shù) 總資產(chǎn) 上期期末數(shù) 總資產(chǎn) 期期末變 情況說明
的比例 的比例 動(dòng)比例
（%） （%） （%）
主要是購買商品支付
貨幣資金 71,987,510.55 3.15 38,063,080.94 1.55 89.13 的現(xiàn)金和對外投資金
額較少所致
應(yīng)收票據(jù) 4,897,554.46 0.21 12,401,722.08 0.51 -60.51 承兌票據(jù)使用率提高
預(yù)付款項(xiàng) 16,057,881.27 0.70 12,203,256.35 0.50 31.59 預(yù)付采購空調(diào)款增加
應(yīng)收股利 6,000,000.00 0.26 0.00 0.00 100.00 尚未收到泰州電廠的
部分分紅款
其他應(yīng)收 2,503,866.38 0.11 12,841,604.11 0.52 -80.50主要是收回惠民補(bǔ)
款 貼、清理往來款所致
其他流動(dòng) 4,003,254.67 0.18 1,516,691.69 0.06 163.95 主要是房地產(chǎn)預(yù)交的
資產(chǎn) 增值稅增加所致
其他非流 8,500,000.00 0.37 0.00 0.00 100.00 對龍?jiān)刺┲莨驹鲑Y
動(dòng)資產(chǎn)
短期借款 0.00 0.00 41,300,000.00 1.69 -100.00 歸還全部到期銀行貸
款
應(yīng)付票據(jù) 7,045,200.00 0.31 15,400,000.00 0.63 -54.25 主要是購買商品使用
票據(jù)結(jié)算減少所致
應(yīng)付賬款 91,873,904.98 4.02 203,500,463.35 8.31 -54.85 加大應(yīng)付貨款的支付
預(yù)收款項(xiàng) 148,487,171.35 6.50 86,510,456.00 3.53 71.64 主要是房屋預(yù)售款增
加
應(yīng)付職工 1,721,395.03 0.08 5,622,083.82 0.23 -69.38 支付前期未支的職工
薪酬 薪酬
應(yīng)付利息 0.00 0.00 3,704,756.94 0.15 -100.00 償還銀行貸款后無利
息
其他應(yīng)付 30,042,454.15 1.32 45,639,349.83 1.86 -34.17 主要是加大應(yīng)付費(fèi)用
款 款項(xiàng)的支付
一年內(nèi)到
期的非流 100,000,000.00 4.38 0.00 0.00 100.00 從長期借款轉(zhuǎn)入
動(dòng)負(fù)債
其他流動(dòng) 主要是應(yīng)支未支的運(yùn)
負(fù)債 3,808,912.75 0.17 14,307,368.16 0.58 -73.38 輸費(fèi)、倉儲(chǔ)費(fèi)、維修
費(fèi)等下降所致
長期借款 0.00 0.00 118,000,000.00 4.82 -100.00 轉(zhuǎn)入一年內(nèi)到期的非
流動(dòng)負(fù)債
二、經(jīng)營成果情況分析
1、營業(yè)收入、營業(yè)成本、毛利率
本年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)總收入18,646.93萬元，比去年同期減少7230.20萬元，即下降
27.94%。按行業(yè)、產(chǎn)品、地區(qū)分析如下：
單位：元
主營業(yè)務(wù)分行業(yè)情況
毛利率 營業(yè)收入比 營業(yè)成本 毛利率比上年
分行業(yè) 營業(yè)收入 營業(yè)成本 （%） 上年增減 比上年增 增減（%）
（%） 減（%）
減少44.22個(gè)
制造業(yè) 111,699,677.63 150,992,062.60 -35.18 -34.73 -3.00 百分點(diǎn)
房地產(chǎn) 5,294,220.01 4,078,117.29 22.97 -75.11 -73.15 減少5.61個(gè)百
業(yè) 分點(diǎn)
主營業(yè)務(wù)分產(chǎn)品情況
毛利率 營業(yè)收入比 營業(yè)成本 毛利率比上年
分產(chǎn)品 營業(yè)收入 營業(yè)成本 （%） 上年增減 比上年增 增減（%）
（%） 減（%）
減少47.39個(gè)
空調(diào) 101,529,543.03 140,711,383.31 -38.59 -35.71 -2.30 百分點(diǎn)
壓縮機(jī) 10,170,134.60 10,280,679.29 -1.09 -23.08 -11.74 減少13.00個(gè)
百分點(diǎn)
房地產(chǎn) 5,294,220.01 4,078,117.29 22.97 -75.11 -73.15 減少5.61個(gè)百
分點(diǎn)
主營業(yè)務(wù)分地區(qū)情況
毛利率 營業(yè)收入比 營業(yè)成本 毛利率比上年
分地區(qū) 營業(yè)收入 營業(yè)成本 （%） 上年增減 比上年增 增減（%）
（%） 減（%）
內(nèi)銷 104,140,406.58 143,585,557.83 -37.88 -32.34 6.03 減少49.90個(gè)
百分點(diǎn)
外銷 12,853,491.06 11,484,622.06 10.65 -66.61 -67.60 增加2.71個(gè)百
分點(diǎn)
注：空調(diào)毛利率減少主要是因?yàn)楣咎幚硇吞?hào)老舊、庫存時(shí)間較長的產(chǎn)品導(dǎo)致的。
壓縮機(jī)毛利率減少主要是因?yàn)樯a(chǎn)量較少，分?jǐn)偟膯闻_(tái)費(fèi)用較高導(dǎo)致的。
2、費(fèi)用
單位：元
科目 2016年 2015年 變動(dòng)比例（%） 情況說明
銷售費(fèi)用 42,850,380.17 51,479,065.63 -16.76
管理費(fèi)用 74,509,293.36 108,895,038.81 -31.58 人員費(fèi)用降低所致
財(cái)務(wù)費(fèi)用 7,750,878.35 8,699,496.10 -10.90
3、歸屬于上市公司股東的凈利潤
2016年度公司實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤1208.92萬元，比去年同期增長
8.02%，每股收益為0.0233元，比去年同期增加8.37%。
2016年，公司投資收益穩(wěn)定，其中公司持有比例均為10%的國電泰州電發(fā)有限公司
和國電龍?jiān)喘h(huán)保泰州有限公司分別為公司貢獻(xiàn)投資收益8,457.58萬元、742.81萬元，另
外子公司處置了部分投資性房地產(chǎn)獲得營業(yè)外收入。
三、現(xiàn)金流量情況分析
單位：元
科目 2016年 2015年 變動(dòng)比例 情況說明
（%）
經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的 -36,907,158.33 -134,932,069.53 不適用 主要是購買商品支付的現(xiàn)金
現(xiàn)金流量凈額 減少較多所致
投資活動(dòng)產(chǎn)生的 142,526,499.23 101,443,293.13 40.50 主要是投資支付的現(xiàn)金減少
現(xiàn)金流量凈額 較多所致
籌資活動(dòng)產(chǎn)生的 -71,693,641.24 30,702,779.93 -333.51 主要是取得借款收到的現(xiàn)金
現(xiàn)金流量凈額 減少較多所致
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附件4：
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2016 年度獨(dú)立董事述職報(bào)告
作為江蘇春蘭制冷設(shè)備股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨(dú)立董事，2016年度，
我們嚴(yán)格按照《公司法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》等相關(guān)法津、法規(guī)以及《公司章程》、《公司獨(dú)立董事工作制度》的規(guī)定和要求，出席相關(guān)會(huì)議、審議各項(xiàng)議案、對公司重大事項(xiàng)發(fā)表客觀、公正的獨(dú)立意見，維護(hù)公司全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益，履行了獨(dú)立董事的職責(zé)。
現(xiàn)將2016年度任職期間的履職情況報(bào)告如下：
一、獨(dú)立董事的基本情況
滕曉梅：南京理工大學(xué)工商管理碩士。現(xiàn)任鹽城師范學(xué)院商學(xué)院會(huì)計(jì)系教授、系主任，兼任東臺(tái)市農(nóng)村商業(yè)銀行、江蘇悅達(dá)投資股份有限公司（600805）獨(dú)立董事。
王榮朝：南京大學(xué)法律碩士，二級律師。現(xiàn)任江蘇普悅律師事務(wù)所副主任、合伙人，兼任無錫信捷電器股份有限公司、江蘇寶利國際投資股份有限公司（300135）、江蘇江南水務(wù)股份有限公司（601199）、江蘇陽光股份有限公司（600220）獨(dú)立董事。
謝竹云：南京大學(xué)工商管理博士研究生。現(xiàn)任江蘇大學(xué)財(cái)經(jīng)學(xué)院副教授、系副主任，兼任江蘇索普化工股份有限公司（600746）、揚(yáng)州亞星客車股份有限公司（600213）獨(dú)立董事。
公司獨(dú)立董事與公司無任何關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在影響?yīng)毩⑿缘那闆r。
二、獨(dú)立董事年度履職概況
報(bào)告期內(nèi)，公司董事會(huì)任期屆滿，根據(jù)《公司章程》規(guī)定進(jìn)行了換屆選舉。第七屆董事會(huì)獨(dú)立董事蔡柏良先生、陳留平先生、吳建斌先生離任，滕曉梅女士、王榮朝先生、謝竹云先生任公司第八屆董事會(huì)獨(dú)立董事。
出席會(huì)議的具體情況如下：
獨(dú)立董事姓名 本年應(yīng)參加 現(xiàn)場或通訊方式 委托出席 缺席次數(shù) 出席股東大會(huì)
董事會(huì)次數(shù) 親自出席次數(shù) 次數(shù) 次數(shù)
蔡柏良 1 1 0 0 1
陳留平 1 1 0 0 1
吳建斌 1 1 0 0 1
滕曉梅 3 3 0 0 0
王榮朝 3 3 0 0 0
謝竹云 3 3 0 0 0
2016年，公司共計(jì)召開4次董事會(huì)和1次股東大會(huì)，獨(dú)立董事均親自出席相應(yīng)的會(huì)
議。會(huì)前，我們主動(dòng)了解和獲取做出決策所需要的資料，并與相關(guān)人員進(jìn)行交流和溝通；會(huì)上，我們認(rèn)真審議董事會(huì)的各項(xiàng)議案并審查表決程序，對重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見。公司董事會(huì)所有議案符合公司的實(shí)際情況，議案的提出、審議、表決均符合法定程序，合法、有效，我們對董事會(huì)的全部議案均投了贊成票，沒有出現(xiàn)棄權(quán)票、反對票和無法發(fā)表意見的情況。
（二）現(xiàn)場考察及公司配合獨(dú)立董事工作情況
公司經(jīng)營層重視與我們的交流、溝通，除利用參加現(xiàn)場會(huì)議和公司年度報(bào)告審計(jì)期間的機(jī)會(huì)，還通過郵件、電話等方式與我們保持聯(lián)系，及時(shí)向我們匯報(bào)公司經(jīng)營管理情況和重大事項(xiàng)進(jìn)展情況，為我們履職提供了必要的工作條件，不干預(yù)我們獨(dú)立行使職權(quán)。
三、獨(dú)立董事年度履職重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)的情況
（一）關(guān)聯(lián)交易情況
公司關(guān)聯(lián)交易業(yè)務(wù)嚴(yán)格按照證監(jiān)會(huì)要求進(jìn)行交易預(yù)計(jì)及披露，相關(guān)議案經(jīng)董事會(huì)審議并報(bào)股東大會(huì)審議通過后執(zhí)行。我們認(rèn)為，公司關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的表決程序合法、合規(guī)。公司關(guān)聯(lián)交易遵循“公開、公平、公正”的原則，交易價(jià)格公允、合理，沒有損害公司和全體股東的利益。
（二）對外擔(dān)保及資金占用情況
2016年，公司未發(fā)生新增對外擔(dān)保事項(xiàng)。
截止2016年12月31日，公司擔(dān)保總額不超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50％；公
司沒有為股東、實(shí)際控制人提供擔(dān)保；無直接或間接為資產(chǎn)負(fù)債率超過70％的被擔(dān)保對
象提供債務(wù)擔(dān)保。
我們認(rèn)為公司能夠嚴(yán)格遵守《公司章程》和相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，規(guī)范對外擔(dān)保行為，履行對外擔(dān)保情況的披露義務(wù)，并嚴(yán)格控制對外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)，無違規(guī)對外擔(dān)保情況發(fā)生。
2016年，公司不存在資金占用情況。
（三）募集資金的使用情況
報(bào)告期內(nèi)，公司無募集資金使用情況。
（四）董事會(huì)換屆、高管人員提名以及薪酬情況
公司董事會(huì)換屆、高級管理人員的提名、審議和表決程序符合《公司法》及《公司章程》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，合法有效。公司董事、獨(dú)立董事和高管人員的任職資格符合擔(dān)任上市公司董事、高管的條件，能夠勝任崗位職責(zé)的要求。
2016 年度董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)根據(jù)公司經(jīng)營計(jì)劃完成情況對公司高管人員的
薪酬與考核結(jié)果進(jìn)行了審核，我們作為獨(dú)立董事，基于獨(dú)立判斷的立場，認(rèn)為高管人員經(jīng)營業(yè)績考核和薪酬發(fā)放的程序符合有關(guān)法律及公司章程、規(guī)章制度的規(guī)定。
（五）聘任或者更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所情況
2016年度，公司未更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所，江蘇蘇亞金誠會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
為公司審計(jì)服務(wù)機(jī)構(gòu)。我們認(rèn)為，江蘇蘇亞金誠會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）具備證券、期貨審計(jì)業(yè)務(wù)資格，能夠按照注冊會(huì)計(jì)師獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則實(shí)施審計(jì)工作，公允合理地發(fā)表獨(dú)立審計(jì)意見。公司聘任會(huì)計(jì)師事務(wù)的程序符合有關(guān)法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。
（六）現(xiàn)金分紅及其他投資者回報(bào)情況
公司2015年度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤11,191,282.52元，母公司凈利潤
-13,322,542.50元；合并未分配利潤-651,776,533.38元，母公司未分配利潤
-4,569,566.49 元。公司彌補(bǔ)虧損后，未分配利潤為負(fù)值，根據(jù)《公司章程》規(guī)定，公
司不具備分紅條件。公司2015年度利潤分配方案為：不進(jìn)行利潤分配，不進(jìn)行資本公積
金轉(zhuǎn)增股本。
該利潤分配方案符合公司實(shí)際情況，董事會(huì)的表決程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。
（七）公司及股東承諾履行情況
報(bào)告期內(nèi)，未發(fā)生公司及股東違反承諾的情況。
（八）信息披露的執(zhí)行情況
報(bào)告期內(nèi)，公司嚴(yán)格按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《信息披露管理制度》等規(guī)定和要求履行信息披露義務(wù)，公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，保證信息披露工作的及時(shí)性、公平性，維護(hù)了公司和中小股東的權(quán)益。
（九）內(nèi)部控制的執(zhí)行情況
公司嚴(yán)格按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套指引、評價(jià)指引等相關(guān)法律法規(guī)的要求，全面開展內(nèi)部控制的建設(shè)、執(zhí)行與評價(jià)工作。報(bào)告期內(nèi)，公司編制了內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告，對關(guān)鍵業(yè)務(wù)流程、關(guān)鍵控制環(huán)節(jié)等內(nèi)部控制的有效性開展了自我評價(jià)工作，未發(fā)現(xiàn)公司存在內(nèi)部控制設(shè)計(jì)或執(zhí)行方面的重大和重要缺陷。
（十）董事會(huì)以及下屬專門委員會(huì)的運(yùn)作情況
公司董事會(huì)下設(shè)提名委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)、戰(zhàn)略與決策委員會(huì)，我們分別在上述的委員會(huì)中擔(dān)任委員。報(bào)告期內(nèi)，董事會(huì)各專門委員會(huì)按照各自的工作細(xì)則規(guī)范運(yùn)作，就定期報(bào)告、關(guān)聯(lián)交易、內(nèi)部控制評價(jià)、高管聘任、高管薪酬等事項(xiàng)進(jìn)行決策、發(fā)表意見。
四、總體評價(jià)和建議
報(bào)告期內(nèi)，我們嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和要求，本著客觀、公正、獨(dú)立的原則，參與公司重大事項(xiàng)的決策，參與公司治理，維護(hù)公司全體股東的合法權(quán)益。
2017 年，我們將繼續(xù)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地依法依規(guī)行使獨(dú)立董事的權(quán)利，履行獨(dú)立
董事的義務(wù)，重點(diǎn)關(guān)注公司治理結(jié)構(gòu)的改善、內(nèi)部控制規(guī)范建設(shè)、現(xiàn)金分紅政策的執(zhí)行、關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保等事項(xiàng)，更好的維護(hù)全體股東利益。
江蘇春蘭制冷設(shè)備股份有限公司
二○一七年五月二十四日
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