當(dāng)升科技:2017年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案(修訂稿三)
發(fā)行人聲明
1、本公司及董事會全體成員保證本預(yù)案內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，并確認(rèn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
2、本次非公開發(fā)行A股股票完成后，公司經(jīng)營與收益的變化，由公司自行
負(fù)責(zé)；因本次非公開發(fā)行A股股票引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負(fù)責(zé)。
3、本預(yù)案是公司董事會對本次非公開發(fā)行A股股票的說明，任何與之相反
的聲明均屬不實陳述。
4、投資者如有任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問。
5、本預(yù)案所述事項并不代表審批機(jī)關(guān)對于本次非公開發(fā)行A股股票相關(guān)事
項的實質(zhì)性判斷、確認(rèn)、批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，本預(yù)案所述本次非公開發(fā)行A股股票相關(guān)
事項的生效和完成尚待取得有關(guān)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。
6、本預(yù)案中如有涉及投資效益或業(yè)績預(yù)測等內(nèi)容，均不構(gòu)成本公司對任何投資者及相關(guān)人士的承諾，投資者及相關(guān)人士應(yīng)當(dāng)理解計劃、預(yù)測與承諾之間的差異，并注意投資風(fēng)險。
特別提示
1、本次非公開發(fā)行A股股票預(yù)案、非公開發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）及
相關(guān)事項已經(jīng)公司第三屆董事會第二十次會議、第三屆董事會第二十一次會議及2016年年度股東大會審議通過，并已獲得國務(wù)院國資委的批復(fù)。2017年5月31日，公司召開第三屆董事會第二十四次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整2017年度非公開發(fā)行A股股票數(shù)量的議案》、《2017年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿二）》以及《2017年度非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報及填補(bǔ)回報措施（修訂稿）》。2017年7月3日，公司召開第三屆董事會第二十五次會議審議通過了《2017年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿三）》。本次發(fā)行方案尚需獲得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)后方可實施。
2、本次發(fā)行為面向特定對象的非公開發(fā)行，最終發(fā)行對象不超過5名特定
投資者，包括境內(nèi)注冊的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、其他合格的投資者等。最終發(fā)行對象由董事會在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)根據(jù)具體情況確定。
3、本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日，定價原則是：發(fā)行價格不低于發(fā)行期首日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十。
若公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間有除權(quán)、除息行為，本次非公開發(fā)行價格將做相應(yīng)調(diào)整。本次發(fā)行的最終發(fā)行價格將由股東大會授權(quán)董事會在取得中國證監(jiān)會發(fā)行核準(zhǔn)文件后，按照中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，根據(jù)競價結(jié)果與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
4、本次非公開發(fā)行的股票數(shù)量不超過73,213,608股，具體發(fā)行數(shù)量將提請
股東大會授權(quán)公司董事會與保薦人（主承銷商）協(xié)商確定。若公司股票在關(guān)于本次非公開發(fā)行的董事會決議公告日至發(fā)行日期間有除權(quán)、除息行為，本次非公開發(fā)行的股票數(shù)量將做相應(yīng)調(diào)整。
5、本次非公開發(fā)行股票擬募集資金總額（含發(fā)行費(fèi)用）不超過150,000萬
元，扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額將用于：
序號 募集資金投資項目 擬使用募集資金 項目投資總額
（萬元） （萬元）
1 江蘇當(dāng)升鋰電正極材料生產(chǎn)基 116,013.19 116,013.19
地三期工程
2 江蘇當(dāng)升鋰電材料技術(shù)研究中 8,981.13 8,981.13
心
3 補(bǔ)充流動資金 25,005.68 25,005.68
合計 150,000.00 150,000.00
在本次非公開發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)募集資金投資項目進(jìn)度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。
若實際募集資金數(shù)額（扣除發(fā)行費(fèi)用后）少于上述項目擬投入募集資金總額，在最終確定的本次募投項目范圍內(nèi)，公司將根據(jù)實際募集資金數(shù)額，按照項目的輕重緩急等情況，調(diào)整并最終決定募集資金的具體投資項目、優(yōu)先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司自籌解決。
6、本次非公開發(fā)行完成后，本次發(fā)行對象所認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起十二個月內(nèi)不得上市交易。限售期結(jié)束后按中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
7、根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于進(jìn)一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37號）、《上市公司監(jiān)管指引第3號――上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會公告[2013]43 號）等有關(guān)規(guī)定，公司第三屆董事會第二十次會議審議通過了《未來三年股東回報規(guī)劃（2017年-2019年）的議案》，并遞交股東大會審議。
8、本次非公開發(fā)行A股股票完成后，公司股權(quán)分布將發(fā)生變化，但不會導(dǎo)
致公司控股股東和實際控制人發(fā)生變化，亦不會導(dǎo)致公司不具備上市條件。
目錄
釋義......6
第一節(jié) 本次非公開發(fā)行A股股票方案概要......9
一、公司基本情況......9
二、本次非公開發(fā)行的背景和目的......9
三、發(fā)行對象及其與公司的關(guān)系......12
四、發(fā)行股份的價格及定價原則、發(fā)行數(shù)量、限售期......12
五、募集資金用途......14
六、本次發(fā)行是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易......14
七、本次發(fā)行是否導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化......14
八、本次發(fā)行方案已取得有關(guān)主管部門批準(zhǔn)情況以及尚需呈報批準(zhǔn)程序......15
九、本次發(fā)行前滾存未分配利潤處置......15
第二節(jié) 董事會關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析......16
一、本次募集資金使用計劃......16
二、本次募集資金投資項目的基本情況......16
第三節(jié) 董事會關(guān)于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析......28
一、公司業(yè)務(wù)、章程、股東結(jié)構(gòu)、高管人員結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)收入結(jié)構(gòu)變化......28
二、公司財務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流的變動情況......28
三、公司與控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易 及同業(yè)競爭等變化情況......29四、本次發(fā)行完成后，公司是否存在資金、資產(chǎn)被控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人 占用的情形，或上市公司為控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形..29五、上市公司負(fù)債結(jié)構(gòu)是否合理，是否存在通過本次發(fā)行大量增加負(fù)債（包括或有負(fù) 債）的情況，是否存在負(fù)債比例過低、財務(wù)成本不合理的情況......29第四節(jié) 本次發(fā)行相關(guān)的風(fēng)險說明......30 一、募集資金投資項目實施風(fēng)險......30 二、政策性風(fēng)險......30 三、市場競爭加劇風(fēng)險......30 四、原材料價格風(fēng)險......30 五、公司規(guī)模擴(kuò)大帶來的管理風(fēng)險......31
六、替代品風(fēng)險......31
七、應(yīng)收賬款回收風(fēng)險......31
八、匯率波動風(fēng)險......31
九、每股收益及凈資產(chǎn)收益率下降風(fēng)險......31
十、股價波動風(fēng)險......32
十一、非公開發(fā)行方案審批風(fēng)險......32
第五節(jié) 公司股利分配政策及股利分配情況......33
一、公司股利分配政策......33
二、未來三年股東回報規(guī)劃（2017年-2019年）......35
三、最近三年公司利潤分配情況......37
第六節(jié) 本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報分析......39
一、本次非公開發(fā)行攤薄即期回報對主要財務(wù)指標(biāo)的影響測算......39
二、本次發(fā)行攤薄即期回報的特別風(fēng)險提示......41
三、董事會選擇本次融資的必要性和合理性......41
四、募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系及從事募投項目在人員、技術(shù)、市場等 方面的儲備情況......43 五、公司本次非公開發(fā)行攤薄即期回報的填補(bǔ)措施......44 六、相關(guān)主體出具的承諾......46第七節(jié) 其他有必要披露的事項......48 一、未來十二個月內(nèi)是否有其他股權(quán)融資計劃的聲明......48 二、公司最近一期期末財務(wù)性投資情況......48 三、本次發(fā)行董事會決議日距離前次募集資金到位日情況......48 釋義
在本預(yù)案中，除非另有說明，下列簡稱具有如下特定含義：
1、一般名詞
當(dāng)升科技、本公司、公司、指 北京當(dāng)升材料科技股份有限公司
發(fā)行人
礦冶總院、控股股東 指 北京礦冶研究總院，系北京當(dāng)升材料科技股份有限公司
的控股股東
國務(wù)院國資委、實際控制人指 國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會
江蘇當(dāng)升 指 江蘇當(dāng)升材料科技有限公司
中鼎高科 指 北京中鼎高科自動化技術(shù)有限公司
《公司章程》 指 《北京當(dāng)升材料科技股份有限公司章程》
本次發(fā)行、本次非公開發(fā)指 公司向特定對象非公開發(fā)行不超過73,213,608股A股股
行、非公開發(fā)行 票的行為
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)向境內(nèi)投資者發(fā)行、在境內(nèi)證券交易
A股 指 所上市、以人民幣標(biāo)明股票面值、以人民幣認(rèn)購和進(jìn)行
交易的普通股
當(dāng)升科技2017年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案、當(dāng)升科技
本預(yù)案 指 2017年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）、當(dāng)升科技
2017年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿二）、當(dāng)升科
技2017年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿三）
交易日 指 深圳證券交易所的正常交易日
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
元、萬元、億元 指 人民幣元、萬元、億元
2、專業(yè)名詞
采用非常規(guī)的車用燃料作為動力來源（或使用常規(guī)的車
新能源汽車 指 用燃料、采用新型車載動力裝置），綜合車輛的動力控
制和驅(qū)動方面的先進(jìn)技術(shù)，形成的技術(shù)原理先進(jìn)、具有
新技術(shù)、新結(jié)構(gòu)的汽車
為電動工具、電動自行車和電動汽車等裝置提供電能的
動力電池 指 化學(xué)電源。常用的動力電池包括鉛酸電池、鎳氫電池、
鋰離子電池等
儲能電池 指 使用于太陽能發(fā)電設(shè)備和風(fēng)力發(fā)電設(shè)備以及可再生能源
儲蓄能源用的蓄電池
動力鋰電 指 應(yīng)用于電動工具、電動自行車和電動汽車等領(lǐng)域的鋰離
子電池
鋰電正極材料 指 用于鋰離子電池正極上的儲能材料
化學(xué)式為LiCoO2，又稱鋰鈷氧、鋰鈷復(fù)合氧化物，一種層
鈷酸鋰、LCO 指 狀結(jié)構(gòu)的金屬復(fù)合氧化物，是目前鋰電中應(yīng)用最廣泛的
正極材料，主要用于小型鋰電
化學(xué)式為LiNi1-x-y-zCoxMnyMzO2，是一種層狀結(jié)構(gòu)的鋰及其他
多元材料 指 多種金屬的復(fù)合氧化物，包括鎳鈷錳酸鋰、鎳鈷鋁酸鋰、
及其它更多種金屬的復(fù)合氧化物，用作鋰離子電池的正
極材料。其既可用于小型鋰電，又可用于動力鋰電
化學(xué)式為LiMn2O4，又稱鋰錳氧，是一種尖晶石結(jié)構(gòu)的金
錳酸鋰 指 屬復(fù)合氧化物，用作鋰離子電池的正極材料。其既可用
于小型鋰電，又可用于動力鋰電
磷酸鐵鋰 指 化學(xué)式為LiFePO4，是一種橄欖石結(jié)構(gòu)的磷酸鹽，用作鋰
離子電池的正極材料，主要用于動力鋰電
鎳鈷錳酸鋰。鎳、鈷、錳三種元素不同配比可以獲得不
NCM 指 同性能的NCM材料，行業(yè)內(nèi)常以三種元素的比例作為其型
號標(biāo)示
NCM622 指 鎳、鈷、錳三種元素配比約為6:2:2的NCM材料
NCM811 指 鎳、鈷、錳三種元素配比約為8:1:1的NCM材料
NCA 指 鎳鈷鋁酸鋰
高鎳多元材料 指 鎳含量較高的多元材料，一般指NCM622、NCM811和NCA
經(jīng)溶液過程制備出的多種元素高度均勻分布的中間產(chǎn)
前驅(qū)體 指 物，該產(chǎn)物經(jīng)化學(xué)反應(yīng)可轉(zhuǎn)化為成品，并對成品性能指
標(biāo)具有決定性作用
日本B3 指 一家著名的二次電池市場調(diào)查機(jī)構(gòu)，總部位于日本
三星SDI 指 韓國三星集團(tuán)的附屬企業(yè)，專業(yè)從事顯像管和鋰電池的
研發(fā)、生產(chǎn)和銷售
一家綜合性的檢驗機(jī)構(gòu)，可進(jìn)行各種物理、化學(xué)和冶金
分析，包括進(jìn)行破壞性和非破壞性試驗，向委托人提供
瑞士SGS 指 一套完整的數(shù)量和質(zhì)量檢驗以及有關(guān)的技術(shù)服務(wù)，提供
裝運(yùn)前的檢驗服務(wù)，提供各種與國際貿(mào)易有關(guān)的諸如商
品技術(shù)、運(yùn)輸、倉儲等方面的服務(wù)
能量密度 指 單位體積或單位質(zhì)量電池所具有的能量，分為體積能量
密度（Wh/L）和質(zhì)量能量密度（Wh/kg）
Wh/kg 指 瓦時/公斤
GWh 指 吉瓦時
本預(yù)案中部分合計數(shù)與各加數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上有差異，這些差異是由于四舍五入造成的。
第一節(jié) 本次非公開發(fā)行A股股票方案概要
一、公司基本情況
中文名稱： 北京當(dāng)升材料科技股份有限公司
英文名稱： BEIJINGEASPRINGMATERIALTECHNOLOGYCO.,LTD.
法定代表人： 李建忠
股票上市地： 深圳證券交易所
股票簡稱： 當(dāng)升科技
股票代碼： 300073
上市時間： 2010年4月27日
總股本： 366,068,040股
注冊地址： 北京市豐臺區(qū)南四環(huán)西路188號總部基地18區(qū)21號
辦公地址： 北京市豐臺區(qū)南四環(huán)西路188號總部基地18區(qū)21號
辦公地址的郵政編碼： 100160
電話號碼： 010-52269718
傳真號碼： 010-52269720-9718
電子信箱： securities@easpring.com.cn
二、本次非公開發(fā)行的背景和目的
（一）本次非公開發(fā)行的背景
1、高鎳多元材料市場需求旺盛，公司產(chǎn)能亟待提升
為了應(yīng)對全球能源短缺和環(huán)保危機(jī)等問題，世界各國將發(fā)展新能源汽車產(chǎn)業(yè)作為國家戰(zhàn)略，大力發(fā)展和推廣應(yīng)用汽車節(jié)能技術(shù)。據(jù)主要發(fā)達(dá)國家新能源汽車產(chǎn)業(yè)的規(guī)劃，預(yù)計到2020年，全球新能源汽車銷量累計將超過1,500萬輛。而中國更是將新能源汽車視作推動綠色發(fā)展和產(chǎn)業(yè)升級，實現(xiàn)我國汽車產(chǎn)業(yè)對領(lǐng)先國家彎道超車的歷史性機(jī)遇而大力扶持。根據(jù)中國汽車工業(yè)協(xié)會的數(shù)據(jù)，2015年，新能源汽車產(chǎn)量達(dá)34.05萬輛，同比增加333.76%；2016年，新能源汽車產(chǎn)量達(dá)51.70萬輛，同比增加51.84%。國務(wù)院發(fā)布的《節(jié)能與新能源汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃（2012-2020年）》指出，到2020年，純電動汽車和插電式混合
動力汽車生產(chǎn)能力達(dá)200萬輛，累計產(chǎn)銷量超過500萬輛。
新能源汽車產(chǎn)業(yè)的蓬勃發(fā)展帶動了上游行業(yè)，特別是作為新能源汽車核心部件之一的動力電池相關(guān)行業(yè)的快速發(fā)展。根據(jù)日本B3和韓國三星SDI的測算和預(yù)測，2015年全球鋰離子電池出貨量為100.47GWh，同比增長33%；2016年出貨量為118.74GWh，其中車用鋰電達(dá)46.8GWh，同比增長超過30%；預(yù)計2020年全球鋰離子電池出貨量將達(dá)到262.85GWh。受其帶動，鋰離子電池正極材料的需求量增長較快，市場規(guī)模不斷擴(kuò)大。據(jù)日本B3及韓國三星SDI統(tǒng)計，2012-2016年，全球鋰電正極材料市場規(guī)模年復(fù)合增長率達(dá)到32.82%，2016年正極材料出貨量超過23萬噸。預(yù)計未來3-5年，鋰電正極材料市場仍將保持穩(wěn)定增長態(tài)勢。在應(yīng)用于車用動力電池的鋰電正極材料領(lǐng)域，隨著能量密度、使用壽命、充電效率等綜合性能要求的不斷提高，憑借優(yōu)異的物理、化學(xué)性能，高鎳多元材料將逐步成為市場主流。目前億緯鋰能、比亞迪、比克動力、沃特瑪?shù)榷嗉覄恿︿囯x子電池生產(chǎn)廠商都已提出了新建或擴(kuò)建高鎳鋰離子電池產(chǎn)品產(chǎn)能的計劃?？梢灶A(yù)計，未來幾年以NCM622/811和NCA為代表的高鎳多元材料的需求將會快速增長。
與旺盛的市場需求形成對比的是，公司在高鎳多元材料產(chǎn)品方面目前僅擁有NCM622約2,000噸/年的生產(chǎn)能力。預(yù)計將于2017年下半年完成調(diào)試的江蘇海門二期工程第二階段項目，也僅增加NCM622生產(chǎn)能力約4,000噸/年。因此，公司產(chǎn)能仍然遠(yuǎn)遠(yuǎn)不能滿足市場需求，亟需進(jìn)一步擴(kuò)大產(chǎn)能以滿足下游需求。
2、鋰電行業(yè)高端企業(yè)對研發(fā)投入要求較高
鋰離子電池行業(yè)的國際競爭較為激烈，產(chǎn)品更新?lián)Q代的時間在逐漸縮短，持續(xù)的研發(fā)投入，加快基礎(chǔ)研究到產(chǎn)業(yè)化的應(yīng)用，成為鋰離子電池材料企業(yè)生存和發(fā)展的關(guān)鍵。目前，國際鋰電正極材料巨頭均十分重視基礎(chǔ)研究和技術(shù)研發(fā)。例如，國際巨頭比利時優(yōu)美科公司，2015年研發(fā)投入金額達(dá)1.45億歐元，占營業(yè)收入的比例高達(dá)5.50%。公司多年來一直堅持研發(fā)投入，與國際同行相比，在技術(shù)水平上保持著持續(xù)的競爭力。但隨著新能源汽車行業(yè)規(guī)模的快速增長和技術(shù)的不斷進(jìn)步，公司仍需加大研發(fā)投入，特別是產(chǎn)業(yè)化研究和技術(shù)工藝的研發(fā)，需要緊貼生產(chǎn)基地，加快理論向應(yīng)用的轉(zhuǎn)化速度。
3、行業(yè)特點及公司發(fā)展階段決定了公司對流動資金需求較大
公司的核心產(chǎn)品動力鋰電正極材料主要應(yīng)用于新能源汽車行業(yè)。新能源汽車產(chǎn)業(yè)的一項重要收入來源為各級政府對于納入《節(jié)能與新能源汽車示范推廣應(yīng)用工程推薦車型目錄》中的新能源汽車產(chǎn)品給予的補(bǔ)貼。而補(bǔ)貼的發(fā)放需經(jīng)歷備案登記、補(bǔ)助申請、政府審核等流程，較為復(fù)雜。為緩解其流動資金緊張的局面，新能源汽車整車廠商支付上游貨款的周期通常較長。同時，公司對供應(yīng)鏈上游的原材料供應(yīng)商的付款周期一般較為固定，部分廠商甚至要求客戶采購時需預(yù)付款或全額付款。最近三年，尤其是2016年，公司經(jīng)營性現(xiàn)金流存在較大缺口。另一方面，隨著公司動力鋰電正極材料業(yè)務(wù)規(guī)模的快速擴(kuò)大，公司業(yè)務(wù)發(fā)展對流動資金的需求亦日益增加。因此，流動資金不足已經(jīng)逐漸成為制約公司業(yè)務(wù)持續(xù)快速發(fā)展的重要因素。
（二）本次非公開發(fā)行的目的
1、提升公司高端產(chǎn)品產(chǎn)能，提升盈利能力
公司率先在國內(nèi)開發(fā)出了車用高鎳動力多元材料，并實現(xiàn)了向國際客戶的批量銷售，擁有良好的客戶基礎(chǔ)。本次募集資金投資項目中的鋰電正極材料三期工程建成達(dá)產(chǎn)后，公司高鎳多元材料產(chǎn)品產(chǎn)能將大幅提升，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)將得到優(yōu)化，有助于公司充分發(fā)揮產(chǎn)品和技術(shù)優(yōu)勢，抓住新能源汽車市場迅速增長的機(jī)遇，滿足快速增長的市場需求，促進(jìn)公司戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)。
2、提升公司研發(fā)實力，促進(jìn)公司長遠(yuǎn)發(fā)展
高端鋰電行業(yè)的國際競爭極其激烈，產(chǎn)品更新?lián)Q代的時間在逐漸縮短。持續(xù)進(jìn)行研發(fā)投入，并加快基礎(chǔ)研究到產(chǎn)業(yè)化應(yīng)用的轉(zhuǎn)化速度，成為鋰離子電池材料企業(yè)生存和發(fā)展的關(guān)鍵。本次募集資金投資項目中鋰電材料技術(shù)研究中心的建設(shè)，有利于提升公司新產(chǎn)品的開發(fā)和新技術(shù)成果的工程技術(shù)轉(zhuǎn)化能力，有利于實現(xiàn)高端鋰電材料高效制造和智能制造，有利于吸引人才、壯大研發(fā)團(tuán)隊，對公司的長期發(fā)展具有戰(zhàn)略意義。
3、增強(qiáng)公司資金實力，滿足公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展的需要
隨著業(yè)務(wù)規(guī)模的快速擴(kuò)大，公司流動資金需求將不斷增加。且公司所處行業(yè)的特點決定了公司對于流動資金較強(qiáng)的需求。本次募集資金投資項目中的補(bǔ)充流動資金將有利于滿足公司流動資金需求，增強(qiáng)公司資金實力，降低經(jīng)營風(fēng)險。
4、帶動產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)化升級，推動節(jié)能環(huán)保，具有顯著的社會意義
本次發(fā)行實施后，公司研發(fā)和生產(chǎn)的高鎳多元材料將有望滿足國內(nèi)電動汽車企業(yè)對動力電池高能量密度、長壽命、低成本的要求，實現(xiàn)電動汽車較長的續(xù)航里程和較高的安全性能，加速推進(jìn)電動汽車產(chǎn)業(yè)化進(jìn)程，這將會成為中國電動汽車產(chǎn)業(yè)化的重要推動力。
高端鋰電行業(yè)屬于綠色新能源產(chǎn)業(yè)，它的發(fā)展將推動新能源汽車產(chǎn)業(yè)蓬勃發(fā)展，從而有效減少汽車尾氣的排放，改善大氣環(huán)境，將會為社會的節(jié)能環(huán)保作出一定的貢獻(xiàn)。
三、發(fā)行對象及其與公司的關(guān)系
本次發(fā)行的最終發(fā)行對象不超過 5名特定投資者，包括境內(nèi)注冊的證券投
資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、其他合格的投資者等。最終發(fā)行對象由董事會在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)根據(jù)具體情況確定。
公司本次發(fā)行尚無確定的對象，因而無法確定發(fā)行對象與公司的關(guān)系。發(fā)行對象與公司之間的關(guān)系將在發(fā)行結(jié)束后公告的發(fā)行情況報告書中予以披露。
四、發(fā)行股份的價格及定價原則、發(fā)行數(shù)量、限售期
（一）發(fā)行股份的價格及定價原則
本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日，定價原則是：發(fā)行價格不低于發(fā)行期首日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十。若公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間有除權(quán)、除息行為，本次非公開發(fā)行價格將做相應(yīng)調(diào)整，調(diào)整公式如下：
派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D
送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+N）
兩項同時進(jìn)行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0為調(diào)整前發(fā)行價格，D為每股派發(fā)現(xiàn)金股利，N為每股送紅股或轉(zhuǎn)
增股本數(shù)，P1為調(diào)整后發(fā)行價格。
最終發(fā)行價格由董事會根據(jù)股東大會授權(quán)在本次非公開發(fā)行申請獲得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)文件后，根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)則確定。
（二）發(fā)行數(shù)量
本次非公開發(fā)行的股票數(shù)量不超過73,213,608股，即不超過公司發(fā)行前總
股本366,068,040股的20%，具體發(fā)行數(shù)量將提請股東大會授權(quán)公司董事會與保
薦人（主承銷商）協(xié)商確定。若公司股票在關(guān)于本次非公開發(fā)行的董事會決議公告日至發(fā)行日期間有除權(quán)、除息行為，本次非公開發(fā)行的股票數(shù)量將做相應(yīng)調(diào)整，調(diào)整公式如下：
Q1=Q0×（1+N）
其中：Q0為調(diào)整前的本次發(fā)行股票數(shù)量的上限；N為每股送紅股或轉(zhuǎn)增股本
數(shù)；Q1為調(diào)整后的本次發(fā)行股票數(shù)量的上限。
（三）發(fā)行方式
本次發(fā)行采用向特定對象非公開發(fā)行的方式，所有投資者均以現(xiàn)金認(rèn)購。公司在中國證監(jiān)會核準(zhǔn)之日起六個月內(nèi)擇機(jī)向特定對象發(fā)行股票。
（四）限售期
本次發(fā)行對象認(rèn)購的股票自發(fā)行結(jié)束之日起十二個月內(nèi)不得上市交易。限售期結(jié)束后按中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
五、募集資金用途
本次非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過150,000萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用后擬
用于“江蘇當(dāng)升鋰電正極材料生產(chǎn)基地三期工程”、“江蘇當(dāng)升鋰電材料技術(shù)研究中心”與“補(bǔ)充流動資金”。募集資金具體投資項目如下：
序號 募集資金投資項目 擬使用募集資金（萬元）項目投資總額（萬元）
1 江蘇當(dāng)升鋰電正極材料生產(chǎn)基 116,013.19 116,013.19
地三期工程
2 江蘇當(dāng)升鋰電材料技術(shù)研究中 8,981.13 8,981.13
心
3 補(bǔ)充流動資金 25,005.68 25,005.68
合計 150,000.00 150,000.00
在本次非公開發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)募集資金投資項目進(jìn)度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。
若實際募集資金數(shù)額（扣除發(fā)行費(fèi)用后）少于上述項目擬投入募集資金總額，在最終確定的本次募投項目范圍內(nèi)，公司將根據(jù)實際募集資金數(shù)額，按照項目的輕重緩急等情況，調(diào)整并最終決定募集資金的具體投資項目、優(yōu)先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司自籌解決。
六、本次發(fā)行是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
目前，本次發(fā)行尚未確定發(fā)行對象，最終是否存在因關(guān)聯(lián)方認(rèn)購公司本次非公開發(fā)行股份構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的情形，將在發(fā)行結(jié)束后公告的發(fā)行情況報告書中披露。
七、本次發(fā)行是否導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化
截至本預(yù)案披露日，公司總股本為 366,068,040 股，其中礦冶總院持有
99,047,228股，約占公司總股本的27.06%，為公司的控股股東。國務(wù)院國資委
為公司的實際控制人。按照本次發(fā)行股份的上限73,213,608股計算，本次發(fā)行
完成后，礦冶總院占公司本次發(fā)行后總股本的比例預(yù)計將不低于22.55%，仍為
公司控股股東，因此，本次非公開發(fā)行不會導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化。
八、本次發(fā)行方案已取得有關(guān)主管部門批準(zhǔn)情況以及尚需呈報批準(zhǔn)程序
本次非公開發(fā)行方案已經(jīng)公司于2017年3月1日召開的第三屆董事會第二
十會議審議通過，本次非公開發(fā)行方案（修訂稿）已經(jīng)公司于2017年3月10
日召開的第三屆董事會第二十一會議審議通過，本次非公開發(fā)行方案（修訂稿二）已經(jīng)公司于2017年5月31日召開的第三屆董事會第二十四次會議審議通過，本次非公開發(fā)行方案（修訂稿三）已經(jīng)公司于2017年7月3日召開的第三屆董事會第二十五次會議審議通過。本次發(fā)行方案已取得國務(wù)院國資委批復(fù)并經(jīng)公司股東大會審議通過，尚需獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可實施。
在獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，公司將向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司和深圳證券交易所辦理本次發(fā)行股票的登記及上市事宜，完成本次非公開發(fā)行A股股票呈報批準(zhǔn)程序。
九、本次發(fā)行前滾存未分配利潤處置
在本次非公開發(fā)行完成后，由公司新老股東按本次發(fā)行后的股權(quán)比例共同分享公司本次發(fā)行前的滾存未分配利潤。
第二節(jié) 董事會關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析
一、本次募集資金使用計劃
本次非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過150,000萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用后擬
用于“江蘇當(dāng)升鋰電正極材料生產(chǎn)基地三期工程”、“江蘇當(dāng)升鋰電材料技術(shù)研究中心”與“補(bǔ)充流動資金”。募集資金具體投資項目如下：
序號 募集資金投資項目 擬使用募集資金（萬元）項目投資總額（萬元）
1 江蘇當(dāng)升鋰電正極材料生產(chǎn)基地 116,013.19 116,013.19
三期工程
2 江蘇當(dāng)升鋰電材料技術(shù)研究中心 8,981.13 8,981.13
3 補(bǔ)充流動資金 25,005.68 25,005.68
合計 150,000.00 150,000.00
在本次非公開發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)募集資金投資項目進(jìn)度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。
若實際募集資金數(shù)額（扣除發(fā)行費(fèi)用后）少于上述項目擬投入募集資金總額，在最終確定的本次募集資金投資項目范圍內(nèi)，公司將根據(jù)實際募集資金數(shù)額，按照項目的輕重緩急等情況，調(diào)整并最終決定募集資金的具體投資項目、優(yōu)先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司自籌解決。
二、本次募集資金投資項目的基本情況
（一）江蘇當(dāng)升鋰電正極材料生產(chǎn)基地三期工程
1、項目概況
本項目是江蘇當(dāng)升鋰電正極材料生產(chǎn)基地的擴(kuò)建工程。項目實施地點位于江蘇省海門市臨江新區(qū)靈甸工業(yè)集中區(qū)東區(qū)揚(yáng)子江路江蘇當(dāng)升材料科技有限公司現(xiàn)有廠區(qū)內(nèi)。
本項目主要建設(shè)內(nèi)容為18,000噸/年的高鎳多元材料生產(chǎn)線，生產(chǎn)線將按照
NCM811/NCA的標(biāo)準(zhǔn)來設(shè)計，同時具備生產(chǎn)不同類型的多元材料（NCM523、NCM622、
NCM811和NCA）的能力。因此，公司在面臨不同類型的市場需求時，將可以靈
活調(diào)整各條生產(chǎn)線的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)。
本項目投資總額為116,013.19萬元，擬使用募集資金額不超過116,013.19
萬元。其中固定投資總額102,732.98萬元，鋪底資金13,280.21萬元，具體構(gòu)
成如下表所示：
單位：萬元
序號 工程或費(fèi)用名稱 投資額 擬使用募集資金額
1 土建工程 14,923.64 14,923.64
2 生產(chǎn)設(shè)備及配套 59,650.80 59,650.80
3 公用工程 17,782.57 17,782.57
4 工程其他費(fèi)用 5,758.12 5,758.12
5 預(yù)備費(fèi)用 4,617.85 4,617.85
固定投資總額小計 102,732.98 102,732.98
鋪底資金 13,280.21 13,280.21
項目總投資合計 116,013.19 116,013.19
2、項目實施的必要性
（1）動力電池市場需求劇增，公司亟需擴(kuò)產(chǎn)滿足下游需求
受益于持續(xù)的政策支持和技術(shù)進(jìn)步，新能源汽車產(chǎn)業(yè)近年來一直保持蓬勃發(fā)展的趨勢。根據(jù)中國汽車工業(yè)協(xié)會的數(shù)據(jù)，2015 年，新能源汽車產(chǎn)量達(dá)34.05萬輛，同比增加333.76%；2016年，新能源汽車產(chǎn)量達(dá)51.70萬輛，同比增加51.84%。國務(wù)院發(fā)布的《節(jié)能與新能源汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃（2012-2020年）》指出，到2020年，純電動汽車和插電式混合動力汽車生產(chǎn)能力達(dá)200萬輛，累計產(chǎn)銷量超過 500萬輛。與此同時，全球新能源汽車產(chǎn)業(yè)也發(fā)展迅速，根據(jù)主要發(fā)達(dá)國家新能源汽車產(chǎn)業(yè)的規(guī)劃，預(yù)計到2020年，全球新能源汽車銷量累計將超過 1,500萬輛。受益于此，未來動力鋰電正極材料的市場需求將持續(xù)快速擴(kuò)張。
在動力電池領(lǐng)域，隨著能量密度、使用壽命、充電效率等綜合性能要求的不斷提高，憑借優(yōu)異的物理、化學(xué)性能，高鎳多元材料將逐步成為市場主流。2016年12月，財政部、發(fā)改委、工信部、科技部聯(lián)合下發(fā)了《關(guān)于調(diào)整新能源汽車推廣應(yīng)用財政補(bǔ)貼政策的通知》，通知中首次對新能源汽車動力電池的能量密度提出了要求：純電動乘用車動力電池系統(tǒng)的質(zhì)量能量密度不低于90Wh/kg，對高于120Wh/kg的按1.1倍給予補(bǔ)貼；非快充類純電動客車電池系統(tǒng)能量密度要高于85Wh/kg；專用車裝載動力電池系統(tǒng)質(zhì)量能量密度不低于90Wh/kg。明確的政策指引將有利于以NCM622/811和NCA為代表的高鎳多元材料鋰電產(chǎn)品的發(fā)展，目前億緯鋰能、比亞迪、比克動力、沃特瑪?shù)榷嗉覄恿︿囯x子電池生產(chǎn)廠商都提出新建或擴(kuò)建高鎳鋰離子電池產(chǎn)品產(chǎn)能的計劃。受此影響，高鎳多元材料的需求將會快速增長。
在高鎳多元材料產(chǎn)品方面，公司目前僅擁有NCM622約2,000噸/年生產(chǎn)能力。
正在建設(shè)中的江蘇海門二期工程第二階段項目預(yù)計將于2017年下半年完成調(diào)試，
公司將增加NCM622約4,000噸/年的生產(chǎn)能力。盡管如此，公司產(chǎn)能仍然遠(yuǎn)遠(yuǎn)
不能滿足市場需求，因此，公司亟需擴(kuò)產(chǎn)以滿足下游需求。
本項目的實施將有利于公司充分發(fā)揮產(chǎn)品和技術(shù)優(yōu)勢，進(jìn)一步擴(kuò)大公司產(chǎn)能，增加規(guī)模效益，滿足快速增長的市場需求，促進(jìn)公司戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)。
（2）鞏固和發(fā)展高端動力鋰電客戶的必然要求
公司作為國內(nèi)鋰離子電池多元正極材料的龍頭企業(yè)之一，在動力電池領(lǐng)域布局時間較長，經(jīng)過多年的市場開拓，已經(jīng)擁有良好的技術(shù)基礎(chǔ)和客戶儲備。在新能源汽車領(lǐng)域，合格供應(yīng)商的認(rèn)證難度較高、所需時間較長。整車廠商對于上游零部件供應(yīng)商有較高的門檻要求和長時間的認(rèn)證測試程序，而一旦成為整車廠認(rèn)證的合格供應(yīng)商，則將在一段時間內(nèi)獲得穩(wěn)定的采購訂單。目前，下游新能源汽車企業(yè)在多元動力電池特別是高端產(chǎn)品領(lǐng)域正處于需求爆發(fā)階段。擴(kuò)大產(chǎn)能，滿足高端動力鋰電客戶的需求，與客戶共同發(fā)展，是公司鞏固和發(fā)展高端動力鋰電客戶的必然要求。
本項目的實施有利于公司抓住新能源汽車產(chǎn)業(yè)蓬勃發(fā)展的機(jī)遇，鞏固和發(fā)展客戶基礎(chǔ)，提升公司行業(yè)地位和市場占有率。
（3）節(jié)能環(huán)保的需要
傳統(tǒng)燃油機(jī)車尾氣排放的主要污染物為一氧化碳、碳?xì)浠衔?、氮氧化合物、二氧化硫、鉛以及固體懸浮顆粒物等，這些污染物對環(huán)境、人體健康產(chǎn)生很大的危害。自2016年1月實施的大氣污染防治法中明確指出，防治大氣污染，應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對燃煤、工業(yè)、機(jī)動車船、揚(yáng)塵、農(nóng)業(yè)等大氣污染的綜合防治，推行區(qū)域大氣污染聯(lián)合防治，對顆粒物、二氧化硫、氮氧化物、揮發(fā)性有機(jī)物、氨等大氣污染物和溫室氣體實施協(xié)同控制。對機(jī)動車船產(chǎn)生的污染的防治，是大氣污染防治的重要環(huán)節(jié)之一。利用多元動力電池作為新能源汽車的驅(qū)動力，不僅可以降低石油的消耗量，而且能減少污染性氣體的排放以及二氧化碳的排放，從而減少大氣污染，有效緩解霧霾等社會問題。
綜上所述，投資建設(shè)江蘇當(dāng)升鋰電正極材料生產(chǎn)基地三期工程對于公司的長期持續(xù)發(fā)展是十分必要的。
3、項目的可行性
（1）本項目的實施符合國家產(chǎn)業(yè)政策
2016年3月發(fā)布的《中華人民共和國國民經(jīng)濟(jì)和社會發(fā)展第十三個五年規(guī)
劃綱要》中指出，要提升新興產(chǎn)業(yè)支撐作用，支持新一代信息技術(shù)、新能源汽車、生物技術(shù)、綠色低碳、高端裝備與材料、數(shù)字創(chuàng)意等領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)發(fā)展壯大。
2016年12月發(fā)布的《“十三五”國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃》中指出，
要推動新材料產(chǎn)業(yè)提質(zhì)增效。面向航空航天、軌道交通、電力電子、新能源汽車等產(chǎn)業(yè)發(fā)展需求，擴(kuò)大高強(qiáng)輕合金、高性能纖維、特種合金、先進(jìn)無機(jī)非金屬材料、高品質(zhì)特殊鋼、新型顯示材料、動力電池材料、綠色印刷材料等規(guī)?；瘧?yīng)用范圍，逐步進(jìn)入全球高端制造業(yè)采購體系。
此外，國家還出臺了一系列新能源汽車產(chǎn)業(yè)的綜合性扶持政策，從需求、供給、使用三方面共同發(fā)力，長短政策相結(jié)合，支持新能源汽車產(chǎn)業(yè)鏈的長期健康發(fā)展。具體如下：
刺激需求
政府主要通過購車補(bǔ)貼、稅費(fèi)減免和公車采購三方面的措施來刺激新能源汽車的需求。國務(wù)院2015年4月下發(fā)了《關(guān)于2016-2020年新能源汽車推廣應(yīng)用財政支持政策的通知》，四部委于2016年12月下發(fā)了《關(guān)于調(diào)整新能源汽
車推廣應(yīng)用財政補(bǔ)貼政策的通知》調(diào)整并延續(xù)了補(bǔ)貼政策。同時消費(fèi)者若購買新能源汽車，將在車輛購置稅、消費(fèi)稅、車船稅等多方面享受稅費(fèi)優(yōu)惠政策。
此外，國務(wù)院2015年7月下發(fā)了《政府機(jī)關(guān)及公共機(jī)構(gòu)購買新能源汽車實施方
案》，明確了政府機(jī)關(guān)和公共機(jī)構(gòu)公務(wù)用車“新能源化”的時間表和路線圖。
以上措施均有效地刺激了社會對新能源汽車的需求，有利于新能源汽車產(chǎn)業(yè)的蓬勃發(fā)展。
推動供給
2016年8月，國家發(fā)改委公布了《新能源汽車碳配額管理辦法（征求意見
稿）》，文件中要求企業(yè)根據(jù)應(yīng)承擔(dān)的新能源汽車比例要求，計算出應(yīng)減排的二氧化碳排放總量，即企業(yè)必須上繳的新能源汽車碳配額總量，企業(yè)可以通過生產(chǎn)和銷售新能源汽車達(dá)到碳配額總量要求，也可通過碳排放權(quán)交易市場向多余碳配額的企業(yè)購買。此外，2016年10月8日，國務(wù)院常務(wù)會議決定“原則上不再核準(zhǔn)新建傳統(tǒng)燃油汽車生產(chǎn)企業(yè)”，這實質(zhì)上間接鼓勵了社會資本加大新能源汽車的投資力度。上述政策將在供給端刺激新能源汽車的生產(chǎn)和供應(yīng)。
鼓勵使用
各地政府通過對新能源汽車不限行、不限購，并提供充電樁補(bǔ)貼鼓勵用戶使用新能源汽車。上海、廣州、深圳、天津、杭州等大城市目前對普通燃油汽車實施嚴(yán)格的搖號或競價上牌制度，但對于新能源汽車均直接發(fā)放牌照；北京對于新能源汽車上牌也實施搖號制度，但中簽的概率遠(yuǎn)高于普通燃油汽車。充電樁補(bǔ)貼方面，目前全國已有超過30個省市提出了充電站建設(shè)補(bǔ)貼和充電服務(wù)費(fèi)補(bǔ)貼。
綜上，政府鼓勵并扶持新能源汽車產(chǎn)業(yè)及相關(guān)材料產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。本項目的實施將擴(kuò)大公司高端動力鋰電材料的產(chǎn)能，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。
（2）下游市場發(fā)展迅速能夠有效消化本項目的新增產(chǎn)能
過去很長一段時間，鋰離子電池的主要應(yīng)用領(lǐng)域是以3C產(chǎn)品為代表的消費(fèi)
電子領(lǐng)域。近幾年來，隨著全球新能源汽車產(chǎn)業(yè)的跨越式發(fā)展，鋰離子電池行業(yè)的整個產(chǎn)業(yè)鏈都處于高速增長階段，部分新型產(chǎn)品，特別是高端電池產(chǎn)品出現(xiàn)了供不應(yīng)求的局面。在全球整體市場方面，根據(jù)日本B3和韓國三星SDI的測算和預(yù)測，2015 年全球鋰電離子池出貨量為 100.47GWh，同比增長33%，2016年出貨量為118.74GWh，其中車用鋰電達(dá)46.8GWh，同比增長超過30%，預(yù)計2020年全球鋰離子電池出貨量將達(dá)到262.85GWh，較目前至少增長一倍。
受鋰離子電池及其下游行業(yè)發(fā)展的帶動，正極材料使用量穩(wěn)步提升，市場規(guī)模不斷擴(kuò)大。據(jù)日本B3及韓國三星SDI統(tǒng)計，2012-2016年，全球鋰電正極材料市場容量年復(fù)合增長率達(dá)到32.82%，2016年正極材料出貨量超過23萬噸。預(yù)計未來 3-5年，鋰電正極材料市場仍將保持穩(wěn)定增長態(tài)勢。下游市場的迅速發(fā)展能夠有效消化本次項目的新增產(chǎn)能。
（3）本項目所需的原材料可以得到穩(wěn)定供應(yīng)
高鎳多元材料產(chǎn)品主要的原材料包括硫酸鎳、硫酸錳、硫酸鈷、碳酸鋰和氫氧化鋰等，上述原材料均有較充足的供應(yīng)。公司將與現(xiàn)有的原材料供應(yīng)商維持良好的合作關(guān)系，保持原材料供應(yīng)的穩(wěn)定，同時也將根據(jù)實際情況開發(fā)新的供應(yīng)商，拓寬供應(yīng)渠道，保證公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營。
4、項目實施地點
本項目實施地點位于江蘇省海門市臨江新區(qū)靈甸工業(yè)集中區(qū)東區(qū)揚(yáng)子江路江蘇當(dāng)升材料科技有限公司廠區(qū)預(yù)留建設(shè)用地內(nèi)，本項目新建建筑占地面積為17,252平方米，建筑面積為42,276平方米。
5、主要建設(shè)方案
本項目新建工程內(nèi)容包括建筑工程、室外工程和公用工程、環(huán)保設(shè)施等。
（1）建筑工程
建筑工程包括生產(chǎn)設(shè)施、儲運(yùn)設(shè)施和配套設(shè)施，各建構(gòu)筑物基本情況如下表所示：
序號 建筑 占地面積/平方米 建筑面積/平方米
1 火法車間II 2,244 4,488
2 火法車間III 10,400 31,200
3 倉庫 1,980 3,960
4 110千伏變電站 1,440 1,440
5 空分站 1,188 1,188
合計 17,252 42,276
（2）室外工程
室外工程包括道路與廣場、綠化工程、圍墻與大門等。此外，本項目擬在部分場地四周設(shè)置永久性金屬透空圍墻和臨時性塑料透空圍墻。圍墻總長約2,887米，高2.2米，圍墻的色彩與建筑綠化景觀相協(xié)調(diào)。
（3）公用工程
公用工程包括給排水及消防設(shè)施、電氣及配電設(shè)施、供熱設(shè)施、空調(diào)機(jī)通風(fēng)裝備、弱電系統(tǒng)、工業(yè)氣體壓縮裝備等。
（4）設(shè)備采購
本項目采購的主要設(shè)備包括含氣流輸送、自動稱量系統(tǒng)、高混機(jī)、自動裝缽系統(tǒng)、窯爐、機(jī)械磨、干燥機(jī)、混料機(jī)、包裝機(jī)等。
6、項目投資概算及效益
本項目計劃投資總額116,013.19萬元，項目建設(shè)期45個月，項目投資內(nèi)
部收益率14.07%（稅后），投資回收期8.09年（稅后，含建設(shè)期）。
7、本項目設(shè)計的審批、備案事項
本項目已取得海門市發(fā)展改革和經(jīng)濟(jì)信息化委員會出具的項目代碼為
2017-320684-30-03-603616的備案證，以及海門市行政審批局出具的海審批表
復(fù)[2017]37號環(huán)評批復(fù)。
（二）江蘇當(dāng)升鋰電材料技術(shù)研究中心
1、項目概況
江蘇當(dāng)升鋰電材料技術(shù)研究中心（以下簡稱“技術(shù)中心”）項目分為科研試驗區(qū)和技術(shù)人員辦公區(qū)兩大部分，項目實施地點位于江蘇省海門市臨江新區(qū)靈甸工業(yè)集中區(qū)東區(qū)揚(yáng)子江路江蘇當(dāng)升材料科技有限公司現(xiàn)有廠區(qū)內(nèi)。
技術(shù)中心依托于江蘇當(dāng)升生產(chǎn)基地，將建設(shè)成為公司動力鋰電關(guān)鍵材料的科研成果工程轉(zhuǎn)化與產(chǎn)業(yè)化應(yīng)用的專業(yè)化技術(shù)開發(fā)平臺。其主要功能定位為：新材料新技術(shù)科研成果的工程轉(zhuǎn)化和市場化應(yīng)用；電池材料領(lǐng)域高效制造新工藝技術(shù)的開發(fā)；先進(jìn)高效關(guān)鍵生產(chǎn)設(shè)備的引進(jìn)、應(yīng)用和改進(jìn)提升；智慧工廠的設(shè)計與提升；先進(jìn)分析測試評價技術(shù)的開發(fā)與應(yīng)用。
本項目總投資為8,981.13萬元，擬使用募集資金8,981.13萬元。具體構(gòu)
成如下表所示：
單位：萬元
序號 項目 投資額 擬使用募集資金額
1 基礎(chǔ)設(shè)施 4,393.20 4,393.20
2 試驗和檢測設(shè)施 2,522.87 2,522.87
3 公用工程 486.20 486.20
4 其他費(fèi)用 1,208.74 1,208.74
5 預(yù)備費(fèi)用 370.11 370.11
合計 8,981.13 8,981.13
2、項目實施的必要性
（1）本項目的實施是進(jìn)一步提升公司新產(chǎn)品開發(fā)和新技術(shù)成果工程技術(shù)轉(zhuǎn)化能力，快速應(yīng)對行業(yè)更高、更快需求，實現(xiàn)公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略的關(guān)鍵舉措高端動力鋰離子電池行業(yè)的國際競爭日趨激烈，產(chǎn)品更新?lián)Q代的周期在逐漸縮短。持續(xù)進(jìn)行研發(fā)投入，并加快基礎(chǔ)研究到產(chǎn)業(yè)化應(yīng)用的轉(zhuǎn)化速度，成為鋰離子電池材料企業(yè)生存和發(fā)展的關(guān)鍵。根據(jù)公司對技術(shù)研發(fā)職能的整體定位，當(dāng)升科技北京研發(fā)中心（國家認(rèn)定企業(yè)技術(shù)中心）將著力于持續(xù)開發(fā)行業(yè)領(lǐng)先水平的高性能鋰電新材料產(chǎn)品及其相關(guān)技術(shù)；而江蘇當(dāng)升技術(shù)中心的工作重心是進(jìn)行產(chǎn)品化開發(fā)、技術(shù)承接和工程轉(zhuǎn)化，快速實現(xiàn)產(chǎn)品的工業(yè)化開發(fā)和商業(yè)化應(yīng)用。公司多年來一直堅持研發(fā)投入，與國際同行相比，在技術(shù)水平上保持著持續(xù)的技術(shù)競爭力。但隨著新能源汽車行業(yè)規(guī)模的快速增長和技術(shù)要求的不斷提高，公司仍需持續(xù)加大研發(fā)投入，特別是產(chǎn)業(yè)化應(yīng)用研究和工藝技術(shù)的研發(fā)，需要緊貼生產(chǎn)基地，加快科研成果向應(yīng)用的轉(zhuǎn)化速度。
（2）本項目的實施是公司持續(xù)開發(fā)先進(jìn)高效新工藝、改進(jìn)應(yīng)用高端新裝備、提升公司工程技術(shù)能力、實現(xiàn)高端鋰電材料高效制造和智能制造的需要
公司目前在動力鋰離子電池的正極材料領(lǐng)域，特別是高鎳多元材料領(lǐng)域居全球領(lǐng)先地位。公司將持續(xù)做強(qiáng)做大鋰電材料業(yè)務(wù)，躋身行業(yè)的全球前三名，力爭成為全球相關(guān)領(lǐng)域最具影響力的企業(yè)之一。江蘇當(dāng)升是公司目前動力鋰離子電池材料的生產(chǎn)基地，將打造成為公司在動力電池關(guān)鍵材料市場領(lǐng)域具有核心競爭力的重要陣地。為了加強(qiáng)與產(chǎn)業(yè)鏈上、下游頂尖伙伴之間的合作，提升科技成果的轉(zhuǎn)化能力，公司需要建設(shè)江蘇當(dāng)升技術(shù)中心項目，在動力鋰電正極材料、相關(guān)的關(guān)鍵工藝技術(shù)和高效生產(chǎn)裝備方面重點投入和開發(fā)，開發(fā)先進(jìn)鋰電關(guān)鍵材料的高效制造技術(shù)，建立智能制造體系，引領(lǐng)先進(jìn)鋰電材料高效制造與智能制造的方向，為公司長期發(fā)展戰(zhàn)略的實施提供強(qiáng)有力的支持和技術(shù)保障。
（3）本項目的實施是集聚行業(yè)高端人才、壯大技術(shù)團(tuán)隊、持續(xù)提升公司技術(shù)實力的需要
新能源材料領(lǐng)域的競爭，歸根結(jié)底是技術(shù)實力的競爭和人才團(tuán)隊的競爭。
高端研發(fā)實力和技術(shù)人才資源是高科技企業(yè)稀缺的、最具價值的資本。根據(jù)公司業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃，預(yù)計2017年江蘇當(dāng)升的研發(fā)人員規(guī)模將達(dá)到50人，到2018年將達(dá)到 120人。江蘇當(dāng)升現(xiàn)有的研發(fā)設(shè)備和環(huán)境不足以滿足研發(fā)團(tuán)隊快速增長的需求，因此，公司迫切需要在此建設(shè)一個行業(yè)領(lǐng)先的現(xiàn)代化的技術(shù)中心，吸引更多的優(yōu)秀技術(shù)人才、壯大研發(fā)團(tuán)隊，提升公司的科研實力。
3、項目實施的可行性
（1）江蘇當(dāng)升生產(chǎn)基地為技術(shù)中心建設(shè)和發(fā)展奠定了堅實基礎(chǔ)
江蘇當(dāng)升是公司動力鋰離子電池材料的生產(chǎn)基地，擁有國內(nèi)首條全自動多元正極材料生產(chǎn)線，得到了國際鋰離子電池生產(chǎn)企業(yè)和新能源汽車制造企業(yè)的認(rèn)證，并與上述行業(yè)內(nèi)的巨頭保持持續(xù)的技術(shù)交流與合作。同時，江蘇當(dāng)升也積極加強(qiáng)自身研發(fā)能力建設(shè)，一方面吸引聚集行業(yè)內(nèi)頂尖人才，并已獲得海門東洲英才項目和南通頂尖人才項目支持，另一方面大力加強(qiáng)產(chǎn)學(xué)研合作，與復(fù)旦大學(xué)趙東元院士等一批專家開展項目合作，建立復(fù)旦-當(dāng)升聯(lián)合實驗室。江蘇當(dāng)升的硬件基礎(chǔ)和軟實力為技術(shù)中心的實施奠定了堅實的基礎(chǔ)。
（2）資金和人力的支持是本項目實施的必要保障
公司作為技術(shù)導(dǎo)向型企業(yè)，一直重視研發(fā)的投入和技術(shù)人才的培養(yǎng)，本次募集資金的投入是本項目建設(shè)的基礎(chǔ)，公司未來將保持并加大研發(fā)資金投入和高端技術(shù)人才的引進(jìn)，保持與高校和科研院所的長期合作，繼續(xù)堅持公司長期以來的技術(shù)發(fā)展戰(zhàn)略。
4、項目實施地點
本項目實施地點位于江蘇省海門市臨江新區(qū)靈甸工業(yè)集中區(qū)東區(qū)揚(yáng)子江路江蘇當(dāng)升材料科技有限公司廠區(qū)內(nèi)，擬建設(shè)技術(shù)中心用辦公樓一棟，占地面積約2,000平方米，總建筑面積約11,000平方米。
5、主要建設(shè)方案
技術(shù)中心建設(shè)過程將綜合考慮總體規(guī)劃、合理布局和平面設(shè)計等要求，以及供電、供水、供氣、通風(fēng)、空氣凈化、安全措施、環(huán)境保護(hù)等基礎(chǔ)設(shè)施和基本條件，圍繞材料制備、理化指標(biāo)分析測試、電池制作及檢測三個主要功能模塊進(jìn)行設(shè)計和建設(shè)。
本項目的設(shè)備采購資金需求為2,522.87萬元，基本構(gòu)成情況如下表所示：
單位：萬元
序號 設(shè)備名稱 投資金額 擬使用募集資金額
1 小試線 247.92 247.92
2 中試線 1,025.20 1,025.20
3 理化指標(biāo)測試 786.40 786.40
4 電池制作及測試 234.00 234.00
5 安裝費(fèi)用 229.35 229.35
試驗和檢測設(shè)備費(fèi)用合計 2,522.87 2,522.87
6、項目投資概算及效益
本項目計劃投資總額8,981.13萬元，項目建設(shè)期18個月。
本項目的建設(shè)將有利于公司研發(fā)實力的增強(qiáng)和產(chǎn)品性能的提升，有利于公司抓住鋰電行業(yè)蓬勃發(fā)展的機(jī)遇培育客戶基礎(chǔ)，從而擴(kuò)大市場占有率，提升盈利能力；先進(jìn)的試驗和檢測平臺也將有利于匯聚并培養(yǎng)國內(nèi)外優(yōu)秀技術(shù)人才，為公司長遠(yuǎn)發(fā)展提供有力的人才支撐。
7、本項目設(shè)計的審批、備案事項
本項目已取得海門市發(fā)展改革和經(jīng)濟(jì)信息化委員會出具的項目代碼為
2017-320684-30-03-603520的備案證，以及海門市行政審批局出具的海審批表
復(fù)[2017]25號環(huán)評批復(fù)。
（三）補(bǔ)充流動資金
1、項目概況
本次募集資金總額中的 25,005.68萬元將用于補(bǔ)充流動資金，占公司本次
發(fā)行募集資金總額的16.67%。
2、項目實施的必要性
（1）公司產(chǎn)能的持續(xù)擴(kuò)張增加了對流動資金的需求
公司2014年、2015年和2016年的營業(yè)收入分別為62,499.80萬元、86，
042.27萬元和133,454.66萬元，最近三年營業(yè)收入年復(fù)合增長率為46.13%。
2016年江蘇當(dāng)升二期工程第一階段完成了主體工程建設(shè)并逐步投產(chǎn)，第二階段
預(yù)計將于2017年下半年完成建設(shè)并逐步投產(chǎn)，屆時公司將新增年產(chǎn)4,000噸新
型動力鋰電正極材料生產(chǎn)線；公司全資子公司中鼎高科的智能裝備業(yè)務(wù)也處于快速發(fā)展的階段。因此，隨著公司未來經(jīng)營規(guī)模的迅速擴(kuò)張，公司流動資金需求也不斷增加。
（2）公司所處行業(yè)的特點決定了公司對于流動資金較強(qiáng)的需求
公司的核心業(yè)務(wù)之一為動力鋰電正極材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，下游為新能源汽車整車生產(chǎn)廠商。新能源汽車產(chǎn)業(yè)的一項重要收入來源為各級政府對于納入《節(jié)能與新能源汽車示范推廣應(yīng)用工程推薦車型目錄》中的新能源汽車產(chǎn)品給予的補(bǔ)貼。而補(bǔ)貼的發(fā)放需經(jīng)歷較為復(fù)雜的備案登記、補(bǔ)助申請、政府審核等流程，歷時較長。為緩解其流動資金緊張的局面，新能源汽車整車廠商通常會采取延期支付上游貨款的措施。同時，公司向供應(yīng)鏈上游的原材料供應(yīng)商的付款周期一般較為固定，一些碳酸鋰的生產(chǎn)廠商甚至要求客戶預(yù)付款或全額付款才發(fā)貨。最近三年，尤其是2016年，經(jīng)營性現(xiàn)金流存在較大缺口。隨著公司動力鋰電正極材料業(yè)務(wù)規(guī)模的不斷擴(kuò)大，公司需要墊付的流動資金也越來越多，流動資金缺口已經(jīng)成為制約公司該項業(yè)務(wù)持續(xù)發(fā)展的重要因素。
綜上，為抓住良好的發(fā)展機(jī)遇，使用本次發(fā)行募集資金補(bǔ)充流動資金有利于增強(qiáng)公司的資金實力，改善公司的資本結(jié)構(gòu)，提高公司的抗風(fēng)險能力，滿足公司業(yè)務(wù)快速發(fā)展的資金需求，為公司成為鋰電正極材料行業(yè)內(nèi)領(lǐng)先的企業(yè)提供必要的支持。
第三節(jié) 董事會關(guān)于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析
一、公司業(yè)務(wù)、章程、股東結(jié)構(gòu)、高管人員結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)收入結(jié)構(gòu)變化
（一）對公司業(yè)務(wù)與收入結(jié)構(gòu)的影響
本次非公開發(fā)行將有助于公司把握新能源汽車行業(yè)發(fā)展的歷史機(jī)遇，利用公司在鋰離子電池正極材料產(chǎn)品方面的優(yōu)勢，進(jìn)一步提高生產(chǎn)規(guī)模，優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，提升盈利能力。本次發(fā)行是在新能源汽車產(chǎn)業(yè)蓬勃發(fā)展、動力鋰電產(chǎn)品升級換代的背景下實施的戰(zhàn)略性舉措，預(yù)計本次發(fā)行后，公司鋰電正極材料產(chǎn)能將逐步擴(kuò)大，業(yè)務(wù)收入將相應(yīng)增加。本次非公開發(fā)行有助于公司增強(qiáng)在鋰離子電池產(chǎn)業(yè)中的行業(yè)地位，進(jìn)一步提升公司的收入規(guī)模和資產(chǎn)規(guī)模，提高抗風(fēng)險能力，為公司今后發(fā)展奠定良好基礎(chǔ)。
（二）對《公司章程》、股東結(jié)構(gòu)與高管人員結(jié)構(gòu)的影響
本次發(fā)行完成后，公司股本將相應(yīng)增加，原股東的持股比例也將相應(yīng)稀釋。
公司的控制權(quán)不會發(fā)生重大變化。公司將按照發(fā)行的實際情況對《公司章程》中相關(guān)的條款進(jìn)行修改，并辦理工商變更登記。本次非公開發(fā)行完成后，公司高管人員結(jié)構(gòu)不會發(fā)生重大變化。
二、公司財務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流的變動情況
本次發(fā)行完成后，公司的收入規(guī)模和資產(chǎn)規(guī)模將顯著增大，有助于增強(qiáng)公司資金實力，降低公司資產(chǎn)負(fù)債率，提高抗風(fēng)險能力；公司產(chǎn)能將隨之?dāng)U張，技術(shù)水平得到提升，盈利能力將進(jìn)一步增強(qiáng)，盈利空間進(jìn)一步拓展，為后續(xù)發(fā)展提供有力保障。
本次發(fā)行完成后，公司現(xiàn)金流入將大幅增加，投資活動現(xiàn)金流出也將相應(yīng)增加。隨著募集資金投資項目投入和效益釋放，未來經(jīng)營活動現(xiàn)金流入將穩(wěn)步增加。
三、公司與控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭等變化情況
本次發(fā)行完成后，公司與控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系等方面不會發(fā)生變化。本次發(fā)行不會產(chǎn)生同業(yè)競爭和新增關(guān)聯(lián)交易。
四、本次發(fā)行完成后，公司是否存在資金、資產(chǎn)被控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形
公司的資金使用或?qū)ν鈸?dān)保嚴(yán)格按照法律法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)授權(quán)審批程序并及時履行信息披露義務(wù)，不存在被控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人違規(guī)占用資金、資產(chǎn)或違規(guī)為其提供擔(dān)保的情形。本次發(fā)行完成后，公司不會因本次發(fā)行產(chǎn)生被控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人占用公司資金、資產(chǎn)或為其提供擔(dān)保的情形。
五、上市公司負(fù)債結(jié)構(gòu)是否合理，是否存在通過本次發(fā)行大量增加負(fù)債（包括或有負(fù)債）的情況，是否存在負(fù)債比例過低、財務(wù)成本不合理的情況
依據(jù)公司2016年年度審計報告（瑞華審字[2017]01490003號），截至2016
年12月31日，公司合并資產(chǎn)負(fù)債率為38.00%，本次發(fā)行不存在大量增加負(fù)債
（包括或有負(fù)債）的情況，也不存在負(fù)債比例過低、財務(wù)成本不合理的情況。
本次發(fā)行完成后，公司資產(chǎn)總額和凈資產(chǎn)增加，資產(chǎn)負(fù)債率將有所下降，償債能力進(jìn)一步提升，抗風(fēng)險能力將進(jìn)一步加強(qiáng)。
第四節(jié) 本次發(fā)行相關(guān)的風(fēng)險說明
投資者在評價公司本次非公開發(fā)行股票時，除本預(yù)案提供的其他各項資料外，應(yīng)特別認(rèn)真考慮下述各項風(fēng)險因素：
一、募集資金投資項目實施風(fēng)險
公司本次發(fā)行募集資金投資項目經(jīng)過了充分的論證，該投資決策是基于目前的產(chǎn)業(yè)政策、公司的發(fā)展戰(zhàn)略、國內(nèi)市場環(huán)境、客戶需求情況等條件所做出的，但在實際運(yùn)營過程中，由于市場本身具有的不確定因素，可能會對項目的投資回報和公司的預(yù)期收益產(chǎn)生不利影響。
二、政策性風(fēng)險
在國家和地方補(bǔ)貼政策的雙重推動下，新能源汽車得到較快發(fā)展，但整個行業(yè)對政策存在一定的依賴性。盡管從長期來看，政府為新能源汽車產(chǎn)業(yè)的發(fā)展出臺了持續(xù)的綜合性扶持政策，但一些政策調(diào)整如“補(bǔ)貼退坡”也有可能為行業(yè)短期發(fā)展帶來不利因素。為降低政策性風(fēng)險，公司應(yīng)加快技術(shù)研發(fā)，同時持續(xù)降低生產(chǎn)成本，提高公司綜合競爭實力。
三、市場競爭加劇風(fēng)險
在國內(nèi)市場巨大潛力的吸引下，越來越多企業(yè)進(jìn)入鋰電正極材料行業(yè)，公司面臨的市場競爭日趨激烈。雖然當(dāng)前市場需求呈持續(xù)增長趨勢，但如果公司在技術(shù)創(chuàng)新、新產(chǎn)品開發(fā)和成本控制方面不能保持領(lǐng)先優(yōu)勢，公司將面臨一定的市場競爭風(fēng)險。
四、原材料價格風(fēng)險
生產(chǎn)所需的硫酸鹽、多元前驅(qū)體、碳酸鋰、氫氧化鋰等原材料市場價格存在一定波動，將對公司的盈利能力帶來影響。為緩釋因金屬鎳、鈷和氫氧化鋰價格持續(xù)波動帶來的風(fēng)險，同時保持公司原材料的穩(wěn)定供應(yīng)，公司進(jìn)一步強(qiáng)化了供應(yīng)鏈管理，通過與國際供應(yīng)商開展長單合作的模式，加強(qiáng)與戰(zhàn)略供應(yīng)商的長期合作，持續(xù)降低采購成本，同時也為后續(xù)戰(zhàn)略合作奠定了堅實的基礎(chǔ)。
五、公司規(guī)模擴(kuò)大帶來的管理風(fēng)險
隨著募集資金投資項目的逐步實施，公司資產(chǎn)規(guī)模、人員規(guī)模及業(yè)務(wù)規(guī)模都將快速擴(kuò)展，公司的管理模式和人員結(jié)構(gòu)也需相應(yīng)的調(diào)整或改變，以適應(yīng)公司迅速發(fā)展的需要。若公司的治理結(jié)構(gòu)、管理模式和管理人員等綜合管理水平未能跟上公司內(nèi)外部環(huán)境的發(fā)展變化，公司的發(fā)展將可能面臨不利影響。
六、替代品風(fēng)險
鋰離子電池正極材料更新?lián)Q代速度較快，目前動力鋰電市場使用的正極材料主要是磷酸鐵鋰、鎳鈷錳、鎳鈷鋁、錳酸鋰等材料。盡管高鎳多元材料已經(jīng)在能源密度等方面顯示出較強(qiáng)的優(yōu)勢，逐漸成為主流的動力鋰電正極材料，但是如果出現(xiàn)性價比更加優(yōu)異的替代品，公司的產(chǎn)品將面臨一定的風(fēng)險。
七、應(yīng)收賬款回收風(fēng)險
目前新能源汽車行業(yè)對政府補(bǔ)助存在一定依賴，而從申請到獲得補(bǔ)助資金存在一定的時間周期，受此影響，動力鋰電和鋰電正極材料行業(yè)的企業(yè)應(yīng)收賬款金額普遍較大。在本次募集資金投資項目建設(shè)完成后，公司產(chǎn)品產(chǎn)能規(guī)模的擴(kuò)張可能會導(dǎo)致應(yīng)收賬款較快增加并存在一定的回款風(fēng)險。
八、匯率波動風(fēng)險
公司的部分產(chǎn)品銷往海外，匯率的波動會對企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績造成影響。未來公司仍將繼續(xù)加大海外市場的開拓力度，因此將繼續(xù)面臨匯率波動的風(fēng)險。由于我國匯率市場化進(jìn)程速度加快，不排除未來匯率出現(xiàn)較大波動的可能性，進(jìn)而對公司業(yè)績帶來一定的影響。
九、每股收益及凈資產(chǎn)收益率下降風(fēng)險
本次非公開發(fā)行完成后，公司資產(chǎn)規(guī)模將有所增加，但由于募集資金投資項目建設(shè)周期的存在，短期內(nèi)募集資金投資項目對公司經(jīng)營業(yè)績的貢獻(xiàn)程度較小，導(dǎo)致本公司每股收益和凈資產(chǎn)收益率在短期內(nèi)可能被攤薄。
十、股價波動風(fēng)險
股票價格不僅取決于公司的盈利水平及發(fā)展前景，也受到市場供求關(guān)系、國家相關(guān)政策、投資者心理預(yù)期以及各種不可預(yù)測因素的影響。針對上述情況，公司將根據(jù)《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)的要求，真實、準(zhǔn)確、及時、完整、公平地向投資者披露有可能影響公司股票價格的重大信息，供投資者做出投資判斷。同時，公司提醒投資者注意股價波動及可能涉及的風(fēng)險。
十一、非公開發(fā)行方案審批風(fēng)險
本次非公開發(fā)行股票方案尚需取得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，能否取得核準(zhǔn)以及取得核準(zhǔn)的時間存在不確定性，將對本次非公開發(fā)行產(chǎn)生較大影響。
第五節(jié) 公司股利分配政策及股利分配情況
一、公司股利分配政策
最新的《公司章程》中有關(guān)利潤分配政策具體內(nèi)容如下：
（一）利潤分配原則
1、公司實施積極的利潤分配政策，充分考慮對投資者的回報，同時兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展，每年以當(dāng)年合并報表實現(xiàn)的可供分配利潤為基數(shù)，按照當(dāng)年實現(xiàn)的可分配利潤的規(guī)定比例向股東分配股利；
2、公司的利潤分配政策保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，同時兼顧公司的長遠(yuǎn)利益、全體股東的整體利益及公司的可持續(xù)發(fā)展；
3、公司優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤分配方式。利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營能力。
（二）利潤分配政策的具體內(nèi)容
1、利潤分配的形式
公司采用現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利。現(xiàn)金分紅應(yīng)優(yōu)先于股票股利；具備現(xiàn)金分紅條件的，應(yīng)當(dāng)采用現(xiàn)金分紅進(jìn)行利潤分配。在有條件的情況下，董事會根據(jù)公司盈利、資金需求、現(xiàn)金流等情況，可以提議進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅，公司可以進(jìn)行中期利潤分配。
2、現(xiàn)金分紅的具體條件和比例
董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照本章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：① 公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%；②公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%；③ 公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%；公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項
規(guī)定處理。公司在當(dāng)年凈利潤和累計未分配利潤均為正且無重大資金支出安排的情況下，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金方式分配股利，每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當(dāng)年實現(xiàn)的可分配利潤的20%。
重大資金支出安排是指下列情形：① 公司未來12個月內(nèi)擬對外投資、收購
資產(chǎn)或購買設(shè)備累計支出達(dá)到或超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的30%（募集資
金投資的項目除外），或絕對金額超過3,000萬元；② 公司未來12個月內(nèi)擬
對外投資、收購資產(chǎn)或購買設(shè)備累計支出達(dá)到或超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的20%（募集資金投資的項目除外），或絕對金額超過3,000萬元。
未達(dá)到現(xiàn)金分紅條件時，公司可以不進(jìn)行現(xiàn)金分紅，但公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%的情況除外。3、發(fā)放股票股利的條件
公司在經(jīng)營情況良好，并且董事會認(rèn)為公司股票價格與公司股本規(guī)模不匹配、發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現(xiàn)金分紅的條件下，提出股票股利分配預(yù)案。采用股票股利進(jìn)行利潤分配的，應(yīng)當(dāng)具有公司成長性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等真實合理因素。
（三）利潤分配決策程序
1、公司制定現(xiàn)金分紅政策、擬訂現(xiàn)金分紅預(yù)案應(yīng)當(dāng)重視中小投資者的合理投資回報，通過投資者熱線、傳真、電子郵件及交易所投資者關(guān)系平臺等多種渠道聽取中小股東的建議，并充分征求獨(dú)立董事和監(jiān)事會的意見。
2、公司的利潤分配方案由管理層擬定后提交公司董事會、監(jiān)事會審議。董事會就利潤分配方案的合理性進(jìn)行充分討論，形成專項決議后提交股東大會審議。
3、董事會提出現(xiàn)金分紅預(yù)案時，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行專項研究和論證，詳細(xì)說明公司現(xiàn)金分紅的時機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見。獨(dú)立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。股東大會對現(xiàn)金分紅議案進(jìn)行審議前，應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。
4、若年度盈利但未提出現(xiàn)金分紅，董事會就不進(jìn)行現(xiàn)金分紅的具體原因、公司留存收益的確切用途及預(yù)計投資收益等事項進(jìn)行專項說明，經(jīng)獨(dú)立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見后提交股東大會審議，并在公司指定媒體上予以披露。
二、未來三年股東回報規(guī)劃（2017年-2019年）
（一）利潤分配方式
公司采取現(xiàn)金、股票方式或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合方式分配股利。在具備現(xiàn)金分紅條件下，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的方式分配利潤。在有條件的情況下，董事會根據(jù)公司盈利、資金需求、現(xiàn)金流等情況，可以提議進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅，公司可以進(jìn)行中期利潤分配。
（二）現(xiàn)金分紅的具體條件和比例
根據(jù)《公司法》等有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，董事會將綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照本章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：
1、公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%；
2、公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%；
3、公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%；
公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。
公司在當(dāng)年凈利潤和累計未分配利潤均為正且無重大資金支出安排的情況下，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金方式分配股利，每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當(dāng)年實現(xiàn)的可分配利潤的20%。
重大資金支出安排是指下列情形：
1、公司未來12個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或購買設(shè)備累計支出達(dá)到或超
過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的30%（募集資金投資的項目除外），或絕對金額
超過3,000萬元；
2、公司未來12個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或購買設(shè)備累計支出達(dá)到或超
過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的20%（募集資金投資的項目除外），或絕對金額
超過3,000萬元。
未達(dá)到現(xiàn)金分紅條件時，公司可以不進(jìn)行現(xiàn)金分紅，但公司最近3年以現(xiàn)金
方式累計分配的利潤少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%的情況除外。
（三）公司發(fā)放股票股利的具體條件
公司在經(jīng)營情況良好，并且董事會認(rèn)為公司股票價格與公司股本規(guī)模不匹配、發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現(xiàn)金分紅的條件下，提出股票股利分配預(yù)案。采用股票股利進(jìn)行利潤分配的，應(yīng)當(dāng)具有公司成長性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等真實合理因素。
（四）股東回報規(guī)劃方案制定和執(zhí)行
1、公司制定現(xiàn)金分紅政策、擬訂現(xiàn)金分紅預(yù)案應(yīng)當(dāng)重視中小投資者的合理投資回報，通過投資者熱線、傳真、電子郵件及交易所投資者關(guān)系平臺等多種渠道聽取中小股東的建議，并充分征求獨(dú)立董事和監(jiān)事會的意見。
2、公司的利潤分配方案由管理層擬定后提交公司董事會、監(jiān)事會審議。董事會就利潤分配方案的合理性進(jìn)行充分討論，形成專項決議后提交股東大會審議。
3、董事會提出現(xiàn)金分紅預(yù)案時，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行專項研究和論證，詳細(xì)說明公司現(xiàn)金分紅的時機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見。獨(dú)立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。股東大會對現(xiàn)金分紅議案進(jìn)行審議前，應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。
4、若年度盈利但未提出現(xiàn)金分紅，董事會就不進(jìn)行現(xiàn)金分紅的具體原因、公司留存收益的確切用途及預(yù)計投資收益等事項進(jìn)行專項說明，經(jīng)獨(dú)立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見后提交股東大會審議，并在公司指定媒體上予以披露。
5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。
三、最近三年公司利潤分配情況
（一）最近三年公司利潤分配方案
公司重視對投資者的合理投資回報，牢固樹立回報股東的意識，并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展，保持連續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策。
2014年年度利潤分配方案：不進(jìn)行利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本。
2015年年度利潤分配方案：不進(jìn)行利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本。
2016年年度利潤分配方案：以截至2016年12月31日總股本183,034,020
股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣1.10元（含稅），合計派
發(fā)現(xiàn)金股利 20,133,742.20 元（含稅）。
（二）最近三年公司現(xiàn)金股利分配情況
單位：元
項目 2014年 2015年 2016年
現(xiàn)金分紅金額（含稅） 0.00 0.00 20,133,742.20
歸屬于母公司所有者的凈利潤 -25,592,704.43 13,281,560.55 99,287,758.20
現(xiàn)金分紅額/當(dāng)期凈利潤 - - 20.28%
最近三年累計現(xiàn)金分紅額 20,133,742.20
最近三年年均凈利潤 28,992,204.77
最近三年累計現(xiàn)金分紅額/最近三年年均凈利潤 69.45%
（三）最近三年公司當(dāng)年實現(xiàn)利潤扣除現(xiàn)金分紅后未分配利潤的使用情況
最近三年，公司當(dāng)年實現(xiàn)利潤扣除現(xiàn)金分紅后的未分配利潤全部用于補(bǔ)充業(yè)務(wù)經(jīng)營所需的流動資金及公司新建項目所需的資金投入，以支持公司發(fā)展戰(zhàn)略的實施及可持續(xù)發(fā)展。
第六節(jié) 本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報分析
一、本次非公開發(fā)行攤薄即期回報對主要財務(wù)指標(biāo)的影響測算
（一）假設(shè)前提
1、本次非公開發(fā)行于2017年11月底實施完成（本次非公開發(fā)行完成時間僅為測算所用，最終以實際發(fā)行完成時間為準(zhǔn)）；
2、本次非公開發(fā)行股份數(shù)量為不超過73,213,608股，測算過程中取發(fā)行股份數(shù)量之上限進(jìn)行測算；
3、本次非公開發(fā)行股票募集資金總額為150,000萬元，不考慮扣除發(fā)行費(fèi)用的影響；
4、宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r等方面沒有發(fā)生重大變化；
5、經(jīng)2015年年度股東大會審議通過，公司2015年度不進(jìn)行利潤分配，也不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本，未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)下年度；經(jīng)2016年年度股東大會審議通過，公司2016年以公司現(xiàn)有總股本183,034,020股為基數(shù)，向全體股東每10股派1.10元人民幣現(xiàn)金（含稅），同時，以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增10股；不考慮2017年的利潤分配情況；
6、在預(yù)測公司凈資產(chǎn)時，未考慮除募集資金、凈利潤和現(xiàn)金分紅之外的其他因素對凈資產(chǎn)的影響；
7、不考慮本次發(fā)行募集資金運(yùn)用對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況（如財務(wù)費(fèi)用、投資收益）等的影響；
8、在預(yù)測公司總股本時，以本次非公開發(fā)行前總股本366,068,040股為基礎(chǔ)，僅考慮本次非公開發(fā)行股份的影響，不考慮其他因素導(dǎo)致股本發(fā)生的變化；9、依據(jù)公司公告的2016年度審計報告（瑞華審字[2017]01490003號），2016年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為99,287,758.20元。出于謹(jǐn)慎性考慮，以25%增長率為基準(zhǔn)，假設(shè)2017年度歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤較2016年度分別增長15%、25%和35%來測算。
以上僅為基于測算目的假設(shè)，不構(gòu)成盈利預(yù)測和業(yè)績承諾，投資者及相關(guān)人士應(yīng)當(dāng)理解計劃、預(yù)測與承諾之間的差異，并注意投資風(fēng)險。
（二）測算過程
基于上述假設(shè)前提，本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響測算如下：
本次發(fā)行前 調(diào)整本次發(fā)行 不考慮本次發(fā) 本次發(fā)行后
項目 （2016年度 前（2016年度 行（2017年度 （2017年度
/2016年12月31 /2016年12月31 /2017年12月31 /2017年12月31
日） 日*） 日） 日）
總股本（股） 183,034,020 366,068,040 366,068,040 439,281,648
假設(shè)情形1：2017年度歸屬于母公司所有者的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤較2016年度增長15%
歸屬于普通股股
東每股凈資產(chǎn)（元 7.33 3.61 3.92 6.68
/股）
扣除非經(jīng)常性損
益后的基本每股 0.5123 0.2927 0.3366 0.3304
收益（元/股）
扣除非經(jīng)常性損
益后的稀釋每股 0.5123 0.2927 0.3366 0.3304
收益（元/股）
扣除非經(jīng)常性損
益后的加權(quán)平均 7.26% 7.32% 7.77% 7.08%
凈資產(chǎn)收益率
假設(shè)情形2：2017年度歸屬于母公司所有者的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤較2016年度增長25%
歸屬于普通股股
東每股凈資產(chǎn)（元 7.33 3.61 3.94 6.70
/股）
扣除非經(jīng)常性損
益后的基本每股 0.5123 0.2927 0.3659 0.3591
收益（元/股）
扣除非經(jīng)常性損
益后的稀釋每股 0.5123 0.2927 0.3659 0.3591
收益（元/股）
扣除非經(jīng)常性損
益后的加權(quán)平均 7.26% 7.32% 8.42% 7.67%
凈資產(chǎn)收益率
假設(shè)情形3：2017年度歸屬于母公司所有者的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤較2016年度增長35%
歸屬于普通股股
東每股凈資產(chǎn)（元 7.33 3.61 3.97 6.72
/股）
扣除非經(jīng)常性損 0.5123 0.2927 0.3952 0.3878
益后的基本每股
收益（元/股）
扣除非經(jīng)常性損
益后的稀釋每股 0.5123 0.2927 0.3952 0.3878
收益（元/股）
扣除非經(jīng)常性損
益后的加權(quán)平均 7.26% 7.32% 9.06% 8.26%
凈資產(chǎn)收益率
注：為使2016年實際數(shù)據(jù)與2017年測算數(shù)據(jù)具有可比性，依據(jù)2017年轉(zhuǎn)增后股本數(shù)量及現(xiàn)金分紅事宜對2016年數(shù)據(jù)進(jìn)行調(diào)整。
根據(jù)上述測算，在完成本次非公開發(fā)行后，公司即期基本每股收益和加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率可能會出現(xiàn)一定程度攤薄。
二、本次發(fā)行攤薄即期回報的特別風(fēng)險提示
本次非公開發(fā)行募集資金到位后，公司的總股本和凈資產(chǎn)將會相應(yīng)增加。
本次募集資金到位后的短期內(nèi)，公司凈利潤增長幅度可能會低于凈資產(chǎn)和總股本的增長幅度，每股收益和加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率等財務(wù)指標(biāo)將出現(xiàn)一定幅度的下降，股東即期回報存在被攤薄的風(fēng)險。
特此提醒投資者關(guān)注本次非公開發(fā)行攤薄即期回報的風(fēng)險。
三、董事會選擇本次融資的必要性和合理性
（一）本次非公開發(fā)行股票募集資金使用計劃
公司本次非公開發(fā)行擬募集資金總額（含發(fā)行費(fèi)用）不超過150,000萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額將用于：
序號 募集資金投資項目 擬使用募集資金（萬元） 項目投資總額（萬元）
1 江蘇當(dāng)升鋰電正極材料生產(chǎn)基 116,013.19 116,013.19
地三期工程
2 江蘇當(dāng)升鋰電材料技術(shù)研究中 8,981.13 8,981.13
心
3 補(bǔ)充流動資金 25,005.68 25,005.68
合計 150,000.00 150,000.00
在本次非公開發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)募集資金投資項目進(jìn)度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。
若實際募集資金數(shù)額（扣除發(fā)行費(fèi)用后）少于上述項目擬投入募集資金總額，在最終確定的本次募投項目范圍內(nèi)，公司將根據(jù)實際募集資金數(shù)額，按照項目的輕重緩急等情況，調(diào)整并最終決定募集資金的具體投資項目、優(yōu)先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司自籌解決。
（二）本次非公開發(fā)行的必要性和合理性
1、提升公司高端產(chǎn)品產(chǎn)能，提升盈利能力
公司率先在國內(nèi)開發(fā)出了車用高鎳動力多元材料，并實現(xiàn)了向國際客戶的批量銷售，擁有良好的客戶基礎(chǔ)。本次募集資金投資項目中的鋰電正極材料三期工程建成達(dá)產(chǎn)后，公司高鎳多元材料產(chǎn)品產(chǎn)能將大幅提升，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)將得到優(yōu)化，有助于公司充分發(fā)揮產(chǎn)品和技術(shù)優(yōu)勢，抓住新能源汽車市場迅速增長的機(jī)遇，滿足快速增長的市場需求，促進(jìn)公司戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)。
2、提升公司研發(fā)實力，促進(jìn)公司長遠(yuǎn)發(fā)展
高端鋰電行業(yè)的國際競爭極其激烈，產(chǎn)品更新?lián)Q代的時間在逐漸縮短。持續(xù)進(jìn)行研發(fā)投入，并加快基礎(chǔ)研究到產(chǎn)業(yè)化應(yīng)用的轉(zhuǎn)化速度，成為鋰離子電池材料企業(yè)生存和發(fā)展的關(guān)鍵。本次募集資金投資項目中鋰電材料技術(shù)研究中心的建設(shè)，有利于提升公司新產(chǎn)品的開發(fā)和新技術(shù)成果的工程技術(shù)轉(zhuǎn)化能力，有利于實現(xiàn)高端鋰電材料高效制造和智能制造，有利于吸引人才、壯大研發(fā)團(tuán)隊，對公司的長期發(fā)展具有戰(zhàn)略意義。
3、增強(qiáng)公司資金實力，滿足公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展的需要
隨著業(yè)務(wù)規(guī)模的快速擴(kuò)大，公司流動資金需求將不斷增加。且公司所處行業(yè)的特點決定了公司對于流動資金較強(qiáng)的需求。本次募集資金投資項目中的補(bǔ)充流動資金將有利于滿足公司流動資金需求，增強(qiáng)公司資金實力，降低經(jīng)營風(fēng)險。
4、帶動產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)化升級，推動節(jié)能環(huán)保，具有顯著的社會意義
本次發(fā)行實施后，公司研發(fā)和生產(chǎn)的高鎳多元材料將有望滿足國內(nèi)電動汽車企業(yè)對動力電池高能量密度、長壽命、低成本的要求，實現(xiàn)電動汽車較長的續(xù)航里程和較高的安全性能，加速推進(jìn)電動汽車產(chǎn)業(yè)化進(jìn)程，這將會成為中國電動汽車產(chǎn)業(yè)化的重要推動力。
高端鋰電行業(yè)屬于綠色新能源產(chǎn)業(yè)，它的發(fā)展將推動新能源汽車產(chǎn)業(yè)蓬勃發(fā)展，從而有效減少汽車尾氣的排放，改善大氣環(huán)境，將會為社會的節(jié)能環(huán)保作出一定的貢獻(xiàn)。
四、募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系及從事募投項目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況
公司是專業(yè)從事鋰電正極材料和智能裝備研發(fā)、生產(chǎn)與銷售的高新技術(shù)企業(yè)。通過對鋰電正極材料行業(yè)的多年經(jīng)營，公司已經(jīng)形成了包括多元材料、鈷酸鋰、錳酸鋰等在內(nèi)的多種產(chǎn)品。伴隨著新能源汽車行業(yè)的迅速發(fā)展，同時得益于近年來公司對多元材料產(chǎn)品的深入研發(fā)，公司車用多元材料取得了相對明顯的技術(shù)優(yōu)勢，在國際、國內(nèi)市場具有較強(qiáng)的市場競爭力。
公司經(jīng)過十多年的運(yùn)行，在鋰電正極材料領(lǐng)域積累了較為豐富的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售經(jīng)驗，擁有優(yōu)質(zhì)的人才、技術(shù)和市場儲備。
（1）人員儲備
公司長期從事鋰電正極材料的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售業(yè)務(wù)，擁有一批通曉鋰電正極材料相關(guān)知識、熟悉市場的經(jīng)營管理人員，以及精通生產(chǎn)技術(shù)的專業(yè)人員和作風(fēng)過硬、技能扎實的職工隊伍。近年來公司榮獲“國家技術(shù)創(chuàng)新示范企業(yè)”、“國家認(rèn)定企業(yè)技術(shù)中心”、“中國輕工業(yè)高能鋰電池重點實驗室”等幾十項國家及省部級榮譽(yù)及資質(zhì)，具有良好的品牌優(yōu)勢，吸引國內(nèi)技術(shù)管理人才不斷加入，并引進(jìn)國際知名技術(shù)專家，公司的核心競爭力不斷加強(qiáng)。由于本次募投項目工藝裝備均較為先進(jìn)，公司將優(yōu)先調(diào)配經(jīng)驗豐富的工作人員和管理人員來滿足項目需要，并通過充分的培訓(xùn)體系來幫助員工完善知識體系。公司的管理團(tuán)隊注重內(nèi)部積累，在不斷的挑戰(zhàn)和創(chuàng)新中，不斷壯大人才隊伍，在公司的各個部門積累了一批專業(yè)盡職的管理人員和技術(shù)人員。
（2）技術(shù)儲備
近年來，公司堅定不移地走技術(shù)為主、自主創(chuàng)新的發(fā)展道路，充分發(fā)揮自身在技術(shù)研發(fā)和市場資源方面的領(lǐng)先優(yōu)勢，緊盯市場前沿和客戶需求，定位于高端市場，持續(xù)加大研發(fā)投入，不斷推出適用于高端品牌新能源汽車的動力鋰電正極材料，進(jìn)一步增強(qiáng)公司的市場競爭力。江蘇當(dāng)升也已通過瑞士 SGS的ISO/TS16949質(zhì)量體系認(rèn)證審核，順利獲得國際汽車行業(yè)的技術(shù)規(guī)范認(rèn)證證書，成為具備國際汽車工作小組（IATF）成員企業(yè)供應(yīng)鏈資格的新能源材料企業(yè)，為公司進(jìn)一步開拓國際一流的新能源汽車市場打下堅實的基礎(chǔ)。
（3）市場儲備
公司在鋰電正極材料業(yè)務(wù)領(lǐng)域擁有優(yōu)質(zhì)的客戶資源，客戶范圍涵蓋中國、日本、韓國等多個國家。多年來突出的自主研發(fā)能力、先進(jìn)的質(zhì)量控制系統(tǒng)和快速的市場反應(yīng)機(jī)制為公司積累了眾多大客戶的信任，也為公司在國際市場樹立了良好形象并贏得了重要地位。同時，公司與寶馬、大眾、上汽、北汽的研發(fā)、技術(shù)人員多次互動交流和拜訪，為未來長期的業(yè)務(wù)合作奠定了基礎(chǔ)。
五、公司本次非公開發(fā)行攤薄即期回報的填補(bǔ)措施
本次非公開發(fā)行完成后，公司總股本和凈資產(chǎn)規(guī)模將增加，在不考慮募集資金財務(wù)回報的情況下，公司攤薄后的即期及未來每股收益和凈資產(chǎn)收益率面臨可能下降的風(fēng)險。根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》要求，公司擬通過加快募投項目投資進(jìn)度和加強(qiáng)募集資金管理、加強(qiáng)研發(fā)與業(yè)務(wù)升級、加強(qiáng)對外合作、加強(qiáng)銷售和品牌建設(shè)等方式，提高銷售收入，增厚未來收益，實現(xiàn)公司的可持續(xù)發(fā)展，以填補(bǔ)股東回報。
（一）加快募投項目投資進(jìn)度，加強(qiáng)募集資金管理
本次募集資金投資項目均圍繞公司主營業(yè)務(wù)展開，符合國家有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策和行業(yè)發(fā)展趨勢。通過實施本次募投項目，公司的行業(yè)地位將得到進(jìn)一步鞏固和提升，為實現(xiàn)未來可持續(xù)性發(fā)展奠定堅實的基礎(chǔ)。
本次發(fā)行募集資金到位后，公司將加快推進(jìn)募投項目建設(shè)，爭取募投項目早日達(dá)產(chǎn)并實現(xiàn)預(yù)期效益。同時，公司將根據(jù)相關(guān)法規(guī)和募集資金管理制度的相關(guān)要求，嚴(yán)格管理募集資金使用，保證募集資金得到充分有效利用。
（二）推進(jìn)業(yè)務(wù)升級，提升公司盈利能力
圍繞成為全球一流的鋰離子電池正極材料供應(yīng)商的戰(zhàn)略愿景，公司啟動本次非公開發(fā)行并審慎確定募集資金投資項目。本次募集資金投資項目符合行業(yè)發(fā)展趨勢和業(yè)務(wù)升級的要求。公司將進(jìn)一步加大在高端消費(fèi)類電子、動力電池和儲能電池等領(lǐng)域的研發(fā)投入，提升現(xiàn)有生產(chǎn)工藝水平，以促進(jìn)公司的業(yè)務(wù)升級，提升盈利能力。
（三）不斷完善公司治理，強(qiáng)化風(fēng)險管理措施
公司將嚴(yán)格遵循《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保股東能夠充分行使權(quán)利，確保董事會能夠認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其是中小股東的合法權(quán)益，為公司發(fā)展提供制度保障。此外，公司未來將持續(xù)加強(qiáng)全面風(fēng)險管理體系建設(shè)，不斷提高信用風(fēng)險、市場風(fēng)險、操作風(fēng)險、流動性風(fēng)險等領(lǐng)域的風(fēng)險管理能力，加強(qiáng)重點領(lǐng)域的風(fēng)險防控，持續(xù)做好重點領(lǐng)域的風(fēng)險識別、計量、監(jiān)控、處置和報告，全面提高本公司的風(fēng)險管理能力。
（四）加強(qiáng)銷售和品牌建設(shè)，積極開發(fā)培育國內(nèi)外市場
對于新增產(chǎn)能，公司將在品牌建設(shè)、產(chǎn)品性能、市場渠道、客戶服務(wù)等方面采取積極措施予以消化。
公司將加強(qiáng)與下游鋰離子電池生產(chǎn)廠商和新能源汽車整車廠商的交流與合作，進(jìn)一步注重產(chǎn)品差異化和成本優(yōu)勢，為客戶提供增值服務(wù)。公司經(jīng)過多年的研發(fā)和銷售積累，產(chǎn)品已被市場廣泛認(rèn)可，并在市場上享有一定的品牌溢價。
公司將進(jìn)一步加大在品牌建設(shè)、產(chǎn)品性能、市場渠道、客戶服務(wù)等方面的投入，不斷推出為客戶創(chuàng)造更大價值的新產(chǎn)品，并通過管理和技術(shù)進(jìn)步降低成本，始終在市場上保持產(chǎn)品的差異性和成本競爭力。
（五）進(jìn)一步完善利潤分配制度特別是現(xiàn)金分紅政策，強(qiáng)化投資者回報機(jī)制根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進(jìn)一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》以及《上市公司監(jiān)管指引第3號――上市公司現(xiàn)金分紅》的要求，公司于2014年5月9日召開2013年年度股東大會審議通過了關(guān)于修訂《公司章程》的議案。對《公司章程》以及《公司現(xiàn)金分紅制度》中有關(guān)利潤分配政策和現(xiàn)金分紅等條款進(jìn)行修訂，明確規(guī)定了實施差異化的現(xiàn)金分紅政策，確立了公司在不同發(fā)展階段現(xiàn)金分紅的具體條件及比例。公司已經(jīng)制定了《未來三年股東回報規(guī)劃（2017年-2019年）》，進(jìn)一步強(qiáng)化投資者回報機(jī)制。
六、相關(guān)主體出具的承諾
本次非公開發(fā)行完成后，公司董事、高級管理人員仍將忠實、勤勉地履行職責(zé)，維護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益，并根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，對公司填補(bǔ)回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾：
“1、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益。
2、承諾對董事和高級管理人員的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束。
3、承諾不動用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費(fèi)活動。
4、承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤。
5、若公司后續(xù)推出公司股權(quán)激勵政策，承諾擬公布的公司股權(quán)激勵的行權(quán)條件與公司填補(bǔ)回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤。
6、自本承諾出具之日至公司本次非公開發(fā)行股票實施完畢前，若中國證券監(jiān)督管理委員會作出關(guān)于填補(bǔ)回報措施及其承諾的其他新監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足證監(jiān)會該等規(guī)定時，本人承諾屆時將按照證監(jiān)會的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾。
7、本人承諾切實履行公司制定的有關(guān)填補(bǔ)回報措施以及本人對此作出的任何有關(guān)填補(bǔ)回報措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔(dān)對公司或者投資者的補(bǔ)償責(zé)任。”
同時，本公司控股股東北京礦冶研究總院，為降低發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報的影響，保證發(fā)行人填補(bǔ)回報所采取措施能夠得到切實履行，根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，對公司填補(bǔ)回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾：
“1、本企業(yè)承諾依照相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定行使股東權(quán)利，承諾不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營管理活動，不侵占公司利益。
2、承諾切實履行公司制定的與本企業(yè)相關(guān)的填補(bǔ)回報措施以及本企業(yè)對此作出的任何有關(guān)填補(bǔ)回報措施的承諾，若本企業(yè)違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本企業(yè)愿意依法承擔(dān)對公司或者投資者的補(bǔ)償責(zé)任。
3、自本承諾出具日至公司本次非公開發(fā)行股票實施完畢前，若中國證券監(jiān)督管理委員會做出關(guān)于填補(bǔ)回報措施及其承諾的新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足證監(jiān)會該等規(guī)定的，本企業(yè)承諾屆時將按照證監(jiān)會的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾。”
第七節(jié) 其他有必要披露的事項
一、未來十二個月內(nèi)是否有其他股權(quán)融資計劃的聲明
鑒于公司未來發(fā)展規(guī)劃、行業(yè)發(fā)展趨勢及公司資產(chǎn)、負(fù)債狀況，公司未來十二個月內(nèi)不排除安排其他股權(quán)融資計劃。
二、公司最近一期期末財務(wù)性投資情況
公司最近一期末不存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形。
三、本次發(fā)行董事會決議日距離前次募集資金到位日情況
2015年8月21日，公司前次募集資金（發(fā)行股份購買資產(chǎn)）的募集配套融
資事項完成驗資。2017年3月1日，本次非公開發(fā)行預(yù)案經(jīng)公司第三屆董事會
第二十次會議審議通過；2017年3月10日，本次非公開發(fā)行預(yù)案（修訂稿）經(jīng)
公司第三屆董事會第二十一次會議審議通過；2017年5月31日，本次非公開發(fā)
行預(yù)案（修訂稿二）經(jīng)公司第三屆董事會第二十四次會議審議通過；2017年7
月 3日，本次非公開發(fā)行預(yù)案（修訂稿三）經(jīng)公司第三屆董事會第二十五次會
議審議通過，距離前次募集資金到位日已超過18個月。
（本頁無正文，為《北京當(dāng)升材料科技股份有限公司2017年度非公開發(fā)行A股
股票預(yù)案（修訂稿三）》之蓋章頁）
北京當(dāng)升材料科技股份有限公司
董事會
2017年7月3日
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