國軒高科:關(guān)于全資子公司與關(guān)聯(lián)方簽署買賣合同暨關(guān)聯(lián)交易的公告
證券代碼：002074 證券簡稱：國軒高科 公告編號：2017-077
國軒高科股份有限公司
關(guān)于全資子公司與關(guān)聯(lián)方簽署買賣合同暨關(guān)聯(lián)交易的公告本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
一、關(guān)聯(lián)交易的基本情況
國軒高科股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司合肥國軒高科動力能源有限公司（以下簡稱“合肥國軒”）擬與江蘇建康汽車有限公司（以下簡稱“江蘇建康”）簽署《買賣合同》（以下簡稱“買賣合同”），為其提供磷酸鐵鋰電池組。合同協(xié)議的有效期自董事會審議通過該交易事項日起至2017年12月31日，預(yù)計發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易費用不超過人民幣18,408.96萬元。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，且無需提交公司股東大會審議。
2017年8月29日公司召開第七屆董事會第七次會議，審議通過了《關(guān)于全
資子公司與關(guān)聯(lián)方簽署買賣合同暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事李縝先生回避表決，獨立董事對本項關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了事前認可意見和獨立意見。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
1、公司名稱：江蘇建康汽車有限公司
2、注冊資本：15,364.06萬元人民幣
3、公司住所：南京市六合區(qū)龍池街道時代大道79號
4、成立日期：2016年05月26日
5、法定代表人：張越
6、公司類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）
7、經(jīng)營范圍：客車及底盤的制造、加工、銷售；貨物運輸（須取得許可或批準后方可經(jīng)營）；汽車零部件、沖壓件的制造、加工及銷售；汽車銷售、租賃；新能源汽車充電站、場建設(shè)。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）
8、公司與江蘇建康的關(guān)聯(lián)關(guān)系。
安徽國軒新能源投資有限公司為公司實際控制人李縝先生控制的公司，安徽國軒新能源投資有限公司持有江蘇建康汽車有限公司8.59%股份。
9、履約能力分析：江蘇建康是一家以新能源電動客車為主，混合動力及電動物流車為輔的集研發(fā)、生產(chǎn)、銷售為一體的新能源汽車公司，以打造國內(nèi)一流水平新能源汽車為目標，公司財務(wù)狀況良好，經(jīng)營穩(wěn)健，履約能力較好。
10、主要財務(wù)狀況（未經(jīng)審計）：截至2017年6月30日，江蘇建康總資產(chǎn)
為14,212.49萬元，凈資產(chǎn)為6,106.15萬元，凈利潤為-904.83萬元。
三、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容及定價政策
1、協(xié)議的主要內(nèi)容
合同簽訂時間：2017年8月25日
采購合同金額：人民幣18,408.96萬元
采購物品內(nèi)容及數(shù)量：1550套動力電池組（其中550套商用車、1000套物
流車；按每月實際下發(fā)訂單為準）
合同生效及終止：本合同雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字蓋章且經(jīng)合肥國軒母公司董事會審議通過之日起生效。本合同有效期至2017年12月31日。
結(jié)算方式：依據(jù)江蘇建康每月訂單下發(fā)的實際情況進行發(fā)貨交付，并將貨物送到江蘇建康指定收貨地址，貨款未完全付清前不發(fā)生貨物所有權(quán)的轉(zhuǎn)移。
違約責(zé)任： 如合肥國軒因自身原因不能如期交貨，應(yīng)按遲延部分貨款支付
逾期違約金，如江蘇建康不按時付款，應(yīng)按延遲支付部分支付逾期違約金。任何一方如有其他違約給另一方造成經(jīng)濟損失時，由違約方負責(zé)賠償守約方的直接損失。
2、定價政策
公司與關(guān)聯(lián)方之間的交易均遵循獨立主體、公平合理的定價原則，按市場價格為基礎(chǔ)，不存在價格溢價或價格折扣的現(xiàn)象。交易價款根據(jù)約定的價格和實際交易數(shù)量計算，付款安排和結(jié)算方式參照合同約定執(zhí)行。
四、關(guān)聯(lián)交易的目的和對公司的影響
合肥國軒向江蘇建康出售產(chǎn)品為日常生產(chǎn)經(jīng)營所需。
上述關(guān)聯(lián)交易采用等價有償、公允市價的定價制度，遵循公平、公正、公開的市場原則，不會對公司的獨立性構(gòu)成影響，公司主要業(yè)務(wù)也不會因此類交易而對關(guān)聯(lián)方形成依賴。
五、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額除本次交易外，公司（包括合并報表范圍內(nèi)的子公司）從未與江蘇建康發(fā)生各類關(guān)聯(lián)交易。
六、獨立董事意見
（一）獨立董事事前認可情況
公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，屬于公司日常經(jīng)營活動，符合公司業(yè)務(wù)發(fā)展需求。公司與關(guān)聯(lián)方的交易以市場公允價格為基礎(chǔ)，遵循公開、公平、公正的原則，不存在損害公司及公司股東利益的情況，不會對公司獨立性產(chǎn)生影響，公司亦不會因此關(guān)聯(lián)交易而對關(guān)聯(lián)方產(chǎn)生依賴。獨立董事同意公司將《關(guān)于全資子公司與關(guān)聯(lián)方簽署買賣合同暨關(guān)聯(lián)交易的議案》提交公司第七屆董事會第七次會議進行審議，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)回避表決。
（二）獨立董事發(fā)表的獨立意見
公司與關(guān)聯(lián)方擬發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易為公司日常經(jīng)營活動所需，公司的主要業(yè)務(wù)不會因此關(guān)聯(lián)交易而對關(guān)聯(lián)人形成依賴。公司的關(guān)聯(lián)交易依據(jù)公平、合理的定價政策，參照市場價格確定關(guān)聯(lián)交易價格，不會損害公司和廣大中小投資者的利益；在董事會表決過程中，關(guān)聯(lián)董事回避了表決，其它非關(guān)聯(lián)董事審議通過了該項議案，表決程序合法有效。獨立董事同意公司全資子公司與關(guān)聯(lián)方簽署買賣合同暨關(guān)聯(lián)交易事項。
六、備查文件
1、公司第七屆董事會第七次會議決議；
2、獨立董事對公司全資子公司與關(guān)聯(lián)方簽署買賣合同暨關(guān)聯(lián)交易事項事前認可意見；
3、獨立董事對第七屆董事會第七次會議相關(guān)事項的獨立意見。
特此公告。
國軒高科股份有限公司董事會
二�一七年八月二十九日
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