600151:航天機電2017年第四次臨時股東大會文件
上海航天汽車機電股份有限公司
2017 年第四次臨時股東大會
文 件
二Ｏ一七年十月十九日
上海航天汽車機電股份有限公司
2017年第四次臨時股東大會文件
目錄
一、會議議程......2
二、議案
1，關(guān)于公司重大資產(chǎn)購買符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的議案......3
2，關(guān)于本次重大資產(chǎn)購買方案的議案......4
3，關(guān)于本次重大資產(chǎn)購買不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案......6
4，關(guān)于簽訂附生效條件
<修訂及重述之股份購買協(xié)議>
的議案......7
5，關(guān)于
<上海航天汽車機電股份有限公司重大資產(chǎn)購買報告書>
及其摘要的議案...8 6，關(guān)于確認(rèn)重大資產(chǎn)購買涉及的相關(guān)審計報告、估值報告的議案......9 7，關(guān)于本次重大資產(chǎn)購買相關(guān)審閱報告及備考合并財務(wù)報表的議案......10 8，關(guān)于公司購買資產(chǎn)符合
<關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定>
第四條規(guī)定的議案......11 9，關(guān)于估值機構(gòu)的獨立性、估值假設(shè)前提的合理性、估值方法與估值目的相關(guān)性的 議案......12 10，關(guān)于本次重大資產(chǎn)購買定價的依據(jù)及公平合理性說明的議案......13 11，關(guān)于本次重大資產(chǎn)購買履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性說明的議案......14 12，關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次重大資產(chǎn)購買相關(guān)事項的議案...15 13，關(guān)于續(xù)聘立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2017年度年審會計師事務(wù) 所和內(nèi)控審計機構(gòu)的議案......16 三、現(xiàn)場表決注意事項......17 四、網(wǎng)絡(luò)投票注意事項......19 附件1：《上海航天汽車機電股份有限公司重大資產(chǎn)購買報告書摘要》 附件2：《關(guān)于續(xù)聘立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2017年度年審會計師事務(wù) 所和內(nèi)控審計機構(gòu)的公告》（2017-084）。 會議議程 會議時間：2017年10月19日 會議方式：現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合 現(xiàn)場會議地點：上海市漕溪路222號航天大廈南樓7樓 會議主持人：董事長姜文正先生 序號 會議議程 一 宣讀會議須知 二 大會報告 1 關(guān)于公司重大資產(chǎn)購買符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的議案 2 關(guān)于本次重大資產(chǎn)購買方案的議案 3 關(guān)于本次重大資產(chǎn)購買不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案 4 關(guān)于簽訂附生效條件《修訂及重述之股份購買協(xié)議》的議案 5 關(guān)于《上海航天汽車機電股份有限公司重大資產(chǎn)購買報告書》及其摘要的議案 6 關(guān)于確認(rèn)重大資產(chǎn)購買涉及的相關(guān)審計報告、估值報告的議案 7 關(guān)于本次重大資產(chǎn)購買相關(guān)審閱報告及備考合并財務(wù)報表的議案 8 關(guān)于公司購買資產(chǎn)符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四 條規(guī)定的議案 9 關(guān)于估值機構(gòu)的獨立性、估值假設(shè)前提的合理性、估值方法與估值目的相關(guān)性的 議案 10 關(guān)于本次重大資產(chǎn)購買定價的依據(jù)及公平合理性說明的議案 11 關(guān)于本次重大資產(chǎn)購買履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性 說明的議案 12 關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次重大資產(chǎn)購買相關(guān)事項的議案 13 關(guān)于續(xù)聘立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2017年度年審會計師事務(wù)所 和內(nèi)控審計機構(gòu)的議案 三 現(xiàn)場投票表決并回答股東代表問題 四 宣讀法律意見書 五 宣讀2017年第四次臨時股東大會決議 議案一 關(guān)于公司重大資產(chǎn)購買符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的議案 各位股東： 根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，對照上市公司重大資產(chǎn)重組的條件，公司董事會經(jīng)過自查后認(rèn)為，公司符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定及上市公司重大資產(chǎn)重組的要求。 本議案提請股東大會審議。 上海航天汽車機電股份有限公司 董事會 二�一七年十月十九日 議案二 關(guān)于本次重大資產(chǎn)購買方案的議案 各位股東： 為了實現(xiàn)公司產(chǎn)業(yè)整合，發(fā)揮產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)，增強公司競爭力并確保公司的長遠(yuǎn)持續(xù)發(fā)展，公司擬通過全資子公司上海航天控股（香港）有限公司（以下簡稱“香港上航控股”）以現(xiàn)金方式向eraecsCo.,Ltd.（以下簡稱“eraecs”）、eraensCo.,Ltd.（以下簡稱“eraens”）購買完成汽車非熱交換業(yè)務(wù)剝離后的存續(xù)eraeAutomotiveSystemsCo.，Ltd.(以下簡稱“erae AMS”)的51%股權(quán)，同時香港上航控股有權(quán)在交割日后六個月屆滿之后，通過行使買方購買期權(quán)購買eraecs所持存續(xù)eraeAMS19%的股權(quán)。 (一) 標(biāo)的資產(chǎn) 本次交易標(biāo)的資產(chǎn)為存續(xù) eraeAMS70%股權(quán)。 (二) 交易對方 本次交易對方為存續(xù)eraeAMS 的股東eraecs、eraens。上述交易對方與公司不 存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。 (三) 剝離方案 在本次交易中，erae AMS 需將其汽車非熱交換業(yè)務(wù)（含常熟怡來汽車零部件有限 公司（以下簡稱“erae 常熟）汽車熱交換業(yè)務(wù)產(chǎn)線）剝離至非熱交換實體，剝離涉及資 產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益、知識產(chǎn)權(quán)等，并由存續(xù)eraeAMS 承繼重組前eraeAMS 的汽 車熱交換業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)及負(fù)債。 (四) 交易步驟 在 erae AMS 完成汽車非熱交換業(yè)務(wù)的剝離后，第一步，由香港上航控股以現(xiàn)金方 式購買eraens、eraecs 持有的存續(xù)eraeAMS51%股權(quán)。第二步，香港上航控股有權(quán) 在前述51%股權(quán)交割日后六個月屆滿后，購買 eraecs 所持有的存續(xù) eraeAMS19%的 股權(quán)。完成上述兩次交易步驟后，公司通過香港上航控股將持有存續(xù)eraeAMS70%的股 權(quán)。 （五）定價依據(jù) 根據(jù)上海東洲資產(chǎn)評估有限公司出具的《上海航天控股（香港）有限公司擬現(xiàn)金收購涉及的存續(xù)eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd. 股東全部權(quán)益價值估值報告》（以下簡稱“估值報告”）（東洲咨報字（2017）第0096號），在估值基準(zhǔn)日，存續(xù)eraeAMS股東全 部權(quán)益價值（投資價值）估值為人民幣170,400.00萬元。 （六）交易價格 根據(jù)估值報告的估值結(jié)果，交易各方在《修訂及重述之股份購買協(xié)議》中約定了存續(xù)eraeAMS70%的股權(quán)購買價格為18,055.94萬美元。 （七） 后續(xù)對 erae 烏茲別克斯坦和 erae 常熟熱交換資產(chǎn)的收購安排 1、erae 烏茲別克斯坦 40%股權(quán) 在購買存續(xù)erae AMS 51%股權(quán)交割日后六個月屆滿之后，eras cs應(yīng)向存續(xù)erae AMS出售其在erae 烏茲別克斯坦中持有的40%股權(quán)，該等股權(quán)購買價格為200億韓元 （受限于存續(xù)eraeAMS對erae烏茲別克斯坦開展盡職調(diào)查后所作的合理價格調(diào)整）。若 烏茲別克斯坦股權(quán)購買價格高于具有相關(guān)資質(zhì)的中國評估機構(gòu)根據(jù)適用的法律所確定的烏茲別克斯坦股權(quán)估值，則不得進(jìn)行烏茲別克斯坦股權(quán)轉(zhuǎn)讓，除非eraecs同意基于該等估值結(jié)果確定購買價格完成烏茲別克斯坦股權(quán)轉(zhuǎn)讓。 2、erae 常熟熱交換業(yè)務(wù)資產(chǎn) 在購買存續(xù)eraeAMS51%股權(quán)交割日后六個月內(nèi)，非熱交換實體應(yīng)在中國江蘇省常 熟市設(shè)立一家全資子公司（“新常熟公司”）作為承接 erae 常熟汽車熱交換業(yè)務(wù)空調(diào)控制 器的運營實體。由公司或其指定的實體從非熱交換實體處購買其在新常熟公司中所持有的全部股權(quán)，具體收購安排有待各方進(jìn)一步確認(rèn)。 (八) 估值基準(zhǔn)日 本次交易的估值基準(zhǔn)日為2016年12月31日。 (九) 過渡期間損益安排 自估值基準(zhǔn)日至交割日期間，eraeAMS汽車熱交換業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的一切收益將歸屬于 買方（香港上航控股）。 (十) 交易對價支付方式及資金來源 本次交易為現(xiàn)金交易，支付對價的資金來源為公司自有資金及銀行貸款等。 本議案共分10個事項，提請股東大會逐項審議。 上海航天汽車機電股份有限公司 董事會 二�一七年十月十九日 議案三 關(guān)于本次重大資產(chǎn)購買不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案 各位股東： 本次交易對方為存續(xù)eraeAMS 的股東eraecs、eraens。上述交易對方與公司不存 在關(guān)聯(lián)關(guān)系，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，eraecs、eraens不屬于公司的關(guān)聯(lián)方，因此公司本次重大資產(chǎn)購買不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 本議案提請股東大會審議。 上海航天汽車機電股份有限公司 董事會 二�一七年十月十九日 議案四 關(guān)于簽訂附生效條件
<修訂及重述之股份購買協(xié)議>
的議案 各位股東： 董事會同意由公司全資子公司上海航天控股（香港）有限公司與eraecsCo.,Ltd.、erae nsCo.,Ltd. 以及eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.簽訂的《修訂及重述之股份購買協(xié)議》。 本議案提請股東大會審議。 上海航天汽車機電股份有限公司 董事會 二�一七年十月十九日 議案五 關(guān)于
<上海航天汽車機電股份有限公司重大資產(chǎn)購買報告書>
及其摘要的議案 各位股東： 根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定編制了《上海航天汽車機電股份有限公司重大資產(chǎn)購買報告書》（以下簡稱“重組報告書”）及其摘要。重組報告書的主要內(nèi)容包括本次交易概況、交易各方基本情況、交易標(biāo)的、交易標(biāo)的主營業(yè)務(wù)、本次交易對上市公司的影響、本次交易的報批程序等。 《上海航天汽車機電股份有限公司重大資產(chǎn)購買報告書》，詳見2017年9月30日在 上海證券交易所網(wǎng)站披露的全文。 詳見附件1：《上海航天汽車機電股份有限公司重大資產(chǎn)購買報告書摘要》 本議案提請股東大會審議。 上海航天汽車機電股份有限公司 董事會 二�一七年十月十九日 議案六 關(guān)于確認(rèn)重大資產(chǎn)購買涉及的相關(guān)審計報告、估值報告的議案各位股東： 董事會確認(rèn)由立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為本次重大資產(chǎn)購買出具的《eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.審計報告》（信會師報字【2017】第ZG12188號）及上海東洲資產(chǎn)評估有限公司出具的《上海航天控股（香港）有限公司擬現(xiàn)金收購涉及的存續(xù)eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd. 股東全部權(quán)益價值估值報告》（東洲咨報字（2017）第0096號）。 本議案提請股東大會審議。 上海航天汽車機電股份有限公司 董事會 二�一七年十月十九日 議案七 關(guān)于本次重大資產(chǎn)購買相關(guān)審閱報告及備考合并財務(wù)報表的議案各位股東： 董事會確認(rèn)由立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為本次重大資產(chǎn)購買出具的《上海航天汽車機電股份有限公司審閱報告及備考合并財 務(wù) 報 表 》（ 信 會 師 報字【2017】第ZG12203）。 本議案提請股東大會審議。 上海航天汽車機電股份有限公司 董事會 二�一七年十月十九日 議案八 關(guān)于公司購買資產(chǎn)符合
<關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定>
第四條規(guī)定的議案 各位股東： 經(jīng)審慎自查論證，公司董事會認(rèn)為公司本次重大資產(chǎn)重組符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條規(guī)定。 1、公司本次交易中擬購買的標(biāo)的資產(chǎn)為股權(quán)類資產(chǎn)，不涉及需要立項、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、用地、規(guī)劃、建設(shè)施工等相關(guān)報批事項。本次交易尚須履行的審批程序已在《上海航天汽車機電股份有限公司重大資產(chǎn)購買預(yù)案》中詳細(xì)披露，并已就相關(guān)審批程序尚未履行完畢的風(fēng)險做出了提示。 2、本次交易的交易對方eraeCSCo.,Ltd.、eraeNSCo.,Ltd.對標(biāo)的資產(chǎn)擁有合法、 有效的所有權(quán)。在相關(guān)法律程序和交割先決條件得到適當(dāng)履行的情形下，標(biāo)的資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙。eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.為依法設(shè)立和有效存續(xù)的公司，不存在出資不實或者影響其合法存續(xù)的情況。 3、本次交易有助于公司對汽車熱交換業(yè)務(wù)進(jìn)行優(yōu)化整合，進(jìn)一步增強其市場競爭力。 因此，本次交易有利于提高公司資產(chǎn)的完整性。在本次交易后，上市公司在人員、采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權(quán)等方面仍將保持獨立。 4、本次交易有助于增強公司在汽車熱交換業(yè)務(wù)領(lǐng)域的市場競爭力，從而有利于上市公司突出主業(yè)、增強持續(xù)盈利能力和抗風(fēng)險能力。 本議案提請股東大會審議。 上海航天汽車機電股份有限公司 董事會 二�一七年十月十九日 議案九 關(guān)于估值機構(gòu)的獨立性、估值假設(shè)前提的合理性、估值方法與估值目的相關(guān)性的議案 各位股東： 本次重大資產(chǎn)購買的估值機構(gòu)上海東洲資產(chǎn)評估有限公司具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格，其與公司除業(yè)務(wù)關(guān)系外，不存在影響其為委托方提供服務(wù)的其他利益關(guān)系，亦不存在現(xiàn)實的及預(yù)期的利益或沖突，估值機構(gòu)具有獨立性。其出具的估值報告符合客觀、獨立、公正、科學(xué)的原則。 估值機構(gòu)對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行估值過程所采用的假設(shè)前提參照了國家相關(guān)法律、法規(guī)，綜合考慮了市場估值過程中通用的慣例或準(zhǔn)則，其假設(shè)符合標(biāo)的資產(chǎn)的實際情況，假設(shè)前提合理；估值機構(gòu)在估值方法選取方面，綜合考慮了標(biāo)的資產(chǎn)行業(yè)特點和資產(chǎn)的實際狀況。 本次估值是為了滿足公司本次重大資產(chǎn)購買的需要，是公司論證交易價格合理性的重要依據(jù)，估值方法與估值目的和估值報告應(yīng)用密切相關(guān)；估值機構(gòu)根據(jù)相關(guān)估值規(guī)范并結(jié)合其專業(yè)判斷進(jìn)行估值，本次交易作價合理、公允。 本議案提請股東大會審議。 上海航天汽車機電股份有限公司 董事會 二�一七年十月十九日 議案十 關(guān)于本次重大資產(chǎn)購買定價的依據(jù)及公平合理性說明的議案各位股東： 根據(jù)上海東洲資產(chǎn)評估有限公司出具的《上海航天控股（香港）有限公司擬現(xiàn)金收購涉及的存續(xù)eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd. 股東全部權(quán)益價值估值報告》（以下簡稱“估值報告”）（東洲咨報字（2017）第0096號），在估值基準(zhǔn)日，存續(xù)eraeAMS股東全部權(quán)益價值（投資價值）估值為人民幣170,400.00萬元。 根據(jù)估值報告的估值結(jié)果，交易各方在《修訂及重述之股份購買協(xié)議》中約定了存續(xù)eraeAMS70%的股權(quán)購買價格為18,055.94萬美元。 標(biāo)的資產(chǎn)的定價原則具有公允性、合理性，不存在損害公司及其股東特別是中小投資者利益的情形。 本議案提請股東大會審議。 上海航天汽車機電股份有限公司 董事會 二�一七年十月十九日 議案十一 關(guān)于本次重大資產(chǎn)購買履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性說明的議案 各位股東： 公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》等有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及公司《章程》的規(guī)定，就本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項，履行了現(xiàn)階段必需的法定程序，該等法定程序完整、合法、有效。 公司董事會及全體董事保證公司就本次重大資產(chǎn)重組所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對提交法律文件的真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。 本議案提請股東大會審議。 上海航天汽車機電股份有限公司 董事會 二�一七年十月十九日 議案十二 關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理 本次重大資產(chǎn)購買相關(guān)事項的議案 各位股東： 公司董事會提請公司股東大會授權(quán)董事會，在有關(guān)法律法規(guī)范圍內(nèi)全權(quán)辦理與本次重大資產(chǎn)購買有關(guān)的全部事宜，包括但不限于： （1）根據(jù)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及股東大會決議，制定、實施本次重大資產(chǎn)購買的具體方案，包括但不限于根據(jù)具體情況確定或調(diào)整標(biāo)的資產(chǎn)范圍、相關(guān)資產(chǎn)價格、過渡期間損益承擔(dān)等事項； （2）根據(jù)證券部門、交易所的要求和市場情況，按照股東大會審議通過的方案，全權(quán)負(fù)責(zé)辦理和決定本次重大資產(chǎn)購買的具體相關(guān)事宜； （3）修改、補充、簽署、遞交、呈報、執(zhí)行與本次重大資產(chǎn)購買有關(guān)的一切協(xié)議和文件； （4）應(yīng)審批部門的要求或根據(jù)監(jiān)管部門出臺的新的相關(guān)法規(guī)對本次重大資產(chǎn)購買方案進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，批準(zhǔn)、簽署有關(guān)審計報告、估值報告等一切與本次重大資產(chǎn)購買有關(guān)的協(xié)議和文件的修改； （5）在股東大會決議有效期內(nèi)，若監(jiān)管部門政策要求或市場條件發(fā)生變化，授權(quán)董事會根據(jù)證券監(jiān)管部門新的政策規(guī)定和證券市場的實際情況，在股東大會決議范圍內(nèi)對本次重大資產(chǎn)購買的具體方案作出相應(yīng)調(diào)整； （6）本次重大資產(chǎn)購買完成后，修改目標(biāo)公司章程的相關(guān)條款，辦理相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的審批登記手續(xù)； （7）在法律、法規(guī)、有關(guān)規(guī)范性文件及《公司章程》允許范圍內(nèi)，辦理與本次重大資產(chǎn)購買有關(guān)的其他事宜。 本次授權(quán)自股東大會通過之日起12個月內(nèi)有效。 本議案提請股東大會審議。 上海航天汽車機電股份有限公司 董事會 二�一七年十月十九日 議案十三 關(guān)于續(xù)聘立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2017年度年 審會計師事務(wù)所和內(nèi)控審計機構(gòu)的議案 各位股東： 2017年9月12日召開的公司第六屆董事會第四十三次會議審議通過了《關(guān)于續(xù)聘 立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2017 年度年審會計師事務(wù)所 和內(nèi)控審計機 構(gòu)的議案》，擬聘任立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2017年度年審會計機構(gòu) 和內(nèi)控審計機構(gòu)，聘期壹年，并提請股東大會授權(quán)董事會決定立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）2017 年度的審計費用。 根據(jù)《關(guān)于加強社會公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》，經(jīng)董事會審計和風(fēng) 險管理委 員會對立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）2016 年度工作情況的審查 和評價，我們同 意公司續(xù)聘立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2017年 度年審會計師事務(wù)所和 內(nèi)部控制審計機構(gòu)。同意將本議案提交股東大會審議。 詳見附件2：《關(guān)于續(xù)聘立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2017年度年審會 計師事務(wù)所和內(nèi)控審計機構(gòu)的公告》（2017-084） 本議案提請股東大會審議。 上海航天汽車機電股份有限公司 董事會 二�一七年十月十九日 現(xiàn)場表決注意事項 一、請認(rèn)真核對每張表決票所注明的股東編號，并務(wù)必填上股東姓名和持股數(shù)。 二、每張表決票設(shè)13項議案，共22項表決，請逐一進(jìn)行表決。 議案1：關(guān)于公司重大資產(chǎn)購買符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的議案 議案2：關(guān)于本次重大資產(chǎn)購買方案的議案 本議案分 10 項事項，請逐一進(jìn)行表決。 2.01標(biāo)的資產(chǎn) 2.02交易對方 2.03剝離方案 2.04交易步驟 2.05定價依據(jù) 2.06交易價格 2.07后續(xù)對 erae 烏茲別克斯坦和 erae 常熟熱交換資產(chǎn)的收購安排 2.08估值基準(zhǔn)日 2.09過渡期間損益安排 2.10交易對價支付方式及資金來源 議案3：關(guān)于本次重大資產(chǎn)購買不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案 議案4：關(guān)于簽訂附生效條件《修訂及重述之股份購買協(xié)議》的議案 議案5：關(guān)于《上海航天汽車機電股份有限公司重大資產(chǎn)購買報告書》及其摘要 的議案 議案6：關(guān)于確認(rèn)重大資產(chǎn)購買涉及的相關(guān)審計報告、估值報告的議案 議案7：關(guān)于本次重大資產(chǎn)購買相關(guān)審閱報告及備考合并財務(wù)報表的議案 議案8：關(guān)于公司購買資產(chǎn)符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī) 定》第四條規(guī)定的議案 議案9：關(guān)于估值機構(gòu)的獨立性、估值假設(shè)前提的合理性、估值方法與估值目的 相關(guān)性的議案 議案10：關(guān)于本次重大資產(chǎn)購買定價的依據(jù)及公平合理性說明的議案 議案11：關(guān)于本次重大資產(chǎn)購買履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文 件的有效性說明的議案 議案12：關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次重大資產(chǎn)購買相關(guān)事項 的議案 議案13：關(guān)于續(xù)聘立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2017年度年審 會計師事務(wù)所和內(nèi)控審計機構(gòu)的議案 三、請用藍(lán)色或黑色鋼筆、圓珠筆、水筆填寫，不得用紅筆或鉛筆，否則表決票的股權(quán)數(shù)視作棄權(quán)統(tǒng)計。 四、議案表決請在所列議案下方的“同意”、“反對”、“棄權(quán)”中任選一項，并在相應(yīng)的空格中打“√”，不選或多選則該項表決視作棄權(quán)。 五、表決票填寫完畢請投入票箱，如不投票，或股東（代理人）未在表決票上簽名的，該表決票的股權(quán)數(shù)視作棄權(quán)統(tǒng)計。 六、表決統(tǒng)計期間，請不要離開會場，等候宣布現(xiàn)場表決結(jié)果。 網(wǎng)絡(luò)投票注意事項 （一）本公司股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進(jìn)行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進(jìn)行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進(jìn)行投票的，投資者需要完成股東身份認(rèn)證。具體操作請見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站說明。 （二）股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)，如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網(wǎng)絡(luò)投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。 （三）同一表決權(quán)通過現(xiàn)場、上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票平臺或其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。 （四）股東對所有議案均表決完畢才能提交。 附件1 證券代碼：600151 證券簡稱：航天機電 上市地點：上海證券交易所 上海航天汽車機電股份有限公司 重大資產(chǎn)購買報告書 摘要 上市公司 上海航天汽車機電股份有限公司 上市地點 上海證券交易所 股票簡稱 航天機電 股票代碼 600151 交易對方 通訊地址 eraecsCo.,Ltd., 39-130,Seobu-ro179beon-gil,Jukgok-ri,Gimhae-si, Gyeongsangnam-do,Korea eraensCo.,Ltd., 39-130,Seobu-ro179beon-gil,Jukgok-ri,Gimhae-si, Gyeongsangnam-do,Korea 獨立財務(wù)顧問 簽署日期：二�一七年九月 公司聲明 本摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次重組的簡要情況，并不包括本次重組報告書全文的各部分內(nèi)容。本次重大資產(chǎn)購買報告書全文同時刊載于上交所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）；備查文件的查閱地點為本公司辦公室。 本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本報告書及其摘要的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，并對本報告書及其摘要的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確之前，本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員將暫停轉(zhuǎn)讓其在上市公司擁有權(quán)益的股權(quán)。 本公司及董事會全體成員保證本報告書摘要中所引用的相關(guān)數(shù)據(jù)的真實性和合理性。 本報告書及其摘要所述事項并不代表中國證監(jiān)會、上海證券交易所對于本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項的實質(zhì)性判斷、確認(rèn)或批準(zhǔn)。 本次交易完成后，公司經(jīng)營與收益的變化由公司自行負(fù)責(zé)；因本次交易引致的投資風(fēng)險由投資者自行負(fù)責(zé)。 投資者若對本報告書及其摘要存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問。 交易對方聲明與承諾 本次重大資產(chǎn)重組的交易對方已出具承諾函，已向上市公司及為本次交易提供審計、評估、法律及財務(wù)顧問專業(yè)服務(wù)的中介機構(gòu)（以下合稱“中介機構(gòu)”）提供了有關(guān)本次交易的信息和文件，該等信息和文件真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性稱述或者重大遺漏，并將對此承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。 在本次交易期間，交易對方將依照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、中國證監(jiān)會和證券交易所的有關(guān)規(guī)定，及時向上市公司和中介機構(gòu)提供有關(guān)本次交易的信息，并保證該等信息真實、準(zhǔn)確、完整。交易對方對違背前述承諾的行為承擔(dān)法律責(zé)任。 釋義 在本報告書摘要中，除非文義載明，以下簡稱具有如下含義： 一、通用詞匯釋義 航天機電、公司、上市公司、指 上海航天汽車機電股份有限公司 上航工業(yè)、上航集團(tuán) 指 上海航天工業(yè)（集團(tuán)）有限公司 愛斯達(dá)克 指 上海愛斯達(dá)克汽車空調(diào)系統(tǒng)有限公司，上海航天汽 車機電股份有限公司控股子公司 香港上航控股、買方 指 上海航天控股（香港）有限公司，系上海航天汽車 機電股份有限公司全資子公司 eraecs 指 eraecsCo.,Ltd eraens 指 eraensCo.,Ltd 大宇、PoscoDaewoo 指 PoscoDaewooCorp.,浦項大宇集團(tuán)，一家根據(jù)韓國 法律設(shè)立的公司 交易對方、eraecs及eraens、指 eraecsCo.,Ltd及eraensCo.,Ltd 賣方 交易雙方、交易各方 指 上海航天控股（香港）有限公司、eraecsCo.,Ltd、 eraensCo.,Ltd eraeAMS 指 eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd. 目標(biāo)股權(quán) 指 eraecs及eraens持有的剝離汽車非熱交換業(yè)務(wù)后 存續(xù)的韓國eraeAMS（標(biāo)的公司）70%的股權(quán) 標(biāo)的公司51%的股權(quán)以及上市公司有權(quán)在在交割 交易標(biāo)的、標(biāo)的資產(chǎn) 指 日后六個月屆滿之后通過行使《股份購買修訂協(xié) 議》中約定的買方購買期權(quán)從eraecs處購買標(biāo)的公 司19%的股權(quán)。 標(biāo)的公司、存續(xù)公司、存續(xù) 指 完成汽車非熱交換業(yè)務(wù)剝離后的eraeAMS eraeAMS 新設(shè)實體、非熱交換實體 指 用于承接eraeAMS剝離出的汽車非熱交換業(yè)務(wù)的 新設(shè)公司 本次交易、本次重組、本次 航天機電擬通過現(xiàn)金方式向eraecs、eraens購買其 重大資產(chǎn)重組、本次重大資 指 持有的存續(xù)eraeAMS目標(biāo)股權(quán) 產(chǎn)購買 標(biāo)的業(yè)務(wù) 指 與汽車熱交換系統(tǒng)業(yè)務(wù)和運營有關(guān)的業(yè)務(wù) erae泰國 指 erae(Thailand)Co.,Ltd. erae印度 指 eraeAutomotiveIndiaPrivateLimited erae俄羅斯 指 eraeAutomotiveRusLimitedLiabilityCompany erae波蘭 指 eraePolandSp.zo.o erae墨西哥 指 eraeAutomotiveSystemsMexico,S.deR.L.deC.V. erae巴西 指 eraeBrazil erae常熟 指 常熟怡來汽車零部件有限公司 UzEraeClimateControlLLC，一家在烏茲別克斯坦 erae烏茲別克斯坦 指 共和國法律下設(shè)立的公司，其百分之四十（40%） 的股權(quán)由eraecs持有。 集團(tuán)公司 指 標(biāo)的公司和熱交換子公司 KAS 指 KoreanAccountingStandard，韓國會計準(zhǔn)則 KIFRS 指 KoreaInternationalFinancialReportingStandards， 韓國國際財務(wù)報告準(zhǔn)則 KDAC 指 DelphiKoreaCo.,Ltd，eraeAMS前身 本報告書摘要 指 《上海航天汽車機電股份有限公司重大資產(chǎn)購買 報告書摘要》 交易雙方于2017年9月28日簽署的《Amendedand 《股份購買修訂協(xié)議》 指 RestatedSharePurchase Agreement修訂及重述之 股份購買協(xié)議》 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《重組辦法》、《重組管理 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》 辦法》 《上市規(guī)則》 指 《上海證券交易所股票上市規(guī)則》 上交所、交易所 指 上海證券交易所 中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會 股東大會 指 上海航天汽車機電股份有限公司股東大會 董事會 指 上海航天汽車機電股份有限公司董事會 監(jiān)事會 指 上海航天汽車機電股份有限公司監(jiān)事會 廣發(fā)證券、獨立財務(wù)顧問 指 廣發(fā)證券股份有限公司 立信 指 立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙） 東洲評估 指 上海東洲資產(chǎn)評估有限公司 報告期 指 2015年、2016年、2017年1-3月 標(biāo)的資產(chǎn)估值基準(zhǔn)日 指 2016年12月31日 交割截止日期、交割截止日 指 2017年12月31日或交易雙方書面同意的該等較 遲的日期 元、萬元 指 人民幣元、萬元 二、專用術(shù)語釋義 HVAC 指 暖通空調(diào)系統(tǒng)，室內(nèi)或車內(nèi)負(fù)責(zé)暖氣、通風(fēng)及空氣 調(diào)節(jié)的系統(tǒng)或相關(guān)設(shè)備 動力總成冷卻系統(tǒng)，即動力總成（車輛上產(chǎn)生動力， PTC 指 并將動力傳遞到路面的一些列零部件組成）附件中 的冷卻系統(tǒng) 汽車空調(diào)壓縮機 指 汽車空調(diào)系統(tǒng)的核心組成部件，其與冷凝器、蒸發(fā) 器等其他部件構(gòu)成了完整的汽車空調(diào)系統(tǒng)。 汽車空調(diào)控制器 指 用于手動或自動調(diào)節(jié)出風(fēng)風(fēng)量 GB/T21361-2008 指 2008年5月1日開始實施中華人民共和國汽車用 空調(diào)器國家標(biāo)準(zhǔn) 日本電裝 指 日本電裝株式會社，DENSOCORPORATION 漢拿偉世通 指 韓國漢拿偉世通空調(diào)株式會社，HVCC 馬勒集團(tuán) 指 德國馬勒集團(tuán)，MAHLEGroup 法雷奧 指 法國法雷奧集團(tuán)，ValeoGroup 德爾福 指 美國德爾福公司，DelphiAutomotivePLC 康奈可 指 日本CalsonicKansei株式會社 注：本報告書除特別說明外，所有數(shù)值保留2位小數(shù)，若出現(xiàn)總數(shù)的尾數(shù)與各分項數(shù) 值總和的尾數(shù)不相等的情況，均為四舍五入原因造成的。 第一節(jié) 重大事項提示 特別提醒投資者認(rèn)真閱讀本報告書摘要全文，并特別注意以下事項： 一、本次交易情況概要 2017年4月7日，上市公司與eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.，、eraecsCo.,Ltd., 及eraensCo.,Ltd.,簽署了附條件生效的《股份購買協(xié)議》。2017年9月25日，上市公司、 上市公司全資子公司上海航天控股（香港）有限公司與eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.，、 eraecsCo.,Ltd.,及eraensCo.,Ltd.,簽署了《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定將上市公司在《股份購買協(xié) 議》中的權(quán)利與義務(wù)轉(zhuǎn)讓給香港上航控股，由香港上航控股實施本次交易。 2017年9月28日，香港上航控股與eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.，、eraecsCo.,Ltd., 及eraensCo.,Ltd.,簽署了附條件生效的《股份購買修訂協(xié)議》。根據(jù)協(xié)議，香港上航控股 擬通過現(xiàn)金方式向eraecs及eraens購買eraeAMS剝離汽車非熱交換業(yè)務(wù)后的存續(xù)公司的 51%股權(quán)，同時香港上航控股有權(quán)在交割日后六個月屆滿之后，通過行使《股份購買修訂協(xié)議》中約定的買方購買期權(quán)購買eraecs所持存續(xù)eraeAMS19%股權(quán)。本次交易后，上市公司將通過香港上航控股持有存續(xù)eraeAMS70%股權(quán)。 erae AMS主要從事汽車零配件業(yè)務(wù)，包括汽車熱交換業(yè)務(wù)和汽車非熱交換業(yè)務(wù)。汽 車熱交換業(yè)務(wù)的主要產(chǎn)品為暖通空調(diào)系統(tǒng)（HVAC）、動力總成冷卻系統(tǒng)（PTC）、空調(diào)壓縮機及空調(diào)控制器等。汽車非熱交換業(yè)務(wù)的主要產(chǎn)品為汽車電子系統(tǒng)、轉(zhuǎn)向系統(tǒng)、制動系統(tǒng)等。截至2017年3月31日，eraeAMS的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下圖所示： 截至2017年3月31日，eraeAMS從事汽車熱交換業(yè)務(wù)的相關(guān)資產(chǎn)主要包括韓國本 部熱交換業(yè)務(wù)的相關(guān)資產(chǎn)，持有其子公司erae 泰國、erae印度、erae俄羅斯、erae波蘭、 erae 墨西哥、erae 巴西的股權(quán)以及子公司erae常熟汽車熱交換業(yè)務(wù)資產(chǎn)。eraeAMS的股 東eraecs持有40%股權(quán)的erae 烏茲別克斯坦也主要從事汽車熱交換業(yè)務(wù)。 本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為將汽車非熱交換業(yè)務(wù)剝離后的存續(xù)eraeAMS（即標(biāo)的公司） 的目標(biāo)股權(quán)。標(biāo)的公司具體包括韓國本部熱交換業(yè)務(wù)的相關(guān)資產(chǎn)和負(fù)債，其子公司erae泰 國、erae印度、erae俄羅斯、erae波蘭、erae 墨西哥、erae 巴西的股權(quán)。根據(jù)本次《股份 購買修訂協(xié)議》附錄約定的剝離方案，現(xiàn)有eraeAMS的汽車非熱交換業(yè)務(wù)（包括erae常 熟）將剝離至非熱交換實體，存續(xù)eraeAMS（標(biāo)的公司）將承繼重組前eraeAMS的汽車 熱交換業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)和負(fù)債（除erae常熟的汽車熱交換業(yè)務(wù)資產(chǎn)）。重組完成后，上市 公司將通過現(xiàn)金收購的方式分步購買存續(xù)eraeAMS的目標(biāo)股權(quán)，具體步驟如下： 步驟 內(nèi)容 具體操作 重組 根據(jù)《股份購買修訂協(xié)議》附錄約定的剝離方案，對eraeAMS 1-1 剝離 的汽車非熱交換業(yè)務(wù)以及erae常熟中汽車熱交換業(yè)務(wù)資產(chǎn)將 剝離至新設(shè)實體，存續(xù)eraeAMS將承繼重組前eraeAMS的汽 車熱交換業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)和負(fù)債。 第一步收購：收購標(biāo)的公司51%股權(quán) 上市公司通過支付現(xiàn)金的方式購買 eraens持有的存續(xù) erae 買方收購標(biāo)的 AMS42.30%股權(quán)和eraecs持有的存續(xù)eraeAMS8.70%股權(quán)。 2-1 公司 51%的股 交割日后十個工作日內(nèi)，eraeAMS另一股東PoscoDaewoo依 權(quán) 據(jù)約定將其所持有的存續(xù)eraeAMS的7.70%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給erae cs。 第二步收購：有權(quán)通過行使買方購買期權(quán)收購標(biāo)的公司19%股權(quán) 買方收購標(biāo)的 交割日后六個月屆滿之后，上市公司有權(quán)通過行使《股份購買 3-1 公司 19%的股 修訂協(xié)議》中約定的買方購買期權(quán)，購買eraecs所持有的存 權(quán) 續(xù)eraeAMS19%股權(quán)。 本次交易完成后，標(biāo)的公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 二、標(biāo)的資產(chǎn)的估值和作價情況 東洲評估采取收益法和市場法對eraeAMS剝離汽車非熱交換業(yè)務(wù)后的存續(xù)公司的股 東全部權(quán)益價值進(jìn)行了估值，并選用收益法估值結(jié)果作為最終估值結(jié)論。根據(jù)東洲評估出具的《上海航天控股（香港）有限公司擬現(xiàn)金收購涉及的存續(xù)eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd. 股東全部權(quán)益價值估值報告》（東洲咨報字（2017）第0096號），在估值基準(zhǔn)日，存續(xù)eraeAMS股東全部權(quán)益價值（投資價值）估值為人民幣170,400.00萬元。公司國資主管機構(gòu)中國航天科技集團(tuán)公司已批準(zhǔn)本次交易（天科資（2017）859 號），并對東洲評估出具的估值報告進(jìn)行了估值備案（科評備字[2017]43號）。 根據(jù)《股份購買修訂協(xié)議》，本次交易中，第一步收購標(biāo)的公司51%股權(quán)購買價格為 13,154.94萬美元（按2017年9月1日匯率折算為人民幣86,702.89萬元）。第二步通過買 方購買期權(quán)收購標(biāo)的公司19%股權(quán)的行權(quán)價格為4,901萬美元（按2017年9月1日匯率 折算為人民幣32,302.00萬元）。 三、本次交易對價支付方式 本次交易為現(xiàn)金交易，涉及支付對價的資金來源為公司自有資金及銀行貸款等。 四、本次交易構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組 根據(jù)本次交易擬購買資產(chǎn)2015年度、2016年度以及2017年1-3月經(jīng)審計的模擬合并 財務(wù)報表，標(biāo)的公司2016年度的營業(yè)收入為2,730,266,294.60元，航天機電2016年經(jīng)審 計的合并財務(wù)會計報表營業(yè)收入為5,448,465,936.91元，標(biāo)的公司最近一個會計年度所產(chǎn) 生的營業(yè)收入超過上市公司同期經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報表營業(yè)收入的50%。因此，本次 交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。 本次交易為現(xiàn)金收購，根據(jù)《重組辦法》相關(guān)規(guī)定，本次交易無需提交中國證監(jiān)會審核。 五、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易 本次交易對方eraecs、eraens在本次交易前與上市公司、香港上航控股之間不存在關(guān) 聯(lián)關(guān)系，因此公司向eraecs、eraens支付現(xiàn)金購買其合計持有的標(biāo)的公司目標(biāo)股權(quán)不構(gòu)成 關(guān)聯(lián)交易。 六、本次交易不構(gòu)成借殼上市 本次交易前后上市公司的控股股東均為上航工業(yè)，實際控制人均為中國航天科技集團(tuán)公司，不會導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更。因此，本次交易不構(gòu)成《重組辦法》第十三條規(guī)定的交易情形，即不構(gòu)成借殼上市。 七、本次交易對上市公司的影響 （一）本次交易對上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響 本次交易系現(xiàn)金交易，不涉及向交易對方發(fā)行股份事宜，不會對上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生直接影響。 （二）本次交易對上市公司業(yè)務(wù)經(jīng)營的影響 本次交易系公司順應(yīng)全球汽車零配件公司整合趨勢，通過收購海外零配件公司實現(xiàn)規(guī)模、技術(shù)、品牌等方面的優(yōu)勢提升。本次交易將有助于協(xié)助公司進(jìn)一步豐富其汽車熱交換業(yè)務(wù)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，進(jìn)行海外布局并拓展優(yōu)質(zhì)客戶群體，增強品牌影響力以及公司實力。 （三）本次交易對上市公司財務(wù)狀況的影響 1、資產(chǎn)、負(fù)債構(gòu)成分析 根據(jù)立信會計師出具的《備考審閱報告及備考合并財務(wù)報表》（信會師報字[2017]第ZG12203號），本次交易完成前后上市公司2016年12月31日、2017年3月31日的資產(chǎn)總計、負(fù)債合計對比情況如下： 單位：萬元 2017年3月31日 2016年12月31日 項目 交易前 交易后 變動 交易前 交易后 變動 比率 比率 資產(chǎn)總計 1,324,384.31 1,648,180.44 22.36% 1,380,050.00 1,688,481.36 22.35% 負(fù)債總計 711,186.14 987,859.27 38.90% 754,171.41 1,019,187.85 35.14% 在總資產(chǎn)規(guī)模方面，本次重組完成后，截至2017年3月31日，上市公司的資產(chǎn)總額 由本次交易前的1,324,384.31萬元上升至1,648,180.44萬元，增長幅度為22.36%，主要是 收購標(biāo)的資產(chǎn)后資產(chǎn)規(guī)模相應(yīng)增加所致。 在負(fù)債規(guī)模方面，本次重組完成后，截至2017年3月31日，公司負(fù)債總額由本次交 易前的711,186.14萬元上升至987,859.27萬元，增長幅度38.90%。負(fù)債增長主要系新增 了標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)收款項、應(yīng)付職工薪酬、一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債、及本次交易支付對價新增其他流動負(fù)債所致。 2、對公司償債能力及財務(wù)安全性的影響 項目 2017年3月31日 備考數(shù)據(jù) 實際數(shù)據(jù) 流動比率 1.05 1.30 速動比率 0.86 1.08 資產(chǎn)負(fù)債率 59.94% 53.70% 項目 2016年12月31日 備考數(shù)據(jù) 實際數(shù)據(jù) 流動比率 1.18 1.34 速動比率 1.02 1.19 資產(chǎn)負(fù)債率 60.36% 54.65% 根據(jù)《備考審閱報告及備考合并財務(wù)報表》，本次交易完成后，公司資產(chǎn)負(fù)債率上升，流動比率和速動比率下降，主要原因系新增了標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)收款項、應(yīng)付職工薪酬、一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債、及本次交易支付對價新增其他流動負(fù)債所致。 3、對公司盈利能力的影響 根據(jù)《備考審閱報告及備考合并財務(wù)報表》，本次交易前后，上市公司2016年度、2017 年1-3月的經(jīng)營成果情況、盈利能力指標(biāo)情況對比如下： 單位：萬元 2017年1-3月 項目 交易前 交易后 變動幅度 營業(yè)收入 103,227.98 167,985.70 62.73% 凈利潤 -13,013.97 -12,798.62 不適用 歸屬于母公司所有者的凈利潤 -12,557.29 -12,527.62 不適用 2016年度 項目 交易前 交易后 變動幅度 營業(yè)收入 544,846.59 811,280.28 48.90% 凈利潤 21,326.16 28,751.66 34.82% 歸屬于母公司所有者的凈利潤 20,208.61 25,455.84 25.97% 根據(jù)《備考審閱報告及備考合并財務(wù)報表》，本次交易完成后，上市公司備考口徑營業(yè)收入和凈利潤與重組前有較大幅度提升。2016年度營業(yè)收入、凈利潤分別提高48.90%和34.82%，歸屬于母公司所有者的凈利潤較重組前增長5,247.23萬元，增幅25.97%。綜上，本次交易完成后，上市公司經(jīng)營能力與盈利能力將得到明顯提升。 八、本次交易已經(jīng)履行及尚需履行的審批程序 （一）本次交易已經(jīng)履行的決策及審批程序 1、2017年4月7日，上市公司召開第六屆董事會第三十五次會議，審議并通過了本 次重大資產(chǎn)購買預(yù)案等相關(guān)議案； 2、2017年4月7日，上市公司召開第六屆監(jiān)事會第二十次會議，審議并通過了本次 重大資產(chǎn)購買預(yù)案等相關(guān)議案； 3、交易對方eraecs、eraens的董事會批準(zhǔn)了本次交易； 4、2017年9月28日，上市公司召開第六屆董事會第四十四次會議，審議并通過了 本次重大資產(chǎn)購買報告書等相關(guān)議案； 5、2017年9月28日，香港上航控股董事會已批準(zhǔn)本次交易。 6、2017年9月28日，上市公司召開第六屆監(jiān)事會第二十六次會議，審議并通過了 本次重大資產(chǎn)購買報告書等相關(guān)議案。 7、公司國資主管機構(gòu)中國航天科技集團(tuán)公司已批準(zhǔn)本次交易（天科資（2017）859號），并對東洲評估出具的估值報告進(jìn)行了估值備案（科評備字[2017]43號）。 （二）本次交易尚需履行的決策及審批程序 1、上市公司需召開股東大會審議本次交易相關(guān)議案； 2、本次交易所涉及的境外投資事項需獲得國家發(fā)改委、商務(wù)部備案； 3、辦理境外投資外匯登記及資金匯出等手續(xù)； 4、需完成在韓國貿(mào)易投資管理機構(gòu)、經(jīng)授權(quán)的銀行辦理外商投資企業(yè)登記、外商投資報告及外匯報告手續(xù)； 5、取得標(biāo)的公司現(xiàn)有股東之一PoscoDaewoo的同意； 6、通過中國、韓國等相關(guān)國家反壟斷審查； 7、其他需履行的決策和審批程序。 九、本次交易相關(guān)各方作出的重要承諾 序 承諾方 承諾事項 承諾函的主要內(nèi)容 號 本公司全體董事、監(jiān)事及高級管理人員承諾上海航天汽車機電股份有限 公司本次重大資產(chǎn)購買事項所披露、提供的信息具備真實性、準(zhǔn)確性和 完整性，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并就提供信 息的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。本公司全體 董事、監(jiān)事及高級管理人員承諾本公司就本次重大資產(chǎn)購買所出具的相 關(guān)申請文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大 航天機電 提供信息 遺漏，被司法機關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在形成調(diào)查 1 及全體董 真實、準(zhǔn) 結(jié)論以前，不轉(zhuǎn)讓在本公司擁有權(quán)益的股份，并于收到立案稽查通知的 監(jiān)高 確、完整 兩個交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請和股票賬戶提交本公司董事會，由 董事會代為向證券交易所和登記結(jié)算公司申請鎖定；未在兩個交易日內(nèi) 提交鎖定申請的，授權(quán)董事會核實后直接向證券交易所和登記結(jié)算公司 報送本公司全體董事、監(jiān)事及高級管理人員的身份信息和賬戶信息并申 請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結(jié)算公司報送本公司全體董事、 監(jiān)事及高級管理人員的身份信息和賬戶信息的，授權(quán)證券交易所和登記 結(jié)算公司直接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本公 司全體董事、監(jiān)事及高級管理人員承諾鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者賠 償安排。 一、本公司已向航天機電及為本次交易提供審計、評估、法律及財務(wù)顧 問專業(yè)服務(wù)的中介機構(gòu)提供了本公司有關(guān)本次交易的相關(guān)信息和文件 （包括但不限于原始書面材料、副本材料或口頭證言等），本公司保證 所提供的文件資料的副本或復(fù)印件與正本或原件一致，且該等文件資料 的簽字與印章都是真實的；保證所提供信息和文件的真實性、準(zhǔn)確性和 提供信息 完整性，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 2 真實、準(zhǔn) 二、在參與本次交易期間，本公司將依照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、中國 eraeNS， 證監(jiān)會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，及時向航天機電披露有關(guān)本次交 eraeCS 確、完整 易的信息，并保證該等信息的真實性、準(zhǔn)確性和完整性，保證該等信息 不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 三、本承諾函的兩名簽署人對為本次重組提供的文件和信息的真實性、 準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別及連帶法律責(zé)任。如因提供的文件和信息存在 虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給航天機電或者投資者造成損失 的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 3 避免同業(yè) 在上市公司從 erae 方購買eraeAMS51%股權(quán)的交割完成后的三（3） 競爭 年內(nèi)，erae方及其控制的其他公司、企業(yè)或者其他經(jīng)濟(jì)組織將不從事任 何與航天機電、eraeAMS 及其控制的其他公司、企業(yè)或者其他經(jīng)濟(jì)組 織相同或相似的業(yè)務(wù)，亦不從事任何可能損害航天機電、erae AMS及 其控制的其他公司、企業(yè)或者其他經(jīng)濟(jì)組織利益的活動。在上述期限內(nèi)， 如erae方及其控制的其他公司、企業(yè)或者其他經(jīng)濟(jì)組織遇到航天機電、 eraeAMS及其控制的其他公司、企業(yè)或者其他經(jīng)濟(jì)組織主營業(yè)務(wù)范圍 內(nèi)的業(yè)務(wù)機會，erae方及其控制的其他公司、企業(yè)或者其他經(jīng)濟(jì)組織承 諾將該等合作機會讓予航天機電、eraeAMS及其控制的其他公司、企 業(yè)或者其他經(jīng)濟(jì)組織。 在航天機電從erae方購買eraeAMS51%股權(quán)的交割完成后，在eraeCS 和eraeNS中的任一一方直接或間接持有作為航天機電控股子公司erae AMS 的股權(quán)的期間內(nèi)，erae方及其控制的其他公司、企業(yè)或者其他經(jīng) 濟(jì)組織將盡量減少并規(guī)范與航天機電、eraeAMS及其控制的其他公司、 減少并規(guī) 企業(yè)或者其他經(jīng)濟(jì)組織之間的關(guān)聯(lián)交易。對于無法避免或有合理原因而 4 范關(guān)聯(lián)交 發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，erae方及其控制的其他公司、企業(yè)或者其他經(jīng)濟(jì)組織 易 將遵循市場原則以公允、合理的市場價格進(jìn)行，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及 規(guī)范性文件的規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易決策程序，依法履行信息披露義務(wù)和辦 理有關(guān)報批程序，不損害航天機電及eraeAMS的合法權(quán)益。若違反上 述承諾，erae方將承擔(dān)因此而給航天機電、eraeAMS及其控制的其他公 司、企業(yè)或者其他經(jīng)濟(jì)組織造成的一切損失。 一、本公司已經(jīng)依法并按照eraeAMS的章程等對本公司具有約束力的 文件向eraeAMS繳付本公司所認(rèn)繳的出資，享有作為eraeAMS股東的 一切股東權(quán)益，有權(quán)依法處分本公司持有的eraeAMS股權(quán)。 二、在本公司將所持eraeAMS的股份過戶至航天機電名下之前，本公 司所持有eraeAMS的股權(quán)不存在質(zhì)押、擔(dān)保、其他第三方權(quán)益或其他 權(quán)利限制情形。 三、在本公司將所持eraeAMS的股份過戶至航天機電名下之前，本公 5 交易資產(chǎn) 司所持有eraeAMS的股份不存在權(quán)屬糾紛或者被司法凍結(jié)的情形。 權(quán)屬 四、在本公司將所持eraeAMS的股份過戶至航天機電名下之前，本公 司所持有eraeAMS的股份權(quán)屬清晰，不存在信托、委托持股或者其他 類似安排持有eraeAMS股份的情形。 五、截至本承諾出具之日，本公司簽署的合同、協(xié)議等對本公司具有約 束力的文件不存在任何阻礙本公司轉(zhuǎn)讓所持eraeAMS股份的限制性內(nèi) 容。 六、本公司已就將所持erae AMS的股份過戶至航天機電名下取得所需 的全部授權(quán)和批準(zhǔn)，不存在任何障礙。 一、人員獨立 1.保證在上市公司從erae方購買eraeAMS51%股權(quán)的交割完成后，上市 保持上市 公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書等高級管理人員在本 7 公司獨立 次交易后上市公司專職工作，不在承諾人控制的其他企業(yè)（不包括本次 性 交易后上市公司控制的企業(yè)，下同）中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職 務(wù)，且不在承諾人控制的其他企業(yè)中領(lǐng)薪。 2. 保證在上市公司從erae方購買eraeAMS51%股權(quán)的交割完成后，不 影響上市公司財務(wù)人員的獨立性，且不在承諾人控制的其他企業(yè)中兼職 或領(lǐng)取報酬。 3. 保證在上市公司從erae方購買eraeAMS51%股權(quán)的交割完成后，上 市公司的勞動、人事及薪酬管理體系和承諾人控制的其他企業(yè)之間完全 獨立。 二、資產(chǎn)獨立 1. 保證在上市公司從erae方購買eraeAMS51%股權(quán)的交割完成后，承 諾人及其控制的其他企業(yè)不以任何方式違法違規(guī)占用本次交易后上市公 司的資金、資產(chǎn)。 2. 保證在上市公司從erae方購買eraeAMS51%股權(quán)的交割完成后，不 要求上市公司為承諾人或承諾人控制的其他企業(yè)違法違規(guī)提供擔(dān)保。 三、財務(wù)獨立 1. 保證在上市公司從erae方購買eraeAMS51%股權(quán)的交割完成后，上 市公司財務(wù)部門和財務(wù)核算體系的獨立性。 2. 保證在上市公司從erae方購買eraeAMS51%股權(quán)的交割完成后，上 市公司財務(wù)會計制度和對分公司、子公司的財務(wù)管理制度的獨立性。 3. 保證在上市公司從erae方購買eraeAMS51%股權(quán)的交割完成后，上 市公司不與承諾人及其控制的其他企業(yè)共用一個銀行賬戶。 4. 保證在上市公司從erae方購買eraeAMS51%股權(quán)的交割完成后，上 市公司能夠作出獨立的財務(wù)決策，承諾人控制的其他企業(yè)不通過違法違 規(guī)的方式干預(yù)本次交易后上市公司的資金使用調(diào)度。 5. 保證在上市公司從erae方購買eraeAMS51%股權(quán)的交割完成后，不 影響上市公司依法獨立納稅。 四、機構(gòu)獨立 1. 保證在上市公司從erae方購買eraeAMS51%股權(quán)的交割完成后，不 影響上市公司法人治理結(jié)構(gòu)和組織機構(gòu)的獨立和完整性。 2. 保證在上市公司從erae方購買eraeAMS51%股權(quán)的交割完成后，不 影響上市公司的股東大會、董事會、獨立董事、監(jiān)事會、總經(jīng)理等依照 法律、法規(guī)和公司章程獨立行使職權(quán)。 3. 保證在上市公司從erae方購買eraeAMS51%股權(quán)的交割完成后，不 影響上市公司組織機構(gòu)的獨立性和完整性，并與承諾人及其控制的其他 企業(yè)間不發(fā)生機構(gòu)混同的情形。 五、業(yè)務(wù)獨立 1. 保證在上市公司從erae方購買eraeAMS51%股權(quán)的交割完成后，不 影響上市公司獨立開展經(jīng)營活和面向市場獨立自主持續(xù)經(jīng)營。 2. 除通過合法程序行使股東權(quán)利之外，保證不對本次交易后上市公司從 erae方購買eraeAMS51%股權(quán)的交割完成后的上市公司業(yè)務(wù)活動進(jìn)行 干預(yù)。 3. 在上市公司從erae方購買eraeAMS51%股權(quán)的交割完成后，保證盡 量減少承諾人控制的其他企業(yè)與本次交易后上市公司的關(guān)聯(lián)交易，無法 避免的關(guān)聯(lián)交易則按照“公開、公平、公正”的原則依法進(jìn)行。4. 保證在 上市公司從erae方購買eraeAMS51%股權(quán)的交割完成后，上市公司在 其他方面與承諾人控制的其他企業(yè)保持獨立。 如違反上述承諾，并因此給本次交易后上市公司造成經(jīng)濟(jì)損失，承諾人 將向上市公司進(jìn)行賠償。 一、本公司已向航天機電及為本次交易提供審計、評估、法律及財務(wù)顧 問專業(yè)服務(wù)的中介機構(gòu)（以下合稱“中介機構(gòu)”）提供了本公司有關(guān)本次 交易的相關(guān)信息和文件（包括但不限于原始書面材料、副本材料或訪談 記錄等），本公司承諾：所提供的文件資料的副本或復(fù)印件與正本或原 件一致，且該等文件資料的簽字或印章都是真實的，該等文件的簽署人 均系本公司或業(yè)經(jīng)本公司合法授權(quán)并有效簽署該文件；保證所提供信息 和文件真實、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性稱述或者重大遺漏， 并對所提供信息的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。 二、在參與本次交易期間，本公司將依照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、中國 證監(jiān)會和證券交易所的有關(guān)規(guī)定，及時向航天機電和中介機構(gòu)披露有關(guān) 提供信息 本次交易的信息，并保證該等信息的真實性、準(zhǔn)確性和完整性，如因本 8 真實、準(zhǔn) 公司提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給航天機電 確、完整 或投資者造成損失的，本公司將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳 述或者重大遺漏，被司法機關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的， 在形成調(diào)查結(jié)論以前，不轉(zhuǎn)讓在上市公司擁有權(quán)益的股份，并于收到立 案稽查通知的兩個交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請和股票賬戶提交上市 公司董事會，由董事會代本企業(yè)向證券交易所和中證登上海申請鎖定； 未在兩個交易日內(nèi)提交鎖定申請的，授權(quán)董事會核實后直接向證券交易 所和中證登上海報送本企業(yè)的身份信息和賬戶信息并申請鎖定；董事會 未向證券交易所和中證登上海報送本企業(yè)的身份信息和賬戶信息的，授 上航工業(yè) 權(quán)證券交易所和中證登上海直接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違 法違規(guī)情節(jié)，本企業(yè)承諾鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者賠償安排。 四、如違反上述聲明和承諾，本公司愿意承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。 1、本單位及本單位直接或間接控制的其他企業(yè)目前沒有從事與航天機電 或eraeAMS主營業(yè)務(wù)相同或構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)，也未直接或以投資控股、 參股、合資、聯(lián)營或其它形式經(jīng)營或為他人經(jīng)營任何與航天機電或erae AMS的主營業(yè)務(wù)相同、相近或構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)； 2、為避免本單位及本單位控制的其他企業(yè)與上市公司及其下屬公司的潛 在同業(yè)競爭，本單位及本單位控制的其他企業(yè)不得以任何形式（包括但 不限于在中國境內(nèi)或境外自行或與他人合資、合作、聯(lián)營、投資、兼并、 受托經(jīng)營等方式）直接或間接地從事、參與或協(xié)助他人從事任何與上市 公司及其下屬公司屆時正在從事的業(yè)務(wù)有直接或間接競爭關(guān)系的相同或 9 避免同業(yè) 相似的業(yè)務(wù)或其他經(jīng)營活動，也不得直接或間接投資任何與上市公司及 競爭 其下屬公司屆時正在從事的業(yè)務(wù)有直接或間接競爭關(guān)系的經(jīng)濟(jì)實體； 3、如本單位及本單位控制的其他企業(yè)未來從任何第三方獲得的任何商業(yè) 機會與上市公司及其下屬公司主營業(yè)務(wù)有競爭或可能有競爭，則本單位 及本單位控制的其他企業(yè)將立即通知上市公司，在征得第三方允諾后， 盡力將該商業(yè)機會給予上市公司及其下屬公司； 4、如上市公司及其下屬公司未來擬從事的業(yè)務(wù)與本單位及本單位控制的 其他企業(yè)的業(yè)務(wù)構(gòu)成直接或間接的競爭關(guān)系，本單位屆時將以適當(dāng)方式 (包括但不限于轉(zhuǎn)讓相關(guān)企業(yè)股權(quán)或終止上述業(yè)務(wù)運營)解決； 5、本單位保證絕不利用對上市公司及其下屬公司的了解和知悉的信息協(xié) 助第三方從事、參與或投資與上市公司及其下屬公司相競爭的業(yè)務(wù)或項 目； 6、本單位保證將賠償上市公司及其下屬公司因本單位違反本承諾而遭 受或產(chǎn)生的任何損失或開支； 7、本單位將督促與本單位存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的自然人和企業(yè)同受本承諾函約 束。本承諾函在本單位作為上市公司實際控制人/控股股東期間持續(xù)有效 且不可變更或撤銷。 1、本次交易完成后，在進(jìn)行確有必要且無法規(guī)避的關(guān)聯(lián)交易時，保證按 市場化原則和公允價格進(jìn)行公平操作，按相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章等規(guī)范 性文件及上市公司章程的規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易的決策程序及信息披露義 務(wù)，并保證以市場公允價格與上市公司及下屬子公司進(jìn)行交易，不利用 該等交易從事任何損害上市公司及下屬子公司利益的行為。承諾人保證 減少及規(guī) 不會通過關(guān)聯(lián)交易損害上市公司及其他股東的合法權(quán)益。 10 范關(guān)聯(lián)交 2、承諾人承諾不利用上市公司實際控制人/控股股東地位，謀求上市公 易 司及下屬子公司在業(yè)務(wù)合作等方面給予承諾人及承諾人投資的其他企業(yè) 優(yōu)于市場第三方的權(quán)利，或謀求與上市公司及下屬子公司達(dá)成交易的優(yōu) 先權(quán)利，損害上市公司及其他股東的合法利益。 3、承諾人將杜絕一切非法占用上市公司的資金、資產(chǎn)的行為，在任何情 況下，不要求上市公司向承諾人及其關(guān)聯(lián)方提供任何形式的擔(dān)保。 4、承諾人保證將賠償上市公司及其下屬公司因承諾人違反本承諾而遭受 或產(chǎn)生的任何損失或開支。 保持本次交易后的上市公司人員獨立、資產(chǎn)獨立、業(yè)務(wù)獨立、財務(wù)獨立、 機構(gòu)獨立，具體承諾如下： 一、關(guān)于人員獨立性 1、保證本次交易后上市公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘 書等高級管理人員在本次交易后上市公司專職工作，不在本單位控制的 其他企業(yè)（不包括本次交易后上市公司控制的企業(yè)，下同）中擔(dān)任除董 事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，且不在本單位控制的其他企業(yè)中領(lǐng)薪。 2、保證本次交易后上市公司的財務(wù)人員獨立，不在本單位控制的其他企 業(yè)中兼職或領(lǐng)取報酬。 3、保證本次交易后上市公司擁有完整獨立的勞動、人事及薪酬管理體系， 保持上市 該等體系和本單位控制的其他企業(yè)之間完全獨立。 11 公司獨立 二、關(guān)于資產(chǎn)獨立、完整性 性 1、保證航天機電具有獨立完整的資產(chǎn)，且資產(chǎn)全部處于航天機電的控制 之下，并為航天機電獨立擁有和運營。 2、保證本單位及本單位控制的其他企業(yè)不以任何方式違規(guī)占有航天機電 的資金、資產(chǎn)；不以航天機電的資產(chǎn)為本單位及本單位控制的其他企業(yè) 的債務(wù)提供擔(dān)保。 三、關(guān)于財務(wù)獨立性 1、保證本次交易后上市公司建立獨立的財務(wù)部門和獨立的財務(wù)核算體 系。 2、保證本次交易后上市公司具有規(guī)范、獨立的財務(wù)會計制度和對分公司、 子公司的財務(wù)管理制度。 3、保證本次交易后上市公司獨立在銀行開戶，不與本單位控制的其他企 業(yè)共用一個銀行賬戶。 4、保證本次交易后上市公司能夠作出獨立的財務(wù)決策，本單位控制的其 他企業(yè)不通過違法違規(guī)的方式干預(yù)本次交易后上市公司的資金使用調(diào) 度。 5、保證本次交易后上市公司依法獨立納稅。 四、關(guān)于機構(gòu)獨立性 1、保證本次交易后上市公司建立健全股份公司法人治理結(jié)構(gòu)，擁有獨立、 完整的組織機構(gòu)。 2、保證本次交易后上市公司的股東大會、董事會、獨立董事、監(jiān)事會、 總經(jīng)理等依照法律、法規(guī)和公司章程獨立行使職權(quán)。 3、保證本次交易后上市公司擁有獨立、完整的組織機構(gòu)，與本單位控制 的其他企業(yè)間不發(fā)生機構(gòu)混同的情形。 五、關(guān)于業(yè)務(wù)獨立性 1、保證本次交易后上市公司擁有獨立開展經(jīng)營活動的資產(chǎn)、人員、資質(zhì) 和能力，具有面向市場獨立自主持續(xù)經(jīng)營的能力。 2、保證除通過合法程序行使股東權(quán)利之外，不對本次交易后上市公司的 業(yè)務(wù)活動進(jìn)行干預(yù)。 3、保證盡量減少本單位控制的其他企業(yè)與本次交易后上市公司的關(guān)聯(lián)交 易，無法避免的關(guān)聯(lián)交易則按照“公開、公平、公正”的原則依法進(jìn)行。 保證本次交易后上市公司在其他方面與本單位控制的其他企業(yè)保持獨 立。 如違反上述承諾，并因此給本次交易后上市公司造成經(jīng)濟(jì)損失，本單位 將向本次交易后上市公司進(jìn)行賠償。 十、本次交易中上市公司對中小投資者權(quán)益保護(hù)的安排措施 為保護(hù)投資者尤其是中小投資者的合法權(quán)益，本次交易過程將采取以下安排和措施：（一）采取嚴(yán)格的保密措施 為保護(hù)投資者合法權(quán)益，防止造成二級市場股價波動，上市公司在開始籌劃本次交易時采取了嚴(yán)格的保密措施并及時申請停牌。 （二）嚴(yán)格履行上市公司信息披露義務(wù) 本公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人將嚴(yán)格按照《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《重組管理辦法》等相關(guān)規(guī)定的要求，切實履行信息披露義務(wù)，公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事項。本報告書披露后，公司將繼續(xù)按照相關(guān)法規(guī)的要求，及時、準(zhǔn)確地披露公司重組的進(jìn)展情況。 （三）確保本次交易的定價公平、公允 上市公司已聘請審計機構(gòu)、資產(chǎn)評估機構(gòu)對交易標(biāo)的進(jìn)行審計、估值，確保本次交易的定價公允、公平、合理。為本次交易提供審計的會計師事務(wù)所和提供估值的資產(chǎn)評估機構(gòu)均具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格。同時，公司獨立董事已對本次交易涉及的估值定價的公允性發(fā)表獨立意見。公司所聘請的獨立財務(wù)顧問和律師將對本次交易的實施過程、資產(chǎn)過戶事宜和相關(guān)后續(xù)事項的合規(guī)性及風(fēng)險進(jìn)行核查，并發(fā)表明確的意見。 （四）嚴(yán)格執(zhí)行上市公司審議及表決程序 本公司在本次交易過程中嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定履行法定程序進(jìn)行表決和披露。本公司的獨立董事均已就本次交易相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見。 （五）網(wǎng)絡(luò)投票安排 本公司董事會將在審議本次交易方案的股東大會召開前發(fā)布提示性公告，提醒全體股東參加審議本次交易方案的股東大會會議。公司將根據(jù)中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定，為給參加股東大會的股東提供便利，就本次交易方案的表決提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺，股東可以參加現(xiàn)場投票，也可以直接通過網(wǎng)絡(luò)進(jìn)行投票表決。 十一、本次交易完成后對erae 烏茲別克斯坦 40%股權(quán)和erae常熟 汽車熱交換業(yè)務(wù)資產(chǎn)的收購安排 交易對方之一eraecs另持有erae 烏茲別克斯坦 40%股權(quán)。erae 烏茲別克斯坦也從 事汽車熱交換業(yè)務(wù)。 eraeAMS剝離重組后的新設(shè)實體從事汽車非熱交換業(yè)務(wù)，并持有erae常熟100%股權(quán)。 erae常熟主要從事汽車制動系統(tǒng)、汽車發(fā)動機控制系統(tǒng)、汽車空調(diào)控制系統(tǒng)等產(chǎn)品的生產(chǎn)、 研發(fā)，銷售，目前擁有四條汽車零部件生產(chǎn)線，包括一條從事熱交換業(yè)務(wù)的空調(diào)控制器生產(chǎn)線。 根據(jù)《股份購買修訂協(xié)議》，本次交易完成后，被香港上航控股收購后的標(biāo)的公司將購買eraecs持有的erae 烏茲別克斯坦40%股權(quán)以及erae常熟從事熱交換業(yè)務(wù)資產(chǎn)。具體約定如下： 1、erae烏茲別克斯坦 40%股權(quán) 根據(jù)《股份購買修訂協(xié)議》，在本次交易交割日后六個月屆滿之后，eras cs應(yīng)向標(biāo)的 公司出售其在erae 烏茲別克斯坦中持有的40%股權(quán)，該等股權(quán)購買價格為200億韓元（受 限于標(biāo)的公司對erae烏茲別克斯坦開展盡職調(diào)查后所作的合理價格調(diào)整）。若erae烏茲別 克斯坦股權(quán)購買價格高于具有相關(guān)資質(zhì)的中國評估機構(gòu)根據(jù)適用的法律所確定的 erae烏 茲別克斯坦股權(quán)估值，則不得進(jìn)行erae烏茲別克斯坦股權(quán)轉(zhuǎn)讓，除非erae cs同意基于該 等估值結(jié)果確定購買價格完成erae烏茲別克斯坦股權(quán)轉(zhuǎn)讓。 2、erae常熟汽車熱交換業(yè)務(wù)資產(chǎn) 在交割日后六個月之內(nèi)，新設(shè)實體應(yīng)在中國江蘇省常熟市設(shè)立一家全資子公司（“新常熟公司”）作為承接erae常熟汽車熱交換業(yè)務(wù)空調(diào)控制器的運營實體。香港上航控股將補償新設(shè)實體為建立新常熟公司而發(fā)生的合理費用。由上市公司或其指定的實體從新設(shè)實體處購買其在新常熟公司中所持有的全部股權(quán)，具體收購安排有待各方進(jìn)一步確認(rèn)。 第二節(jié) 重大風(fēng)險提示 一、 與本次交易相關(guān)的風(fēng)險 （一）審批風(fēng)險 本次交易尚需通過多項審批決策程序方可完成，包括：航天機電股東大會對本次交易的批準(zhǔn)、中國政府相關(guān)主管部門的批準(zhǔn)或備案、韓國政府相關(guān)主管部門審查、登記及備案等。關(guān)于本次交易的決策與審批程序詳見本重組報告書“重大事項提示/八、本次交易已經(jīng)履行及尚需履行的審批程序”之相關(guān)內(nèi)容。本次交易能否通過上述審批決策程序存在不確定性，本公司就上述事項取得相關(guān)批準(zhǔn)或核準(zhǔn)的時間也存在不確定性。提醒廣大投資者注意本次交易的審批風(fēng)險。 （二）交易可能終止的風(fēng)險 1、本公司制定了內(nèi)幕信息管理制度，在與交易對方的協(xié)商過程中盡可能控制內(nèi)幕信息知情人員范圍，并及時與各中介機構(gòu)簽訂了保密協(xié)議，以避免內(nèi)幕信息的傳播，但仍不能排除有關(guān)機構(gòu)和個人利用關(guān)于本次交易的內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易。雖然本公司股票停牌前漲跌幅未達(dá)到《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》（證監(jiān)公司字[2007]128 號）規(guī)定的股票異動標(biāo)準(zhǔn)，但本公司仍然存在因異常交易可能涉嫌內(nèi)幕交易而暫停、終止或取消本次交易的風(fēng)險。 2、在本次交易審核過程中，交易雙方可能需要根據(jù)監(jiān)管機構(gòu)的要求，并根據(jù)交易的推進(jìn)不斷完善交易方案。如交易雙方無法就完善交易方案達(dá)成一致，或交易雙方未完成交割條件，交易雙方均有可能選擇終止本次交易，則本次交易存在可能終止的風(fēng)險。 （三）商譽減值的風(fēng)險 本次交易作價較標(biāo)的資產(chǎn)賬面凈資產(chǎn)增值較多，根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》，對合并成本大于合并中取得的標(biāo)的資產(chǎn)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的差額，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽，該商譽不作攤銷處理，但需要在未來各會計年度期末進(jìn)行減值測試，商譽一旦計提減值準(zhǔn)備在以后會計年度不可轉(zhuǎn)回。若標(biāo)的資產(chǎn)未來經(jīng)營狀況不達(dá)預(yù)期，則本次交易形成的商譽將存在較高減值風(fēng)險。商譽減值將直接減少上市公司的當(dāng)期利潤，提請投資者注意商譽減值風(fēng)險。 （四）部分資產(chǎn)可能無法如期解除抵押的風(fēng)險 erea AMS通過抵押其大邱工廠及鎮(zhèn)川工廠所屬土地、建筑物及附著物作為貸款抵押 物向韓國產(chǎn)業(yè)銀行進(jìn)行抵押貸款, 貸款金額為625億韓元。由于該筆貸款尚未償還，因此 erea AMS擁有的上述不動產(chǎn)尚未解除抵押。因此，歸屬于標(biāo)的公司的部分資產(chǎn)在本次交 易交割日時仍將存在使用權(quán)被抵押的情況。根據(jù)《股份購買修訂協(xié)議》的約定，交易對方將在不晚于交割日后五個營業(yè)日內(nèi)解除標(biāo)的公司不動產(chǎn)的全部權(quán)利負(fù)擔(dān)。同時，根據(jù)《股份購買修訂協(xié)議》約定的支付方式，截至交割日賣方欠標(biāo)的公司的未償借款本金、利息及費用金額將由買方直接電匯至還款托管賬戶，用于歸還賣方對標(biāo)的公司的欠款，標(biāo)的公司收到款項后將立即歸還上述對韓國產(chǎn)業(yè)銀行的貸款，同時辦理解除相關(guān)不動產(chǎn)抵押手續(xù)，履行《股份購買修訂協(xié)議》中約定的交割后五個營業(yè)日內(nèi)解除相關(guān)不動產(chǎn)抵押的承諾。 雖然交易雙方《股份購買修訂協(xié)議》就設(shè)置在標(biāo)的公司所持有的不動產(chǎn)上的質(zhì)押解除進(jìn)行了約定，但若交易雙方無法如約促使相關(guān)不動產(chǎn)質(zhì)押解除，則可能出現(xiàn)抵押物被債權(quán)人行使相關(guān)抵押權(quán)利的風(fēng)險。 （五）無法如期完成剝離的風(fēng)險 本次交易涉及對eraeAMS公司資產(chǎn)的剝離，根據(jù)交易雙方約定，現(xiàn)有eraeAMS的汽 車非熱交換業(yè)務(wù)將剝離至新設(shè)實體，存續(xù)eraeAMS將承繼重組前eraeAMS的汽車熱交換 業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)和負(fù)債。而本次剝離將對諸多第三方造成影響，甚至可能引發(fā)爭議。根據(jù)韓國商法典相關(guān)規(guī)定，公司剝離需履行債權(quán)人（包括供應(yīng)商、銀行、出租方等）保護(hù)程序，而完成剝離是本次交易的先決條件之一。 根據(jù)本次交易各方簽署的《股份購買修訂協(xié)議》，作為本次交易交割的先決條件之一，交易對方需出具書面證明賣方已敦促集團(tuán)公司和每一重大供應(yīng)商和重大客戶，就剝離和本協(xié)議所述擬議交易進(jìn)行適當(dāng)?shù)臏贤ǎ徊⑶医灰讓Ψ揭汛偈辜瘓F(tuán)公司通知特定的銀行、出租方等相關(guān)第三方進(jìn)行協(xié)商或獲得該等各方的同意。 若截至本次交易的交割截止日，標(biāo)的公司的重大客戶、供應(yīng)商反對本次交易或未能提供銀行、出租方等相關(guān)第三方的同意或已履行通知義務(wù)的書面證明，則標(biāo)的公司將無法如期完成剝離，且本次交易面臨因未滿足交割條件而終止的風(fēng)險。 （六）收購整合風(fēng)險 標(biāo)的公司的汽車熱交換業(yè)務(wù)主要包括暖通空調(diào)系統(tǒng)（HVAC）、動力總成冷卻系統(tǒng)（PTC）、汽車空調(diào)壓縮機以及汽車空調(diào)控制器四大類產(chǎn)品，能夠組成完整的汽車空調(diào)系統(tǒng)。憑借全面的系統(tǒng)及模塊化設(shè)計、生產(chǎn)能力，豐富的熱交換系統(tǒng)專業(yè)技術(shù)經(jīng)驗，標(biāo)的公司贏得了多家全球知名汽車廠商的訂單，并與其保持著長期的良好合作關(guān)系。本次交易完成后，為充分發(fā)揮交易的協(xié)同效應(yīng)，上市公司和標(biāo)的公司仍需在財務(wù)管理、人員管理、資源管理、業(yè)務(wù)拓展、企業(yè)文化等方面進(jìn)行進(jìn)一步整合，后續(xù)整合能否有效實施具有不確定性，存在收購整合風(fēng)險，并進(jìn)而可能對本次交易擬收購的標(biāo)的公司及上市公司的經(jīng)營業(yè)績造成影響，提請廣大投資者關(guān)注。 （七）無法取得股東PoscoDaewoo對本次交易同意的風(fēng)險 PoscoDaewoo系持有eraeAMS7.70%股權(quán)的股東。根據(jù)eraeAMS股東eraecs、eraens 和PoscoDaewoo簽署的相關(guān)協(xié)議約定，如eraecs和/或eraens有意向任何第三方轉(zhuǎn)讓其 各自持有的eraeAMS股權(quán)，eraecs和/或eraens應(yīng)當(dāng)提前通知PoscoDaewoo，并在股份 轉(zhuǎn)讓之前獲得PoscoDaewoo的同意；PoscoDaewoo擁有將其所持eraeAMS股權(quán)出售給 eraecs、eraens的出售選擇權(quán)。 根據(jù)本次交易各方簽署的《股份購買修訂協(xié)議》，取得PoscoDaewoo對本次交易涉及 股份出售的同意以及PoscoDaewoo與交易對方簽署關(guān)于PoscoDaewoo出售標(biāo)的公司股份 的轉(zhuǎn)讓協(xié)議均系本次交易的交割先決條件。Posco Daewo 已與交易對方就其持有的 erae AMS7.70%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓達(dá)成初步意向，PoscoDaewoo正在履行內(nèi)部審批程序。截至本重組 報告書簽署日，Posco Daewoo尚未出具關(guān)于本次交易涉及股份出售的同意函，雙方亦未 簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。 因此，若截至本次交易的交割截止日（2017年12月31日或交易各方書面同意的較 遲日期），PoscoDaewoo與交易對方仍未能簽署關(guān)于Posco Daewoo出售標(biāo)的公司股份的 轉(zhuǎn)讓協(xié)議并完成交割，則本次交易面臨因未滿足交割條件而終止的風(fēng)險。 （八）未取得客戶的同意函導(dǎo)致交易終止的風(fēng)險 根據(jù)本次交易各方簽署的《股份購買修訂協(xié)議》，作為本次交易交割的先決條件之一，交易對方需出具書面證明，確認(rèn)重大客戶未對剝離方案及本次交易提出反對，并且集團(tuán)公司和重大客戶間的業(yè)務(wù)關(guān)系不會因為本次交易或其他緣由而受到不利影響。 若截至本次交易的交割截止日，未獲取由賣方的代表董事聯(lián)合簽署書面證明，確認(rèn)重大客戶未對本次剝離及本次交易提出反對意見，則本次交易面臨因未滿足交割條件而終止的風(fēng)險。 （九）關(guān)聯(lián)方借款清償?shù)娘L(fēng)險 截至2017年3月31日，eraeAMS向 eraecs和 eraens提供了約 930 億韓元的借 款。截至本重組報告書簽署日，eraecs和eraens尚未向eraeAMS歸還上述借款。為保障 上市公司利益，交易雙方于《股份購買修訂協(xié)議》中明確了上述借款的清償安排。雖然交易雙方已就上述借款的清償安排達(dá)成一致意見，并在《股份購買修訂協(xié)議》中進(jìn)行了約定，但仍不排除上述債務(wù)屆時未能如約償還的可能。公司提請廣大投資者關(guān)注投資風(fēng)險。 二、 交易標(biāo)的的經(jīng)營風(fēng)險 （一）未來經(jīng)營業(yè)績波動的風(fēng)險 根據(jù)標(biāo)的資產(chǎn)2015年度、2016年度以及2017年1-3月經(jīng)審計的模擬合并財務(wù)報表， 標(biāo)的資產(chǎn)報告期各期實現(xiàn)營業(yè)收入分別為270,185.09萬元、273,026.63 萬元和66,577.79 萬元，實現(xiàn)凈利潤分別為10,879.05萬元、13,641.99萬元和2,214.14萬元。汽車零部件企 業(yè)受汽車行業(yè)的波動及主要客戶車型更替及銷售情況的影響較大。如果未來標(biāo)的公司無法順應(yīng)汽車行業(yè)的創(chuàng)新發(fā)展、繼續(xù)保持和鞏固其市場地位，從而導(dǎo)致整車廠訂單減少，標(biāo)的公司將出現(xiàn)經(jīng)營業(yè)績下滑的風(fēng)險。 （二）客戶集中度較高的風(fēng)險 報告期內(nèi)，標(biāo)的公司客戶集中度較高。雖然標(biāo)的公司與其主要客戶保持了長期的合作關(guān)系，且此次交易完成后，上市公司與標(biāo)的公司能夠?qū)崿F(xiàn)優(yōu)勢互補，為客戶提供更優(yōu)良的產(chǎn)品以及解決方案，但未來受全球經(jīng)濟(jì)波動，特別是韓國汽車市場需求飽和等因素影響，可能導(dǎo)致主要客戶的經(jīng)營有所波動，引起標(biāo)的公司訂單量的波動，從而對標(biāo)的公司未來的經(jīng)營和盈利產(chǎn)生一定的影響。 （三）海外市場運營風(fēng)險 根據(jù)目前的規(guī)劃，標(biāo)的公司未來將在韓國、巴西、泰國、印度、俄羅斯、波蘭、墨西哥等多個國家和地區(qū)開展經(jīng)營活動，與公司在法律法規(guī)、會計、稅收制度、商業(yè)慣例、企業(yè)文化等方面存在一定差異。雖然公司一直積極尋求海外業(yè)務(wù)的發(fā)展，且本次交易完成后上市公司也將會加強對境外資產(chǎn)的管理和經(jīng)營，但是仍不排除海外運營實體在市場客戶整合、產(chǎn)品運營整合、供應(yīng)鏈整合、管理整合等方面存在潛在風(fēng)險。 （四）本次交易的審計和估值風(fēng)險 本次收購的標(biāo)的公司系將汽車非熱交換業(yè)務(wù)剝離后存續(xù)的eraeAMS，且本次標(biāo)的資 產(chǎn)的交易作價以估值為參考。公司已經(jīng)聘請了立信會計師事務(wù)所、東洲評估對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行審計和估值，立信審計了以eraeAMS剝離汽車非熱交換業(yè)務(wù)后的存續(xù)公司為編制基礎(chǔ)的模擬合并財務(wù)報表，東洲評估對標(biāo)的公司股東全部權(quán)益價值出具了估值報告。審計和估值報告數(shù)據(jù)是建立在標(biāo)的資產(chǎn)在報告期內(nèi)作為一個獨立的報告主體運營的假設(shè)基礎(chǔ)之上。 因此存在因剝離過程不合理、不完整，審計結(jié)果未能準(zhǔn)確反映標(biāo)的資產(chǎn)作為一家獨立運營實體在報告期內(nèi)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的可能性，從而對最終標(biāo)的資產(chǎn)估值造成不利影響。 （五）工會對后續(xù)整合造成影響的風(fēng)險 根據(jù)韓國相關(guān)法律規(guī)定，工會有權(quán)為維持和改善工會成員的工作條件與公司進(jìn)行集體談判。公司沒有正當(dāng)理由不得拒絕與工會的集體談判。如公司與工會在集體談判中未能達(dá)成一致，在滿足一定條件時，工會可以采取罷工等必要措施以維護(hù)其合理利益。該等條件包括勞動關(guān)系委員會主持的調(diào)解破裂、調(diào)解或仲裁程序未在法定期限內(nèi)完成或仲裁開始后15 日的禁止罷工期限屆滿等。在工會開始罷工行動后，公司在事先向有關(guān)行政機構(gòu)及勞動關(guān)系委員會報告之后，可以封鎖工作場所，且在此期間不支付罷工員工薪酬。 自2011年交易對方成為eraeAMS的股東以來，在日常經(jīng)營中，eraeAMS與工會之 間維持著良好的協(xié)作關(guān)系，兩者之間較少發(fā)生勞資糾紛。上市公司在設(shè)計本次交易結(jié)構(gòu)時，安排了交易對方在交割后作為重要股東繼續(xù)持有 eraeAMS 的股份，以充分發(fā)揮交易對方在處理韓國工會事宜方面的經(jīng)驗與優(yōu)勢，是避免工會阻礙后續(xù)整合的風(fēng)險防范措施之一。 存續(xù)eraeAMS將與工會保持積極的溝通，依法保護(hù)工人權(quán)益，營造良好的勞資關(guān)系，避 免工會對后續(xù)整合產(chǎn)生不利影響。盡管上市公司已采取了一定的防范措施以避免工會阻礙后續(xù)整合，但仍不排除工會對后續(xù)整合可能造成負(fù)面影響的風(fēng)險。 三、其他風(fēng)險 （一）股市風(fēng)險 股票市場投資收益與投資風(fēng)險并存。股票價格的波動不僅受企業(yè)盈利水平和發(fā)展前景的影響，而且受國家宏觀調(diào)控政策、股票市場投機行為、投資者心理預(yù)期等諸多因素的影響，存在股票價格背離其內(nèi)在價值的可能性。本次交易需要有關(guān)部門審批，且需要一定的時間周期方能完成，在此期間股票市場價格可能出現(xiàn)波動，從而給投資者帶來一定的投資風(fēng)險。 為此，公司提醒投資者注意上述投資風(fēng)險，以便做出正確的投資決策。同時公司將繼續(xù)以股東利益最大化作為最終目標(biāo)，嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)的要求規(guī)范運作，努力提高資產(chǎn)利用效率和公司盈利水平。本次交易完成后，公司將嚴(yán)格按照《重組管理辦法》、《上市規(guī)則》規(guī)定，及時、充分、準(zhǔn)確、完整地進(jìn)行信息披露，以利于投資者做出正確的投資決策。 （二）外匯風(fēng)險 本次交易對方為外國法人，交易對價以美元計價。因履行審批程序等原因，上市公司交易協(xié)議的簽署與交易對價的支付間隔較長時間。若在此期間，人民幣和美元匯率發(fā)生較大波動，將會使上市公司因支付企業(yè)交易對價而承受一定的匯率風(fēng)險。 根據(jù)國家外匯管理局關(guān)于境外投資外匯管理的相關(guān)規(guī)定，本次交易需依法辦理外匯登記及資金匯出手續(xù)。公司辦理該等手續(xù)不存在法律障礙，但仍存在因?qū)ν馔顿Y相關(guān)法規(guī)政策變化原因?qū)е聼o法辦理完成該等手續(xù)的風(fēng)險，進(jìn)而影響到本次交易的實施，公司提醒投資者注意此風(fēng)險。 （三）相關(guān)資料翻譯不準(zhǔn)確的風(fēng)險 本次交易的交易對方及標(biāo)的資產(chǎn)涉及韓國、泰國等多個國家和地區(qū)，因此與交易對方和標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)的材料和文件的原始語種涉及多國語言，本次交易和相關(guān)協(xié)議亦以英語表述。為了便于投資者理解和閱讀，在本重組報告書中，涉及交易對方、交易標(biāo)的以及交易協(xié)議等內(nèi)容均以中文譯文披露。由于中外法律法規(guī)、社會文化、表達(dá)習(xí)慣等均存在一定差異，由原始語種翻譯而來的中文譯文可能未能十分貼切的表述原文的意思，因此存在本重組報告書中披露的相關(guān)翻譯文本不準(zhǔn)確的風(fēng)險。 （四）其他不可抗力風(fēng)險 公司不排除因政治、經(jīng)濟(jì)、自然災(zāi)害等其他不可控因素帶來不利影響的可能性。 第三節(jié) 本次交易概況 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、中國企業(yè)走出去戰(zhàn)略不斷深化，跨境并購步伐加快 目前全球經(jīng)濟(jì)增長較緩，世界各國通過外部投資從而振興經(jīng)濟(jì)的需求不斷增加。同時，中國經(jīng)濟(jì)進(jìn)入轉(zhuǎn)型期，產(chǎn)業(yè)整合加速。國內(nèi)企業(yè)通過境外投資引進(jìn)發(fā)達(dá)國家的技術(shù)、產(chǎn)品、人才、品牌，能夠在保持國內(nèi)競爭優(yōu)勢的同時，快速提升企業(yè)的國際競爭力以及品牌影響力，實現(xiàn)企業(yè)自身產(chǎn)業(yè)升級、海外擴(kuò)張等需求。 為了推動中國資本市場的國際化進(jìn)程，幫助中國企業(yè)實施“走出去”戰(zhàn)略，我國政府部門出臺了各類宏觀政策進(jìn)一步支持國內(nèi)企業(yè)進(jìn)行跨境并購交易。 國務(wù)院《2015年政府工作報告》中明確提出：“加快實施走出去戰(zhàn)略。鼓勵企業(yè)參與 境外基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)和產(chǎn)能合作，推動鐵路、電力、通信、工程機械以及汽車、飛機、電子等中國裝備走向世界。實行以備案制為主的對外投資管理方式。注重風(fēng)險防范，提高海外權(quán)益保障能力。讓中國企業(yè)走得出、走得穩(wěn)，在國際競爭中強筋健骨、發(fā)展壯大。” 國家工信部于 2013 年發(fā)布《關(guān)于加快推進(jìn)重點行業(yè)企業(yè)兼并重組的指導(dǎo)意見》，要 求提出要以汽車、鋼鐵、水泥、船舶、電解鋁、稀土、電子信息、醫(yī)藥等行業(yè)為重點，推進(jìn)企業(yè)兼并重組。在汽車行業(yè)內(nèi)，鼓勵企業(yè)“走出去”，把握時機開展跨國并購，在全球范圍內(nèi)優(yōu)化資源配置，發(fā)展并完善全球生產(chǎn)和服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，提升國際化經(jīng)營能力，增強國際競爭力。 證監(jiān)會、財政部、國資委、銀監(jiān)會等四部委于2015年聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于鼓勵上市公司 兼并重組、現(xiàn)金分紅及回購股權(quán)的通知》。上述通知指出，為大力推進(jìn)上市公司并購重組，各相關(guān)主管部門將進(jìn)一步簡政放權(quán)，擴(kuò)大并購重組行政審批的取消范圍，簡化審批程序，積極推動商業(yè)銀行以并購貸款、境內(nèi)外銀團(tuán)貸款等方式支持上市公司實行跨國并購。 在上述全球經(jīng)濟(jì)發(fā)展及國家政策利好的背景下，根據(jù)普華永道統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2015年中國大陸企業(yè)參與的海外并購交易達(dá)382起，交易總金額達(dá)674億美元。2016年上半年，中國大陸企業(yè)海外并購實現(xiàn)大幅增長，交易量增加 140%，交易金額增加 286%（接 近3倍）達(dá)到1,340億美元，超過前兩年中國企業(yè)海外并購交易金額的總和，其中更是包 括24宗交易金額超過10億美元的案例。 隨著中國企業(yè)海外并購經(jīng)驗的不斷累積，政府對于產(chǎn)能轉(zhuǎn)移、工業(yè)轉(zhuǎn)型升級的支持和引導(dǎo)，高端制造、消費品以及基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)等行業(yè)逐漸取代傳統(tǒng)能源礦產(chǎn)行業(yè)，成為海外并購的熱點領(lǐng)域。 2、汽車行業(yè)增長穩(wěn)定，機遇與挑戰(zhàn)并存 汽車產(chǎn)業(yè)作為國民經(jīng)濟(jì)的支柱產(chǎn)業(yè)之一，在制造業(yè)中占有很大比重，對工業(yè)結(jié)構(gòu)升級和相關(guān)產(chǎn)業(yè)發(fā)展有很強的帶動作用，具有產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)度高、涉及面廣、技術(shù)要求高、綜合性強、零部件數(shù)量多、附加值大等特點。 根據(jù)國際能源署（IEA）的預(yù)測數(shù)據(jù)顯示，至2035年全球在用車數(shù)量將超過17億輛。 在歐美、日本等傳統(tǒng)發(fā)達(dá)國家汽車市場發(fā)展維持穩(wěn)定增長的同時，中國和印度等人均財富日漸增長的發(fā)展中國家成為了推動全球汽車企業(yè)發(fā)展的重要力量。 近年來，中國經(jīng)濟(jì)的持續(xù)增長和居民消費水平的提高推動了汽車需求量迅速增加，使我國汽車工業(yè)迎來了突飛猛進(jìn)的發(fā)展。據(jù)中國汽車工業(yè)協(xié)會統(tǒng)計，2016 年中國汽車產(chǎn)量達(dá)到2,811.9萬輛，同比增長14.5%，連續(xù)七年蟬聯(lián)全球汽車產(chǎn)量第一。近年我國汽車產(chǎn)量如下圖所示： 資料來源：中國汽車工業(yè)協(xié)會 雖然隨著市場總量基數(shù)的較快增長以及整體宏觀經(jīng)濟(jì)的變化，近幾年我國汽車產(chǎn)量的增速有所波動，但由于中國的人均車輛保有量遠(yuǎn)低于發(fā)達(dá)國家水平，從長期來看，中國汽車行業(yè)仍然存在較大的增長空間。 同時可以預(yù)見，面對經(jīng)濟(jì)下行，未來幾年內(nèi)中小型汽車廠商將面臨較大的困境。整車廠商及零部件供應(yīng)商均將會通過不斷地并購整合，消化過剩產(chǎn)能，提升產(chǎn)能利用率，形成精簡的格局。技術(shù)的持續(xù)發(fā)展、產(chǎn)品質(zhì)量的不斷提升、合理化的市場參與者以及新能源汽車的興起都將是保障汽車產(chǎn)業(yè)未來增長的推動力。 3、汽車及汽車零部件產(chǎn)業(yè)步入新階段 （1）零部件行業(yè)內(nèi)的并購重組改變市場格局 隨著汽車工業(yè)的不斷發(fā)展，在專業(yè)化分工日趨細(xì)致的背景下，汽車整車廠由傳統(tǒng)的全產(chǎn)業(yè)鏈經(jīng)營模式逐步轉(zhuǎn)變?yōu)橐云囌囬_發(fā)與技術(shù)革新為主、零部件生產(chǎn)外包的模式。整車廠商通過精簡機構(gòu)將汽車零部件生產(chǎn)拆分至體外，汽車零部件企業(yè)隨之興起壯大，并逐漸成為汽車產(chǎn)業(yè)不可或缺的重要組成部分。目前，全球汽車產(chǎn)業(yè)已演變成由汽車整車廠、一級汽車零部件供應(yīng)商、二級汽車零部件供應(yīng)商等共同組成的多層分級結(jié)構(gòu)。 在經(jīng)濟(jì)全球化的背景下，汽車零部件供應(yīng)商通過不斷橫向整合，逐漸涌現(xiàn)出多個全球化專業(yè)性零部件集團(tuán)公司。此外，2008 年金融危機后，受制于人力成本、原材料價格上漲以及來自新興市場國家的競爭的因素，大量西方汽車零部件廠商也陷入財務(wù)困境，為了將精力集中在最具競爭力的業(yè)務(wù)上，逐步剝離非核心資產(chǎn)，加速了零部件供應(yīng)商之間的兼并重組，行業(yè)格局由此發(fā)生了較大改變。隨著零部件企業(yè)的集團(tuán)化，汽車行業(yè)正逐漸形成由少數(shù)幾家一級供應(yīng)商巨頭壟斷了某個部件的生產(chǎn)，提供給多家整車企業(yè)的行業(yè)常態(tài)。例如博世（Bosch）、德爾福（Delphi）、德國大陸（ContinentalAG）等跨國汽車零部件企業(yè)均在各自領(lǐng)域形成了一定的壟斷優(yōu)勢。 同時，一級零部件供應(yīng)商巨頭之間的競爭格局也在全球兼并熱潮中不斷發(fā)生變化。例如在汽車熱交換系統(tǒng)行業(yè)中，日本電裝（ Denso）、漢拿偉世通（HVCC）、馬勒集團(tuán)（MAHLE）、法雷奧（Valeo）及德爾福曾經(jīng)作為該類零部件生產(chǎn)商中的巨頭占據(jù)了全球大部分的市場份額，形成了諸強爭霸的行業(yè)格局。而在韓泰輪胎及韓國私募基金Hahn&Company于2014年收購漢拿偉世通70%的股權(quán)、馬勒集團(tuán)于2015年收購德爾福熱交換業(yè)務(wù)部、私募基金KKR于2016年宣布收購康奈可（CalsonicKansei）等一系列行業(yè)巨頭間重組整合的驅(qū)使下，原有的市場格局被打破，為其他熱交換系統(tǒng)生產(chǎn)廠商提供了新的增長機會。 （2）全球化是汽車及汽車零部件行業(yè)的大勢所趨 汽車需求增長的地理性分布特征出現(xiàn)重要轉(zhuǎn)變，由傳統(tǒng)的發(fā)達(dá)國家市場轉(zhuǎn)到了日益活躍的新興國家市場，例如亞洲市場、東歐市場和南美市場。這些地區(qū)隨著其國民經(jīng)濟(jì)水平的提高以及對外開放的程度加深，汽車市場成長迅速。相比之下，傳統(tǒng)發(fā)達(dá)國家市場逐步趨于飽和，需求增長相對較慢，主要以車輛更新為主。為爭取新的市場份額，汽車企業(yè)競爭的焦點逐漸轉(zhuǎn)向了新興國家市場。行業(yè)內(nèi)的競爭呈現(xiàn)出全球化的特征，汽車企業(yè)不再受制于原來各自所在地的局限，而是在全球布點，進(jìn)行研發(fā)設(shè)計、建廠生產(chǎn)、推廣銷售及售后服務(wù)，以求最大限度地迎合當(dāng)?shù)厥袌黾翱蛻舨幦「嗍袌龇蓊~，同時也通過新興國家相對低廉的人工成本來提升其利潤率。 整車廠商的研發(fā)、生產(chǎn)大多采用了平臺戰(zhàn)略，即通過眾多車型共用同一組基礎(chǔ)部件，減少基礎(chǔ)部件的品種，提高零部件的通用性，實現(xiàn)零部件的共享，從而更有效地滿足市場需求。平臺戰(zhàn)略的實施幫助整車廠商借助于通用零部件更大規(guī)模化的生產(chǎn)，攤薄其因不斷增加的車型數(shù)量而高昂的研發(fā)費用，從而降低產(chǎn)品成本并提升利潤。 整車廠商的全球化、平臺化策略也同時帶動了全產(chǎn)業(yè)鏈的全球化趨勢，促使了汽車零部件供應(yīng)商走向全球化、規(guī)模化。迫于對生產(chǎn)成本及產(chǎn)品品質(zhì)的雙重要求，在世界各地興建工廠生產(chǎn)的整車廠商越來越傾向于選擇資本實力雄厚、能夠配合其全球平臺采購需求進(jìn)行大規(guī)模生產(chǎn)及實現(xiàn)就近配送的大規(guī)模跨國零部件生產(chǎn)廠商。 4、汽車熱交換系統(tǒng)行業(yè)市場穩(wěn)定、技術(shù)成熟、集中度高 汽車熱交換系統(tǒng)屬于汽車零部件行業(yè)，與整車市場的發(fā)展關(guān)聯(lián)度很高。目前，汽車熱交換系統(tǒng)技術(shù)已進(jìn)入發(fā)展成熟階段，短期內(nèi)出現(xiàn)革命性替代技術(shù)的概率較低。全球主要汽車熱交換系統(tǒng)供應(yīng)商與整車廠的供應(yīng)關(guān)系一直較為穩(wěn)定，行業(yè)內(nèi)競爭格局也相對集中，主要原因在于：能夠配合整車廠全球化生產(chǎn)供應(yīng)的需求、擁有完備的技術(shù)研發(fā)能力、具備大規(guī)模生產(chǎn)能力的汽車熱交換系統(tǒng)供應(yīng)商相對較少，目前全球范圍內(nèi)汽車熱交換系統(tǒng)市場份額大部分為少數(shù)幾家巨頭所占有。 5、標(biāo)的公司綜合實力較強、行業(yè)地位突出 1994年通用汽車將其零部件生產(chǎn)部門分拆成獨立的汽車零部件公司ACG（Automotive ComponentsGroup，即汽車零部件公司），并在1995年將其改名成美國德爾福公司。1999 年德爾福正式與美國通用完成分離，成為一家在紐交所上市的獨立公司，并逐漸發(fā)展成全球最大的汽車零配件生產(chǎn)商之一。 eraeAMS的前身為1984年由通用汽車與韓國大宇集團(tuán)在韓國合資設(shè)立的大宇汽車零 部件公司，2000 年更名為韓國德爾福公司（DelphiKorea），并在德爾福集團(tuán)體系內(nèi)穩(wěn)健 發(fā)展。2011年、2015年韓國eraecs、eraens相繼購買了韓國德爾福公司（DelphiKorea） 的股權(quán)。2015年，韓國德爾福公司（DelphiKorea）更名為eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.,。 erae AMS始終延續(xù)了德爾福先進(jìn)的工藝流程、設(shè)計理念、組織架構(gòu)及技術(shù)儲備，為全世 界知名汽車廠商提供優(yōu)質(zhì)零部件。 erae AMS作為德爾福集團(tuán)旗下曾經(jīng)的成員，是韓國專業(yè)汽車零部件廠商，在全球多 個國家設(shè)有生產(chǎn)基地以及技術(shù)研發(fā)中心，業(yè)務(wù)遍布亞洲、北美、南美、歐洲和非洲的多個國家和地區(qū)。erae AMS旗下?lián)碛胸S富的產(chǎn)品線，包括汽車熱交換系統(tǒng)、剎車系統(tǒng)、轉(zhuǎn)向系統(tǒng)、汽車電子系統(tǒng)等。其中，erae AMS 的汽車熱交換系統(tǒng)產(chǎn)品線包含暖通空調(diào)系統(tǒng)（HVAC）、動力總成冷卻系統(tǒng)（PTC）、空調(diào)壓縮機及空調(diào)控制器四大類產(chǎn)品，能夠組成完整的汽車空調(diào)系統(tǒng)。憑借著其全面的系統(tǒng)及模塊化設(shè)計、生產(chǎn)能力，豐富的熱交換系統(tǒng)專業(yè)技術(shù)經(jīng)驗，erae AMS贏得了多家世界級客戶的全球訂單，并與其保持著長期的良好合作關(guān)系。 （二）本次交易的目的 1、把握機遇，深化全球化戰(zhàn)略 為獲取新興國家市場份額并降低生產(chǎn)成本，整車生產(chǎn)廠商進(jìn)行了全球化布局，汽車零部件供應(yīng)商也隨之采取了全球化戰(zhàn)略以滿足上游客戶需求。為更有效地控制成本，大型跨國整車廠商越來越多地選擇全球采購。因此，只有保證能夠?qū)崿F(xiàn)“衛(wèi)星裝配”（即圍繞整車廠各個生產(chǎn)平臺而就近建立零部件生產(chǎn)基地，并進(jìn)行配套生產(chǎn)）的大規(guī)模零部件生產(chǎn)商才有機會被納入知名整車廠商的供應(yīng)商候選名單。 上市公司主營汽車熱交換業(yè)務(wù)的控股子公司上海愛斯達(dá)克汽車空調(diào)系統(tǒng)有限公司在全球最大的汽車生產(chǎn)地中國已建立起了上海、沈陽、煙臺工廠，具備年產(chǎn)200多萬套汽車空調(diào)系統(tǒng)的生產(chǎn)能力。erae AMS的汽車熱交換系統(tǒng)業(yè)務(wù)在韓國、印度、泰國等地也均設(shè)有生產(chǎn)基地，并且具備了規(guī)模化生產(chǎn)的能力。交易完成后，上市公司在汽車熱交換系統(tǒng)領(lǐng)域的布局將形成更大的規(guī)模，達(dá)到大型整車廠商的全球化分布要求，有望成為大型跨國整車制造商的全球供應(yīng)商，進(jìn)一步在汽車零部件的行業(yè)競爭中占據(jù)有利地位。 2、豐富汽車熱交換業(yè)務(wù)產(chǎn)品線，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，增強公司競爭力 由上市公司控股的主營汽車熱交換系統(tǒng)業(yè)務(wù)的愛斯達(dá)克前身系上海德爾福汽車空調(diào)系統(tǒng)有限公司，由上市公司、上海汽車空調(diào)器廠有限公司與德爾福汽車系統(tǒng)新加坡私人有限公司合資設(shè)立，在上市公司受讓德爾福汽車系統(tǒng)新加坡私人有限公司所持有的該公司全部股權(quán)后更改為現(xiàn)在的名稱。目前，愛斯達(dá)克在熱交換系統(tǒng)領(lǐng)域已擁有較為領(lǐng)先的暖通系統(tǒng)和發(fā)動機冷卻系統(tǒng)產(chǎn)品的研制和開發(fā)能力，擁有一批經(jīng)驗豐富、專業(yè)能力出色的技術(shù)人員。同時愛斯達(dá)克擁有全國唯一的汽車空調(diào)行業(yè)國家級技術(shù)中心和國家級實驗室，具有包括汽車空調(diào)全天候環(huán)境模擬試驗、空調(diào)箱及各類換熱器臺架性能測試臺、各類耐久性能測試臺等設(shè)備和試驗?zāi)芰Α６瑸樵聽柛ｓw系下的eraeAMS在全球也擁有風(fēng)洞實驗室、壓縮機測試實驗室、空調(diào)測試實驗室、控制頭測試實驗室等與汽車熱交換業(yè)務(wù)相關(guān)的實驗室。與德爾福的歷史淵源、相似的組織架構(gòu)、互通的工程語言以及良好的歷史合作交流經(jīng)驗為兩家公司在完成收購后發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)提供了堅實的基礎(chǔ)。 愛斯達(dá)克雖已在暖通系統(tǒng)和發(fā)動機冷卻系統(tǒng)兩大類產(chǎn)品擁有較大的生產(chǎn)規(guī)模，但尚未涉足空調(diào)壓縮機及汽車空調(diào)控制器領(lǐng)域。erae AMS在汽車熱交換業(yè)務(wù)領(lǐng)域擁有更加豐富的產(chǎn)品組合，對汽車空調(diào)壓縮機以及控制器具備了領(lǐng)先的生產(chǎn)研發(fā)能力，尤其在汽車空調(diào)壓縮機產(chǎn)品方面具有較強的競爭能力，可以為客戶提供汽車空調(diào)系統(tǒng)完整解決方案。 交易完成后，愛斯達(dá)克與標(biāo)的公司有望將雙方業(yè)務(wù)進(jìn)行有機整合。未來上市公司的汽車零配件業(yè)務(wù)除了能夠通過分布更廣的各地工廠贏得更多重量級客戶，也能夠發(fā)揮規(guī)模化效應(yīng)降低成本。兩家公司各自對原材料的采購在交易完成后能夠完全疊加，更大規(guī)模的采購量勢必將幫助其提升議價能力、獲得更為優(yōu)惠的采購價格。 同時，上市公司與交易對方未來亦有計劃共同設(shè)立一家經(jīng)營包括EPS、ESC、ADAS 業(yè)務(wù)在內(nèi)的非熱交換業(yè)務(wù)的合資企業(yè)，以共同發(fā)展汽車電子助力轉(zhuǎn)向系統(tǒng)（EPS）、電子汽車穩(wěn)定控制系統(tǒng)和行駛安全性補充系統(tǒng)（ESC），高級駕駛輔助系統(tǒng)（ADAS），以滿足汽車節(jié)能、環(huán)保、安全的需求。 3、進(jìn)一步獲取現(xiàn)有大客戶的市場訂單，不斷拓展銷售渠道，發(fā)展新客戶 本次交易完成后，愛斯達(dá)克與標(biāo)的公司將有效地實現(xiàn)客戶、渠道、技術(shù)等方面的共享。 一方面，愛斯達(dá)克作為國內(nèi)最大的汽車空調(diào)系統(tǒng)開發(fā)制造商之一，已具備大規(guī)模汽車空調(diào)系統(tǒng)的生產(chǎn)能力，并通過了大批國內(nèi)一線整車廠商的產(chǎn)品認(rèn)證，與國內(nèi)領(lǐng)先整車廠商建立了良好的合作關(guān)系。另一方面，標(biāo)的公司目前已擁有國際化的生產(chǎn)布局和客戶網(wǎng)絡(luò)，并與眾多知名整車廠建立了長期良好的合作關(guān)系。完成本次收購后，在國際一流整車廠全球采購的背景下，愛斯達(dá)克將在標(biāo)的公司的協(xié)助下進(jìn)入國際市場，躋身國際一流整車廠的全球供應(yīng)商行列，打入中高端市場，成功提升企業(yè)規(guī)模與盈利能力。 綜上，愛斯達(dá)克與eraeAMS均為知名的汽車熱交換系統(tǒng)生產(chǎn)廠商，分別在中國市場 和韓國市場具有較強的品牌影響力和較高的市場占有率。本次交易完成后，雙方將在銷售、生產(chǎn)、研發(fā)、采購、供應(yīng)鏈等方面形成優(yōu)勢互補，通過生產(chǎn)基地及銷售網(wǎng)絡(luò)的互補、豐富產(chǎn)品組合等方式實現(xiàn)收入?yún)f(xié)同效應(yīng)；通過增強采購規(guī)模優(yōu)勢、提高生產(chǎn)效率等方式實現(xiàn)成本協(xié)同效應(yīng)。 二、本次交易已經(jīng)履行及尚需履行的審批程序 （一）本次交易已經(jīng)履行的決策及審批程序 1、2017年4月7日，上市公司召開第六屆董事會第三十五次會議，審議并通過了本 次重大資產(chǎn)購買預(yù)案等相關(guān)議案； 2、2017年4月7日，上市公司召開第六屆監(jiān)事會第二十次會議，審議并通過了本次 重大資產(chǎn)購買預(yù)案等相關(guān)議案； 3、交易對方eraecs、eraens的董事會批準(zhǔn)了本次交易； 4、2017年9月28日，上市公司召開第六屆董事會第四十四次會議，審議并通過了 本次重大資產(chǎn)購買報告書等相關(guān)議案； 5、2017年9月28日，香港上航控股董事會已批準(zhǔn)本次交易。 6、2017年9月28日，上市公司召開第六屆監(jiān)事會第二十六次會議，審議并通過了 本次重大資產(chǎn)購買報告書等相關(guān)議案。 7、公司國資主管機構(gòu)中國航天科技集團(tuán)公司已批準(zhǔn)本次交易（天科資（2017）859號），并對東洲評估出具的估值報告進(jìn)行了估值備案（科評備字[2017]43號）。 （二）本次交易尚需履行的決策及審批程序 1、上市公司需召開股東大會審議本次交易相關(guān)議案； 2、本次交易所涉及的境外投資事項需獲得國家發(fā)改委、商務(wù)部備案； 3、辦理境內(nèi)機構(gòu)境外投資外匯登記及資金匯出等手續(xù)； 4、需完成在韓國貿(mào)易投資管理機構(gòu)、經(jīng)授權(quán)的銀行辦理外商投資企業(yè)登記、外商投資報告及外匯報告手續(xù)； 5、取得標(biāo)的公司現(xiàn)有股東之一PoscoDaewoo的同意； 6、通過中國、韓國等相關(guān)國家反壟斷審查； 7、其他需履行的決策和審批程序。 三、本次交易具體方案 2017年4月7日，上市公司與eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.，、eraecsCo.,Ltd., 及eraensCo.,Ltd.,簽署了附條件生效的《股份購買協(xié)議》。2017年9月25日，上市公司、 上市公司全資子公司上海航天控股（香港）有限公司與eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.，、 eraecsCo.,Ltd.,及eraensCo.,Ltd.,簽署了《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定將上市公司在《股份購買協(xié) 議》中的權(quán)利與義務(wù)轉(zhuǎn)讓給香港上航控股，由香港上航控股實施本次交易。 2017年9月28日，香港上航控股與eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.，、eraecsCo.,Ltd., 及eraensCo.,Ltd.,簽署了附條件生效的《股份購買修訂協(xié)議》。根據(jù)協(xié)議，香港上航控股 擬通過現(xiàn)金方式向eraecs及eraens購買eraeAMS剝離汽車非熱交換業(yè)務(wù)后的存續(xù)公司的 51%股權(quán)，同時香港上航控股有權(quán)在交割日后六個月屆滿之后，通過行使《股份購買修訂協(xié)議》中約定的買方購買期權(quán)購買eraecs所持存續(xù)eraeAMS19%股權(quán)。本次交易完成后，上市公司將通過香港上航控股持有存續(xù)eraeAMS70%股權(quán)。 （一）交易對方 本次交易的交易對方為eraecs以及eraens。 （二）標(biāo)的資產(chǎn) 本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為將汽車非熱交換業(yè)務(wù)剝離后的存續(xù)eraeAMS（即標(biāo)的公司） 的目標(biāo)股權(quán)。標(biāo)的公司包括韓國本部熱交換業(yè)務(wù)的相關(guān)資產(chǎn)和負(fù)債，其子公司erae 泰國、 erae印度、erae俄羅斯、erae波蘭、erae 墨西哥、erae 巴西的股權(quán)。 （三）交易架構(gòu)和交易步驟 韓國eraeAMS主要從事汽車零配件業(yè)務(wù)，包括汽車熱交換業(yè)務(wù)和汽車非熱交換業(yè)務(wù)。 汽車熱交換業(yè)務(wù)的主要產(chǎn)品為暖通空調(diào)系統(tǒng)（HVAC）、動力總成冷卻系統(tǒng)（PTC）、空調(diào)壓縮機及空調(diào)控制器等。汽車非熱交換業(yè)務(wù)的主要產(chǎn)品為汽車電子系統(tǒng)、轉(zhuǎn)向系統(tǒng)、制動系統(tǒng)等。截至2017年3月31日，eraeAMS的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下圖所示： 截至2017年3月31日，eraeAMS從事汽車熱交換業(yè)務(wù)的相關(guān)資產(chǎn)主要包括韓國本 部熱交換業(yè)務(wù)的相關(guān)資產(chǎn)，持有其子公司erae 泰國、erae印度、erae俄羅斯、erae波蘭、 erae 墨西哥、erae 巴西的股權(quán)以及子公司erae常熟汽車熱交換業(yè)務(wù)資產(chǎn)。eraeAMS的股 東eraecs持有40%股權(quán)的erae 烏茲別克斯坦也主要從事汽車熱交換業(yè)務(wù)。 根據(jù)本次《股份購買修訂協(xié)議》附錄約定的剝離方案，現(xiàn)有eraeAMS的汽車非熱交 換業(yè)務(wù)（包括erae常熟）將剝離至新設(shè)實體，存續(xù)eraeAMS（標(biāo)的公司）將承繼重組前 eraeAMS的汽車熱交換業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)和負(fù)債（除erae常熟的汽車熱交換業(yè)務(wù)資產(chǎn)）。重 組完成后，上市公司將通過現(xiàn)金收購的方式分步購買存續(xù)eraeAMS的目標(biāo)股權(quán)，具體步 驟如下： 步驟 內(nèi)容 具體操作 重組 根據(jù)《股份購買修訂協(xié)議》附錄約定的剝離方案，對eraeAMS 1-1 剝離 的汽車非熱交換業(yè)務(wù)以及erae常熟中汽車熱交換業(yè)務(wù)資產(chǎn)將 剝離至新設(shè)實體，存續(xù)eraeAMS將承繼重組前eraeAMS的汽 車熱交換業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)和負(fù)債。 第一步收購：收購標(biāo)的公司51%股權(quán) 上市公司通過支付現(xiàn)金的方式購買 eraens持有的存續(xù) erae 買方收購標(biāo)的 AMS42.30%股權(quán)和eraecs持有的存續(xù)eraeAMS8.70%股權(quán)。 2-1 公司 51%的股 交割日后十個工作日內(nèi)，eraeAMS另一股東PoscoDaewoo依 權(quán) 據(jù)約定將其所持有的存續(xù)eraeAMS的7.70%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給erae cs。 第二步收購：有權(quán)通過行使買方購買期權(quán)收購標(biāo)的公司19%股權(quán) 買方收購標(biāo)的 交割日后六個月屆滿之后，上市公司有權(quán)通過行使《股份購買 3-1 公司 19%的股 修訂協(xié)議》中約定的買方購買期權(quán)，購買eraecs所持有的存 權(quán) 續(xù)eraeAMS19%股權(quán)。 本次交易完成后，標(biāo)的公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： （四）收購前的標(biāo)的資產(chǎn)重組 韓國eraeAMS主要從事汽車零配件業(yè)務(wù)，包括汽車熱交換業(yè)務(wù)和汽車非熱交換業(yè)務(wù)。 本次收購前，現(xiàn)有eraeAMS的汽車非熱交換業(yè)務(wù)將剝離至新設(shè)實體，存續(xù)eraeAMS將承 繼重組前eraeAMS的汽車熱交換業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)和負(fù)債。 主要剝離方案如下： 1、資產(chǎn) （1）土地 大邱工廠熱交換專屬土地將保留在標(biāo)的公司，大邱工廠非熱交換業(yè)務(wù)的專屬土地和共用土地以及鎮(zhèn)川工廠和酈州工廠的土地將轉(zhuǎn)移至非熱交換實體。 （2）建筑物 如下建筑物將保留在標(biāo)的公司，其他建筑物，包括總部大樓、科技中心、鎮(zhèn)川工廠建筑物、酈州工廠建筑物、公司公寓等將轉(zhuǎn)移至非熱交換實體。 地址 類型 面積(�O) HVAC/PTC工廠 12,547 1-2, Buk-ri/ 1189-1, Bolli-ri, Nongong-eup, 倉庫 4,252 Dalseong-gun,Daegu 停車場 3,519 其它 384 壓縮機工廠 12,835 1-3, 1-4 Buk-ri/ 1189, Bolli-ri, Nongong-eup, 倉庫 2,595 Dalseong-gun,Daegu 咖啡間 669 其它 1,127 580-6/ 580-18/ 580-19, Buk-ri, Nongong-eup, 風(fēng)洞 1,937 Dalseong-gun,Daegu 合計 39,865 （3）熱交換專屬設(shè)備將保留在標(biāo)的公司，非熱交換專屬設(shè)備將轉(zhuǎn)移至非熱交換實體。 大邱工廠、鎮(zhèn)川工廠、酈州工廠的共用設(shè)備將轉(zhuǎn)移至非熱交換實體，群山工廠和富平工廠的共用設(shè)備將保留在標(biāo)的公司。共享研發(fā)實驗室設(shè)備將按照各業(yè)務(wù)專屬使用進(jìn)行劃分，同時賣方將努力將可以物理隔離區(qū)分的實驗室進(jìn)行物理隔離。 （4）標(biāo)的公司將從非熱交換實體租賃部分共用資產(chǎn)，非熱交換實體亦將從標(biāo)的公司租賃部分共用資產(chǎn)。該等機器、設(shè)備、土地和房屋及構(gòu)建物的租賃期限不少于10年，并且標(biāo)的公司及非熱交換實體在該等租賃續(xù)約時作為獨家優(yōu)先租賃方。雙方同意標(biāo)的公司向非熱交換實體支付的上述共享資產(chǎn)的凈租金為每年最高不超過26億韓元每年或雙方另行約定的其他價格（該價格根據(jù)公司管理層在依法進(jìn)行有關(guān)稅務(wù)策劃后提議雙方最終商定）。 （5）標(biāo)的公司將通過服務(wù)協(xié)議從非熱交換實體獲得非熱交換實體所有的共享工作場所的公用事業(yè)及其他附屬服務(wù)。服務(wù)的價格為服務(wù)提供方為提供此等服務(wù)所發(fā)生的實際成本或者服務(wù)提供方支付給第三方服務(wù)提供商提供此等服務(wù)的實際成本的基礎(chǔ)上加成5%。（6）非熱交換實體將通過服務(wù)協(xié)議從標(biāo)的公司獲得標(biāo)的公司所有的共享工作場所的公用事業(yè)及其他附屬服務(wù)。服務(wù)的價格為服務(wù)提供方為提供此等服務(wù)所發(fā)生的實際成本或者服務(wù)提供方支付給第三方服務(wù)提供商提供此等服務(wù)的實際成本的基礎(chǔ)上加成5%。 （7）除非買方和賣方另行約定：1）標(biāo)的公司將在2017年10月31日之前將目前酈 州工廠暖通空調(diào)控制件生產(chǎn)和設(shè)備轉(zhuǎn)移到大邱新廠房。賣方承擔(dān)轉(zhuǎn)移產(chǎn)生賣方應(yīng)盡責(zé)確保標(biāo)的公司和非熱交換實體的物理隔離，以實現(xiàn)分別獨立運營。上述隔離的狀態(tài)和進(jìn)展應(yīng)保持買方合理的知情權(quán)，且買方有權(quán)進(jìn)行審閱和建議。買方與賣方應(yīng)友好協(xié)商達(dá)成一致。 （8）賣方應(yīng)盡責(zé)確保標(biāo)的公司和非熱交換實體的物理隔離，以實現(xiàn)分別獨立運營。 上述隔離的狀態(tài)和進(jìn)展應(yīng)保持買方合理的知情權(quán)，且買方有權(quán)進(jìn)行審閱和建議。買方與賣方應(yīng)友好協(xié)商達(dá)成一致。 （9）應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項將在交易交割時結(jié)清。 （10）交割日前，賣方應(yīng)將非熱交換業(yè)務(wù)中海外子公司的長期股權(quán)投資將剝離至非熱交換實體，海外子公司需完成相應(yīng)的股東變更登記。 （11）其他資產(chǎn)將根據(jù)后續(xù)雙方約定的合理的拆分原則進(jìn)行劃分。 2、負(fù)債 （1）退職金及員工長期服務(wù)獎金負(fù)債將按照精算報告所列示的計算方法，在剝離日計算的負(fù)債金額，按照人員拆分情況拆分至標(biāo)的公司和非熱交換實體。 （2）應(yīng)付關(guān)聯(lián)方款項將在交割日前支付完畢。 （3）賣方應(yīng)誠信盡責(zé)在交易交割前將熱交換與非熱交換共有的其他負(fù)債償付完畢，若在交易交割日仍有尚未償付的兩個業(yè)務(wù)共享的其他債務(wù)，將根據(jù)合理的拆分比例進(jìn)行拆分并對交易對價進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。 3、所有者權(quán)益 （1）專屬知識產(chǎn)權(quán)（包括專利、技術(shù)及商標(biāo)）將根據(jù)對應(yīng)的產(chǎn)品歸屬在存續(xù)公司和非熱交換實體。 （2）兩塊業(yè)務(wù)共有專利和技術(shù)，將保留在存續(xù)公司，并向非熱交換實體提供免費使用。 （3）KDAC和erae商標(biāo)將轉(zhuǎn)移至非熱交換實體，其中KDAC商標(biāo)由標(biāo)的公司提供免 費使用，erae商標(biāo)由標(biāo)的公司在3年過渡期內(nèi)免費使用。 4、知識產(chǎn)權(quán) （1）專屬知識產(chǎn)權(quán)（包括專利、技術(shù)及商標(biāo)）將根據(jù)對應(yīng)的產(chǎn)品歸屬在存續(xù)公司和非熱交換實體。 （2）兩塊業(yè)務(wù)共有專利和技術(shù)，將保留在存續(xù)公司，并向非熱交換實體提供免費使用。 （3）KDAC和erae商標(biāo)將轉(zhuǎn)移至非熱交換實體，其中KDAC商標(biāo)由標(biāo)的公司提供免 費使用，erae商標(biāo)由標(biāo)的公司在3年過渡期內(nèi)免費使用。 5、IT系統(tǒng) （1）IT職能及系統(tǒng)將保留在標(biāo)的公司，現(xiàn)有的IT 服務(wù)將由標(biāo)的公司通過在一定過 渡期內(nèi)提供服務(wù)的形式或長期提供服務(wù)的形式繼續(xù)向非熱交換實體提供。 （2）在交割后第一年內(nèi)，標(biāo)的公司將向非熱交換實體免費提供上述IT服務(wù)。從交割 后第二年起，IT 服務(wù)的價格為服務(wù)提供方為提供此等服務(wù)所發(fā)生的實際成本或者服務(wù)提 供方支付給第三方服務(wù)提供商提供此等服務(wù)的實際成本的基礎(chǔ)上加成5%。 （3）賣方在剝離計劃完成日之前，應(yīng)確保非熱交換實體和標(biāo)的公司的數(shù)據(jù)、系統(tǒng)和應(yīng)用等實現(xiàn)拆分，同時確保只有非熱交換實體的受雇員工才有權(quán)限接觸該類數(shù)據(jù)、系統(tǒng)和應(yīng)用。賣方應(yīng)承擔(dān)IT系統(tǒng)拆分的所有成本、費用和稅費。 6、合同轉(zhuǎn)移 賣方應(yīng)在《股份購買修訂協(xié)議》簽署20個工作日或各方商定的其他期限內(nèi)在相應(yīng)附 件列示擬轉(zhuǎn)移至非熱交換實體的合同。賣方需要就業(yè)務(wù)剝離事項通知合同對方，并獲取對方的書面同意或確認(rèn)，以保持與客戶或供應(yīng)商的業(yè)務(wù)關(guān)系正常持續(xù)，且該部分工作應(yīng)在剝離計劃完成前進(jìn)行。買方享有關(guān)于該項工作進(jìn)展信息的知情權(quán)。賣方應(yīng)參照《股份購買修訂協(xié)議》獲得必要的第三方同意。 賣方應(yīng)在《股份購買修訂協(xié)議》簽署20個工作日或各方商定的其他期限內(nèi)在相應(yīng)附 件列示標(biāo)的公司和非熱交換實體共有的尚未履行完畢的合同。賣方需要就剝離事項通知合同對方，并獲取對方的書面同意或確認(rèn)，或者根據(jù)要求與對方重新簽立標(biāo)的公司和非熱交換實體分別的合同，以保持與客戶或供應(yīng)商的業(yè)務(wù)關(guān)系正常持續(xù)，且該部分工作應(yīng)在剝離計劃完成前進(jìn)行。買方應(yīng)享有關(guān)于該項工作進(jìn)展信息的知情權(quán)。賣方應(yīng)參照《股份購買修訂協(xié)議》的獲得必要第三方同意。 7、人員 （1）共享人員的拆分根據(jù)員工對兩個業(yè)務(wù)的貢獻(xiàn)度以及兩個業(yè)務(wù)的收入占比進(jìn)行分配，除了下列員工： （2）共享工作場所的公用事業(yè)及其他附屬服務(wù)部門員工將轉(zhuǎn)移至非熱交換實體，并向標(biāo)的公司提供過渡期或長期服務(wù)；但群山和富平工廠的公用事業(yè)及其他附屬服務(wù)部門員工將保留在標(biāo)的公司，并向非熱交換實體提供過渡期或長期服務(wù)。 （3）實驗室，即噪音震動實驗室、材料實驗室和原型車間的相關(guān)員工將按下述方案分配，但在必要的情況下雙方可就此方案進(jìn)一步協(xié)商及調(diào)整： 實驗室 熱交換 非熱交換 噪音震動實驗室 2名工程師，2名技術(shù)員 2名工程師 材料實驗室 3名工程師 4名工程師，1名技術(shù)員 原型車間 4名工程師，9名技術(shù)員 6名工程師，10名技術(shù)員 （4）標(biāo)的公司的唯一代表董事（“代表董事”）同時作為標(biāo)的公司的首席執(zhí)行官，應(yīng)已由董事會根據(jù)賣方的提名予以選任，且代表董事應(yīng)對外代表標(biāo)的公司并管理標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)。 （5）雙方應(yīng)在剝離計劃完成之前，商討共享員工在標(biāo)的公司和非熱交換實體之間分配的方案并確定員工剝離清單，尤其針對核心技術(shù)員工和關(guān)鍵管理人員，以確保標(biāo)的公司在剝離后能夠獨立運營。賣方應(yīng)確保核心員工和高管團(tuán)隊的留存率達(dá)到90%，普通員工的 留存率達(dá)到80%。 （6）賣方應(yīng)在剝離計劃完成之前完成非熱交換實體與包括海外員工在內(nèi)的每位轉(zhuǎn)移員工正式勞動合同的簽訂，并承擔(dān)人員轉(zhuǎn)移產(chǎn)生的所有成本、費用和稅費。 8、服務(wù)協(xié)議 （1）公司和非熱交換實體將在交易交割前簽署一系列非熱交換實體向標(biāo)的公司提供的和標(biāo)的公司向非熱交換實體提供的過渡期/長期服務(wù)協(xié)議。 （2）賣方應(yīng)確保過渡期服務(wù)或長期服務(wù)的范圍能夠充分保證標(biāo)的公司和非熱交換實體業(yè)務(wù)按照交割前12個月的狀態(tài)持續(xù)運營。買方在交易交割前將對過渡期服務(wù)和長期服務(wù)的完整性進(jìn)行審閱，并就建議的服務(wù)范圍調(diào)整與賣方友好協(xié)商，以確保標(biāo)的公司的持續(xù)運營。同時買方和賣方應(yīng)友好協(xié)商誠信盡責(zé)將過渡期服務(wù)和長期服務(wù)的范圍控制在最小范圍內(nèi)。 （3）過渡期服務(wù)或長期服務(wù)的每一項服務(wù)都將設(shè)立雙方同意的服務(wù)期限。提供服務(wù)的一方將在約定的服務(wù)期限內(nèi)提供服務(wù)。 （4）接收方應(yīng)當(dāng)每月向服務(wù)的提供方支付費用，除雙方另有約定外，服務(wù)費用的價格將按照雙方認(rèn)可的服務(wù)方提供上述服務(wù)發(fā)生的實際成本加成5%計算。 9、剝離成本 在規(guī)定時間內(nèi)完成后10個工作日內(nèi)，賣方將向買方發(fā)出書面通知。買方收到書面通 知后，應(yīng)被允許就賣方在書面通知中所提及的任何步驟的完成情況予以核實查證。若核查中發(fā)現(xiàn)實際剝離狀態(tài)與前文所述的剝離計劃存在重大不符，買方有權(quán)要求賣方立即按照剝離計劃重新實施，或者按照該等不符造成的損失在交易對價中進(jìn)行調(diào)整。賣方應(yīng)承擔(dān)剝離活動的所有成本、費用和稅費。 （五）標(biāo)的資產(chǎn)的估值和作價情況 東洲評估采取收益法和市場法對eraeAMS剝離汽車非熱交換業(yè)務(wù)后的存續(xù)公司的股 東全部權(quán)益價值進(jìn)行了估值，并選用收益法估值結(jié)果作為最終估值結(jié)論。根據(jù)東洲評估出具的《上海航天控股（香港）有限公司擬現(xiàn)金收購涉及的存續(xù)eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd. 股東全部權(quán)益價值估值報告》（東洲咨報字（2017）第0096號），在估值基準(zhǔn)日，存 續(xù)eraeAMS股東全部權(quán)益價值（投資價值）估值為人民幣170,400.00萬元。公司國資主 管機構(gòu)中國航天科技集團(tuán)公司已批準(zhǔn)本次交易（天科資（2017）859 號），并對東洲評估 出具的估值報告進(jìn)行了估值備案（科評備字[2017]43號）。 根據(jù)《股份購買修訂協(xié)議》，本次交易中，第一步收購標(biāo)的公司51%股權(quán)購買價格為 13,154.94萬美元（按2017年9月1日匯率折算為人民幣86,702.89萬元）。第二步通過買 方購買期權(quán)收購標(biāo)的公司19%股權(quán)的行權(quán)價格為4,901萬美元（按2017年9月1日匯率 折算為人民幣32,302.00萬元）。 （六）對價支付方式及安排 本次交易對價支付貨幣為美元，由買方以現(xiàn)金支付交易對價。本次交易的交易對價將按照如下步驟支付和調(diào)整： （1）還款托管金額和剝離費用的確認(rèn) 在交割日之前至少二十個營業(yè)日前，賣方向買方交付《還款托管金額聲明》、《剝離費用聲明》以及計算上述各項金額的支撐材料，并由交易雙方就還款托管金額或剝離費用可能存在的異議調(diào)整達(dá)成一致，確認(rèn)還款托管金額和剝離費用。 （2）在交割日，買方將買方支付款項電匯至eraecs、eraens共同書面指定的一個銀 行賬戶。 買方支付款項計算公式： 標(biāo)的公司51%股權(quán)的交易價格（即131,549,400美元），減去以下各項金額的總和： ①賠償托管金額（19,732,410美元） ②還款托管金額（即截至交割日賣方欠標(biāo)的公司的未償借款本金、利息及費用金額總和） ③剝離費用（根據(jù)《股份購買修訂協(xié)議》，交易雙方約定剝離費用由賣方承擔(dān)） ④ KDB貸款差額部分（標(biāo)的公司向韓國產(chǎn)業(yè)銀行借取的于交割日全部應(yīng)償債務(wù)與標(biāo) 的公司向韓國產(chǎn)業(yè)銀行借取的625億韓元貸款之間的差額） （3）交割后 在交割日滿三個月當(dāng)日（即“首次賠償托管額支付日”），托管代理應(yīng)向賣方根據(jù)協(xié)議約定按照列于相應(yīng)賣方名下的比例向賣方支付剩余賠償托管金額。 四、本次交易構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組 根據(jù)本次交易擬購買資產(chǎn)2015年度、2016年度以及2017年1-3月經(jīng)審計的模擬財務(wù) 報表，標(biāo)的公司2016年度的營業(yè)收入為2,730,266,294.60元，航天機電2016年經(jīng)審計的 合并財務(wù)會計報表營業(yè)收入為5,448,465,936.91元，標(biāo)的公司最近一個會計年度所產(chǎn)生的 營業(yè)收入超過上市公司同期經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報表營業(yè)收入的50%。因此，本次交易 構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。 本次交易為現(xiàn)金收購，根據(jù)《重組辦法》相關(guān)規(guī)定，本次交易無需提交中國證監(jiān)會審核。 五、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易 本次交易對方eraecs、eraens在本次交易前與上市公司、香港上航控股之間不存在關(guān) 聯(lián)關(guān)系，因此公司向eraecs、eraens支付現(xiàn)金購買其合計持有的標(biāo)的公司目標(biāo)股權(quán)不構(gòu)成 關(guān)聯(lián)交易。 六、本次交易不構(gòu)成借殼上市 本次交易前后上市公司的控股股東均為上海航天工業(yè)（集團(tuán)）有限公司，實際控制人均為中國航天科技集團(tuán)公司，不會導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更。因此，本次交易不構(gòu)成《重組辦法》第十三條規(guī)定的交易情形，即不構(gòu)成借殼上市。 七、本次交易對上市公司的影響 （一）本次交易對上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響 本次交易系現(xiàn)金交易，不涉及向交易對方發(fā)行股份事宜，不會對上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生直接影響。 （二）本次交易對上市公司業(yè)務(wù)經(jīng)營的影響 本次交易系公司順應(yīng)全球汽車零配件公司整合趨勢，通過收購海外零配件公司實現(xiàn)規(guī)模、技術(shù)、品牌等方面的優(yōu)勢提升。本次交易將有助于協(xié)助公司進(jìn)一步豐富其汽車熱交換業(yè)務(wù)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，進(jìn)行海外布局并拓展優(yōu)質(zhì)客戶群體，增強品牌影響力以及公司實力。 （三）本次交易對上市公司財務(wù)狀況的影響 1、資產(chǎn)、負(fù)債構(gòu)成分析 根據(jù)立信會計師出具的《備考審閱報告及備考合并財務(wù)報表》（信會師報字[2017]第ZG12203號），本次交易完成前后上市公司2016年12月31日、2017年3月31日的資產(chǎn)總計、負(fù)債合計對比情況如下： 單位：萬元 2017年3月31日 2016年12月31日 項目 交易前 交易后 變動 交易前 交易后 變動 比率 比率 資產(chǎn)總計 1,324,384.31 1,648,180.44 22.36% 1,380,050.00 1,688,481.36 22.35% 負(fù)債總計 711,186.14 987,859.27 38.90% 754,171.41 1,019,187.85 35.14% 在總資產(chǎn)規(guī)模方面，本次重組完成后，截至2017年3月31日，上市公司的資產(chǎn)總額 由本次交易前的1,324,384.31萬元上升至1,648,180.44萬元，增長幅度為22.36%，主要是 收購標(biāo)的資產(chǎn)后資產(chǎn)規(guī)模相應(yīng)增加所致。 在負(fù)債規(guī)模方面，本次重組完成后，截至2017年3月31日，公司負(fù)債總額由本次交 易前的711,186.14萬元上升至987,859.27萬元，增長幅度38.90%。負(fù)債增長主要系新增 了標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)收款項、應(yīng)付職工薪酬、一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債、及本次交易支付對價新增其他流動負(fù)債所致。 2、對公司償債能力及財務(wù)安全性的影響 項目 2017年3月31日 備考數(shù)據(jù) 實際數(shù)據(jù) 流動比率 1.05 1.30 速動比率 0.86 1.08 資產(chǎn)負(fù)債率 59.94% 53.70% 項目 2016年12月31日 備考數(shù)據(jù) 實際數(shù)據(jù) 流動比率 1.18 1.34 速動比率 1.02 1.19 資產(chǎn)負(fù)債率 60.36% 54.65% 根據(jù)《備考審閱報告及備考合并財務(wù)報表》，本次交易完成后，公司資產(chǎn)負(fù)債率上升，流動比率和速動比率下降，主要原因系新增了標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)收款項、應(yīng)付職工薪酬、一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債、及本次交易支付對價新增其他流動負(fù)債所致。 3、對公司盈利能力的影響 根據(jù)《備考審閱報告及備考合并財務(wù)報表》，本次交易前后，上市公司2016年度、2017 年1-3月的經(jīng)營成果情況、盈利能力指標(biāo)情況對比如下： 單位：萬元 2017年1-3月 項目 交易前 交易后 變動幅度 營業(yè)收入 103,227.98 167,985.70 62.73% 凈利潤 -13,013.97 -12,798.62 不適用 歸屬于母公司所有者的凈利潤 -12,557.29 -12,527.62 不適用 2016年度 項目 交易前 交易后 變動幅度 營業(yè)收入 544,846.59 811,280.28 48.90% 凈利潤 21,326.16 28,751.66 34.82% 歸屬于母公司所有者的凈利潤 20,208.61 25,455.84 25.97% 根據(jù)《備考審閱報告及備考合并財務(wù)報表》，本次交易完成后，上市公司備考口徑營業(yè)收入和凈利潤與重組前有較大幅度提升。2016年度營業(yè)收入、凈利潤分別提高48.90%和34.82%，歸屬于母公司所有者的凈利潤較重組前增長5,247.23萬元，增幅25.97%。綜上，本次交易完成后，上市公司經(jīng)營能力與盈利能力將得到明顯提升。 八、本次交易完成后對erae 烏茲別克斯坦 40%股權(quán)和erae常熟汽 車熱交換業(yè)務(wù)資產(chǎn)的收購安排 交易對方之一eraecs另持有erae 烏茲別克斯坦 40%股權(quán)。erae 烏茲別克斯坦也從 事汽車熱交換業(yè)務(wù)。 eraeAMS剝離重組后的新設(shè)實體從事汽車非熱交換業(yè)務(wù)，并持有erae常熟100%股權(quán)。 erae常熟主要從事汽車制動系統(tǒng)、汽車發(fā)動機控制系統(tǒng)、汽車空調(diào)控制系統(tǒng)等產(chǎn)品的生產(chǎn)、 研發(fā)，銷售，目前擁有四條汽車零部件生產(chǎn)線，包括一條從事熱交換業(yè)務(wù)的空調(diào)控制器生產(chǎn)線。 根據(jù)《股份購買修訂協(xié)議》，本次交易完成后，被香港上航控股收購后的標(biāo)的公司將購買eraecs持有的erae 烏茲別克斯坦40%股權(quán)以及erae常熟從事熱交換業(yè)務(wù)資產(chǎn)。具體約定如下： 1、erae烏茲別克斯坦 40%股權(quán) 根據(jù)《股份購買修訂協(xié)議》，在本次交易交割日后六個月屆滿之后，eras cs應(yīng)向標(biāo)的 公司出售其在erae 烏茲別克斯坦中持有的40%股權(quán)，該等股權(quán)購買價格為200億韓元（受 限于標(biāo)的公司對erae烏茲別克斯坦開展盡職調(diào)查后所作的合理價格調(diào)整）。若erae烏茲別 克斯坦股權(quán)購買價格高于具有相關(guān)資質(zhì)的中國評估機構(gòu)根據(jù)適用的法律所確定的 erae烏 茲別克斯坦股權(quán)估值，則不得進(jìn)行erae烏茲別克斯坦股權(quán)轉(zhuǎn)讓，除非erae cs同意基于該 等估值結(jié)果確定購買價格完成erae烏茲別克斯坦股權(quán)轉(zhuǎn)讓。 2、erae常熟汽車熱交換業(yè)務(wù)資產(chǎn) 在交割日后六個月屆滿之內(nèi)，新設(shè)實體應(yīng)在中國江蘇省常熟市設(shè)立一家全資子公司（“新常熟公司”）作為承接erae常熟汽車熱交換業(yè)務(wù)空調(diào)控制器的運營實體。香港上航控股將補償新設(shè)實體為建立新常熟公司而發(fā)生的合理費用。由上市公司或其指定的實體從新設(shè)實體處購買其在新常熟公司中所持有的全部股權(quán)，具體收購安排有待各方進(jìn)一步確認(rèn)。 上海航天汽車機電股份有限公 附件2 證券代碼：600151 證券簡稱：航天機電 編號：2017-084 上海航天汽車機電股份有限公司 關(guān)于續(xù)聘立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2017 年度年審會計師事務(wù)所和內(nèi)控審計機構(gòu)的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。 2017年9月12日召開的公司第六屆董事會第四十三次會議審議通過了《關(guān)于續(xù)聘 立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2017年度年審會計師事務(wù)所和內(nèi)控審計機構(gòu) 的議案》，擬聘任立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2017年度年審會計機構(gòu)和 內(nèi)控審計機構(gòu)，聘期壹年，并提請股東大會授權(quán)董事會決定立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）2017年度的審計費用。 本議案尚需提交股東大會審議。 一、擬聘請的會計師事務(wù)所基本情況 立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）具備證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)許可證。 主要經(jīng)營場所：上海市黃浦區(qū)南京東路 61 號四樓 執(zhí)行事務(wù)合伙人：朱建弟 成立日期：2011年1月24日 經(jīng)營范圍：審查企業(yè)會計表報，出具審計報告；驗證企業(yè)資本，出具驗資報告；辦理企業(yè)合并、分立、清算事宜中的審計業(yè)務(wù)，出具有關(guān)報告；基本建設(shè)年度財務(wù)決算審計；代理記帳；會計咨詢、稅務(wù)咨詢、管理咨詢、會計培訓(xùn)；法律、法規(guī)規(guī)定的其他業(yè)務(wù)。 二、董事會審計和風(fēng)險管理委員會意見 立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）具備證券從業(yè)資格和為上市公司提供審計服務(wù)的經(jīng)驗與能力，符合為公司提供2017年度財報審計和內(nèi)控審計的要求。 三、獨立董事意見 根據(jù)《關(guān)于加強社會公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》，經(jīng)董事會審計和風(fēng)險管理委員會對立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）2016年度工作情況的審查和評價，我們同意公司續(xù)聘立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2017年度年審會計師事務(wù)所和內(nèi)部控制審計機構(gòu)。同意將本議案提交股東大會審議。 四、上網(wǎng)公告附件 獨立董事意見 特此公告。 上海航天汽車機電股份有限公司 董事會 二○一七年九月十三日
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