煉石有色:公司、中信建投證券股份有限公司對(duì)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《陜西煉石有色資源股份有限公司非公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件的反饋意見》之回復(fù)報(bào)告
陜西煉石有色資源股份有限公司
中信建投證券股份有限公司
對(duì)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
《陜西煉石有色資源股份有限公司非公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件的反饋意見》之回復(fù)報(bào)告
保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）
二�一七年九月
中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)：
根據(jù)貴會(huì)2017年8月23日171210號(hào)《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查一次
反饋意見通知書》（以下簡(jiǎn)稱“反饋意見”）的要求，中信建投證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“保薦機(jī)構(gòu)”或“中信建投”）作為陜西煉石有色資源股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“發(fā)行人”、“申請(qǐng)人”或“煉石有色”）申請(qǐng)非公開發(fā)行股票的保薦機(jī)構(gòu)，已會(huì)同發(fā)行人、發(fā)行人律師、會(huì)計(jì)師、評(píng)估師，對(duì)相關(guān)問題進(jìn)行了核查和落實(shí)，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)盡職調(diào)查報(bào)告和非公開發(fā)行預(yù)案進(jìn)行了補(bǔ)充。
一、重點(diǎn)問題
問題一：本次募投用于收購(gòu)境外項(xiàng)目，請(qǐng)申請(qǐng)人補(bǔ)充說(shuō)明收購(gòu)相關(guān)情況：（1）境內(nèi)外項(xiàng)目審批、備案手續(xù)取得情況；是否符合發(fā)改委等四部門就當(dāng)前對(duì)外投資形勢(shì)下加強(qiáng)對(duì)外投資監(jiān)管的相關(guān)政策；（2）所需外匯如何取得，是否符合外匯管理要求；（3）境外股權(quán)出讓方的情況，與申請(qǐng)人及其關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；（4）相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)辦理進(jìn)展情況；（5）與申請(qǐng)人現(xiàn)有主業(yè)關(guān)系，申請(qǐng)人將如何實(shí)現(xiàn)對(duì)境外子公司的有效管理和控制，如何有效整合并實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)。
【回復(fù)】
（一）本次收購(gòu)的境內(nèi)外項(xiàng)目審批、備案手續(xù)取得情況；是否符合發(fā)改委等四部門就當(dāng)前對(duì)外投資形勢(shì)下加強(qiáng)對(duì)外投資監(jiān)管的相關(guān)政策
發(fā)行人煉石有色目前具有有色金屬礦采選業(yè)和航空制造業(yè)雙主業(yè)。有色金屬礦采選業(yè)具體主營(yíng)業(yè)務(wù)為鉬、錸及其他有色金屬礦產(chǎn)的開發(fā)、冶煉；航空制造相關(guān)業(yè)務(wù)主要從事航空相關(guān)零部件研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、維修及技術(shù)服務(wù)。
根據(jù)發(fā)行人于2017年4月11日召開的第八屆董事會(huì)第十七次會(huì)議和5月3
日召開的2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，煉石有色的香港全資子公司煉石投資有
限公司擬支付現(xiàn)金收購(gòu)BECAPGardner1Limited、BECAPGardner2Limited、
Nicholas James Guttridge、KennethIan Worth、Nicholas Ian Burgess Sanders、
AnthonyGeoffreyMillington、CarlAnthonyMoffat和LaurenceTonyFord合計(jì)持
有的GardnerAerospaceHoldingsLimited100%的股權(quán)；2017年6月，本次交易的
交割手續(xù)已全部完成，并相應(yīng)完成了股權(quán)變更，并公告實(shí)施情況報(bào)告書。
1、本次收購(gòu)的境內(nèi)外項(xiàng)目審批、備案手續(xù)取得情況
2016年12月5日，本次收購(gòu)已經(jīng)標(biāo)的公司的法國(guó)子公司工會(huì)協(xié)商通過(guò)；
2017年1月23日，國(guó)家發(fā)展改革委外資司下發(fā)《關(guān)于陜西煉石有色資源股
份有限公司收購(gòu)英國(guó)加德納航空控股有限公司100%股權(quán)項(xiàng)目信息報(bào)告的確認(rèn)函》
（發(fā)改外資境外確字[2017]202號(hào)）；
2017年3月8日，陜西省商務(wù)廳向煉石有色下發(fā)《企業(yè)境外投資證書》（境
外投資證第N6100201700010號(hào)）；
2017年 3月 15 日，國(guó)家發(fā)改委下發(fā)《項(xiàng)目備案通知書》（發(fā)改辦外資備
[2017]79號(hào)），對(duì)煉石有色收購(gòu)英國(guó)加德納航空控股有限公司100%股權(quán)項(xiàng)目予以
備案；
2017年4月11日，本次交易獲得法國(guó)經(jīng)濟(jì)部批復(fù)；
2017年4月24日，本次交易完成直接投資項(xiàng)下的外匯登記。
2、本次收購(gòu)是否符合發(fā)改委等四部門就當(dāng)前對(duì)外投資形勢(shì)下加強(qiáng)對(duì)外投資監(jiān)管的相關(guān)政策
（1）近期發(fā)改委、商務(wù)部、人民銀行及外匯局就加強(qiáng)對(duì)外投資監(jiān)管的相關(guān)政策情況
①2016年12月2日，中華人民共和國(guó)商務(wù)部對(duì)外投資和經(jīng)濟(jì)合作司發(fā)布《通
知》：為進(jìn)一步做好境內(nèi)企業(yè)對(duì)外非金融類直接投資的真實(shí)性審查工作，促進(jìn)境外投資健康有序發(fā)展，商務(wù)部對(duì)外投資和經(jīng)濟(jì)合作司在《通知》中要求，“經(jīng)審查確認(rèn)境外投資的真實(shí)性后，相關(guān)商務(wù)主管部門正式受理企業(yè)申請(qǐng)，對(duì)該申請(qǐng)進(jìn)行備案或核準(zhǔn)”。根據(jù)《通知》，境內(nèi)投資主體在辦理對(duì)外投資備案或核準(zhǔn)手續(xù)時(shí)，除按現(xiàn)行規(guī)定提交《境外投資備案表》或《境外投資申請(qǐng)表》、營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件外，還需提供以下材料：（1）對(duì)外投資設(shè)立企業(yè)或并購(gòu)相關(guān)章程（或合同、協(xié)議）；（2）相關(guān)董事會(huì)決議或出資決議；（3）最新經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表（全套）；（4）前期工作落實(shí)情況說(shuō)明（包括盡職調(diào)查、可研報(bào)告、投資資金來(lái)源情況的說(shuō)明、投資環(huán)境分析評(píng)價(jià)等）；（5）境外投資真實(shí)性承諾書；（6）屬于并購(gòu)類對(duì)外投資的，還需在線提交《境外并購(gòu)事項(xiàng)前期報(bào)告表》。
②2016年12月6日，發(fā)展改革委、商務(wù)部、人民銀行、外匯局四部門發(fā)布
的《發(fā)展改革委等四部門就當(dāng)前對(duì)外投資形勢(shì)下加強(qiáng)對(duì)外投資監(jiān)管答記者問》（以下簡(jiǎn)稱“《四部門答記者問》”）提到：“我國(guó)對(duì)外投資的方針政策和管理原則是明確的，我們鼓勵(lì)企業(yè)參與國(guó)際經(jīng)濟(jì)競(jìng)爭(zhēng)與合作、融入全球產(chǎn)業(yè)鏈和價(jià)值鏈的方針沒有變，堅(jiān)持對(duì)外投資‘企業(yè)主體、市場(chǎng)原則、國(guó)際慣例、政府引導(dǎo)’的原則沒有變，推進(jìn)對(duì)外投資管理‘簡(jiǎn)政放權(quán)、放管結(jié)合、優(yōu)化服務(wù)’改革的方向也沒有變。
我們支持國(guó)內(nèi)有能力、有條件的企業(yè)開展真實(shí)合規(guī)的對(duì)外投資活動(dòng)，參與‘一帶一路’共同建設(shè)和國(guó)際產(chǎn)能合作，促進(jìn)國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型升級(jí)，深化我國(guó)與世界各國(guó)的互利合作。同時(shí)，監(jiān)管部門也密切關(guān)注近期在房地產(chǎn)、酒店、影城、娛樂業(yè)、體育俱樂部等領(lǐng)域出現(xiàn)的一些非理性對(duì)外投資的傾向，以及大額非主業(yè)投資、有限合伙企業(yè)對(duì)外投資、‘母小子大’、‘快設(shè)快出’等類型對(duì)外投資中存在的風(fēng)險(xiǎn)隱患，建議有關(guān)企業(yè)審慎決策”。
③2017年1月26日，國(guó)家外匯管理局發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)外匯管理改革
完善真實(shí)合規(guī)性審核的通知》（匯發(fā)[2017]3號(hào)），同時(shí)公布《國(guó)家外匯管理局有
關(guān)負(fù)責(zé)人就進(jìn)一步促進(jìn)貿(mào)易投資便利化完善真實(shí)性審核有關(guān)問題答記者問》（以下統(tǒng)稱“《3號(hào)文及其配套問答》”），要求：“境內(nèi)機(jī)構(gòu)辦理境外直接投資登記和資金匯出手續(xù)時(shí)，除應(yīng)按規(guī)定提交相關(guān)審核材料外，還應(yīng)向銀行說(shuō)明投資資金來(lái)源與資金用途（使用計(jì)劃）情況，提供董事會(huì)決議（或合伙人決議）、合同或其他真實(shí)性證明材料。銀行按照展業(yè)原則加強(qiáng)真實(shí)性、合規(guī)性審核。”
④2017年8月4日，國(guó)務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國(guó)家發(fā)展改革委、商務(wù)部、人民銀
行、外交部《關(guān)于進(jìn)一步引導(dǎo)和規(guī)范境外投資方向指導(dǎo)意見的通知》（國(guó)辦發(fā)〔2017〕74號(hào)），明確了鼓勵(lì)開展的境外投資、限制開展的境外投資、禁止開展的境外投資的具體范圍。通知提到：“支持境內(nèi)有能力、有條件的企業(yè)積極穩(wěn)妥開展境外投資活動(dòng)，推進(jìn)‘一帶一路’建設(shè)，深化國(guó)際產(chǎn)能合作，帶動(dòng)國(guó)內(nèi)優(yōu)勢(shì)產(chǎn)能、優(yōu)質(zhì)裝備、適用技術(shù)輸出，提升我國(guó)技術(shù)研發(fā)和生產(chǎn)制造能力，彌補(bǔ)我國(guó)能源資源短缺，推動(dòng)我國(guó)相關(guān)產(chǎn)業(yè)提質(zhì)升級(jí)。（一）重點(diǎn)推進(jìn)有利于‘一帶一路’建設(shè)和周邊基礎(chǔ)設(shè)施互聯(lián)互通的基礎(chǔ)設(shè)施境外投資。（二）穩(wěn)步開展帶動(dòng)優(yōu)勢(shì)產(chǎn)能、優(yōu)質(zhì)裝備和技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)輸出的境外投資。（三）加強(qiáng)與境外高新技術(shù)和先進(jìn)制造業(yè)企業(yè)的投資合作，鼓勵(lì)在境外設(shè)立研發(fā)中心。（四）在審慎評(píng)估經(jīng)濟(jì)效益的基礎(chǔ)上穩(wěn)妥參與境外油氣、礦產(chǎn)等能源資源勘探和開發(fā)。（五）著力擴(kuò)大農(nóng)業(yè)對(duì)外合作，開展農(nóng)林牧副漁等領(lǐng)域互利共贏的投資合作。（六）有序推進(jìn)商貿(mào)、文化、物流等服務(wù)領(lǐng)域境外投資，支持符合條件的金融機(jī)構(gòu)在境外建立分支機(jī)構(gòu)和服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，依法合規(guī)開展業(yè)務(wù)。”
（2）本次收購(gòu)符合發(fā)改委等四部門就當(dāng)前對(duì)外投資形勢(shì)下加強(qiáng)對(duì)外投資監(jiān)管的相關(guān)政策
經(jīng)核查，本次收購(gòu)符合發(fā)改委等四部門就當(dāng)前對(duì)外投資形勢(shì)下加強(qiáng)對(duì)外投資監(jiān)管的相關(guān)政策，具體說(shuō)明如下：
①煉石有色為深圳證券交易所上市公司，具有有色金屬礦采選業(yè)和航空制造業(yè)雙主業(yè)。有色金屬礦采選業(yè)具體主營(yíng)業(yè)務(wù)為鉬、錸及其他有色金屬礦產(chǎn)的開發(fā)、冶煉；航空制造相關(guān)業(yè)務(wù)主要從事航空相關(guān)零部件研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、維修及技術(shù)服務(wù)。
②標(biāo)的公司Gardner是歐洲一家先進(jìn)的航空航天零部件生產(chǎn)及系統(tǒng)集成的大
型跨國(guó)企業(yè)，主要從事航空航天零部件的生產(chǎn)、制造、裝配、維修等業(yè)務(wù)。本次境外收購(gòu)旨在取得標(biāo)的公司100%股權(quán)，本次境外收購(gòu)目的明確、真實(shí)，具有真實(shí)的商業(yè)需求，不存在洗錢、虛假投資的情形；
③本次境外投資已按照規(guī)定履行境內(nèi)相關(guān)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)和備案程序，投資行為合法、合規(guī)，具體情況如下：
2017年1月23日，國(guó)家發(fā)展改革委外資司下發(fā)《關(guān)于陜西煉石有色資源股
份有限公司收購(gòu)英國(guó)加德納航空控股有限公司100%股權(quán)項(xiàng)目信息報(bào)告的確認(rèn)函》
（發(fā)改外資境外確字[2017]202號(hào)）；
2017年3月8日，陜西省商務(wù)廳向煉石有色下發(fā)《企業(yè)境外投資證書》（境
外投資證第N6100201700010號(hào)）；
2017年 3月 15 日，國(guó)家發(fā)改委下發(fā)《項(xiàng)目備案通知書》（發(fā)改辦外資備
[2017]79號(hào)），對(duì)煉石有色收購(gòu)英國(guó)加德納航空控股有限公司100%股權(quán)項(xiàng)目予以
備案；
2017年4月24日，本次交易完成直接投資項(xiàng)下的外匯登記。
④本次境外投資不涉及房地產(chǎn)、酒店、影城、娛樂業(yè)、體育俱樂部領(lǐng)域的投資；
⑤本次境外投資項(xiàng)目與公司主業(yè)具有相關(guān)性、互補(bǔ)性，故本次境外投資不屬于大額非主業(yè)投資；
⑥本次境外收購(gòu)的實(shí)施主體為煉石有色直接全資持有的香港子公司煉石投資有限公司，并作為煉石有色的海外平臺(tái)長(zhǎng)期開展投資及咨詢活動(dòng)，本次境外收購(gòu)不屬于《四部門答記者問》中規(guī)定的情形；
⑦本次收購(gòu)積極響應(yīng)國(guó)家大力發(fā)展航空行業(yè)的戰(zhàn)略，符合航空制造行業(yè)未來(lái)快速發(fā)展趨勢(shì)，并且能夠提升我國(guó)航空零部件相關(guān)行業(yè)的技術(shù)水平，屬于“鼓勵(lì)開展的境外投資”中“（三）加強(qiáng)與境外高新技術(shù)和先進(jìn)制造業(yè)企業(yè)的投資合作，鼓勵(lì)在境外設(shè)立研發(fā)中心”范疇。
（二）本次收購(gòu)所需外匯如何取得，是否符合外匯管理要求
1、本次收購(gòu)的外匯登記手續(xù)辦理情況
根據(jù)《國(guó)家外匯管理局關(guān)于進(jìn)一步簡(jiǎn)化和改進(jìn)直接投資外匯管理政策的通知》（匯發(fā)[2015]13號(hào)），取消境內(nèi)直接投資項(xiàng)下外匯登記核準(zhǔn)和境外直接投資項(xiàng)下外匯登記核準(zhǔn)兩項(xiàng)行政審批事項(xiàng)，由商業(yè)銀行直接審核辦理直接投資外匯登記。
公司已于2017年4月24日完成直接投資項(xiàng)下的外匯登記。
2、本次收購(gòu)的具體資金來(lái)源情況
本次收購(gòu)為全現(xiàn)金收購(gòu)，資金來(lái)源為公司通過(guò)銀行貸款和基金借款籌集的資金。具體資金來(lái)源情況如下：（1）通過(guò)向成都雙流興城建設(shè)投資有限公司借款18億元人民幣；（2）向StarSpaceInvestmentLP借款1.6億美元。
一是以上市公司為主體境內(nèi)融資，通過(guò)成都銀行向成都雙流興城建設(shè)投資有限公司借款18億元人民幣。該筆借款于2017年5月12日劃至公司銀行賬戶（計(jì)息起始日）。根據(jù)外匯管理相關(guān)規(guī)定及操作規(guī)程，完成了資金出境的備案手續(xù)，分別通過(guò)建行和交行總計(jì)購(gòu)英鎊2.0172億元（購(gòu)匯的英鎊兌人民幣平均匯率為8.9229），于2017年5月18日購(gòu)匯完成后即匯入公司境外全資子公司煉石投資有限公司銀行賬戶。
二是以境外主體香港煉石向StarSpaceInvestmentLP基金借款1.6億美元。
此筆借款于2017年6月8日劃至指定賬戶。按照外管局規(guī)定，公司亦完成了對(duì)
外提供擔(dān)保《保證協(xié)議》的備案工作。
3、本次收購(gòu)的資金支付情況
本次收購(gòu)的交易對(duì)價(jià)總額為299,807,000英鎊。截至2017年6月12日（英
國(guó)時(shí)間），香港煉石通過(guò) HSF 律師向交易對(duì)方支付了全部的交易對(duì)價(jià)，其中
4,171,879.50 英鎊支付至管理層托管賬戶， 295,635,120.50 英鎊支付至 Better
Capital賣方律師的英鎊賬戶。
綜上所述，本次收購(gòu)所需外匯合法取得，符合國(guó)家的外匯管理要求。
（三）本次收購(gòu)境外股權(quán)出讓方的情況，與申請(qǐng)人及其關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系
本次收購(gòu)的股權(quán)出讓方為 BECAPGardner 1 Limited、BECAP Gardner 2
Limited及6名管理層股東，包括NicholasJamesGuttridge、KennethIanWorth、
NicholasIanBurgessSanders、AnthonyGeoffreyMillington、CarlAnthonyMoffat、
LaurenceTonyFord。BECAPGardner1Limited、BECAPGardner2Limited的唯
一股東均為BECAPFundLP。
根據(jù)發(fā)行人及本次交易對(duì)方出具的承諾函，除本次收購(gòu)?fù)猓惩夤蓹?quán)出讓方與發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方不存在其他經(jīng)濟(jì)往來(lái)或合作關(guān)系，亦不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
（四）本次收購(gòu)的相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)辦理進(jìn)展情況
2017年4月11日，發(fā)行人召開第八屆董事會(huì)第十七次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)
于公司本次非公開發(fā)行股票方案的議案》以及與本次交易相關(guān)的議案；
2017年5月3日，公司召開2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了本次
非公開發(fā)行股票的相關(guān)議案；
2017年5月4日，發(fā)行人向賣方即交易對(duì)方發(fā)出通知，確認(rèn)《售股協(xié)議》
第6條約定的交割條件已全部達(dá)成，各方在《售股協(xié)議》第11條項(xiàng)下規(guī)定的交
割義務(wù)已構(gòu)成對(duì)協(xié)議各方合法、有效、有約束力和可執(zhí)行的義務(wù)；
2017年6月9日，依據(jù)《售股協(xié)議》交易對(duì)價(jià)調(diào)整機(jī)制，發(fā)行人、香港煉
石及交易對(duì)方簽署了關(guān)于《售股協(xié)議》的《補(bǔ)充函》，同意如果在2017年6月
15日當(dāng)日或之前實(shí)施交割，則交易對(duì)價(jià)總額為299,807,000英鎊；
2017年6月12日（英國(guó)時(shí)間），香港煉石通過(guò)HSF律師向交易對(duì)方支付了
全部的交易對(duì)價(jià)，其中4,171,879.50英鎊支付至管理層托管賬戶，295,635,120.50
英鎊支付至BetterCapital賣方律師的英鎊賬戶。因此，香港煉石在《售股協(xié)議》
項(xiàng)下的交割付款義務(wù)已全部履行完畢；
2017年6月12日，交易對(duì)方向HSF律師（代表香港煉石）遞交了股票轉(zhuǎn)讓
表格、已簽發(fā)的原股票證書、丟失股票證書的保證函、授權(quán)書等文件。HSF律師
認(rèn)為，在遞交前述文件后，Gardner公司股票的實(shí)益所有權(quán)人已由交易對(duì)方轉(zhuǎn)移
至香港煉石，并由發(fā)行人間接全部持有，交割構(gòu)成了《售股協(xié)議》項(xiàng)下合法且可強(qiáng)制執(zhí)行的Gardner公司股票的買賣交易；
2017年6月12日，香港煉石辦理了10,136股Gardner公司股票的股東登記，
成為Gardner公司的唯一股東；于同日辦理了Gardner公司董事會(huì)董事變化的登
記，更新了董事名冊(cè)。原董事JonathanPaulMoulton和RobertAlexanderAsplin
退出董事會(huì)，由煉石有色指定的王立之先生和JamesHarryHeaviside成為Gardner
公司董事會(huì)新任董事，另外原有的5名管理層董事保持不變。
（五）與申請(qǐng)人現(xiàn)有主業(yè)關(guān)系，申請(qǐng)人將如何實(shí)現(xiàn)對(duì)境外子公司的有效管理和控制，如何有效整合并實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)
1、本次收購(gòu)與發(fā)行人現(xiàn)有主業(yè)關(guān)系
發(fā)行人煉石有色目前屬于雙主業(yè)公司。本次收購(gòu)?fù)瓿汕埃瑹捠猩诤娇罩圃鞓I(yè)已經(jīng)擁有大量的資產(chǎn)和投資，是一家集原礦開采、錸金屬提煉提純、含錸高溫合金冶煉、單晶渦輪葉片制造、無(wú)人機(jī)專用發(fā)動(dòng)機(jī)設(shè)計(jì)制造、無(wú)人機(jī)整機(jī)設(shè)計(jì)制造以及配套服務(wù)等整體產(chǎn)業(yè)鏈的公司。
Gardner是歐洲一家先進(jìn)的航空航天零部件生產(chǎn)及系統(tǒng)集成的大型跨國(guó)企業(yè)，
業(yè)務(wù)包括航空航天零部件的生產(chǎn)、制造、裝配、維修等。全球范圍內(nèi)的員工人數(shù)超過(guò)1400人，總部在英國(guó)，其在英國(guó)、法國(guó)、波蘭和印度均建立了工廠。
本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅珿ardner所生產(chǎn)的高質(zhì)量航空零部件產(chǎn)品能夠與煉石有色
現(xiàn)有產(chǎn)品高效結(jié)合，繼續(xù)向下游航空制造業(yè)務(wù)進(jìn)軍，完善公司航空相關(guān)全產(chǎn)業(yè)鏈布局，使公司繼續(xù)延伸其航空制造業(yè)板塊業(yè)務(wù)范圍，增強(qiáng)其航空制造業(yè)務(wù)能力深度。
2、發(fā)行人將如何實(shí)現(xiàn)對(duì)境外子公司的有效管理和控制，如何有效整合并實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)
（1）合理調(diào)整管理架構(gòu)，在保持對(duì)Gardner有效控制的前提下充分激發(fā)企
業(yè)活力
本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅愀蹮捠蔀镚ardner公司的唯一股東，發(fā)行人實(shí)際控制
Gardner公司100%股權(quán)，并派駐2名航空制造業(yè)專業(yè)人士擔(dān)任董事，取代Gardner
原股東BECAP1和BECAP2派駐的董事，新派駐的董事王立之先生和James
HarryHeaviside先生都擁有多年在西方航空制造業(yè)工作經(jīng)歷，新任董事的航空制
造業(yè)相關(guān)經(jīng)驗(yàn)將更能確保Gardner重要決策的專業(yè)性。香港煉石作為Gardner的
單一股東，有權(quán)指示董事會(huì)可以從事或不從事特定的活動(dòng)。
另外，由于Gardner現(xiàn)有管理團(tuán)隊(duì)具有豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)、優(yōu)良的專業(yè)素養(yǎng)，
與發(fā)行人未來(lái)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)認(rèn)識(shí)較為統(tǒng)一，所以本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅l(fā)行人仍將保持Gardner現(xiàn)有管理體系及主要核心管理團(tuán)隊(duì)，不對(duì)現(xiàn)有的組織機(jī)構(gòu)及主要經(jīng)營(yíng)方式做重大調(diào)整，同時(shí)發(fā)行人將積極為員工創(chuàng)造內(nèi)外部的技術(shù)交流機(jī)會(huì)，暢通的職位晉升渠道，對(duì)技術(shù)團(tuán)隊(duì)將提供有競(jìng)爭(zhēng)力的薪酬水平，建立與經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)相掛鉤的薪酬體系，建立公平的競(jìng)爭(zhēng)晉升機(jī)制，創(chuàng)造開放、協(xié)作的工作環(huán)境和企業(yè)文化氛圍，以提高整個(gè)團(tuán)隊(duì)的積極性和凝聚力，激發(fā)其主觀能動(dòng)性，努力完成既定目標(biāo)。
同時(shí)，上市公司將通過(guò)董事會(huì)的周期性監(jiān)督、決策機(jī)制，對(duì)Gardner的戰(zhàn)略
方向和發(fā)展目標(biāo)進(jìn)行清晰的確定，并對(duì)管理層的行為和績(jī)效給予校正和評(píng)價(jià)。每個(gè)財(cái)政年度，公司將延續(xù)現(xiàn)有的財(cái)務(wù)審計(jì)制度，聘請(qǐng)專業(yè)機(jī)構(gòu)對(duì)Garnder進(jìn)行全面審計(jì)，對(duì)其年度財(cái)務(wù)狀況做出評(píng)價(jià)。
（2）發(fā)行人和Gardner取長(zhǎng)補(bǔ)短、優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，積極開拓航空業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)
本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅瑹捠猩珪?huì)繼續(xù)保留其有色金屬選采業(yè)相關(guān)業(yè)務(wù)，其航空制造業(yè)板塊業(yè)務(wù)將得到延伸，資產(chǎn)規(guī)模到大幅提升，公司將貫徹航空制造業(yè)為主，有色金屬選采業(yè)為副的發(fā)展戰(zhàn)略，雙主業(yè)協(xié)同發(fā)展。
Gardner未來(lái)的戰(zhàn)略將在繼續(xù)鞏固當(dāng)前主要客戶的同時(shí)，積極開發(fā)新客戶，
特別是開拓美洲及亞洲的市場(chǎng)。本次交易完成后，上市公司和Gardner都將拓寬
其原有的銷售渠道，Gardner將幫助上市公司積極開拓海外市場(chǎng)業(yè)務(wù)，上市公司
方面也將利用其對(duì)于中國(guó)市場(chǎng)的熟悉，幫助Gardner開拓其產(chǎn)品在中國(guó)市場(chǎng)中的
銷售，例如積極拓展空客在中國(guó)境內(nèi)生產(chǎn)線以及中商飛C919所需零部件及集成
等業(yè)務(wù)。
此外，上市公司與標(biāo)的企業(yè)Gardner將積極探索在客戶、管理、資金、資源、
戰(zhàn)略等方面的協(xié)同與整合，上市公司將按照上市公司各類規(guī)范要求對(duì)Gardner的
經(jīng)營(yíng)管理進(jìn)行規(guī)范；Gardner也將在業(yè)務(wù)發(fā)展等方面考慮上市公司戰(zhàn)略的需要，
為上市公司戰(zhàn)略提供支持，以實(shí)現(xiàn)協(xié)同發(fā)展，提升上市公司整體價(jià)值和核心技術(shù)。
問題二：本次境外收購(gòu)交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，請(qǐng)申請(qǐng)人說(shuō)明是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》相關(guān)規(guī)定，是否會(huì)導(dǎo)致控股股東的變更，是否會(huì)引起公司主業(yè)的變更，是否對(duì)公司未來(lái)的經(jīng)營(yíng)造成重大不確定性。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表核查意見。
【回復(fù)】
（一）本次收購(gòu)是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》相關(guān)規(guī)定1、本次收購(gòu)符合國(guó)家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定
本次收購(gòu)的標(biāo)的資產(chǎn)主要經(jīng)營(yíng)航空航天零部件的生產(chǎn)、加工、裝配、維護(hù)等業(yè)務(wù)，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策；本次交易依據(jù)中國(guó)、英國(guó)、法國(guó)、波蘭、印度等地的相關(guān)法律法規(guī)進(jìn)行，不涉及違反有關(guān)中國(guó)環(huán)境保護(hù)、土地管理等法律和行政法規(guī)的情況。
本次收購(gòu)未達(dá)到《國(guó)務(wù)院關(guān)于經(jīng)營(yíng)者集中申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定》列明的申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)，符合境內(nèi)有關(guān)反壟斷的法律和行政法規(guī)要求。
2016年12月5日，本次收購(gòu)已經(jīng)標(biāo)的公司的法國(guó)子公司工會(huì)協(xié)商通過(guò)；2017
年4月11日，本次收購(gòu)獲得法國(guó)經(jīng)濟(jì)部批復(fù)，符合法國(guó)有關(guān)反的法律和行政法
規(guī)要求。
綜上，本次收購(gòu)不存在違反國(guó)家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法律、行政法規(guī)的規(guī)定，符合《重組管理辦法》第十一條第（一）項(xiàng)之規(guī)定。
2、本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅l(fā)行人仍具備股票上市條件
根據(jù)《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2014 年修訂）》等規(guī)定，
上市公司股權(quán)分布發(fā)生變化不再具備上市條件是指社會(huì)公眾持有的股份連續(xù)二十個(gè)交易日低于公司總股本的25%，公司股本總額超過(guò)人民幣4億元的，社會(huì)公眾持股的比例低于公司總股本的10%。社會(huì)公眾不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動(dòng)人；（2）上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)人。
本次收購(gòu)以現(xiàn)金方式完成支付，不涉及發(fā)行股份。本次交易完成后，不影響公司的股本總額和股權(quán)結(jié)構(gòu)，不會(huì)導(dǎo)致公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和股權(quán)分布不符合股票上市條件。
3、本次交易資產(chǎn)定價(jià)公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形本次收購(gòu)為市場(chǎng)化收購(gòu)，交易價(jià)格系經(jīng)交易各方在公平、自愿的原則下協(xié)商談判確定。同時(shí)，上市公司聘請(qǐng)具有從事證券期貨業(yè)務(wù)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)天健興業(yè)對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行了估值，并出具了《陜西煉石有色資源股份有限公司擬收購(gòu)GardnerAerospaceHoldingsLimited100%股權(quán)項(xiàng)目評(píng)估報(bào)告》（天興評(píng)報(bào)字（2017）第0122號(hào)）。根據(jù)《評(píng)估報(bào)告》，本次交易選取了收益法評(píng)估結(jié)果為估值結(jié)論，并參考了市場(chǎng)法的估值結(jié)果。標(biāo)的公司截至2016年10月31日股東全部權(quán)益估值為326.22百萬(wàn)英鎊，合人民幣269,134.76萬(wàn)元（中國(guó)人民銀行授權(quán)中國(guó)外匯
交易中心公布的2016年10月31日人民幣匯率中間價(jià)：1英鎊兌人民幣8.25元）。
本次交易最終參考收益法估值結(jié)果作為定價(jià)參考。
公司第八屆董事會(huì)第十七次會(huì)議已審議通過(guò)了《董事會(huì)對(duì)評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)前提的合理性、評(píng)估方法與評(píng)估目的的相關(guān)性以及評(píng)估定價(jià)的公允性發(fā)表的意見》，認(rèn)為本次重大資產(chǎn)購(gòu)買的評(píng)估機(jī)構(gòu)中通誠(chéng)具有獨(dú)立性，估值假設(shè)前提具有合理性，估值方法與估值目的具有相關(guān)性，估值定價(jià)具有公允性。
獨(dú)立董事對(duì)評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、估值假設(shè)前提的合理性和估值定價(jià)的公允性發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為本次重大資產(chǎn)購(gòu)買的交易價(jià)格符合相關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，不會(huì)損害上市公司及股東特別是中小股東的利益。
綜上，本次收購(gòu)資產(chǎn)定價(jià)公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形。
4、本次交易所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過(guò)戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法
本次收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)為Gardner100%股權(quán)。根據(jù)《售股協(xié)議》，交易對(duì)方應(yīng)在
絕對(duì)所有權(quán)擔(dān)保以及無(wú)產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)的條件下出售標(biāo)的公司的股權(quán)，所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過(guò)戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，涉及相關(guān)債權(quán)及債務(wù)的處理將依照相關(guān)法律法規(guī)及《售股協(xié)議》約定進(jìn)行。
綜上所述，本次交易符合《重組管理辦法》第十一條第（四）項(xiàng)之規(guī)定。
5、本次交易有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無(wú)具體經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的情形
本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅鲜泄緦⒔⒑w稀貴金屬的開采提煉、高溫合金冶煉、發(fā)動(dòng)機(jī)和汽輪機(jī)高溫葉片制造、無(wú)人機(jī)專用發(fā)動(dòng)機(jī)設(shè)計(jì)制造、無(wú)人機(jī)整機(jī)設(shè)計(jì)制造以及配套服務(wù)體系的完整產(chǎn)業(yè)鏈，上市公司將發(fā)揮全產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同效應(yīng)，對(duì)整體盈利能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力有積極的作用，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無(wú)具體經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的情形。
6、本次交易有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方保持獨(dú)立，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司獨(dú)立性的相關(guān)規(guī)定
本次收購(gòu)的交易對(duì)方為獨(dú)立于上市公司、控股股東及實(shí)際控制人的第三方，在本次交易前與上市公司及其關(guān)聯(lián)方之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，且本次交易不涉及上市公司控制權(quán)變化。
同時(shí)，本次收購(gòu)不屬于關(guān)聯(lián)交易，Gardner在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)
構(gòu)等方面與上市公司的控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨(dú)立。
本次收購(gòu)前，上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨(dú)立，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司獨(dú)立性的相關(guān)規(guī)定。
本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅鲜泄救詫⒃跇I(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人依然能夠保持獨(dú)立。
綜上所述，本次交易不會(huì)導(dǎo)致上市公司的控制權(quán)及實(shí)際控制人發(fā)生變更，上市公司將繼續(xù)在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨(dú)立。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)
本次收購(gòu)前，上市公司已按照《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深交所的相關(guān)規(guī)定建立了以法人治理結(jié)構(gòu)為核心的現(xiàn)代企業(yè)制度，并按上市公司治理標(biāo)準(zhǔn)規(guī)范法人治理結(jié)構(gòu)。在《公司章程》的框架下，設(shè)立了股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等組織機(jī)構(gòu)并制定相應(yīng)的議事規(guī)則，并建立了比較完善的內(nèi)部控制制度，從制度上保證股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的規(guī)范運(yùn)作和依法行使職權(quán)。
本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅緦⒗^續(xù)執(zhí)行《公司章程》及相關(guān)議事規(guī)則，進(jìn)一步保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。
（二）本次交易是否會(huì)導(dǎo)致控股股東的變更
本次交易為全現(xiàn)金收購(gòu)，不會(huì)對(duì)上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)造成影響。本次非公開發(fā)行數(shù)量上限為111,936,010股，不超過(guò)目前股本的20%，按本次發(fā)行數(shù)量的上限計(jì)算，本次發(fā)行完成后，張政先生的持股比例最低降至 20.95%。本次非公開為詢價(jià)發(fā)行，單個(gè)認(rèn)購(gòu)對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方（或一致行動(dòng)人）認(rèn)購(gòu)股份數(shù)量不得超過(guò)此次發(fā)行股份數(shù)量的50%，超過(guò)部分的認(rèn)購(gòu)為無(wú)效認(rèn)購(gòu)，因此，即使按照上限發(fā)行，發(fā)行完成后單個(gè)認(rèn)購(gòu)對(duì)象對(duì)上市公司的持股比例亦不超過(guò)8.34%。因此，本次交易前后，上市公司的控股股東和實(shí)際控制人為張政，均未發(fā)生變化。本次交易不會(huì)導(dǎo)致控股股東的變更。
（三）本次交易是否會(huì)引起公司主業(yè)的變更，是否對(duì)公司未來(lái)的經(jīng)營(yíng)造成重大不確定性
發(fā)行人煉石有色目前具有有色金屬礦采選業(yè)和航空制造業(yè)雙主業(yè)，其中航空制造相關(guān)業(yè)務(wù)主要通過(guò)下屬子公司進(jìn)行，主要從事航空相關(guān)零部件研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、維修及技術(shù)服務(wù)。
Gardner是歐洲一家先進(jìn)的航空航天零部件生產(chǎn)及系統(tǒng)集成的大型跨國(guó)企業(yè)，
業(yè)務(wù)包括航空航天零部件的生產(chǎn)、制造、裝配、維修等。全球范圍內(nèi)的員工人數(shù)超過(guò)1400人，總部在英國(guó)，其在英國(guó)、法國(guó)、波蘭和印度均建立了工廠。
本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅緦⒇瀼睾娇罩圃鞓I(yè)為主，有色金屬選采業(yè)為副的發(fā)展戰(zhàn)略，雙主業(yè)協(xié)同發(fā)展。煉石有色會(huì)繼續(xù)保留其有色金屬選采業(yè)相關(guān)業(yè)務(wù)，其航空制造業(yè)板塊業(yè)務(wù)將得到延伸，資產(chǎn)規(guī)模到大幅提升，Gardner所生產(chǎn)的高質(zhì)量航空零部件產(chǎn)品能夠與煉石有色現(xiàn)有產(chǎn)品高效結(jié)合，繼續(xù)向下游航空制造業(yè)務(wù)進(jìn)軍，完善公司航空相關(guān)全產(chǎn)業(yè)鏈布局，使公司繼續(xù)延伸其航空制造業(yè)板塊業(yè)務(wù)范圍，增強(qiáng)其航空制造業(yè)務(wù)能力深度，有利于提高上市公司的抗風(fēng)險(xiǎn)能力，維護(hù)全體股東的利益。因此，本次交易不會(huì)引起公司主業(yè)的變更，不會(huì)對(duì)公司未來(lái)的經(jīng)營(yíng)造成重大不確定性。
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人本次收購(gòu)符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》相關(guān)規(guī)定，不會(huì)導(dǎo)致控股股東的變更。本次交易是公司繼續(xù)延伸其航空制造業(yè)板塊業(yè)務(wù)的重大舉措，不會(huì)引起公司主業(yè)的變更，不會(huì)對(duì)公司未來(lái)的經(jīng)營(yíng)造成重大不確定性。
問題三：最近三年，申請(qǐng)人主營(yíng)業(yè)務(wù)為有色金屬礦產(chǎn)品采選，收入占比分別為100%、100%及89.77%。2017年一季度，申請(qǐng)人現(xiàn)有業(yè)務(wù)未產(chǎn)生收入。申請(qǐng)人本次擬使用募集資金27.93億元收購(gòu)Gardner公司100%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值及收入超過(guò)申請(qǐng)人凈資產(chǎn)及現(xiàn)有收入的 50%，構(gòu)成重大資產(chǎn)購(gòu)買。本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅暾?qǐng)人業(yè)務(wù)內(nèi)容及結(jié)構(gòu)將發(fā)生重大變更。
針對(duì)本次收購(gòu)：
（1）請(qǐng)申請(qǐng)人說(shuō)明 2017年一季度現(xiàn)有業(yè)務(wù)未產(chǎn)生收入的原因，請(qǐng)說(shuō)明本
次收購(gòu)資產(chǎn)的考慮及未來(lái)各業(yè)務(wù)發(fā)展的重點(diǎn)或處置計(jì)劃。
（2）請(qǐng)申請(qǐng)人提供采用收益法評(píng)估標(biāo)的資產(chǎn)時(shí)，歷史期三年與預(yù)測(cè)期主要評(píng)估參數(shù)匯總表（包括不限于收入、增長(zhǎng)率、費(fèi)用、毛利率及折現(xiàn)率），對(duì)于歷史期與預(yù)測(cè)期參數(shù)存在重大差異的，請(qǐng)解釋說(shuō)明原因與合理性。
（3）請(qǐng)申請(qǐng)人提供截止 2016 年底的備考財(cái)務(wù)報(bào)表及其審計(jì)報(bào)告，請(qǐng)?zhí)峁?
標(biāo)的資產(chǎn)及上市公司的盈利預(yù)測(cè)報(bào)告。
（4）請(qǐng)申請(qǐng)人比照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號(hào)》
的要求，披露標(biāo)的資產(chǎn)基本情況 、業(yè)務(wù)和技術(shù)、董監(jiān)高與核心技術(shù)人員、財(cái)務(wù)
會(huì)計(jì)信息及業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)的具體內(nèi)容。
請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)對(duì)上述事項(xiàng)進(jìn)行核查。同時(shí)，鑒于標(biāo)的資產(chǎn)下屬經(jīng)營(yíng)工廠較多且分布在全球各地，請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)詳細(xì)說(shuō)明在對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行境外盡職調(diào)查時(shí)所履行的程序、核查的內(nèi)容及具體核查方法。
【回復(fù)】
（一）請(qǐng)申請(qǐng)人說(shuō)明2017年一季度現(xiàn)有業(yè)務(wù)未產(chǎn)生收入的原因，請(qǐng)說(shuō)明本
次收購(gòu)資產(chǎn)的考慮及未來(lái)各業(yè)務(wù)發(fā)展的重點(diǎn)或處置計(jì)劃
發(fā)行人煉石有色目前屬于雙主業(yè)公司。本次收購(gòu)?fù)瓿汕埃瑹捠猩诤娇罩圃鞓I(yè)已經(jīng)擁有大量的資產(chǎn)和投資，是一家集原礦開采、錸金屬提煉提純、含錸高溫合金冶煉、單晶渦輪葉片制造、無(wú)人機(jī)專用發(fā)動(dòng)機(jī)設(shè)計(jì)制造、無(wú)人機(jī)整機(jī)設(shè)計(jì)制造以及配套服務(wù)等整體產(chǎn)業(yè)鏈的公司。
有色金屬礦采選業(yè)務(wù)：以往年度，公司的鉬精粉銷售業(yè)務(wù)是煉石有色利潤(rùn)的主要來(lái)源。2016 年度由于鉬精粉市場(chǎng)價(jià)格下降持續(xù)，導(dǎo)致產(chǎn)品成本與銷售價(jià)格倒掛，為了減少繼續(xù)生產(chǎn)給公司帶來(lái)更大的虧損，2016年4月起公司暫停了現(xiàn)有業(yè)務(wù)中的有色金屬礦采選業(yè)務(wù)。雖然鉬精粉價(jià)格在2017年開始呈現(xiàn)一定程度的反彈態(tài)勢(shì)，但仍低于公司生產(chǎn)成本，故截至2017年6月末，公司仍未恢復(fù)相關(guān)生產(chǎn)，故未產(chǎn)生業(yè)務(wù)收入。
航空制造業(yè)務(wù)：2016 年度，公司子公司成都航宇超合金技術(shù)有限公司實(shí)現(xiàn)
了對(duì)中國(guó)科學(xué)院工程熱物理研究所的少量高溫葉片銷售。2017 年，成都航宇葉
片項(xiàng)目完成保密認(rèn)證，取得三級(jí)保密資質(zhì)。公司定購(gòu)的第二臺(tái)單晶爐已安裝到位并投入運(yùn)行；公司子公司朗星無(wú)人機(jī)系統(tǒng)有限公司完成了運(yùn)輸無(wú)人機(jī)樣機(jī)系統(tǒng)測(cè)試和地面測(cè)試，目前正在向空域管理部門申請(qǐng)十月首飛這款全球最大貨運(yùn)無(wú)人機(jī)。
高級(jí)別隱身無(wú)人機(jī)項(xiàng)目完成了風(fēng)洞試驗(yàn)，進(jìn)入機(jī)身設(shè)計(jì)制作階段；公司參股公司成都中科航空發(fā)動(dòng)機(jī)有限公司目前完成 750 公斤級(jí)推力發(fā)動(dòng)機(jī)完成全部地面測(cè)試，完成了長(zhǎng)壽實(shí)驗(yàn)，在俄羅斯進(jìn)行高空臺(tái)實(shí)驗(yàn)；1000 公斤級(jí)推力渦扇發(fā)動(dòng)機(jī)工程樣機(jī)進(jìn)行順利，完成了地面全推力實(shí)驗(yàn)，目前正在進(jìn)行各項(xiàng)測(cè)試及優(yōu)化設(shè)計(jì)工作。
由于航空制造產(chǎn)業(yè)認(rèn)證、測(cè)試、試生產(chǎn)周期較長(zhǎng)，且公司的航空業(yè)務(wù)板塊尚處于起步階段，目前公司仍在開拓市場(chǎng)方面進(jìn)行積極努力，故2017年上半年公司原有航空業(yè)務(wù)板塊公司雖在業(yè)務(wù)方面有所突破，但尚未實(shí)現(xiàn)收入。
2017年 6月 12日，公司實(shí)施完成了對(duì)英國(guó) Gardner AerospaceHoldings
Limited 100%股權(quán)的收購(gòu)事項(xiàng)。Gardner的主營(yíng)業(yè)務(wù)與公司稀有礦產(chǎn)資源、以及
成都航宇等航空制造相關(guān)產(chǎn)業(yè)將有效結(jié)合，為公司原有業(yè)務(wù)帶來(lái)協(xié)同效應(yīng)，進(jìn)一步增強(qiáng)公司未來(lái)的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。Gardner將在保持原有市場(chǎng)的持續(xù)增長(zhǎng)及行業(yè)領(lǐng)先地位基礎(chǔ)上，進(jìn)一步加快中國(guó)市場(chǎng)的推廣，公司已在成都雙流區(qū)西航港經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)設(shè)立加德納航空全球旗艦工廠項(xiàng)目，由Gardner 負(fù)責(zé)項(xiàng)目的運(yùn)營(yíng)，從而實(shí)現(xiàn)公司高速增長(zhǎng)。
隨著公司收購(gòu)事項(xiàng)的完成及在建項(xiàng)目的逐步建成投產(chǎn)，航空業(yè)務(wù)已逐步成為公司主要業(yè)務(wù)，預(yù)計(jì)也將在未來(lái)成為公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的主要來(lái)源，公司也將積極向構(gòu)建了“錸元素→高溫合金→單晶葉片→航空零部件→航空發(fā)動(dòng)機(jī) →大型無(wú)人機(jī)整機(jī)”完整的產(chǎn)業(yè)鏈布局方向發(fā)展。
公司航空產(chǎn)業(yè)鏈的起點(diǎn)――錸金屬是重要的戰(zhàn)略金屬，含錸鎳基高溫合金具有優(yōu)良的高溫性能，是目前制造先進(jìn)航空發(fā)動(dòng)機(jī)和燃?xì)廨啓C(jī)葉片的主要材料。公司傳統(tǒng)的有色金屬礦采選業(yè)務(wù)主要集中在鉬精礦的采選，而采選鉬時(shí)，會(huì)伴生礦金屬錸，公司依托自身的礦產(chǎn)資源優(yōu)勢(shì)并不斷探索，與湖南有色金屬研究院共同開發(fā)的“從高錸鉬精礦中綜合回收鉬和錸的方法”已獲得發(fā)明專利，鉬錸分離生產(chǎn)線也已建成，所以公司的鉬礦資源在公司未來(lái)業(yè)務(wù)的發(fā)展中有著極其重要的地位。
綜上，公司原有礦產(chǎn)資源及業(yè)務(wù)在未來(lái)市場(chǎng)行情好轉(zhuǎn)時(shí)仍能為上市公司貢獻(xiàn)利潤(rùn)，同時(shí)亦是公司未來(lái)航空制造領(lǐng)域的重要基礎(chǔ)，公司短期內(nèi)暫無(wú)未來(lái)處置原業(yè)務(wù)的計(jì)劃。
（二）請(qǐng)申請(qǐng)人提供采用收益法評(píng)估標(biāo)的資產(chǎn)時(shí)，歷史期三年與預(yù)測(cè)期主要評(píng)估參數(shù)匯總表（包括不限于收入、增長(zhǎng)率、費(fèi)用、毛利率及折現(xiàn)率），對(duì)于歷史期與預(yù)測(cè)期參數(shù)存在重大差異的，請(qǐng)解釋說(shuō)明原因與合理性
天健興業(yè)評(píng)估對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估基準(zhǔn)日為2016年10月31日，并基于評(píng)估
工作進(jìn)行時(shí)點(diǎn)所掌握的資料、市場(chǎng)狀況及預(yù)測(cè)水平對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行了評(píng)估。
Gardner歷史期三年與預(yù)測(cè)期主要評(píng)估參數(shù)匯總表如下：
GardnerAerospaceHoldingsLimited 評(píng)估基準(zhǔn)日：2016年10月31日 單位：百萬(wàn)英鎊
歷史期 明確預(yù)測(cè)期 永續(xù)期
序 項(xiàng)目
號(hào) 13財(cái)年 14財(cái)年 15財(cái)年 16財(cái)年 財(cái)年 18財(cái)年 19財(cái)年 20財(cái)年 21財(cái)年 及以
17 后
1 一、營(yíng)業(yè)收入 107.80 113.90 122.50 132.12 171.91 197.51 226.63 234.36 234.36
2 收入增長(zhǎng)率 5.66% 7.55% 7.85% 30.12% 14.89% 14.74% 3.41% 0.00%
3 二、營(yíng)業(yè)成本（付現(xiàn)） 86.70 86.40 89.00 93.42 117.20 139.00 157.20 160.90 160.90
4 毛利率 19.57% 24.14% 27.35% 29.29% 31.82% 29.62% 30.64% 31.34% 31.34%
5 三、費(fèi)用 14.80 17.30 14.80 13.68 18.90 15.40 15.90 16.10 16.10
6 費(fèi)用占收入比 13.73% 15.19% 12.08% 10.35% 10.99% 7.80% 7.02% 6.87% 6.87%
7 四、息稅折舊攤銷前利潤(rùn) 6.30 10.20 18.70 25.02 35.81 43.11 53.53 57.36 57.36
8 減：營(yíng)運(yùn)資金變動(dòng) 0.19 4.51 5.70 1.60 -
9 五、經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流 6.30 10.20 18.70 25.02 35.62 38.60 47.83 55.76 57.36
10 減：資本性支出 12.10 11.37 8.17 7.97 10.67
11 開發(fā)支出投資 1.27 0.70 0.70 0.60 -
12 已彌補(bǔ)開發(fā)支出的收入 1.32 1.00 1.00 1.00 -
13 所得稅費(fèi)用 0.07 0.13 0.73 2.47 6.63 7.74 10.29 10.74 11.22
14 遞延所得稅費(fèi)用 0.80 1.59 2.04 1.92
15 六、公司自由現(xiàn)金流 6.23 10.07 17.97 22.56 15.10 19.38 29.71 37.37 35.47
注：Gardern的英國(guó)財(cái)年為上年9月至本年8月
1、營(yíng)業(yè)收入
由上表可知，Gardner公司歷史報(bào)告期收入較為平穩(wěn)，平均增長(zhǎng)率為7.02%，
預(yù)測(cè)期初收入呈現(xiàn)較高增速，后期增速逐漸緩和，平均增長(zhǎng)率為 20.84%，預(yù)測(cè)
期初增長(zhǎng)較快的原因?yàn)椋?
Gardner公司為空客的一級(jí)供應(yīng)商，近年來(lái)在資產(chǎn)規(guī)模未增加的基礎(chǔ)上，來(lái)
自空客的業(yè)務(wù)收入占總收入比重較為穩(wěn)定，總業(yè)務(wù)規(guī)模增長(zhǎng)主要得益于空客公司制造飛機(jī)需求的持續(xù)增長(zhǎng)，使得Gardner公司在維持現(xiàn)有狀態(tài)下，業(yè)務(wù)收入根據(jù)客戶的訂單能保持預(yù)期的增長(zhǎng)。
2017財(cái)年、2018財(cái)年的預(yù)測(cè)營(yíng)業(yè)收入增幅較大的主要原因?yàn)楦鶕?jù)空客公司
于2016年公布的生產(chǎn)計(jì)劃，寬體A350飛機(jī)的需求大幅度增長(zhǎng)，2016年為74架，
2017年為100架，2018年為129架，Gardner公司調(diào)整到財(cái)年后為：2016財(cái)年
為61架，2017財(cái)年為93架，2018財(cái)年為118架，因此來(lái)自A350的收入由2016
財(cái)年的47.52百萬(wàn)英鎊增加至2017財(cái)年的76百萬(wàn)英鎊再增加至2018財(cái)年的
101.20百萬(wàn)英鎊，總收入由 2016財(cái)年的132.12 百萬(wàn)英鎊增加至2017財(cái)年的
171.91百萬(wàn)英鎊再增加至2018財(cái)年的197.51百萬(wàn)英鎊。
2、毛利率
由上表可知，Gardner公司預(yù)測(cè)期毛利高于歷史期，原因如下：
毛利率上升，主要是由于直接人工成本的下降，Gardner公司推行“One
Gardner”管理模式，全球統(tǒng)一組織生產(chǎn)，過(guò)去數(shù)年逐步實(shí)行低成本計(jì)劃，即，將現(xiàn)有工作包從發(fā)達(dá)地點(diǎn)（英國(guó)和法國(guó)）逐步轉(zhuǎn)移到低成本地點(diǎn)（印度和波蘭，未來(lái)年度還可能包括更加貼近客戶的中國(guó)地區(qū)），企業(yè)預(yù)計(jì)預(yù)測(cè)期間每年有50k小時(shí)的現(xiàn)有工作包從發(fā)達(dá)地點(diǎn)轉(zhuǎn)移到低成本地點(diǎn)，以節(jié)省成本。具體情況如下：
2
小時(shí)數(shù)（千小時(shí)） 13財(cái)年 14財(cái)年 15財(cái)年 16財(cái)年 17財(cái)年 18財(cái)年 19財(cái)年 20財(cái)年
已有工作包 296 349 438 385 361 359 381 389
新的工作包 - - - - 25 277 381 380
波蘭合計(jì) 296 349 438 403 393 639 761 769
已有工作包 67 63 55 98 161 180 200 199
新的工作包 - - - - 82 179 247 244
印度合計(jì) 67 63 55 106 244 359 447 443
低成本合計(jì) 362 412 493 509 637 997 1,208 1,212
發(fā)達(dá)地點(diǎn)成本合計(jì) 880 963 929 858 879 907 1,017 1,037
總合計(jì) 1,242 1,376 1,422 1,367 1,515 1,904 2,225 2,249
低成本小時(shí)數(shù)占比 29.15% 29.94% 34.67% 37.23% 42.05% 52.36% 54.29% 53.89%
隨著低成本小時(shí)數(shù)的增加，人員成本下降，導(dǎo)致毛利率較歷史時(shí)期有所提升。
3、費(fèi)用
由上表可知，歷史期費(fèi)用和預(yù)測(cè)期費(fèi)用占收入比大體呈下降趨勢(shì)，原因?yàn)橘M(fèi)用主要是員工費(fèi)用、管理費(fèi)用和少量銷售費(fèi)用，內(nèi)容為辦公費(fèi)用，顧問費(fèi)，專家費(fèi)，車輛、差旅費(fèi)、管理人員工資、董事工資、董事獎(jiǎng)金、臨時(shí)工費(fèi)用及其他，而費(fèi)用中占比大的管理人員工資，因預(yù)測(cè)期人數(shù)不增加，每人工資僅考慮一定的通貨膨脹率，故費(fèi)用增加幅度小于收入增加幅度，占比下降。
4、折現(xiàn)率
本次收益法過(guò)程中，選取的無(wú)風(fēng)險(xiǎn)率報(bào)酬率為美國(guó)長(zhǎng)期國(guó)債收益率，相關(guān)行業(yè)可比上市公司涉及英國(guó)、法國(guó)、美國(guó)和加拿大，所在資本市場(chǎng)均為全球主要資本市場(chǎng)，資本資產(chǎn)定價(jià)模型涉及的beta，反映了類標(biāo)的公司在成熟資本市場(chǎng)上風(fēng)險(xiǎn)變化，評(píng)估人員認(rèn)為依此計(jì)算的折現(xiàn)率數(shù)據(jù)是合理的。
（1）折現(xiàn)率模型的選取
折現(xiàn)率應(yīng)該與預(yù)期收益的口徑保持一致。由于本評(píng)估報(bào)告選用的是企業(yè)現(xiàn)金流折現(xiàn)模型，預(yù)期收益口徑為企業(yè)自由現(xiàn)金流，故相應(yīng)的折現(xiàn)率選取加權(quán)平均資本成本（WACC），計(jì)算公式如下：
E 1 D
WACCKe Kd t
DE DE
式中：
WACC：加權(quán)平均資本成本；
E：權(quán)益的市場(chǎng)價(jià)值；
D：債務(wù)的市場(chǎng)價(jià)值；
Ke：權(quán)益資本成本；
Kd：債務(wù)資本成本；
t：被評(píng)估單位的所得稅稅率。
加權(quán)平均資本成本W(wǎng)ACC計(jì)算公式中，權(quán)益資本成本Ke按照國(guó)際慣常作法
采用資本資產(chǎn)定價(jià)模型（CAPM）估算，計(jì)算公式如下：
R MRPRc
Ke f
式中：
Ke：權(quán)益資本成本；
Rf：無(wú)風(fēng)險(xiǎn)收益率；
β：權(quán)益系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)（本次評(píng)估采用有杠桿β）；
MRP：市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)本；
Rc：企業(yè)特定風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整系數(shù)。
（2）無(wú)風(fēng)險(xiǎn)收益率的選取
國(guó)債收益率通常被認(rèn)為是無(wú)風(fēng)險(xiǎn)的，因?yàn)槌钟性搨鶛?quán)到期不能兌付的風(fēng)險(xiǎn)很小，可以忽略不計(jì)。根據(jù)同花順iFinD系統(tǒng)所披露的信息，30年期美國(guó)國(guó)債收益率在評(píng)估基準(zhǔn)日的到期年收益率為2.58%，本評(píng)估報(bào)告以2.58%作為無(wú)風(fēng)險(xiǎn)收益率。
（3）市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)的計(jì)算
本次評(píng)估的風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)采用美國(guó)成熟的資本市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)確定，計(jì)算公式為：美國(guó)股票市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)=美國(guó)股票市場(chǎng)收益率-美國(guó)無(wú)風(fēng)險(xiǎn)收益率
經(jīng)計(jì)算，1950年-2016年標(biāo)普500指數(shù)平均年化收益率為8.59%；美國(guó)無(wú)風(fēng)
險(xiǎn)收益率以美國(guó)30年期國(guó)債到期收益率2.58%表示，數(shù)據(jù)來(lái)源于同花順iFinD
系統(tǒng)。
評(píng)估基準(zhǔn)日，美國(guó)股票市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)為6.01%。
（4）β確定
本次評(píng)估β采用可比上市公司股票的股價(jià)波動(dòng)和標(biāo)準(zhǔn)普爾500指數(shù)股指波動(dòng)
進(jìn)行回歸運(yùn)算分析求得，Y=a+β(X) 回歸式子的中斜率即為β值。
其中，可比上市公司股票收盤價(jià)和標(biāo)準(zhǔn)普爾500指數(shù)采用2014年10月31
日-2016年10月31日每日數(shù)據(jù)，來(lái)自雅虎財(cái)經(jīng)（http://finance.yahoo.com/），由
上述計(jì)算得到的可比上市公司β（有財(cái)務(wù)杠桿βL），通過(guò)可比上市公司βL調(diào)整
求得剔除財(cái)務(wù)杠桿β系數(shù)(βU)，計(jì)算公式為βU＝βL/[1+(1-T)×D/E]，以這6家
可比上市公司βU 的中位數(shù)作為被評(píng)估單位βU，可比上市公司數(shù)據(jù)如下表：
帶息債務(wù)/股 最近一
權(quán)價(jià)值 期所得 Beta 剔除財(cái)務(wù)杠
序號(hào) 可比上市公司名稱及證券簡(jiǎn)稱 [交易日期] 稅率 [標(biāo)的指數(shù)] 桿beta
[年度] 標(biāo)普500指數(shù)
2016-10-31
2016
1 ZodiacAerospace(ENXTPA:ZC) 0.1720 27% 0.7265 0.6455
SpiritAeroSystemsHoldings,Inc.
2 0.0669 29% 1.0446 0.9972
(NYSE:SPR)
3 TriumphGroup,Inc.(NYSE:TGI) 1.3485 32% 1.1492 0.5995
4 Seniorplc(LSE:SNR) 0.2836 23% 0.5677 0.4659
DucommunIncorporated
5 0.7861 24% 1.1189 0.7004
(NYSE:DCO)
MagellanAerospaceCorporation
6 0.1855 20% 0.5841 0.5086
(TSX:MAL)
算術(shù)平均 0.4738 0.8652 0.6529
中位數(shù) 0.2346 0.8856 0.6225
根據(jù)被評(píng)估單位資本結(jié)構(gòu)（資本結(jié)構(gòu)D/E參照可比上市公司的算數(shù)平均值
確定）和預(yù)測(cè)期有效稅率求得預(yù)測(cè)期各期βL，計(jì)算公式為：βL＝
βU×[1+(1-T)×D/E]。
（5）企業(yè)特定風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整系數(shù)的確定
企業(yè)特定風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整系數(shù)指的是企業(yè)相對(duì)于同行業(yè)企業(yè)的特定風(fēng)險(xiǎn)，影響因素主要有：①企業(yè)所處經(jīng)營(yíng)階段；②歷史經(jīng)營(yíng)狀況；③主要產(chǎn)品所處發(fā)展階段；④企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)、產(chǎn)品和地區(qū)的分布；⑤公司內(nèi)部管理及控制機(jī)制；⑥管理人員的經(jīng)驗(yàn)和資歷；⑦企業(yè)經(jīng)營(yíng)規(guī)模；⑧對(duì)主要客戶及供應(yīng)商的依賴；⑨財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)；⑩法律、環(huán)保等方面的風(fēng)險(xiǎn)。
綜合考慮企業(yè)所處階段（成長(zhǎng)期）、經(jīng)營(yíng)規(guī)模（市場(chǎng)份額較小）、對(duì)客戶依賴度較高等因素，基于穩(wěn)健原則，我們將本次評(píng)估中的個(gè)別風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率確定為2.0%。（6）折現(xiàn)率計(jì)算結(jié)果
①計(jì)算權(quán)益資本成本
將上述確定的參數(shù)代入權(quán)益資本成本計(jì)算公式，計(jì)算得出被評(píng)估單位的權(quán)益資本成本。計(jì)算公式如下：
R MRPRc
Ke f
具體參數(shù)含義見“（1）折現(xiàn)率模型的選取”對(duì)應(yīng)介紹
②計(jì)算加權(quán)平均資本成本
被評(píng)估單位2016年10月31日長(zhǎng)短期借款情況如下：
單位：百萬(wàn)英鎊
短期借款 短期借款 23.41
長(zhǎng)期借款 8.93
長(zhǎng)期應(yīng)付款 5.19
長(zhǎng)期借款 一年內(nèi)到期的長(zhǎng)期應(yīng)付款 2.37
一年內(nèi)到期的長(zhǎng)期借款 3.66
關(guān)聯(lián)方借款 2.04
合計(jì) 45.60
短期借款的年利率為1.10%至 2.25%，長(zhǎng)期借款的年利率為 2.25%至 3.80%，
基于穩(wěn)健原則，本次評(píng)估付息債務(wù)成本取長(zhǎng)短期借款利率上限加權(quán)平均值，經(jīng)計(jì)算為3%，資本結(jié)構(gòu)D/E參照可比上市公司的平均值確定，將上述確定的參數(shù)代入加權(quán)平均資本成本計(jì)算公式，計(jì)算得出被評(píng)估單位的加權(quán)平均資本成本。
E D
1
WACCKeDEKd tDE
根據(jù)上述公式，預(yù)測(cè)期各期WACC如下：
2016年11月 18財(cái)年 19財(cái)年 20財(cái)年 永續(xù)期
序號(hào) 項(xiàng)目 -2017年8月 （預(yù)測(cè)） （預(yù)測(cè)） （預(yù)測(cè)） （預(yù)測(cè)）
（預(yù)測(cè)）
1 無(wú)風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率(rf) 2.58% 2.58% 2.58% 2.58% 2.58%
2 市場(chǎng)平均風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià) 6.01% 6.01% 6.01% 6.01% 6.01%
3 行業(yè)剔除財(cái)務(wù)杠桿beta 0.6225 0.6225 0.6225 0.6225 0.6225
4 適用資本結(jié)構(gòu)（D/E） 47.38% 47.38% 47.38% 47.38% 47.38%
5 企業(yè)適用beta 1.2124 1.2183 1.2183 1.2212 1.2212
6 風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià) 7.29% 7.32% 7.32% 7.34% 7.34%
7 個(gè)別風(fēng)險(xiǎn) 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00%
8 股權(quán)資本成本 11.87% 11.90% 11.90% 11.92% 11.92%
9 債務(wù)成本 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00%
10 所得稅率 28.00% 26.00% 26.00% 25.00% 25.00%
11 wacc 8.75% 8.77% 8.77% 8.78% 8.78%
（三）請(qǐng)申請(qǐng)人提供截止2016年底的備考財(cái)務(wù)報(bào)表及其審計(jì)報(bào)告，請(qǐng)?zhí)峁?
標(biāo)的資產(chǎn)及上市公司的盈利預(yù)測(cè)報(bào)告
1、上市公司2015、2016年度備考財(cái)務(wù)報(bào)表的編制基礎(chǔ)
根據(jù)瑞華會(huì)計(jì)師出具的《陜西煉石有色資源股份有限公司備考合并財(cái)務(wù)報(bào)表專項(xiàng)審閱報(bào)告》（瑞華閱字[2017]61060015號(hào)），上市公司2015、2016年度備考財(cái)務(wù)報(bào)表的編制基礎(chǔ)情況如下：
“（1）本備考合并財(cái)務(wù)報(bào)表主要就本公司本次擬進(jìn)行如附注二所述的重大資產(chǎn)購(gòu)買，由本公司按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號(hào)－上市公司重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)文件》（2014修訂）的要求，為了向相關(guān)監(jiān)管部門申報(bào)和按有關(guān)規(guī)定披露相關(guān)信息之目的而編制，不適用于其他用途。
本公司管理層確認(rèn)，考慮本備考合并財(cái)務(wù)報(bào)表之特殊目的和特殊用途，未編制備考合并現(xiàn)金流量表和備考合并所有者權(quán)益變動(dòng)表及相關(guān)附注。另外，備考合并資產(chǎn)負(fù)債表的所有者權(quán)益部分中，“歸屬于母公司股東的所有者權(quán)益”僅列示總額，不區(qū)分各明細(xì)項(xiàng)目。
（2）本備考合并財(cái)務(wù)報(bào)表是就本公司擬實(shí)施的如附注二所述的重大資產(chǎn)購(gòu)買事宜，按照本附注七、1“備考合并財(cái)務(wù)報(bào)表納入合并范圍的情況說(shuō)明”所述，將對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)Gardner的收購(gòu)視同在本報(bào)告期期初（2015年1月1日）即已實(shí)施完成，并納入本備考合并范圍。Gardner及其子公司2015年度、2016年度財(cái)務(wù)報(bào)表業(yè)經(jīng)畢馬威華振會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，并分別出具 “畢馬威華振審字第1700161號(hào)”、“畢馬威華振審字第1701973號(hào)”審計(jì)報(bào)告。本公司以上述經(jīng)審計(jì)的Gardner及其子公司2015年度、2016年度合并財(cái)務(wù)報(bào)表匯總模擬合并財(cái)務(wù)報(bào)表，以及本公司2015年度、2016年度合并財(cái)務(wù)報(bào)表（業(yè)經(jīng)瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審閱會(huì)計(jì)報(bào)表）為依據(jù)，對(duì)納入備考合并范圍資產(chǎn)間的重大內(nèi)部交易、內(nèi)部相互持股情況和重大內(nèi)部往來(lái)余額予以抵銷，并根據(jù)本附注所述之基礎(chǔ)編制本備考合并財(cái)務(wù)報(bào)表。
本備考合并財(cái)務(wù)報(bào)表的編制目的是反映就擬實(shí)施的如附注二所述的重大資產(chǎn)購(gòu)買事宜將標(biāo)的資產(chǎn)納入備考合并范圍于報(bào)告期內(nèi)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果。在此基礎(chǔ)上，本備考合并財(cái)務(wù)報(bào)表所示的公司2016年12月31日財(cái)務(wù)狀況反映了擬議中的本次重大購(gòu)買資產(chǎn)實(shí)施后本公司的資產(chǎn)和投資架構(gòu)。
本公司管理層確認(rèn)，考慮本備考合并財(cái)務(wù)報(bào)表之特殊目的，在編制本備考合并財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)，未考慮本公司收購(gòu)該等購(gòu)買資產(chǎn)所需支付的收購(gòu)對(duì)價(jià)，也未考慮上述該等擬購(gòu)買資產(chǎn)在2016年12月31日及2015年12月31日的評(píng)估增減值及其遞延所得稅影響，以及本次收購(gòu)交易完成后可能形成的商譽(yù)或負(fù)商譽(yù)。
納入本備考合并財(cái)務(wù)報(bào)表的各公司于報(bào)告期內(nèi)各年度的財(cái)務(wù)報(bào)表，除本部分另有說(shuō)明者外，均以持續(xù)經(jīng)營(yíng)假設(shè)為基礎(chǔ)，根據(jù)實(shí)際發(fā)生的交易和事項(xiàng)，按照財(cái)政部發(fā)布的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則――基本準(zhǔn)則》（財(cái)政部令第33號(hào)發(fā)布、財(cái)政部令第76號(hào)修訂）、于2006年2月15日及其后頒布和修訂的41項(xiàng)具體會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則應(yīng)用指南、企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則解釋及其他相關(guān)規(guī)定（以下合稱“企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則”），并基于本備考合并財(cái)務(wù)報(bào)表附注五所述的各項(xiàng)主要會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)而編制。納入本備考合并財(cái)務(wù)報(bào)表的各公司財(cái)務(wù)報(bào)表在報(bào)告期內(nèi)均已按照與本公司一致的會(huì)計(jì)政策進(jìn)行編制，不存在重大差異。
根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，會(huì)計(jì)核算以權(quán)責(zé)發(fā)生制為基礎(chǔ)。除某些金融工具外，本備考合并財(cái)務(wù)報(bào)表均以歷史成本為計(jì)量基礎(chǔ)。資產(chǎn)如果發(fā)生減值，則按照相關(guān)規(guī)定計(jì)提相應(yīng)的減值準(zhǔn)備。
（3）本備考合并財(cái)務(wù)報(bào)表未考慮相關(guān)股權(quán)變更和投入過(guò)程中所涉及的各項(xiàng)稅費(fèi)等費(fèi)用和支出。
（4）基于本報(bào)表的編制目的和特定用途，管理層認(rèn)為在本報(bào)表中提供金融工具風(fēng)險(xiǎn)的相關(guān)信息對(duì)報(bào)表使用者而言無(wú)實(shí)際意義，因此未包含該項(xiàng)內(nèi)容的披露。
（5）本備考合并財(cái)務(wù)報(bào)表未披露關(guān)聯(lián)方交易具體交易對(duì)手和非經(jīng)常性損益。”
2、上市公司2015、2016年備考財(cái)務(wù)報(bào)表的審閱意見
瑞華會(huì)計(jì)師對(duì)煉石有色編制的2015年、2016年備考合并財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行了審
閱，認(rèn)為：
“根據(jù)我們的審閱，我們沒有注意到任何事項(xiàng)使我們相信上述按照后附的備考合并財(cái)務(wù)報(bào)表附注三所披露的編制基礎(chǔ)編制的備考合并財(cái)務(wù)報(bào)表沒有按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定編制。”
3、上市公司2015、2016年備考財(cái)務(wù)報(bào)表
（1）備考合并資產(chǎn)負(fù)債表
單位：萬(wàn)元
項(xiàng)目 2016年12月31日 2015年12月31日
流動(dòng)資產(chǎn)：
貨幣資金 41,763.25 60,437.59
以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益的 - -
金融資產(chǎn)
衍生金融資產(chǎn) - -
應(yīng)收票據(jù) 100.00 70.00
應(yīng)收賬款 33,890.90 28,949.55
預(yù)付款項(xiàng) 9,464.92 18,790.99
應(yīng)收利息 - -
應(yīng)收股利 - -
其他應(yīng)收款 4,238.65 1,330.11
存貨 16,373.13 16,181.14
劃分為持有待售的資產(chǎn) - -
一年內(nèi)到期的非流動(dòng)資產(chǎn) - -
其他流動(dòng)資產(chǎn) 25,474.55 16,088.47
流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì) 131,305.40 141,847.83
非流動(dòng)資產(chǎn)：
可供出售金融資產(chǎn) - -
持有至到期投資 - -
長(zhǎng)期應(yīng)收款 - -
長(zhǎng)期股權(quán)投資 2,948.69 2,978.89
投資性房地產(chǎn) - -
固定資產(chǎn) 106,979.49 61,558.95
在建工程 575.15 31,740.42
工程物資 - -
固定資產(chǎn)清理 - -
無(wú)形資產(chǎn) 16,753.75 15,561.32
開發(fā)支出 526.93 -
商譽(yù) 6,321.10 6,215.99
長(zhǎng)期待攤費(fèi)用 2,136.59 2,381.10
遞延所得稅資產(chǎn) 4,917.66 7,467.67
其他非流動(dòng)資產(chǎn) 1,385.12 1,948.76
非流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì) 142,544.50 129,853.10
資產(chǎn)總計(jì) 273,849.90 271,700.93
流動(dòng)負(fù)債：
短期借款 22,484.27 22,483.97
以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益的 - 170.26
金融負(fù)債
衍生金融負(fù)債 - -
應(yīng)付票據(jù) 638.00 6,043.95
應(yīng)付賬款 25,042.40 15,470.48
預(yù)收款項(xiàng) 638.77 670.86
應(yīng)付職工薪酬 3,523.15 3,987.23
應(yīng)交稅費(fèi) 3,201.32 4,746.11
應(yīng)付利息 16.44 41.85
應(yīng)付股利 72.00 72.00
其他應(yīng)付款 2,971.34 4,225.91
劃分為持有待售的負(fù)債 - -
一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債 6,833.83 7,945.79
其他流動(dòng)負(fù)債 3,511.38 867.10
流動(dòng)負(fù)債合計(jì) 68,932.89 66,725.52
非流動(dòng)負(fù)債：
長(zhǎng)期借款 6,908.37 9,933.03
應(yīng)付債券 - -
其中：優(yōu)先股 - -
永續(xù)債 - -
長(zhǎng)期應(yīng)付款 4,111.67 3,613.26
長(zhǎng)期應(yīng)付職工薪酬 1,071.44 850.82
專項(xiàng)應(yīng)付款 - -
預(yù)計(jì)負(fù)債 - -
遞延收益 2,703.62 467.91
遞延所得稅負(fù)債 - -
其他非流動(dòng)負(fù)債 3,875.12 5,943.12
非流動(dòng)負(fù)債合計(jì) 18,670.20 20,808.13
負(fù)債合計(jì) 87,603.10 87,533.65
股東權(quán)益：
歸屬于母公司股東的股東權(quán)益合計(jì) 180,329.52 179,872.51
少數(shù)股東權(quán)益 5,917.28 4,294.76
股東權(quán)益合計(jì) 186,246.81 184,167.28
負(fù)債和股東權(quán)益總計(jì) 273,849.90 271,700.93
（2）備考合并利潤(rùn)表
單位：萬(wàn)元
項(xiàng)目 2016年度 2015年度
一、營(yíng)業(yè)總收入 128,905.85 130,744.40
其中：營(yíng)業(yè)收入 128,905.85 130,744.40
二、營(yíng)業(yè)總成本 118,783.46 116,890.65
其中：營(yíng)業(yè)成本 94,983.42 94,153.58
稅金及附加 1,397.91 2,762.46
銷售費(fèi)用 2,743.10 2,342.34
管理費(fèi)用 20,042.55 15,300.57
財(cái)務(wù)費(fèi)用 -752.67 1,714.10
資產(chǎn)減值損失 369.15 617.60
加：公允價(jià)值變動(dòng)收益（損失以“－”號(hào) - 572.62
填列）
投資收益（損失以“－”號(hào)填列） 791.52 3,035.71
其中：對(duì)聯(lián)營(yíng)企業(yè)和合營(yíng)企業(yè)的 - -
投資收益
三、營(yíng)業(yè)利潤(rùn)（虧損以“－”號(hào)填列） 10,913.91 17,462.08
加：營(yíng)業(yè)外收入 1,735.15 1,214.06
其中：非流動(dòng)資產(chǎn)處置利得 329.44 46.34
減：營(yíng)業(yè)外支出 143.66 1,231.83
其中：非流動(dòng)資產(chǎn)處置損失 - -
四、利潤(rùn)總額（虧損總額以“－”號(hào)填列） 12,505.40 17,444.31
減：所得稅費(fèi)用 4,689.43 -1,989.94
五、凈利潤(rùn)（凈虧損以“－”號(hào)填列） 7,815.97 19,434.25
歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn) 8,197.93 19,294.95
少數(shù)股東損益 -381.96 139.30
六、其他綜合收益的稅后凈額 -4,660.45 -562.48
歸屬母公司股東的其他綜合收益的稅后凈 -4,664.93 -562.04
額
（一）以后不能重分類進(jìn)損益的其他綜合收 -86.22 -104.56
益
1、重新計(jì)量設(shè)定受益計(jì)劃凈負(fù)債或凈資產(chǎn) -86.22 -104.56
的變動(dòng)
2、權(quán)益法下在被投資單位不能重分類進(jìn)損 - -
益的其他綜合收益中享有的份額
（二）以后將重分類進(jìn)損益的其他綜合收益 -4,578.71 -457.48
1、權(quán)益法下在被投資單位以后將重分類進(jìn) - -
損益的其他綜合收益中享有的份額
2、可供出售金融資產(chǎn)公允價(jià)值變動(dòng)損益 - -
3、持有至到期投資重分類為可供出售金融 - -
資產(chǎn)損益
4、現(xiàn)金流量套期損益的有效部分 -3,275.12 -217.60
5、外幣財(cái)務(wù)報(bào)表折算差額 -1,303.59 -239.89
6、其他 - -
歸屬于少數(shù)股東的其他綜合收益的稅后凈 4.48 -0.44
額
七、綜合收益總額 3,155.52 18,871.77
歸屬于母公司股東的綜合收益總額 3,533.00 18,732.91
歸屬于少數(shù)股東的綜合收益總額 -377.48 138.86
保薦機(jī)構(gòu)已在《盡職調(diào)查報(bào)告》“第六章 財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)調(diào)查”之“十三、報(bào)告期
內(nèi)重大資產(chǎn)重組事宜及相關(guān)備考財(cái)務(wù)報(bào)表”披露了上市公司2015、2016年度備考
財(cái)務(wù)報(bào)表。
煉石有色已根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第11號(hào)―
上市公司公開發(fā)行證券募集說(shuō)明書》的要求編制了相關(guān)盈利預(yù)測(cè)報(bào)告，瑞華會(huì)計(jì) 師已對(duì)Gardner 盈利預(yù)測(cè)及煉石有色的備考合并盈利預(yù)測(cè)進(jìn)行審核并出具了“瑞
華核字[2017]61060018 號(hào)”和“瑞華核字[2017]61060017號(hào)”審核報(bào)告。詳見標(biāo)的
公司及上市公司盈利預(yù)測(cè)的公告。
公司已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié) 董事會(huì)關(guān)于本次募集資金使用的可行
性分析”之“二、本次募集資金投資項(xiàng)目可行性分析”之“（九）管理層討論與分析” 之“6、財(cái)務(wù)狀況和盈利能力的未來(lái)趨勢(shì)分析” 及“六、本次發(fā)行對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理、財(cái)務(wù)狀況等的影響”之“（二）上市公司備考合并盈利預(yù)測(cè)”中披露與本次收購(gòu)相關(guān)的盈利預(yù)測(cè)報(bào)告及審核報(bào)告相關(guān)內(nèi)容。
根據(jù)瑞華會(huì)計(jì)師出具的《GardnerAerospaceHoldingsLimited盈利預(yù)測(cè)審核
報(bào)告（》瑞華核字[2017]61060018號(hào)），2017年度Gardner預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)收入135,469.83
萬(wàn)元，報(bào)告期內(nèi)Gardner的營(yíng)業(yè)收入總體看呈現(xiàn)上漲趨勢(shì)：
2017年度 2016年度 2015年度 2014年度
（預(yù)測(cè)）
營(yíng)業(yè)收入 135,469.83 127,640.47 115,248.45 117,558.03
（萬(wàn)元人民幣）
收入增幅 6.13% 10.75% -1.96%
目前，波音公司和空客公司幾乎壟斷了全球民用航空干線飛機(jī)制造市場(chǎng)， Gardner作為空客公司的優(yōu)質(zhì)零部件供應(yīng)商之一，會(huì)根據(jù)空客公司向供應(yīng)商發(fā)布的主力機(jī)型生產(chǎn)計(jì)劃中的制造率水平（預(yù)計(jì)制造架數(shù)）,進(jìn)行相應(yīng)機(jī)型零部件的 組織生產(chǎn)以及業(yè)績(jī)預(yù)算等工作。而根據(jù)航空制造業(yè)慣例，Gardner入圍空客公司的航空零部件供應(yīng)商名單后，與空客公司簽訂的相關(guān)機(jī)型的零部件生產(chǎn)合同中約定價(jià)格但不鎖定精準(zhǔn)的訂貨數(shù)量，空客公司會(huì)根據(jù)下游銷售市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境以及各類機(jī)型銷售情況，不定期的調(diào)整該制造率水平，以達(dá)到以銷定產(chǎn)和分散經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的目的。
本次盈利預(yù)測(cè)是Gardner管理層基于空客公司2017年最新頒布給供應(yīng)商的
《AirbusProgrammesProductionissue》（以下簡(jiǎn)稱“最新issue”）中機(jī)型制造率
水平上調(diào)整并完成的。
雖然2017年度盈測(cè)收入高于2016年度，但低于重組完成前收益法評(píng)估時(shí)的
業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)，主要是由于：（1）根據(jù)2017年空客公司最新issue，與2016年制造
率水平相比，除A320單通道窄體機(jī)型依然增長(zhǎng)明顯外，A330、A380及A400M
等寬體機(jī)型制造率水平均呈現(xiàn)不同程度的下降，而公司銷售零部件占比最大的對(duì)應(yīng)寬體機(jī)型A350的增長(zhǎng)較前期的制造計(jì)劃趨緩（從評(píng)估時(shí)點(diǎn)參考的空客計(jì)劃中的2017年度100架、2018年度129架下降至最新issue中的2017年度90架、2018年度104架）。而對(duì)于Gardner來(lái)說(shuō)，寬體機(jī)型相關(guān)零部件是公司的主力產(chǎn)品，占公司收入總額比例超過(guò)70%，受到2017年制造率水平下降的影響較為明顯；而單通道窄體機(jī)型制造率水平雖然有所增加，但相關(guān)零部件收入占比約20%左右，故窄體機(jī)型制造率水平的增加無(wú)法抵消A350、A380等寬體機(jī)型制造率水平趨緩或下降對(duì)公司業(yè)績(jī)的影響；（2）空客公司方面將A350座艙及機(jī)體的部分合同由其他供應(yīng)商轉(zhuǎn)移至Gardner的速度低于預(yù)期也是公司收入低于評(píng)估時(shí)點(diǎn)預(yù)期的原因之一；
除了對(duì)營(yíng)業(yè)收入的影響因素外，Gardner被煉石有色收購(gòu)后，將亞太地區(qū)業(yè)
務(wù)的戰(zhàn)略中心由印度逐漸調(diào)整轉(zhuǎn)移至中國(guó)，由此使得Gardner原本短期內(nèi)向印度
低成本中心轉(zhuǎn)移成本的進(jìn)度減慢，在一定程度上影響了公司的短期業(yè)績(jī)預(yù)期；同時(shí)，預(yù)計(jì)未來(lái)在中國(guó)建廠的成本以及對(duì)高級(jí)管理人員的長(zhǎng)期激勵(lì)計(jì)劃，都會(huì)增加部分2017及2018年度的成本費(fèi)用，進(jìn)而影響公司的凈利潤(rùn)水平。但未來(lái)如成功將這部分業(yè)務(wù)和技術(shù)轉(zhuǎn)移到中國(guó)，在中國(guó)建設(shè)Gardner全球旗艦工廠以服務(wù)于空客在亞太地區(qū)的市場(chǎng)和日益增長(zhǎng)的中國(guó)本土市場(chǎng)，煉石有色愿意承擔(dān)Gardner短期內(nèi)原有低成本計(jì)劃推行略慢的損失。
綜上，做為空客公司的長(zhǎng)期優(yōu)質(zhì)供應(yīng)商，Gardner擁有來(lái)自于空客的相對(duì)穩(wěn)
定且集中的收入，但同時(shí)也會(huì)因?yàn)榭湛凸鞠掠武N售市場(chǎng)情況發(fā)生變化，而受到一定程度的影響，煉石有色以及Gardner將采取以下措施減小此類情況對(duì)公司的影響：（1）積極開拓北美及南美客戶市場(chǎng)，在一定程度上降低對(duì)于空客公司的銷售集中度；（2）在煉石有色的協(xié)同下，盡快加強(qiáng)與中國(guó)地區(qū)飛機(jī)制造廠商的合作，增加業(yè)務(wù)來(lái)源，降低經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)；（3）在成都籌建廠房，尋求與中國(guó)飛機(jī)發(fā)動(dòng)機(jī)廠商合作，生產(chǎn)國(guó)內(nèi)發(fā)動(dòng)機(jī)零部件；（4）重啟Rolls&Royce公司發(fā)動(dòng)機(jī)零部件生產(chǎn)業(yè)務(wù)，增加產(chǎn)品多元化，降低因市場(chǎng)波動(dòng)帶來(lái)的沖擊。
保薦機(jī)構(gòu)已在《盡職調(diào)查報(bào)告》“第九章 風(fēng)險(xiǎn)因素及其他重要事項(xiàng)調(diào)查”之
“（二）募投標(biāo)的資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)”之“4、下游行業(yè)市場(chǎng)變化風(fēng)險(xiǎn)”及“5、客戶依賴風(fēng)險(xiǎn)及收購(gòu)后客戶流失風(fēng)險(xiǎn)”對(duì)上述風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行了提示。同時(shí)，公司已在《預(yù) 案（修訂稿）》“第五節(jié) 本次股票發(fā)行的風(fēng)險(xiǎn)”之“標(biāo)的資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)”之“（四）
下游行業(yè)市場(chǎng)變化風(fēng)險(xiǎn)”及“（五）客戶依賴風(fēng)險(xiǎn)及收購(gòu)后客戶流失風(fēng)險(xiǎn)”中對(duì)上述風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行了提示。
（四）請(qǐng)申請(qǐng)人比照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 1
號(hào)》的要求，披露標(biāo)的資產(chǎn)基本情況 、業(yè)務(wù)和技術(shù)、董監(jiān)高與核心技術(shù)人員、
財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息及業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)的具體內(nèi)容
發(fā)行人已逐條對(duì)照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 1 號(hào)―招
股說(shuō)明書》（以下簡(jiǎn)稱“《1 號(hào)準(zhǔn)則》”）要求，在《預(yù)案（修訂稿）》中全面披露 Gardner
相關(guān)信息。具體情況對(duì)照如下：
序號(hào) 《1號(hào)準(zhǔn)則》主要內(nèi)容 披露內(nèi)容索引/補(bǔ)充提交文件
第一章 總則 -
第二章 招股說(shuō)明書
封面、書脊扉頁(yè)不適用，目錄和
第一節(jié) 封面、書脊、扉頁(yè)、目錄、釋義 釋義已在《預(yù)案（修訂稿）》中
披露。
第二節(jié) 概覽 -
發(fā)行人應(yīng)聲明:“本概覽僅對(duì)招股說(shuō)明書全文做
第二十一條 扼要提示。投資者作出投資決策前,應(yīng)認(rèn)真閱讀 不適用
招股說(shuō)明書全文。”
已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二
節(jié)董事會(huì)關(guān)于本次募集資金使
發(fā)行人應(yīng)披露發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制 用的可行性分析”之“二、本次
第二十二條 人的簡(jiǎn)要情況,發(fā)行人的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及主要 募集資金投資項(xiàng)目可行性分析”
財(cái)務(wù)指標(biāo),本次發(fā)行情況及募集資金用途等。 之“（四）標(biāo)的公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)”
中披露。發(fā)行情況及募集資金用
途不適用。
第三節(jié) 本次發(fā)行概況 不適用
第四節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)因素
發(fā)行人應(yīng)當(dāng)遵循重要性原則，按順序披露可能
直接或間接對(duì)發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)狀況
和持續(xù)盈利能力產(chǎn)生重大不利影響的所有因 已在《預(yù)案（修訂稿）》“第五
第二十七條 素。發(fā)行人應(yīng)針對(duì)自身的實(shí)際情況，充分、準(zhǔn)節(jié) 本次股票發(fā)行相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)”
確、具體地描述相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)因素。 中披露。
發(fā)行人應(yīng)對(duì)所披露的風(fēng)險(xiǎn)因素做定量分析，無(wú)
法進(jìn)行定量分析的，應(yīng)有針對(duì)性地作出定性描
述。有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)因素可能對(duì)發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀
況、財(cái)務(wù)狀況和持續(xù)盈利能力有嚴(yán)重不利影響
的，應(yīng)作“重大事項(xiàng)提示”。
發(fā)行人應(yīng)披露的風(fēng)險(xiǎn)因素包括但不限于下列
內(nèi)容：（一）產(chǎn)品或服務(wù)的市場(chǎng)前景、行業(yè)經(jīng)
營(yíng)環(huán)境的變化、商業(yè)周期或產(chǎn)品生命周期的影
響、市場(chǎng)飽和或市場(chǎng)分割、過(guò)度依賴單一市場(chǎng)、
市場(chǎng)占有率下降等；（二）經(jīng)營(yíng)模式發(fā)生變化，
經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不穩(wěn)定，主要產(chǎn)品或主要原材料價(jià)格
波動(dòng)，過(guò)度依賴某一重要原材料、產(chǎn)品或服務(wù)，
經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所過(guò)度集中或分散等；（三）內(nèi)部控制
有效性不足導(dǎo)致的風(fēng)險(xiǎn)、資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力較差導(dǎo)
致的流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)、現(xiàn)金流狀況不佳或債務(wù)結(jié)構(gòu)
不合理導(dǎo)致的償債風(fēng)險(xiǎn)、主要資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)
提不足的風(fēng)險(xiǎn)、主要資產(chǎn)價(jià)值大幅波動(dòng)的風(fēng)
險(xiǎn)、非經(jīng)常性損益或合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的
投資收益金額較大導(dǎo)致凈利潤(rùn)大幅波動(dòng)的風(fēng) 已在《預(yù)案（修訂稿）》“第五
第二十八條 險(xiǎn)、重大擔(dān)保或訴訟仲裁等或有事項(xiàng)導(dǎo)致的風(fēng)節(jié) 本次股票發(fā)行相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)”
險(xiǎn)；（四）技術(shù)不成熟、技術(shù)尚未產(chǎn)業(yè)化、技 中披露。
術(shù)缺乏有效保護(hù)或保護(hù)期限短、缺乏核心技術(shù)
或核心技術(shù)依賴他人、產(chǎn)品或技術(shù)面臨被淘汰
等；（五）投資項(xiàng)目在市場(chǎng)前景、技術(shù)保障、
產(chǎn)業(yè)政策、環(huán)境保護(hù)、土地使用、融資安排、
與他人合作等方面存在的問題，因營(yíng)業(yè)規(guī)模、
營(yíng)業(yè)范圍擴(kuò)大或者業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型而導(dǎo)致的管理風(fēng)
險(xiǎn)、業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型風(fēng)險(xiǎn)，因固定資產(chǎn)折舊大量增加
而導(dǎo)致的利潤(rùn)下滑風(fēng)險(xiǎn)，以及因產(chǎn)能擴(kuò)大而導(dǎo)
致的產(chǎn)品銷售風(fēng)險(xiǎn)等；（六）由于財(cái)政、金融、
稅收、土地使用、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)管理、環(huán)境
保護(hù)等方面法律、法規(guī)、政策變化引致的風(fēng)險(xiǎn)；
（七）可能嚴(yán)重影響公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)的其他因
素，如自然災(zāi)害、安全生產(chǎn)、匯率變化、外貿(mào)
環(huán)境等。
第五節(jié) 發(fā)行人基本情況
發(fā)行人應(yīng)披露其基本情況,主要包括: 已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二
（一）注冊(cè)中、英文名稱；（二）注冊(cè)資本； 節(jié)董事會(huì)關(guān)于本次募集資金使
第二十九條 （三）法定代表人；（四）成立日期；（五） 用的可行性分析”之“二、本次募
住所和郵政編碼；（六）電話、傳真號(hào)碼；（七） 集資金投資項(xiàng)目可行性分析”之
“（二）Gardner的基本情況”中披
互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址；（八）電子信箱。 露。
發(fā)行人應(yīng)詳細(xì)披露改制重組情況,主要包括:
（一）設(shè)立方式；（二）發(fā)起人；（三）在改
制設(shè)立發(fā)行人之前,主要發(fā)起人擁有的主要資
產(chǎn)和實(shí)際從事的主要業(yè)務(wù)；（四）發(fā)行人成立
時(shí)擁有的主要資產(chǎn)和實(shí)際從事的主要業(yè)務(wù)；
第三十條 （五）在發(fā)行人成立之后,主要發(fā)起人擁有的主 不適用
要資產(chǎn)和實(shí)際從事的主要業(yè)務(wù)；（六）改制前
原企業(yè)的業(yè)務(wù)流程、改制后發(fā)行人的業(yè)務(wù)流程,
以及原企業(yè)和發(fā)行人業(yè)務(wù)流程間的聯(lián)系；（七）
發(fā)行人成立以來(lái),在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)方面與主要發(fā)起
人的關(guān)聯(lián)關(guān)系及演變情況；（八）發(fā)起人出資
資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)辦理情況。
發(fā)行人應(yīng)詳細(xì)披露設(shè)立以來(lái)股本的形成及其 已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二
節(jié)董事會(huì)關(guān)于本次募集資金使
第三十一條 變化和重大資產(chǎn)重組情況,包括其具體內(nèi)容、 用的可行性分析”之“二、本次募
所履行的法定程序以及對(duì)發(fā)行人業(yè)務(wù)、管理 集資金投資項(xiàng)目可行性分析”之
層、實(shí)際控制人及經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響。 （“ 二）Gardner的基本情況”之“1、
Gardner的歷史沿革”中披露。
發(fā)行人應(yīng)簡(jiǎn)要披露設(shè)立時(shí)發(fā)起人或股東出資
第三十二條 及設(shè)立后歷次股本變化的驗(yàn)資情況,披露設(shè)立 不適用
時(shí)發(fā)起人投入資產(chǎn)的計(jì)量屬性。
已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié)
發(fā)行人應(yīng)采用方框圖或其他有效形式,全面披 董事會(huì)關(guān)于本次募集資金使用
露發(fā)起人、持有發(fā)行人5%以上股份的主要股 的可行性分析”之“二、本次募集
東、實(shí)際控制人,控股股東、實(shí)際控制人所控制資金投資項(xiàng)目可行性分析”之
第三十三條 的其他企業(yè),發(fā)行人的職能部門、分公司、控股 “（二）Gardner的基本情況”之
子公司、參股子公司,以及其他有重要影響的關(guān) “2、Gardner的股東及實(shí)際控制
聯(lián)方。 人”、“5、Gardner公司的部門組
織結(jié)構(gòu)及職能”及“（三）Gardner
下屬公司情況”中披露。
發(fā)行人應(yīng)披露其控股子公司、參股子公司的 已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié)
簡(jiǎn)要情況,包括成立時(shí)間、注冊(cè)資本、實(shí)收資本、 董事會(huì)關(guān)于本次募集資金使用
第三十四條 注冊(cè)地和主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)地、股東構(gòu)成及控制情 的可行性分析”之“二、本次募集
況、主營(yíng)業(yè)務(wù)、最近一年及一期的總資產(chǎn)、凈資金投資項(xiàng)目可行性分析”之
資產(chǎn)、凈利潤(rùn),并標(biāo)明有關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)是否經(jīng)過(guò)審 “（三）Gardner下屬公司情況”
計(jì)及審計(jì)機(jī)構(gòu)名稱。 中披露。
發(fā)行人應(yīng)披露發(fā)起人、持有發(fā)行人5%以上
股份的主要股東及實(shí)際控制人的基本情況,主 已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié)
要包括:（一）發(fā)起人、持有發(fā)行人5%以上股 董事會(huì)關(guān)于本次募集資金使用
份的主要股東及實(shí)際控制人如為法人,應(yīng)披露 的可行性分析”之“二、本次募集
第三十五條 成立時(shí)間、注冊(cè)資本、實(shí)收資本、注冊(cè)地和主資金投資項(xiàng)目可行性分析”之
要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)地、股東構(gòu)成、主營(yíng)業(yè)務(wù)、最近一 “（二）Gardner的基本情況”之
年及一期的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤(rùn),并標(biāo)明有 “2、Gardner的股東及實(shí)際控制
關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)是否經(jīng)過(guò)審計(jì)及審計(jì)機(jī)構(gòu)名稱；如 人”中進(jìn)行披露。
為自然人,則應(yīng)披露國(guó)籍、是否擁有永久境外居
留權(quán)、身份證號(hào)碼、住所；
（二）控股股東和實(shí)際控制人控制的其他企業(yè)
的成立時(shí)間、注冊(cè)資本、實(shí)收資本、注冊(cè)地和
主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)地、主營(yíng)業(yè)務(wù)、最近一年及一期
的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤(rùn),并標(biāo)明這些數(shù)據(jù)是
否經(jīng)過(guò)審計(jì)及審計(jì)機(jī)構(gòu)名稱；
（三）控股股東和實(shí)際控制人直接或間接持有
發(fā)行人的股份是否存在質(zhì)押或其他有爭(zhēng)議的
情況。實(shí)際控制人應(yīng)披露到最終的國(guó)有控股主
體或自然人為止。
發(fā)行人應(yīng)披露有關(guān)股本的情況,主要包括:
（一）本次發(fā)行前的總股本、本次發(fā)行的股份,
以及本次發(fā)行的股份占發(fā)行后總股本的比例；
（二）前十名股東；（三）前十名自然人股東
及其在發(fā)行人處擔(dān)任的職務(wù)；（四）若有國(guó)有
股份或外資股份的,須根據(jù)有關(guān)主管部門對(duì)股
份設(shè)置的批復(fù)文件披露股東名稱、持股數(shù)量、
持股比例。涉及國(guó)有股的,應(yīng)在國(guó)家股股東之后
第三十六條 標(biāo)注“SS”（State-ownshareholder的縮寫）,在 不適用
國(guó)有法人股股東之后標(biāo)注“SLS”（State-own
Legal-personShareholder的縮寫）,并披露前述
標(biāo)識(shí)的依據(jù)及標(biāo)識(shí)的含義；（五）股東中的戰(zhàn)
略投資者持股及其簡(jiǎn)況；（六）本次發(fā)行前各
股東間的關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)股東的各自持股比
例；
（七）本次發(fā)行前股東所持股份的流通限制和
自愿鎖定股份的承諾。
如發(fā)行過(guò)內(nèi)部職工股,發(fā)行人應(yīng)披露以下情況:
（一）內(nèi)部職工股的審批及發(fā)行情況,包括審批
機(jī)關(guān)、審批日期、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行方式、發(fā)行
范圍、發(fā)行繳款及驗(yàn)資情況；（二）本次發(fā)行
前的內(nèi)部職工股托管情況,包括托管單位、前十
名自然人股東名單、持股數(shù)量及比例、應(yīng)托管
數(shù)量、實(shí)際托管數(shù)量、托管完成時(shí)間,未托管股
票數(shù)額及原因、未托管股票的處理辦法。省級(jí)
第三十七條 人民政府對(duì)發(fā)行人內(nèi)部職工股托管情況及真 不適用
實(shí)性的確認(rèn)情況；（三）發(fā)生過(guò)的違法違規(guī)情
況,包括超范圍和超比例發(fā)行的情況,通過(guò)增
發(fā)、配股、國(guó)家股和法人股轉(zhuǎn)配等形式變相增
加內(nèi)部職工股的情況,內(nèi)部職工股轉(zhuǎn)讓和交易
中的違法違規(guī)情況,法人股個(gè)人化的情況,這些
違法違規(guī)行為的糾正情況及省級(jí)人民政府對(duì)
清理、糾正情況的確認(rèn)意見；（四）對(duì)尚存在
內(nèi)部職工股潛在問題和風(fēng)險(xiǎn)隱患的,應(yīng)披露有
關(guān)責(zé)任的承擔(dān)主體等。
發(fā)行人曾存在工會(huì)持股、職工持股會(huì)持股、信
托持股、委托持股或股東數(shù)量超過(guò)二百人的,
第三十八條 應(yīng)詳細(xì)披露有關(guān)股份的形成原因及演變情況； 不適用
進(jìn)行過(guò)清理的,應(yīng)當(dāng)說(shuō)明是否存在潛在問題和
風(fēng)險(xiǎn)隱患,以及有關(guān)責(zé)任的承擔(dān)主體等。
已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié)
發(fā)行人應(yīng)簡(jiǎn)要披露員工及其社會(huì)保障情況,主 董事會(huì)關(guān)于本次募集資金使用
要包括:（一）員工人數(shù)及變化情況；（二）員 的可行性分析”之“二、本次募集
第三十九條 工專業(yè)結(jié)構(gòu)；（三）員工受教育程度； 資金投資項(xiàng)目可行性分析”之
（四）員工年齡分布；（五）發(fā)行人執(zhí)行社會(huì) “（二）Gardner的基本情況”之
保障制度、住房制度改革、醫(yī)療制度改革情況。 “4、Gardner員工及其社會(huì)保障
情況”中進(jìn)行披露。
已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié)
董事會(huì)關(guān)于本次募集資金使用
發(fā)行人應(yīng)披露持有5%以上股份的主要股東以 的可行性分析”之“二、本次募集
第四十條 及作為股東的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員作出資金投資項(xiàng)目可行性分析”之
的重要承諾及其履行情況。 “（二）Gardner的基本情況”之
“3、Gardner股東作出的重要承
諾”中進(jìn)行披露。
第六節(jié) 業(yè)務(wù)和技術(shù)
發(fā)行人應(yīng)披露其主營(yíng)業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品（或服務(wù) 已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié)
）及設(shè)立以來(lái)的變化情況。發(fā)行人從事多種業(yè) 董事會(huì)關(guān)于本次募集資金使用
第四十一條 務(wù)和產(chǎn)品（或服務(wù)）生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的，業(yè)務(wù)和產(chǎn)品 的可行性分析”之“二、本次募集
（或服務(wù)）分類的口徑應(yīng)前后一致。如果發(fā)行資金投資項(xiàng)目可行性分析”之
人的主營(yíng)業(yè)務(wù)和產(chǎn)品（或服務(wù)）分屬不同行業(yè) “（四）標(biāo)的資產(chǎn)的主營(yíng)業(yè)務(wù)情
，則應(yīng)按不同行業(yè)分別披露相關(guān)信息。 況”中披露
發(fā)行人應(yīng)披露其所處行業(yè)的基本情況，包括但
不限于：
（一）行業(yè)主管部門、行業(yè)監(jiān)管體制、行業(yè)主
要法律法規(guī)及政策等；
（二）行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)格局和市場(chǎng)化程度、行業(yè)內(nèi)的 已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié)
主要企業(yè)和主要企業(yè)的市場(chǎng)份額、進(jìn)入本行業(yè) 董事會(huì)關(guān)于本次募集資金使用
的主要障礙、市場(chǎng)供求狀況及變動(dòng)原因、行業(yè) 的可行性分析”之“二、本次募集
第四十二條 利潤(rùn)水平的變動(dòng)趨勢(shì)及變動(dòng)原因等； 資金投資項(xiàng)目可行性分析”之
（三）影響行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素，如產(chǎn) “（四）標(biāo)的資產(chǎn)的主營(yíng)業(yè)務(wù)情
業(yè)政策、技術(shù)替代、行業(yè)發(fā)展瓶頸、國(guó)際市場(chǎng) 況”之“2、標(biāo)的資產(chǎn)所處行業(yè)基
沖擊等； 本情況”披露。
（四）行業(yè)技術(shù)水平及技術(shù)特點(diǎn)、行業(yè)特有的
經(jīng)營(yíng)模式、行業(yè)的周期性、區(qū)域性或季節(jié)性特
征等；
（五）發(fā)行人所處行業(yè)與上、下游行業(yè)之間的
關(guān)聯(lián)性，上下游行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r對(duì)本行業(yè)及其發(fā)
展前景的有利和不利影響；
（六）出口業(yè)務(wù)比例較大的發(fā)行人，還應(yīng)披露
產(chǎn)品進(jìn)口國(guó)的有關(guān)進(jìn)口政策、貿(mào)易摩擦對(duì)產(chǎn)品
進(jìn)口的影響、以及進(jìn)口國(guó)同類產(chǎn)品的競(jìng)爭(zhēng)格局
等情況。
已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié)
董事會(huì)關(guān)于本次募集資金使用
發(fā)行人應(yīng)披露其在行業(yè)中的競(jìng)爭(zhēng)地位，包括發(fā) 的可行性分析”之“二、本次募集
第四十三條 行人的市場(chǎng)占有率、近三年的變化情況及未來(lái)資金投資項(xiàng)目可行性分析”之
變化趨勢(shì)，主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的簡(jiǎn)要情況等。 “（四）標(biāo)的資產(chǎn)的主營(yíng)業(yè)務(wù)情
況”之“2、標(biāo)的資產(chǎn)所處行業(yè)基
本情況”披露。
發(fā)行人應(yīng)根據(jù)重要性原則披露主營(yíng)業(yè)務(wù)的具
體情況，包括：
（一）主要產(chǎn)品或服務(wù)的用途；
（二）主要產(chǎn)品的工藝流程圖或服務(wù)的流程圖
；
（三）主要經(jīng)營(yíng)模式，包括采購(gòu)模式、生產(chǎn)模
式和銷售模式；
（四）列表披露報(bào)告期內(nèi)各期主要產(chǎn)品（或服
務(wù)）的產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷量、銷售收入，產(chǎn)品或
服務(wù)的主要消費(fèi)群體、銷售價(jià)格的變動(dòng)情況；
報(bào)告期內(nèi)各期向前五名客戶合計(jì)的銷售額占
當(dāng)期銷售總額的百分比，如向單個(gè)客戶的銷售
比例超過(guò)總額的50%或嚴(yán)重依賴于少數(shù)客戶的 已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié)
，應(yīng)披露其名稱及銷售比例。如該客戶為發(fā)行 董事會(huì)關(guān)于本次募集資金使用
人的關(guān)聯(lián)方，則應(yīng)披露產(chǎn)品最終實(shí)現(xiàn)銷售的情 的可行性分析”之“二、本次募集
第四十四條 況。受同一實(shí)際控制人控制的銷售客戶，應(yīng)合資金投資項(xiàng)目可行性分析”之
并計(jì)算銷售額； “（四）標(biāo)的資產(chǎn)的主營(yíng)業(yè)務(wù)情
（五）報(bào)告期內(nèi)主要產(chǎn)品的原材料和能源及其 況”中披露。
供應(yīng)情況，主要原材料和能源的價(jià)格變動(dòng)趨勢(shì)
、主要原材料和能源占成本的比重；報(bào)告期內(nèi)
各期向前五名供應(yīng)商合計(jì)的采購(gòu)額占當(dāng)期采
購(gòu)總額的百分比，如向單個(gè)供應(yīng)商的采購(gòu)比例
超過(guò)總額的50%或嚴(yán)重依賴于少數(shù)供應(yīng)商的，
應(yīng)披露其名稱及采購(gòu)比例。受同一實(shí)際控制人
控制的供應(yīng)商，應(yīng)合并計(jì)算采購(gòu)額；
（六）發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人
員和核心技術(shù)人員，主要關(guān)聯(lián)方或持有發(fā)行人
5％以上股份的股東在上述供應(yīng)商或客戶中所
占的權(quán)益。若無(wú)，亦應(yīng)說(shuō)明；
（七）存在高危險(xiǎn)、重污染情況的，應(yīng)披露安
全生產(chǎn)及污染治理情況、因安全生產(chǎn)及環(huán)境保
護(hù)原因受到處罰的情況、近三年相關(guān)費(fèi)用成本
支出及未來(lái)支出情況，說(shuō)明是否符合國(guó)家關(guān)于
安全生產(chǎn)和環(huán)境保護(hù)的要求。
發(fā)行人應(yīng)列表披露與其業(yè)務(wù)相關(guān)的主要固定
資產(chǎn)及無(wú)形資產(chǎn)，主要包括：
（一）生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所使用的主要生產(chǎn)設(shè)備、房屋
建筑物及其取得和使用情況、成新率或尚可使
用年限、在發(fā)行人及下屬企業(yè)的分布情況等； 已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié)
（二）商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)、土地使用權(quán) 董事會(huì)關(guān)于本次募集資金使用
、水面養(yǎng)殖權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)等主要無(wú)形資 的可行性分析”之“二、本次募集
產(chǎn)的數(shù)量、取得方式和時(shí)間、使用情況、使用資金投資項(xiàng)目可行性分析”之
第四十五條 期限或保護(hù)期、最近一期末賬面價(jià)值，以及上 “（四）標(biāo)的資產(chǎn)的主營(yíng)業(yè)務(wù)情
述資產(chǎn)對(duì)發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重要程度。 況”之“12、與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)相關(guān)的房
發(fā)行人允許他人使用自己所有的資產(chǎn)，或作為 產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)及其他生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)要
被許可方使用他人資產(chǎn)的，應(yīng)簡(jiǎn)要披露許可合 素情況”中披露。
同的主要內(nèi)容，包括許可人、被許可人、許可
使用的具體資產(chǎn)內(nèi)容、許可方式、許可年限、
許可使用費(fèi)等，以及合同履行情況。若發(fā)行人
所有或使用的資產(chǎn)存在糾紛或潛在糾紛的，應(yīng)
明確說(shuō)明。
已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié)
董事會(huì)關(guān)于本次募集資金使用
行人應(yīng)披露擁有的特許經(jīng)營(yíng)權(quán)的情況，主要包 的可行性分析”之“二、本次募集
第四十六條 括特許經(jīng)營(yíng)權(quán)的取得情況，特許經(jīng)營(yíng)權(quán)的期限資金投資項(xiàng)目可行性分析”之
、費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)發(fā)行人持續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響。 “（四）標(biāo)的資產(chǎn)的主營(yíng)業(yè)務(wù)情
況”之“12、與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)相關(guān)的房
產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)及其他生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)要
素情況”中披露。
發(fā)行人應(yīng)披露主要產(chǎn)品生產(chǎn)技術(shù)所處的階段，
如處于基礎(chǔ)研究、試生產(chǎn)、小批量生產(chǎn)或大批
量生產(chǎn)階段。 已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié)
發(fā)行人應(yīng)披露正在從事的研發(fā)項(xiàng)目及進(jìn)展情 董事會(huì)關(guān)于本次募集資金使用
第四十七條 況、擬達(dá)到的目標(biāo)，最近三年及一期研發(fā)費(fèi)用 的可行性分析”之“二、本次募集
占營(yíng)業(yè)收入的比例等。與其他單位合作研發(fā)的資金投資項(xiàng)目可行性分析”之
，還需說(shuō)明合作協(xié)議的主要內(nèi)容、研究成果的 “（四）標(biāo)的資產(chǎn)的主營(yíng)業(yè)務(wù)情
分配方案及采取的保密措施等。 況”之“11、研發(fā)情況”披露。
發(fā)行人應(yīng)披露保持技術(shù)不斷創(chuàng)新的機(jī)制、技術(shù)
儲(chǔ)備及技術(shù)創(chuàng)新的安排等。
發(fā)行人若在中華人民共和國(guó)境外進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng) 已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié)
營(yíng)，應(yīng)對(duì)有關(guān)業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行地域性分析。若發(fā) 董事會(huì)關(guān)于本次募集資金使用
第四十八條 行人在境外擁有資產(chǎn)，應(yīng)詳細(xì)披露該資產(chǎn)的具 的可行性分析”之“二、本次募集
體內(nèi)容、資產(chǎn)規(guī)模、所在地、經(jīng)營(yíng)管理和盈利資金投資項(xiàng)目可行性分析”之
情況等。 “（四）標(biāo)的資產(chǎn)的主營(yíng)業(yè)務(wù)情
況”中披露。
已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié)
發(fā)行人應(yīng)披露主要產(chǎn)品和服務(wù)的質(zhì)量控制情 董事會(huì)關(guān)于本次募集資金使用
第四十九條 況，包括質(zhì)量控制標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)量控制措施、出現(xiàn) 的可行性分析”之“二、本次募集
的質(zhì)量糾紛等。 資金投資項(xiàng)目可行性分析”之
“（四）標(biāo)的資產(chǎn)的主營(yíng)業(yè)務(wù)情
況”之“9、質(zhì)量控制情況”披露。
第五十條 發(fā)行人名稱冠有“高科技”或“科技”字樣的，應(yīng) 不適用
說(shuō)明冠以此名的依據(jù)。
第七節(jié) 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易
發(fā)行人應(yīng)披露已達(dá)到發(fā)行監(jiān)管對(duì)公司獨(dú)立性
的下列基本要求:（一）資產(chǎn)完整方面。生產(chǎn)型
企業(yè)具備與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的主要生產(chǎn)系統(tǒng)、輔
助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施,合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)
有關(guān)的主要土地、廠房、機(jī)器設(shè)備以及商標(biāo)、
專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或者使用權(quán),具有獨(dú)
立的原料采購(gòu)和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)；非生產(chǎn)型企業(yè)
具備與經(jīng)營(yíng)有關(guān)的業(yè)務(wù)體系及主要相關(guān)資產(chǎn)；
（二）人員獨(dú)立方面。發(fā)行人的總經(jīng)理、副總
經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人
員不在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他
企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù),不在 已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié)
控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng) 董事會(huì)關(guān)于本次募集資金使用
薪；發(fā)行人的財(cái)務(wù)人員不在控股股東、實(shí)際控 的可行性分析”之“二、本次募
第五十一條 制人及其控制的其他企業(yè)中兼職；（三）財(cái)務(wù) 集資金投資項(xiàng)目可行性分析”之
獨(dú)立方面。發(fā)行人已建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體 “（二）Gardner的基本情況”中
系、能夠獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策、具有規(guī)范的財(cái)務(wù) 之“6、Gardner的獨(dú)立性”中披
會(huì)計(jì)制度和對(duì)分公司、子公司的財(cái)務(wù)管理制 露。
度；發(fā)行人未與控股股東、實(shí)際控制人及其控
制的其他企業(yè)共用銀行賬戶；（四）機(jī)構(gòu)獨(dú)立
方面。發(fā)行人已建立健全內(nèi)部經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)、
獨(dú)立行使經(jīng)營(yíng)管理職權(quán),與控股股東和實(shí)際控
制人及其控制的其他企業(yè)間不存在機(jī)構(gòu)混同
的情形；（五）業(yè)務(wù)獨(dú)立方面。發(fā)行人的業(yè)務(wù)
獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他
企業(yè),與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他
企業(yè)間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者顯失公平的關(guān)聯(lián)
交易。發(fā)行人應(yīng)披露保薦人對(duì)前款內(nèi)容真實(shí)、
準(zhǔn)確、完整發(fā)表的結(jié)論性意見。
發(fā)行人應(yīng)披露是否存在與控股股東、實(shí)際控制 已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié)
人及其控制的其他企業(yè)從事相同、相似業(yè)務(wù)的 董事會(huì)關(guān)于本次募集資金使用
第五十二條 情況。對(duì)存在相同、相似業(yè)務(wù)的,發(fā)行人應(yīng)對(duì)是 的可行性分析”之“二、本次募
否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)作出合理解釋。 集資金投資項(xiàng)目可行性分析”之
“（五）同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易”
之“2、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)”中披露。
已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié)
董事會(huì)關(guān)于本次募集資金使用
第五十三條 發(fā)行人應(yīng)披露控股股東、實(shí)際控制人作出的避 的可行性分析”之“二、本次募
免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾。 集資金投資項(xiàng)目可行性分析”之
“（五）同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易”
之“2、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)”中披露。
已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié)
發(fā)行人應(yīng)根據(jù)《公司法》和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》 董事會(huì)關(guān)于本次募集資金使用
第五十四條 的相關(guān)規(guī)定披露關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交 的可行性分析”之“二、本次募集
易。 資金投資項(xiàng)目可行性分析”之
“（五）同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易”之
“3、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系”中披露
發(fā)行人應(yīng)根據(jù)交易的性質(zhì)和頻率,按照經(jīng)常性
和偶發(fā)性分類披露關(guān)聯(lián)交易及關(guān)聯(lián)交易對(duì)其
財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響。購(gòu)銷商品、提供
勞務(wù)等經(jīng)常性的關(guān)聯(lián)交易,應(yīng)分別披露最近三
年及一期關(guān)聯(lián)交易方名稱、交易內(nèi)容、交易金 已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié)
額、交易價(jià)格的確定方法、占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入或 董事會(huì)關(guān)于本次募集資金使用
第五十五條 營(yíng)業(yè)成本的比重、占當(dāng)期同類型交易的比重以 的可行性分析”之“二、本次募集
及關(guān)聯(lián)交易增減變化的趨勢(shì),與交易相關(guān)應(yīng)收 資金投資項(xiàng)目可行性分析”之
應(yīng)付款項(xiàng)的余額及增減變化的原因,以及上述 “（五）同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易”之
關(guān)聯(lián)交易是否仍將持續(xù)進(jìn)行。偶發(fā)性的關(guān)聯(lián)交 “3、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系”中披露
易,應(yīng)披露關(guān)聯(lián)交易方名稱、交易時(shí)間、交易內(nèi)
容、交易金額、交易價(jià)格的確定方法、資金的
結(jié)算情況、交易產(chǎn)生利潤(rùn)及對(duì)發(fā)行人當(dāng)期經(jīng)營(yíng)
成果的影響、交易對(duì)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的影響。
發(fā)行人應(yīng)披露是否在章程中對(duì)關(guān)聯(lián)交易決策
權(quán)力與程序作出規(guī)定。公司章程是否規(guī)定關(guān)聯(lián) 已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié)
股東或利益沖突的董事在關(guān)聯(lián)交易表決中的 董事會(huì)關(guān)于本次募集資金使用
第五十六條 回避制度或做必要的公允聲明。發(fā)行人應(yīng)披露 的可行性分析”之“二、本次募集
最近三年及一期發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易是否履行了 資金投資項(xiàng)目可行性分析”之
公司章程規(guī)定的程序,以及獨(dú)立董事對(duì)關(guān)聯(lián)交 “（五）同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易”之
易履行的審議程序是否合法及交易價(jià)格是否 “3、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系”中披露
公允的意見。
已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié)
董事會(huì)關(guān)于本次募集資金使用
第五十七條 發(fā)行人應(yīng)披露擬采取的減少關(guān)聯(lián)交易的措施。 的可行性分析”之“二、本次募集
資金投資項(xiàng)目可行性分析”之
“（五）同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易”之
“3、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系”中披露
第八節(jié) 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與核心技術(shù)人員
第五十八條 發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核 已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié)
心技術(shù)人員的簡(jiǎn)要情況,主要包括:（一）姓名 董事會(huì)關(guān)于本次募集資金使用
、國(guó)籍及境外居留權(quán)；（二）性別；（三）年齡 的可行性分析”之“二、本次募
；（四）學(xué)歷；（五）職稱；（六）主要業(yè)務(wù)經(jīng) 集資金投資項(xiàng)目可行性分析”之
歷；（七）曾經(jīng)擔(dān)任的重要職務(wù)及任期；（八） “（六）Gardner的董事、監(jiān)事及
現(xiàn)任職務(wù)及任期；對(duì)核心技術(shù)人員還應(yīng)披露其 核心管理人員”之“1、董事及
主要成果及獲得的獎(jiǎng)項(xiàng)。對(duì)于董事、監(jiān)事,應(yīng)披 核心管理人員情況”中進(jìn)行披
露其提名人,并披露上述人員的選聘情況。 露。
已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié)
董事會(huì)關(guān)于本次募集資金使用
發(fā)行人應(yīng)列表披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的可行性分析”之“二、本次募
、核心技術(shù)人員及其近親屬以任何方式直接或 集資金投資項(xiàng)目可行性分析”之
第五十九條 間接持有發(fā)行人股份的情況,并應(yīng)列出持有人 “（六）Gardner的董事、監(jiān)事及
姓名,近三年所持股份的增減變動(dòng)以及所持股 核心管理人員”之“2、董事、
份的質(zhì)押或凍結(jié)情況。 監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)
人員及其近親屬以任何方式直
接或間接持有Gardner股份的情
況”中進(jìn)行披露。
發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及 已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié)
核心技術(shù)人員的其他對(duì)外投資情況,有關(guān)對(duì)外 董事會(huì)關(guān)于本次募集資金使用
第六十條 投資與發(fā)行人存在利益沖突的,應(yīng)予特別說(shuō)明, 的可行性分析”之“二、本次募
并披露其投資金額、持股比例以及有關(guān)承諾 集資金投資項(xiàng)目可行性分析”之
和協(xié)議；如無(wú)該種情形,則應(yīng)予以聲明。對(duì)于 “（六）Gardner的董事、監(jiān)事及
存在利益沖突情形的,應(yīng)披露解決情況。 核心管理人員”中進(jìn)行披露。
已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié)
董事會(huì)關(guān)于本次募集資金使用
的可行性分析”之“二、本次募
發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核 集資金投資項(xiàng)目可行性分析”之
第六十一條 心技術(shù)人員最近一年從發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)企業(yè) “（六）Gardner的董事、監(jiān)事及
領(lǐng)取收入的情況,以及所享受的其他待遇和退 核心管理人員”之“4、董事、
休金計(jì)劃等。 監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)
人員最近一年從Gardner及其關(guān)
聯(lián)企業(yè)領(lǐng)取收入的情況”中進(jìn)行
披露。
已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié)
董事會(huì)關(guān)于本次募集資金使用
發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核 的可行性分析”之“二、本次募
第六十二條 心技術(shù)人員的兼職情況及所兼職單位與發(fā)行 集資金投資項(xiàng)目可行性分析”之
人的關(guān)聯(lián)關(guān)系。沒有兼職的,應(yīng)予以聲明。 “（六）Gardner的董事、監(jiān)事及
核心管理人員”之“5、董事、
監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)
人員的兼職情況”中進(jìn)行披露。
發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核 已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié)
第六十三條 心技術(shù)人員相互之間存在的親屬關(guān)系。 董事會(huì)關(guān)于本次募集資金使用
的可行性分析”之“二、本次募
集資金投資項(xiàng)目可行性分析”之
“（六）Gardner的董事、監(jiān)事及
核心管理人員”之“6、董事、
監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)
人員相互之間是否存在親屬關(guān)
系”中進(jìn)行披露。
已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié)
董事會(huì)關(guān)于本次募集資金使用
的可行性分析”之“二、本次募集
發(fā)行人應(yīng)披露與董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及資金投資項(xiàng)目可行性分析”之
第六十四條 核心技術(shù)人員所簽定的協(xié)議,董事、監(jiān)事、高級(jí) “（六）Gardner的董事、監(jiān)事及
管理人員及核心技術(shù)人員作出的重要承諾,以 核心管理人員”之“7、董事、監(jiān)
及有關(guān)協(xié)議或承諾的履行情況。 事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人
員所簽定的協(xié)議，董事、監(jiān)事、
高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員
作出的重要承諾”中進(jìn)行披露。
已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié)
董事會(huì)關(guān)于本次募集資金使用
的可行性分析”之“二、本次募集
第六十五條 發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員是否資金投資項(xiàng)目可行性分析”之
符合法律法規(guī)規(guī)定的任職資格。 “（六）Gardner的董事、監(jiān)事及
核心管理人員”之“8、董事、監(jiān)
事、高級(jí)管理人員任職資格”中
進(jìn)行披露。
已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié)
董事會(huì)關(guān)于本次募集資金使用
的可行性分析”之“二、本次募集
第六十六條 發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在近三年內(nèi)資金投資項(xiàng)目可行性分析”之
曾發(fā)生變動(dòng)的,應(yīng)披露變動(dòng)情況和原因。 “（六）Gardner的董事、監(jiān)事及
核心管理人員”之“9、董事、監(jiān)
事、高級(jí)管理人員近三年變動(dòng)情
況”中進(jìn)行披露。
第九節(jié) 公司治理
發(fā)行人應(yīng)披露股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú) 已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié)
立董事、董事會(huì)秘書制度的建立健全及運(yùn)行情 董事會(huì)關(guān)于本次募集資金使用
第六十七條 況,說(shuō)明上述機(jī)構(gòu)和人員履行職責(zé)的情況。發(fā)行 的可行性分析”之“二、本次募
人應(yīng)披露戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核等各 集資金投資項(xiàng)目可行性分析”之
專門委員會(huì)的設(shè)置情況。 “（七）Gardner公司治理”中進(jìn)
行披露。
發(fā)行人應(yīng)披露近三年內(nèi)是否存在違法違規(guī)行 已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié)
為,若存在違法違規(guī)行為,應(yīng)披露違規(guī)事實(shí)和受 董事會(huì)關(guān)于本次募集資金使用
第六十八條 到處罰的情況,并說(shuō)明對(duì)發(fā)行人的影響；若不存 的可行性分析”之“二、本次募集
在違法違規(guī)行為,應(yīng)明確聲明。 資金投資項(xiàng)目可行性分析”之
“（七）Gardner公司治理”中進(jìn)
行披露。
發(fā)行人應(yīng)披露近三年內(nèi)是否存在資金被控股 已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié)
股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)占用的 董事會(huì)關(guān)于本次募集資金使用
第六十九條 情況,或者為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的 的可行性分析”之“二、本次募
其他企業(yè)擔(dān)保的情況；若不存在資金占用和對(duì) 集資金投資項(xiàng)目可行性分析”之
外擔(dān)保,應(yīng)明確聲明。 “（七）Gardner公司治理”中進(jìn)
行披露。
標(biāo)的公司內(nèi)部控制制度情況已
發(fā)行人應(yīng)披露公司管理層對(duì)內(nèi)部控制完整性、 在《預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié)董
合理性及有效性的自我評(píng)估意見以及注冊(cè)會(huì) 事會(huì)關(guān)于本次募集資金使用的
第七十條 計(jì)師對(duì)公司內(nèi)部控制的鑒證意見。注冊(cè)會(huì)計(jì)師 可行性分析”之“二、本次募集資
指出公司內(nèi)部控制存在缺陷的，應(yīng)予披露并說(shuō)金投資項(xiàng)目可行性分析”之
明改進(jìn)措施。 “（七）Gardner公司治理”中進(jìn)
行披露。
第十節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息
發(fā)行人運(yùn)行三年以上的,應(yīng)披露最近三年及一 已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié)
期的資產(chǎn)負(fù)債表、 利潤(rùn)表和現(xiàn)金流量表；運(yùn) 董事會(huì)關(guān)于本次募集資金使用
行不足三年的,應(yīng)披露最近三年及一期的利潤(rùn) 的可行性分析”之“二、本次募集
第七十一條 表以及設(shè)立后各年及最近一期的資產(chǎn)負(fù)債表資金投資項(xiàng)目可行性分析”之
和現(xiàn)金流量表。發(fā)行人編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表的, “（八）Gardner的主要財(cái)務(wù)狀況”
應(yīng)同時(shí)披露合并財(cái)務(wù)報(bào)表和母公司財(cái)務(wù)報(bào)表。 之“1、標(biāo)的公司財(cái)務(wù)報(bào)表”中披
露
已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié)
發(fā)行人應(yīng)披露會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)意見類型。 董事會(huì)關(guān)于本次募集資金使用
財(cái)務(wù)報(bào)表被出具帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無(wú)保留審計(jì) 的可行性分析”之“二、本次募集
第七十二條 意見的,應(yīng)全文披露審計(jì)報(bào)告正文以及董事會(huì)、資金投資項(xiàng)目可行性分析”之
監(jiān)事會(huì)及注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)的詳細(xì)說(shuō)明。 “（八）Gardner的主要財(cái)務(wù)狀況”
之“1、標(biāo)的公司財(cái)務(wù)報(bào)表”中披
露
已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié)
發(fā)行人應(yīng)披露財(cái)務(wù)報(bào)表的編制基礎(chǔ)、合并財(cái)務(wù) 董事會(huì)關(guān)于本次募集資金使用
報(bào)表范圍及變化情況。發(fā)行人運(yùn)行不足三年的, 的可行性分析”之“二、本次募集
第七十三條 應(yīng)披露設(shè)立前利潤(rùn)表編制的會(huì)計(jì)主體及確定資金投資項(xiàng)目可行性分析”之
方法；存在剝離調(diào)整的,還應(yīng)披露剝離調(diào)整的原 “（八）Gardner的主要財(cái)務(wù)狀況”
則、方法和具體剝離情況。 之“2、標(biāo)的公司財(cái)務(wù)報(bào)表編制基
礎(chǔ)”及“4、合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍及
變化情況”中披露
發(fā)行人應(yīng)結(jié)合業(yè)務(wù)特點(diǎn)充分披露報(bào)告期內(nèi)采 已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié)
用的主要會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì),主要包括:（一） 董事會(huì)關(guān)于本次募集資金使用
收入確認(rèn)和計(jì)量的具體方法；（二）金融資產(chǎn) 的可行性分析”之“二、本次募集
第七十四條 和金融負(fù)債的分類方法,金融工具的確認(rèn)依據(jù)資金投資項(xiàng)目可行性分析”之
和計(jì)量方法,金融資產(chǎn)轉(zhuǎn) 移的確認(rèn)依據(jù)和計(jì)量 “（八）Gardner的主要財(cái)務(wù)狀況”
方法,主要金融資產(chǎn)的公允價(jià)值確定方法、減 之“3、重要會(huì)計(jì)政策”中披露
值測(cè)試方法和減值準(zhǔn)備計(jì)提方法；（三）發(fā)出
存貨成本的計(jì)量方法,存貨可變現(xiàn)凈值的確定
依據(jù)及存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的計(jì)提方法；（四）長(zhǎng)期
股權(quán)投 資的初始計(jì)量、后續(xù)計(jì)量及收益確認(rèn)
方法；（五）投資性房地產(chǎn)的種類和計(jì)量模式；
采用成本模式的,投資性房地產(chǎn)的折舊或攤銷
方法以及減值準(zhǔn)備計(jì)提依據(jù)；采用公允價(jià)值模
式的,投資性房地產(chǎn)公允價(jià)值的確定依據(jù)和方
法；投資性房地產(chǎn)的轉(zhuǎn)換及 處置的確認(rèn)和計(jì)
量方法；（六）固定資產(chǎn)的確認(rèn)條件、分類、
計(jì)量基礎(chǔ)和折舊方法,各類固定資產(chǎn)的使用壽
命、預(yù)計(jì)凈殘值和折舊率；（七）無(wú)形資產(chǎn)的
計(jì)價(jià)方法和攤 銷方法；使用壽命有限的無(wú)形
資產(chǎn),其使用 壽命的估計(jì)情況；使用壽命不確
定的無(wú)形 資產(chǎn),使用壽命不確定的判斷依據(jù)；
（八）除存貨、投資性房地產(chǎn)及金融資產(chǎn)外,
其他 主要資產(chǎn)的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的確定方法；
（九）股份支付的種類及權(quán)益工具公允價(jià)值
的確定方法；（十）借款費(fèi)用資本化的依據(jù)及
方法；（十一）其他對(duì)發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)財(cái)務(wù)狀
況、經(jīng)營(yíng)成果有重大影響的會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估
計(jì)；（十二）報(bào)告期內(nèi)存在會(huì)計(jì)政策或會(huì)計(jì)估
計(jì)變更的,變更的內(nèi)容、理由及對(duì)發(fā)行人財(cái)務(wù)
狀況、經(jīng)營(yíng)成果的影響金額。
第七十五條 發(fā)行人的財(cái)務(wù)報(bào)表中包含了分部信息的,應(yīng)披 不適用
露分部信息。
發(fā)行人最近一年及一期內(nèi)收購(gòu)兼并其他企業(yè)
資產(chǎn)（或股權(quán)）,且被收購(gòu)企業(yè)資產(chǎn)總額或營(yíng)業(yè)
第七十六條收入或凈利潤(rùn)超過(guò)收購(gòu)前發(fā)行人相應(yīng)項(xiàng)目 不適用
20%（含）的,應(yīng)披露被收購(gòu)企業(yè)收購(gòu)前一年利
潤(rùn)表。
已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié)
發(fā)行人應(yīng)依據(jù)經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師核驗(yàn)的非經(jīng)常性 董事會(huì)關(guān)于本次募集資金使用
損益明細(xì)表,以合并財(cái)務(wù)報(bào)表的數(shù)據(jù)為基礎(chǔ),披 的可行性分析”之“二、本次募集
第七十七條 露最近三年及一期非經(jīng)常性損益的具體內(nèi)容、資金投資項(xiàng)目可行性分析”之
金額及對(duì)當(dāng)期經(jīng)營(yíng)成果的影響,并計(jì)算最近三 “（九）管理層討論與分析”之“2、
年及一期扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)金額。 經(jīng)營(yíng)成果分析”之“（5）非經(jīng)常
性損益”中披露
發(fā)行人應(yīng)扼要披露最近一期末主要固定資產(chǎn) 已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié)
類別、折舊年限、原價(jià)、凈值；對(duì)外投資項(xiàng)目 董事會(huì)關(guān)于本次募集資金使用
及各項(xiàng)投資的投資期限、初始投資額、期末投 的可行性分析”之“二、本次募集
第七十八條 資額、股權(quán)投資占被投資方的股權(quán)比例及會(huì)計(jì)資金投資項(xiàng)目可行性分析”之
核算方法,編制合并報(bào)表時(shí)采用成本法核算的 “（八）Gardner的主要財(cái)務(wù)狀況”
長(zhǎng)期股權(quán)投資按照權(quán)益法進(jìn)行調(diào)整的方法及 之“3、重要會(huì)計(jì)政策”及“（九）
影響金額。 管理層討論與分析”之“1、財(cái)務(wù)
狀況分析”之“（1）資產(chǎn)結(jié)構(gòu)分
析”之“D．固定資產(chǎn)”中披露
已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié)
董事會(huì)關(guān)于本次募集資金使用
發(fā)行人應(yīng)扼要披露最近一期末主要無(wú)形資產(chǎn) 的可行性分析”之“二、本次募集
的取得方式、初始金額、攤銷年限及確定依據(jù)、資金投資項(xiàng)目可行性分析”之
第七十九條 攤余價(jià)值及剩余攤銷年限。無(wú)形資產(chǎn)的原始價(jià) “（八）Gardner的主要財(cái)務(wù)狀況”
值是以評(píng)估值作為入賬依據(jù)的,還應(yīng)披露資產(chǎn) 之“3、重要會(huì)計(jì)政策”及“（九）
評(píng)估機(jī)構(gòu)名稱及主要評(píng)估方法。 管理層討論與分析”之“1、財(cái)務(wù)
狀況分析”之“（1）資產(chǎn)結(jié)構(gòu)分
析”之“E．無(wú)形資產(chǎn)”中披露
已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié)
發(fā)行人應(yīng)扼要披露最近一期末的主要債項(xiàng),包 董事會(huì)關(guān)于本次募集資金使用
括主要的銀行借款,對(duì)內(nèi)部人員和關(guān)聯(lián)方的負(fù) 的可行性分析”之“二、本次募集
債,主要合同承諾的債務(wù)、或有債項(xiàng)的金額、期資金投資項(xiàng)目可行性分析”之
第八十條 限、成本,票據(jù)貼現(xiàn)、抵押及擔(dān)保等形成的或 “（八）Gardner的主要財(cái)務(wù)狀況”
有負(fù)債情況。有逾期未償還債項(xiàng)的, 應(yīng)說(shuō)明其 之“3、重要會(huì)計(jì)政策”及“（九）
金額、利率、 貸款資金用途、未按期償還的 管理層討論與分析”之“1、財(cái)務(wù)
原因、預(yù)計(jì)還款期等。 狀況分析”之“（2）負(fù)債結(jié)構(gòu)分
析”之中披露
已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié)
發(fā)行人應(yīng)披露所有者權(quán)益變動(dòng)表,扼要披露報(bào) 董事會(huì)關(guān)于本次募集資金使用
告期內(nèi)各期末股東權(quán)益的情況,包括股本、資 的可行性分析”之“二、本次募集
第八十一條 本公積、盈余公積、未分配利潤(rùn)及 少數(shù)股東資金投資項(xiàng)目可行性分析”之
權(quán)益的情況。 “（八）管理層討論與分析”之
“1、財(cái)務(wù)狀況分析”之“（3）股
東權(quán)益分析”中披露
已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié)
發(fā)行人應(yīng)扼要披露報(bào)告期內(nèi)各期經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn) 董事會(huì)關(guān)于本次募集資金使用
第八十二條 生的現(xiàn)金流量、投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量、籌 的可行性分析”之“二、本次募集
資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量的基本情況及不涉及資金投資項(xiàng)目可行性分析”之
現(xiàn)金收支的重大投資和籌資活動(dòng)及其影響。 “（九）管理層討論與分析”之
“3、現(xiàn)金流量分析”中披露
已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié)
董事會(huì)關(guān)于本次募集資金使用
發(fā)行人應(yīng)扼要披露會(huì)計(jì)報(bào)表附注中的期后事 的可行性分析”之“二、本次募集
第八十三條 項(xiàng)、或有事項(xiàng)及其他重要事項(xiàng)。 資金投資項(xiàng)目可行性分析”之
“（九）管理層討論與分析”之
“5 、資本性支出及其他重大事
項(xiàng)”中披露
發(fā)行人應(yīng)列表披露最近三年及一期的流動(dòng)比 已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié)
第八十四條率、速動(dòng)比率、資產(chǎn)負(fù)債率（母 董事會(huì)關(guān)于本次募集資金使用
公司）、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率、息稅 的可行性分析”之“二、本次募
折舊攤銷前利潤(rùn)、利息保障倍數(shù)、每股 經(jīng)營(yíng) 集資金投資項(xiàng)目可行性分析”之
活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量、每股凈現(xiàn)金流量、每股 “（九）管理層討論與分析”之
收益、凈資產(chǎn)收益率、無(wú)形資產(chǎn)（扣除土地使 “4、財(cái)務(wù)指標(biāo)分析”中披露
用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的
比例。除特別指出外,上述財(cái)務(wù)指標(biāo)應(yīng)以合并財(cái)
務(wù)報(bào)表的數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)進(jìn)行計(jì)算。其中,凈資產(chǎn)收
益率和每股收益的計(jì)算應(yīng)執(zhí)行財(cái)政部、中國(guó)證
監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定。
如果發(fā)行人認(rèn)為提供盈利預(yù)測(cè)報(bào)告將有助于
投資者對(duì)發(fā)行人及投資于發(fā)行人的股票作出 已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié)
正確判斷,且發(fā)行人確信有能力對(duì)最近的未來(lái) 董事會(huì)關(guān)于本次募集資金使用
期間的盈利情況作出比較切合實(shí)際的預(yù)測(cè),發(fā) 的可行性分析”之“二、本次募
第八十五條 行人可以披露盈利預(yù)測(cè)報(bào)告。發(fā)行人本次募集 集資金投資項(xiàng)目可行性分析”之
資金擬用于重大資產(chǎn)購(gòu)買的,則應(yīng)當(dāng)披露發(fā)行 “（九）管理層討論與分析”之
人假設(shè)按預(yù)計(jì)購(gòu)買基準(zhǔn)日完成購(gòu)買的盈利預(yù) “6、財(cái)務(wù)狀況和盈利能力的未來(lái)
測(cè)報(bào)告及假設(shè)發(fā)行當(dāng)年1月1 日完成購(gòu)買的 趨勢(shì)分析”中披露
盈利預(yù)測(cè)報(bào)告。
已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié)
發(fā)行人披露盈利預(yù)測(cè)報(bào)告的,應(yīng)聲明:“本公司 董事會(huì)關(guān)于本次募集資金使用
盈利預(yù)測(cè)報(bào)告是管理層在最佳估計(jì)假設(shè)的基 的可行性分析”之“二、本次募
第八十六條 礎(chǔ)上編制的,但所依據(jù)的各種假設(shè)具有不確定 集資金投資項(xiàng)目可行性分析”之
性,投資者進(jìn)行投資決策時(shí)應(yīng)謹(jǐn)慎使用。” “（九）管理層討論與分析”之
“6、財(cái)務(wù)狀況和盈利能力的未來(lái)
趨勢(shì)分析”中披露
發(fā)行人披露的盈利預(yù)測(cè)報(bào)告應(yīng)包括盈利預(yù)測(cè)
表及其說(shuō)明。盈利預(yù)測(cè)表的格式應(yīng)與利潤(rùn)表一 已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié)
致,其中預(yù)測(cè)數(shù)應(yīng)分欄列示已審實(shí)現(xiàn)數(shù)、未審實(shí) 董事會(huì)關(guān)于本次募集資金使用
現(xiàn)數(shù)、預(yù)測(cè)數(shù)和合計(jì)數(shù)。需要 編制合并財(cái)務(wù) 的可行性分析”之“二、本次募
第八十七條 報(bào)表的發(fā)行人,應(yīng)分別編制母公司盈利預(yù)測(cè)表 集資金投資項(xiàng)目可行性分析”之
和合并盈利預(yù)測(cè)表。盈利預(yù)測(cè)說(shuō)明應(yīng)包括編制 “（九）管理層討論與分析”之
基準(zhǔn)、所依據(jù)的基本假設(shè)及其合理性、與盈利 “6、財(cái)務(wù)狀況和盈利能力的未來(lái)
預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)相關(guān)的背景及分析資料等。盈利預(yù)測(cè) 趨勢(shì)分析”中披露
數(shù)據(jù)包含了特定的財(cái)政稅收優(yōu)惠政策或非經(jīng)
常性損益項(xiàng)目的,應(yīng)特別說(shuō)明。
發(fā)行境內(nèi)上市外資股和境外上市外資股的發(fā)
行人,由于在境內(nèi)外披露的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料所采
用的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則不同,導(dǎo)致凈資產(chǎn)或凈利潤(rùn)存在
第八十八條 差異的,發(fā)行人應(yīng)披露財(cái)務(wù)報(bào)表差異調(diào)節(jié)表,并 不適用
注明境外會(huì)計(jì)師事務(wù)所的名稱。境內(nèi)外會(huì)計(jì)師
事務(wù)所的審計(jì)意見類型存在差異的,還應(yīng)披露
境外會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)意見類型及差異原
因。
發(fā)行人在設(shè)立時(shí)以及在報(bào)告期內(nèi)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)
第八十九條 估的,應(yīng)扼要披露資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)名稱及主要評(píng) 不適用
估方法,資產(chǎn)評(píng)估前的賬面值、評(píng)估值及增減情
況,增減變化幅度較大的,應(yīng)說(shuō)明原因。
第九十條 發(fā)行人應(yīng)扼要披露設(shè)立時(shí)及以后歷次驗(yàn)資報(bào) 不適用
告,簡(jiǎn)要說(shuō)明歷次資本變動(dòng)與資金到位情況。
第十一節(jié) 管理層討論與分析
發(fā)行人應(yīng)主要依據(jù)最近三年及一期的合并財(cái) 已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié)
務(wù)報(bào)表分析披露發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況、盈利能力及 董事會(huì)關(guān)于本次募集資金使用
現(xiàn)金流量的報(bào)告期內(nèi)情況及未來(lái)趨勢(shì)。討論與 的可行性分析”之“二、本次募集
第九十一條 分析不應(yīng)僅限于財(cái)務(wù)因素,還應(yīng)包括非財(cái)務(wù)因資金投資項(xiàng)目可行性分析”之
素；不應(yīng)僅以引述方式重復(fù)財(cái)務(wù)報(bào)表的內(nèi)容, “（九）管理層討論與分析”中披
應(yīng)選擇使用逐年比較、與同行業(yè)對(duì)比分析等便露
于理解的形式進(jìn)行分析。
已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié)
發(fā)行人對(duì)財(cái)務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的分 董事會(huì)關(guān)于本次募集資金使用
第九十二條 析一般應(yīng)包括但不限于第九十三條至第九十 的可行性分析”之“二、本次募集
八條的內(nèi)容,但發(fā)行人可視實(shí)際情況 并根據(jù)重資金投資項(xiàng)目可行性分析”之
要性原則有選擇地進(jìn)行增減。 “（九）管理層討論與分析”中披
露
財(cái)務(wù)狀況分析一般應(yīng)包括以下內(nèi)容:（一）發(fā)行
人應(yīng)披露公司資產(chǎn)、負(fù)債的主要構(gòu)成,分析說(shuō)
明主要資產(chǎn)的減值準(zhǔn)備提取情況是否與資產(chǎn)
質(zhì)量實(shí)際狀況相符；最近三年及一期資產(chǎn)結(jié)
構(gòu)、負(fù)債結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化的,發(fā)行人還應(yīng)分
析說(shuō)明導(dǎo)致變化的主要因素；（二）發(fā)行人應(yīng)
分析披露最近三年及一期流動(dòng)比率、速動(dòng)比
率、資產(chǎn)負(fù)債率、息稅折舊攤銷前利潤(rùn)及利息
保障倍數(shù)的變動(dòng)趨勢(shì),并結(jié)合公司的現(xiàn)金流量
狀況、在銀行的資信狀況、可利用的融資渠道 已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié)
及授信額度、表內(nèi)負(fù)債、表外融資情況及或有 董事會(huì)關(guān)于本次募集資金使用
負(fù)債等情況,分析說(shuō)明公司的償債能力。發(fā)行 的可行性分析”之“二、本次募集
第九十三條 人最近三年及一期經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量資金投資項(xiàng)目可行性分析”之
凈額為負(fù)數(shù)或者遠(yuǎn)低于當(dāng)期凈利潤(rùn)的,應(yīng)分析 “（九）管理層討論與分析”中披
披露原因；（三）發(fā)行人應(yīng)披露最近三年及一露
期應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率等反映資產(chǎn)周
轉(zhuǎn)能力的財(cái)務(wù)指標(biāo)的變動(dòng)趨勢(shì),并結(jié)合市場(chǎng)發(fā)
展、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)狀況、公司生產(chǎn)模式及物流管理、
銷售模式及賒銷政 策等情況,分析說(shuō)明公司的
資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力；（四）發(fā)行人最近一期末持有
金額較大的交易性金融資產(chǎn)、可供出售的金融
資產(chǎn)、借與他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資
的,應(yīng)分析其投資目的、對(duì)發(fā)行人資金安排的
影響、投資期限、發(fā)行人對(duì)投資的監(jiān)管方案、
投資的可回收性及減值準(zhǔn)備的計(jì)提是否充足。
第九十四條 盈利能力分析一般應(yīng)包括以下內(nèi)容:（一）發(fā)行 已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié)
人應(yīng)列表披露最近三年及一期營(yíng)業(yè)收入的構(gòu) 董事會(huì)關(guān)于本次募集資金使用
成及比例,并分別按產(chǎn)品（或服務(wù)） 類別及業(yè) 的可行性分析”之“二、本次募集
務(wù)、地區(qū)分部列示,分析營(yíng)業(yè)收入增減變化的資金投資項(xiàng)目可行性分析”之
情況及原因；營(yíng)業(yè)收入存在季節(jié)性波動(dòng)的,應(yīng)分 “（九）管理層討論與分析”之
析季節(jié)性因素對(duì)各季度經(jīng)營(yíng)成果的影響；（二） “2、盈利能力分析”中披露
發(fā)行人應(yīng)依據(jù)所從事的主營(yíng)業(yè)務(wù)、采用的經(jīng)營(yíng)
模式及行業(yè)競(jìng) 爭(zhēng)情況,分析公司最近三年及一
期利潤(rùn)的主 要來(lái)源、可能影響發(fā)行人盈利能
力連續(xù)性和穩(wěn)定性的主要因素；（三）發(fā)行人
應(yīng)按 照利潤(rùn)表項(xiàng)目逐項(xiàng)分析最近三年及一期
經(jīng)營(yíng)成果變化的原因,對(duì)于變動(dòng)幅度較大的項(xiàng)
目應(yīng)重點(diǎn)說(shuō)明；（四）發(fā)行人主要產(chǎn)品的銷售
價(jià)格或主要原材料、燃料價(jià)格頻繁變 動(dòng)且影
響較大的,應(yīng)針對(duì)價(jià)格變動(dòng)對(duì)公司利 潤(rùn)的影響
作敏感性分析；（五）發(fā)行人應(yīng)列表披露最近
三年及一期公司綜合毛利率、分行業(yè)毛利率的
數(shù)據(jù)及變動(dòng)情況；報(bào)告期內(nèi)發(fā)生重大變化的,
還應(yīng)用數(shù)據(jù)說(shuō)明相關(guān)因素對(duì)毛利率變動(dòng)的影
響程度；（六）發(fā)行人最近三年非經(jīng)常性損益、
合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益以及少數(shù)
股東損益對(duì)公司經(jīng)營(yíng)成果有重大影響的,應(yīng)當(dāng)
分析原因及對(duì)公司盈利能力穩(wěn)定性的影響。
資本性支出的分析一般應(yīng)包括以下內(nèi)容:（一）
發(fā)行人應(yīng)披露最近三年及一期重大的資本性 已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié)
支出情況；如果資本性支出導(dǎo)致公司固定資產(chǎn) 董事會(huì)關(guān)于本次募集資金使用
大規(guī)模增加或進(jìn)行跨行業(yè)投資的,應(yīng)當(dāng)分析資 的可行性分析”之“二、本次募集
第九十五條 本性支出對(duì)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)和經(jīng)營(yíng)成果的影響；資金投資項(xiàng)目可行性分析”之
（二）發(fā)行人應(yīng)披露未來(lái)可預(yù)見的重大資本性 “（九）管理層討論與分析”之
支出計(jì)劃及資金需求量；未來(lái)資本性支出計(jì)劃 “5 、資本性支出及其他重大事
跨行業(yè)投資的,應(yīng)說(shuō)明其與公司未來(lái)發(fā)展戰(zhàn)略 項(xiàng)”中披露
的關(guān)系。
發(fā)行人的重大會(huì)計(jì)政策或會(huì)計(jì)估計(jì)與可比上
第九十六條 市公司存在較大差異,或者按規(guī)定將要進(jìn)行變 不適用
更的,應(yīng)分析重大會(huì)計(jì)政策或會(huì)計(jì)估計(jì)的差異
或變更對(duì)公司利潤(rùn)產(chǎn)生的影響。
已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié)
董事會(huì)關(guān)于本次募集資金使用
發(fā)行人目前存在重大擔(dān)保、訴訟、其他或有事 的可行性分析”之“二、本次募集
第九十七條 項(xiàng)和重大期后事項(xiàng)的,應(yīng)說(shuō)明對(duì)發(fā)行人財(cái)務(wù)狀資金投資項(xiàng)目可行性分析”之
況、盈利能力及持續(xù)經(jīng)營(yíng)的影響。 “（九）管理層討論與分析”之
“5 、資本性支出及其他重大事
項(xiàng)”中披露
發(fā)行人應(yīng)結(jié)合其在行業(yè)、業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)方面存在的 已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié)
第九十八條 主要優(yōu)勢(shì)及困難,謹(jǐn)慎、客觀地對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況 董事會(huì)關(guān)于本次募集資金使用
和盈利能力的未來(lái)趨勢(shì)進(jìn)行分析。對(duì)報(bào)告期內(nèi) 的可行性分析”之“二、本次募集
已對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和盈利能力有重大影響的資金投資項(xiàng)目可行性分析”之
因素,應(yīng)分析該等因素對(duì)公司未來(lái)財(cái)務(wù)狀況和 “（九）管理層討論與分析”之“6、
盈利能力可能產(chǎn)生的影響；如果目前已經(jīng)存在 財(cái)務(wù)狀況和盈利能力的未來(lái)趨
新的趨勢(shì)或變化,可能對(duì)公司未來(lái)財(cái)務(wù)狀況和 勢(shì)分析”中披露
盈利能力產(chǎn)生重大影響的,應(yīng)分析影響情況。
發(fā)行人應(yīng)披露本次募集資金到位當(dāng)年發(fā)行人
每股收益相對(duì)上年度每股收益的變動(dòng)趨勢(shì)。計(jì)
算每股收益應(yīng)按照《公開發(fā)行證券的公司信息
第九十九條 披露編報(bào)規(guī)則第 9號(hào)――凈資產(chǎn)收益率和每 不適用
股收益的計(jì)算及披露》的規(guī)定分別計(jì)算基本每
股收益和稀釋每股收益, 同時(shí)扣除非經(jīng)常性損
益的影響。
如果預(yù)計(jì)本次募集資金到位當(dāng)年基本每股收
益或稀釋每股收益低于上年度,導(dǎo)致發(fā)行人即
期回報(bào)被攤薄的,發(fā)行人應(yīng)披露:（一）董事會(huì)
選擇本次融資的必要性和合理性；（二）本次
募集資金投資項(xiàng)目與發(fā)行人現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系,
發(fā)行人從事募集資金項(xiàng)目在人員、技術(shù)、市場(chǎng)
等方面的儲(chǔ)備情況。發(fā)行人同時(shí)應(yīng)根據(jù)自身經(jīng)
第一百條 營(yíng)特點(diǎn)制定并披露填補(bǔ)回報(bào)的具體措施,增強(qiáng) 不適用
發(fā)行人持續(xù)回報(bào)能力。包括但不限于以下內(nèi)容:
（一）發(fā)行人現(xiàn)有業(yè)務(wù)板塊運(yùn)營(yíng)狀況,發(fā)展態(tài)
勢(shì),面臨的主要風(fēng)險(xiǎn)及改進(jìn)措施；（二）提高發(fā)
行人日常運(yùn)營(yíng)效率,降低發(fā)行人運(yùn)營(yíng)成本,提升
發(fā)行人經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的具體措施。發(fā)行人應(yīng)提示
投資者制定填補(bǔ)回報(bào)措施不等于對(duì)發(fā)行人未
來(lái)利潤(rùn)做出保證。
發(fā)行人應(yīng)披露董事、高級(jí)管理人員根據(jù)中國(guó)證
監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定對(duì)公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到
切實(shí)履行作出的承諾,包括但不限于:（一）承
諾不無(wú)償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)
人輸送利益,也不采用其他方式 損害公司利
第一百零 益；（二）承諾對(duì)董事和高級(jí)管理人員的
一條 職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束；（三）承 不適用
諾不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無(wú)關(guān)的
投資、消費(fèi)活動(dòng)；（四）承諾由董事會(huì)或薪酬
委員會(huì)制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報(bào)措施
的執(zhí)行情況相掛鉤；（五）承諾擬公布的公司
股權(quán)激勵(lì)的行權(quán)條件與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的
執(zhí)行情況相掛鉤。
第十二節(jié) 業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)
發(fā)行人應(yīng)披露發(fā)行當(dāng)年和未來(lái)兩年的發(fā)展計(jì) 已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié)
第一百零二條 劃,包括提高競(jìng)爭(zhēng)能力、市場(chǎng)和業(yè)務(wù)開拓、籌資 董事會(huì)關(guān)于本次募集資金使用
等方面的計(jì)劃。 的可行性分析”之“二、本次募集
資金投資項(xiàng)目可行性分析”之
“（十）公司業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃”中披
露。
已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié)
發(fā)行人披露的發(fā)展計(jì)劃應(yīng)當(dāng)具體,并應(yīng)說(shuō)明擬 董事會(huì)關(guān)于本次募集資金使用
第一百零三條 定上述計(jì)劃所依據(jù)的假設(shè)條件,實(shí)施上述計(jì)劃 的可行性分析”之“二、本次募集
可能面臨的主要困難,以及確保實(shí)現(xiàn)上述發(fā)展資金投資項(xiàng)目可行性分析”之
計(jì)劃擬采用的方式、方法或途徑。 “（十）公司業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃”中披
露。
已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié)
發(fā)行人應(yīng)披露上述業(yè)務(wù)發(fā)展計(jì)劃與現(xiàn)有業(yè)務(wù) 董事會(huì)關(guān)于本次募集資金使用
第一百零四條 的關(guān)系。若實(shí)現(xiàn)上述計(jì)劃涉及與他人合作的, 的可行性分析”之“二、本次募集
應(yīng)對(duì)合作方及合作條件予以說(shuō)明。 資金投資項(xiàng)目可行性分析”之
“（十）公司業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃”中披
露。
發(fā)行人可對(duì)其產(chǎn)品、服務(wù)或者業(yè)務(wù)的發(fā)展趨勢(shì)
第一百零五條 進(jìn)行預(yù)測(cè),但應(yīng)采取審慎態(tài)度,并披露有關(guān)的假 不適用
設(shè)基準(zhǔn)等。涉及盈利預(yù)測(cè)的,應(yīng)遵循盈利預(yù)測(cè)的
相關(guān)規(guī)定。
第十三節(jié) 募集資金運(yùn)用 不適用
第十四節(jié) 股利分配政策
已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié)
董事會(huì)關(guān)于本次募集資金使用
第一百二十條 發(fā)行人應(yīng)披露最近三年股利分配政策、實(shí)際股的可行性分析”之“二、本次募
利分配情況以及發(fā)行后的股利分配政策。 集資金投資項(xiàng)目可行性分析”之
“（十一）Gardner的利潤(rùn)分配政
策”中披露。
發(fā)行人應(yīng)披露本次發(fā)行完成前滾存利潤(rùn)的分
配安排和已履行的決策程序。若發(fā)行前的滾存
第一百二十一 利潤(rùn)歸發(fā)行前的股東享有，應(yīng)披露滾存利潤(rùn)的 不適用
條 審計(jì)和實(shí)際派發(fā)情況，同時(shí)在招股說(shuō)明書首頁(yè)
對(duì)滾存利潤(rùn)中由發(fā)行前股東單獨(dú)享有的金額
以及是否派發(fā)完畢作“重大事項(xiàng)提示”。
第一百二十二 發(fā)行人已發(fā)行境外上市外資股的，應(yīng)披露股利
條 分配的上限為按中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和制度與上市 不適用
地會(huì)計(jì)準(zhǔn)則確定的未分配利潤(rùn)數(shù)字中較低者。
第十五節(jié) 其他重要事項(xiàng)
第一百二十三 發(fā)行人應(yīng)披露有關(guān)信息披露和投資者關(guān)系的 不適用
條 負(fù)責(zé)部門、負(fù)責(zé)人、電話號(hào)碼等。
發(fā)行人應(yīng)披露交易金額在500萬(wàn)元以上或者雖 已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié)
第一百二十四 未達(dá)到前述標(biāo)準(zhǔn)但對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、未來(lái)發(fā)展 董事會(huì)關(guān)于本次募集資金使用
條 或財(cái)務(wù)狀況具有重要影響的合同內(nèi)容,主要包 的可行性分析”之“二、本次募集
括:（一）當(dāng)事人的名稱和住所；（二）標(biāo)的；資金投資項(xiàng)目可行性分析”之
（三）數(shù)量；（四）質(zhì)量；（五）價(jià)款或者報(bào)酬； “（十二）其他重要事項(xiàng)”之“1、
（六）履行期限；（七）地點(diǎn)和方式；（八）違 重大合同”中披露。
約責(zé)任；（九）解決爭(zhēng)議的方法；（十）對(duì)發(fā)行
人經(jīng)營(yíng)有重大影響的附帶條款和限制條件。總
資產(chǎn)規(guī)模為10億元以上的發(fā)行人,可視實(shí)際情
況決定應(yīng)披露的交易金額,但應(yīng)在申報(bào)時(shí)說(shuō)明。
第十六節(jié) 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及有關(guān)中介機(jī)構(gòu) 不適用
聲明
第十七節(jié) 備查文件 不適用
第三章 招股說(shuō)明書摘要 不適用
（五）鑒于標(biāo)的資產(chǎn)下屬經(jīng)營(yíng)工廠較多且分布在全球各地，請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)詳細(xì)說(shuō)明在對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行境外盡職調(diào)查時(shí)所履行的程序、核查的內(nèi)容及具體核查方法
【回復(fù)】
1、標(biāo)的資產(chǎn)的OneGardner管理模式
Gardner公司的工廠設(shè)施分布在在英國(guó)、法國(guó)、波蘭和印度四個(gè)國(guó)家，合計(jì)
共有10個(gè)工廠，其中英國(guó)5個(gè)，法國(guó)2個(gè)，波蘭2個(gè)及印度1個(gè)。Gardner的
Derby工廠是公司的全球總部，占地約10,500平方米，總投資約1,100萬(wàn)英鎊，
擁有世界級(jí)的生產(chǎn)制造能力，Derby總部通過(guò)統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)統(tǒng)籌全球各家工廠的采
購(gòu)、生產(chǎn)和銷售，并對(duì)各家工廠施行“OneGardner”管理，采用統(tǒng)一的采購(gòu)以確保
不同地理位置的工廠的生產(chǎn)水平都能保證一致的質(zhì)量水平。
“OneGardner”運(yùn)營(yíng)模式包括高效的管理信息系統(tǒng)、高度集中的可視化管理系
統(tǒng)和對(duì)運(yùn)營(yíng)過(guò)程的控制系統(tǒng)。Gardner總部能對(duì)各個(gè)國(guó)家和地區(qū)的工廠進(jìn)行有效
的管理，是Gardner保證產(chǎn)品質(zhì)量、運(yùn)營(yíng)交付和整體績(jī)效的核心。具體主要包括：
（1）生產(chǎn)管理：Gardner各工廠采用統(tǒng)一的操作路線圖/KPI模型（SQCDP），
通過(guò)對(duì)安全（Safety）、質(zhì)量（Quality）、成本（Cost）、交付（Delivery）、人力結(jié)構(gòu)（PeopleFramework）幾項(xiàng)指標(biāo)對(duì)公司的生產(chǎn)情況進(jìn)行管理，使公司能夠根據(jù)戰(zhàn)略合理分配各工廠的生產(chǎn)能力，以便于合理協(xié)調(diào)配置各分廠之間生產(chǎn)情況，達(dá)到最優(yōu)的生產(chǎn)效果；
（2）操作系統(tǒng)管理：Gardner 所有分廠集中共享同一套操作系統(tǒng)（Paragon
MRP系統(tǒng)、Oracle）；
（3）安全生產(chǎn)和環(huán)境保護(hù)管理：Gardner 所有分廠使用同樣的安全生產(chǎn)和
環(huán)境保護(hù)管理標(biāo)準(zhǔn)、系統(tǒng)。
Gardner通過(guò)One Gardner管控體制，使得該等公司全球各地工廠的的財(cái)務(wù)
信息、生產(chǎn)信息均能由英國(guó)總部實(shí)時(shí)統(tǒng)一提供，產(chǎn)品的生產(chǎn)質(zhì)量保證統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)。
2、保薦機(jī)構(gòu)及其他中介機(jī)構(gòu)對(duì)境外標(biāo)的資產(chǎn)的核查情況
2017年1月，由保薦機(jī)構(gòu)中信建投證券牽頭，匯同國(guó)浩律師、天健興業(yè)評(píng)
估師、瑞華會(huì)計(jì)師組成ChinaWorkingGroup（中國(guó)盡職調(diào)查小組），畢馬威會(huì)計(jì)
師作為標(biāo)的資產(chǎn)審計(jì)師，一同在 Gardner 位于英國(guó) Derby 總部辦公場(chǎng)所，對(duì)
Gardner的多名高級(jí)管理人員、銷售、采購(gòu)及財(cái)務(wù)等人員采取了會(huì)議、座談、訪
談、詢問等方式，內(nèi)容涉及公司經(jīng)營(yíng)情況、戰(zhàn)略發(fā)展、行業(yè)地位、產(chǎn)品銷售、采購(gòu)、供應(yīng)商及客戶情況、安全生產(chǎn)及環(huán)保、質(zhì)量控制等方面。通過(guò)以上流程對(duì)Gardner的基本情況及管理模式有了解后，對(duì)Gardner位于英國(guó)Derby總部辦公場(chǎng)所及英國(guó)境內(nèi)及法國(guó)的主要工廠進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)核查，核查人員在公司各工廠車間進(jìn)行了走訪，對(duì)Gardner的業(yè)務(wù)模式、管理模式及具體產(chǎn)品、生產(chǎn)工藝、安全生產(chǎn)及環(huán)保情況、客戶定單進(jìn)行了了解，了解到Gardner總部是通過(guò)“OneGardner”這種運(yùn)營(yíng)模式，對(duì)生產(chǎn)環(huán)節(jié)的安全、質(zhì)量、成本、交付、人力結(jié)構(gòu)幾項(xiàng)指標(biāo)進(jìn)行管理監(jiān)控，Gardner通過(guò)高效的管理信息系統(tǒng)、高度集中的可視化管理系統(tǒng)對(duì)四個(gè)國(guó)家和地區(qū)的10個(gè)工廠的生產(chǎn)、運(yùn)營(yíng)過(guò)程進(jìn)行有效的管理和控制；通過(guò)審查會(huì)計(jì)憑證、銀行賬戶資料，查看公司位于英國(guó)、法國(guó)、波蘭、印度等主要經(jīng)營(yíng)地的重要相關(guān)合同、分析性復(fù)核等核查方式，并督促對(duì)方管理人員簽署了提供資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的的承諾函等方式核查。
國(guó)浩律師要求上市公司聘請(qǐng)了HerbertSmithFreehillsLLP（一間有資格就英
格蘭和威爾士法律法規(guī)出具法律意見的律師事務(wù)所）、Herbert Smith Freehills
Paris LLP（一間有資格就法國(guó)法律法規(guī)出具法律意見的律師事務(wù)所）、Cyril
AmarchandMangaldas（一間有資格就印度法律法規(guī)出具法律意見的律師事務(wù)所）、
Wardy��ski&Partners（一間有資格就波蘭法律法規(guī)出具法律意見的律師事務(wù)所）、
Ogier（一間有資格就英國(guó)根西島法律法規(guī)出具法律意見的律師事務(wù)所）根據(jù)境內(nèi)中介機(jī)構(gòu)的核查要求就Gardner及其英國(guó)、法國(guó)、波蘭、印度等地子公司以及Gardner公司股東BECAPGardner1Limited、BECAPGardner2Limited有關(guān)法律事項(xiàng)進(jìn)行核查并出具法律意見書。上述境外律師核查并出具法律意見書的主要內(nèi)容涵蓋：（1）BECAPGardner1Limited、BECAPGardner2Limited的基本情況；（2）Gardner及其子公司的基本情況；（3）Gardner公司的歷史沿革；（4）Gardner的公司治理結(jié)構(gòu)；（5）Gardner及其子公司的主要財(cái)產(chǎn)；（6）Gardner及其子公司的經(jīng)營(yíng)資質(zhì)；（7）Gardner及其子公司的重大合同情況；（8）Gardner及其子公司在環(huán)保、安全生產(chǎn)、勞工等方面守法合規(guī)情況；（9）Gardner及其子公司涉及的訴訟、仲裁情況；（10）本次收購(gòu)所簽署交易文件的合法合規(guī)性；（11）本次收購(gòu)交割情況。
天健興業(yè)評(píng)估師于2017年1月對(duì)Gardner位于英國(guó)和法國(guó)的主要工廠進(jìn)行
了房屋建筑物、存貨及設(shè)備等資產(chǎn)和生產(chǎn)情況的實(shí)地勘察，對(duì)管理層相關(guān)負(fù)責(zé)人關(guān)于集團(tuán)整體業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)等進(jìn)行了訪談。由于波蘭公司、印度公司主要從事技術(shù)含量較低的產(chǎn)品生產(chǎn)，其主要銷售收入通過(guò)英國(guó)公司總部實(shí)現(xiàn)，且資產(chǎn)、收入規(guī)模占比較小，固定資產(chǎn)合計(jì)占全部集團(tuán)固定資產(chǎn) 17.59%，業(yè)務(wù)收入占 Gardner公司總收入的16.80%（2016財(cái)年數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)），評(píng)估人員未對(duì)Gardner公司位于波蘭和印度的工廠進(jìn)行實(shí)地勘察，主要采取了包括查閱銷售及采購(gòu)合同、收集關(guān)鍵實(shí)物照片、分析相關(guān)財(cái)務(wù)信息等替代程序來(lái)了解各工廠業(yè)務(wù)和生產(chǎn)裝置信息。
畢馬威（KPMG）會(huì)計(jì)師中國(guó)團(tuán)隊(duì)于2017年1月及2017年4月走訪了Gardner
位于英國(guó)Derby總部的辦公場(chǎng)所及工廠，并依據(jù)中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定
執(zhí)行了相關(guān)審計(jì)工作以識(shí)別財(cái)務(wù)報(bào)表中所有重要的認(rèn)定并出具了標(biāo)的公司 2014
年度、2015年度及2016年度的審計(jì)報(bào)告。KPMG海外團(tuán)隊(duì)在Gardner所有主要
經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所對(duì)Gardner高級(jí)管理人員及財(cái)務(wù)人員以詢問、訪談，審查會(huì)計(jì)憑證、查
看相關(guān)合同、分析性復(fù)核等方式執(zhí)行了相關(guān)審計(jì)程序。
瑞華會(huì)計(jì)師執(zhí)行了包括（1）了解被審閱單位Gardner及其環(huán)境、（2）詢問
被審閱單位Gardner采用的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)會(huì)計(jì)制度、行業(yè)慣例、（3）詢問被審
閱單位Gardner對(duì)交易和事項(xiàng)的確認(rèn)、計(jì)量、記錄和報(bào)告的程序、（4）詢問財(cái)務(wù)
報(bào)表中所有重要的認(rèn)定、（5）實(shí)施分析程序以識(shí)別異常關(guān)系和異常項(xiàng)目，并于2017年1月派遣了相關(guān)成員所的英國(guó)方面合伙人參與相關(guān)會(huì)議并訪談等程序，出具了《陜西煉石有色資源股份有限公司2015年度、2016年度備考合并財(cái)務(wù)報(bào)表》。
問題四：請(qǐng)申請(qǐng)人結(jié)合前期用于收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)的資金來(lái)源，說(shuō)明財(cái)務(wù)費(fèi)用對(duì)公司經(jīng)營(yíng)的影響情況。請(qǐng)結(jié)合目前主營(yíng)業(yè)務(wù)未產(chǎn)生收入及因本次收購(gòu)新增財(cái)務(wù)費(fèi)用的情況，說(shuō)明公司未來(lái)的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，以及股票交易是否存在被特別處理（ST）的可能。
請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)核查。
【回復(fù)】
為了滿足收購(gòu)資金及后續(xù)Gardner資金需要，煉石有色在完成非公開發(fā)行募
集資金到位前，通過(guò)借款方式先行支付了交易對(duì)價(jià)，具體情況如下：
1、向成都雙流興城建設(shè)投資有限公司借款
2017年5月11日，發(fā)行人與成都雙流興城建設(shè)投資有限公司、成都銀行股
份有限公司雙流支行簽訂了《委托貸款合同》，約定發(fā)行人通過(guò)成都銀行股份有限公司雙流支行向成都雙流興城建設(shè)投資有限公司借款18億元人民幣，期限不超過(guò)12個(gè)月（可協(xié)商展期），借款利率為6.37%/年（固定利率）。
2、向StarSpaceInvestmentLP借款
2017年5月31日，發(fā)行人、香港煉石、張政先生與StarSpaceInvestmentLP
簽署了一份《貸款協(xié)議》，約定StarSpaceInvestmentLP向香港煉石提供一筆本
金金額為1.6億美元的貸款，貸款期限自提款日起算至2018年4月30日（可協(xié)
商延長(zhǎng)貸款期限），年息8%。
根據(jù)相關(guān)協(xié)議及煉石有色的具體提款日，由于本次收購(gòu)而新增的借款在2017
年下半年所產(chǎn)生的財(cái)務(wù)費(fèi)用情況測(cè)算如下：
借款起息 2017年1-6月該借 2017年7-12月該借 2017年度該借款預(yù)
貸款名稱 日 年利率 款產(chǎn)生的財(cái)務(wù)費(fèi) 款預(yù)計(jì)產(chǎn)生的財(cái)務(wù) 計(jì)產(chǎn)生的財(cái)務(wù)費(fèi)用
用（萬(wàn)元） 費(fèi)用（萬(wàn)元） （萬(wàn)元）
成都雙流興城建設(shè)投 2017年5月
資有限公司借款18億 12日 6.37% 1,560.65 5,733.00 7,293.65
元人民幣
StarSpaceInvestment 2017年5月
LP借款1.6億美元 8日 8% 1,280.10 4,347.52 5,627.62
合計(jì) 2,840.75 10,080.52 12,921.27
注：美元借款利息折算匯率假設(shè)為到款日當(dāng)天匯率1美元=6.793元人民幣計(jì)算
假設(shè)在煉石有色有色金屬礦采選及國(guó)內(nèi)航空制造業(yè)務(wù)在2017年下半年仍未
實(shí)現(xiàn)收入的情況下，公司對(duì)2017年度盈利情況的粗略預(yù)計(jì)如下（不構(gòu)成盈利預(yù)
測(cè)）：
單位：萬(wàn)元
上市公司2017年1-6月歸屬于上市公司股東凈利潤(rùn)（半年度報(bào)告） -14,532.85
加：2017年7-12月Gardner預(yù)計(jì)產(chǎn)生的凈利潤(rùn)（盈利預(yù)測(cè)報(bào)告） 5,101.49
減：2017年7-12月并購(gòu)借款預(yù)計(jì)產(chǎn)生的財(cái)務(wù)費(fèi)用（上表計(jì)算） 10,080.52
2017年7-12月上市公司原有業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的其他各項(xiàng)費(fèi)用（預(yù)計(jì)） 4,000.00
合計(jì) -23,511.88
綜上，因公司原有主營(yíng)業(yè)務(wù)停產(chǎn)、境內(nèi)新投資航空業(yè)務(wù)尚未產(chǎn)生效益，另外公司因收購(gòu)Gardner100%股權(quán)產(chǎn)生的融資費(fèi)用、匯兌損失、支付的中介費(fèi)用等增加，致使公司2017年度凈利潤(rùn)可能為負(fù)，對(duì)此，公司已向政府相關(guān)部門申請(qǐng)專項(xiàng)資金的支持，以沖減收購(gòu)過(guò)程中發(fā)生的相關(guān)費(fèi)用。如相關(guān)補(bǔ)貼或資金支持在2017年度難以落實(shí)，導(dǎo)致公司2017年度虧損，不排除公司由于最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)連續(xù)為負(fù)值而被交易所實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示（*ST）的可能，保薦機(jī)構(gòu)及公司已在《盡職調(diào)查報(bào)告》“第九章 風(fēng)險(xiǎn)因素及其他重要事項(xiàng)調(diào)查”之“（四）財(cái)務(wù)狀況風(fēng)險(xiǎn)”之“6、公司股票被交易所實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示（*ST）的風(fēng)險(xiǎn)”以及《預(yù)案（修訂稿）》“第五節(jié) 本次股票發(fā)行相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)”之“四、財(cái)務(wù)狀況風(fēng)險(xiǎn)”之“（六）公司股票被交易所實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示（*ST）的風(fēng)險(xiǎn)”中補(bǔ)充提示了相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
二、一般問題
問題一：請(qǐng)申請(qǐng)人按照《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會(huì)公告 [2015] 31號(hào)）的規(guī)定履行審議程序和信息
披露義務(wù)。即期回報(bào)被攤薄的，填補(bǔ)回報(bào)措施與承諾的內(nèi)容應(yīng)明確且具有可操作性。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)對(duì)申請(qǐng)人落實(shí)上述規(guī)定的情況發(fā)表核查意見。
【回復(fù)】
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會(huì)公告[2015]31號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“《指導(dǎo)意見》”）的規(guī)定，公司對(duì)本次非公開發(fā)行募集資金到位后，對(duì)每股收益和凈資產(chǎn)收益率等財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響及其變動(dòng)趨勢(shì)進(jìn)行了分析和測(cè)算；本次非公開發(fā)行實(shí)施后，公司的總股本和扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)將會(huì)有一定幅度的增加。若本次收購(gòu)的Gardner公司由于宏觀經(jīng)濟(jì)波動(dòng)、下游行業(yè)市場(chǎng)變化或其他因素未達(dá)到預(yù)期的盈利水平，或上市公司現(xiàn)有礦采選業(yè)務(wù)依然處于停產(chǎn)狀態(tài)，將造成本次發(fā)行后公司的凈利潤(rùn)的增長(zhǎng)速度可能低于股本的增長(zhǎng)速度，存在發(fā)行后每股收益和凈資產(chǎn)收益率指標(biāo)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。針對(duì)本次非公開發(fā)行導(dǎo)致即期回報(bào)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)，公司根據(jù)自身經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)制定了填補(bǔ)回報(bào)的具體措施；為保證公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行，公司的董事、高級(jí)管理人員做出了相關(guān)承諾。
（1）公司履行的審議程序和信息披露義務(wù)
公司履行的審議程序如下：
2017年4月11日公司第八屆董事會(huì)第十七次會(huì)議審議通過(guò)《公司關(guān)于非公
開發(fā)行A股股票后填補(bǔ)攤薄即期回報(bào)措施的議案》。
2017年5月3日公司2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)《公司關(guān)于非公
開發(fā)行A股股票后填補(bǔ)攤薄即期回報(bào)措施的議案》。
2017年9月20日公司第八屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于非公開
發(fā)行 A股股票后填補(bǔ)攤薄即期回報(bào)措施（修訂稿）的議案》。
公司已按照《指導(dǎo)意見》的規(guī)定履行了信息披露義務(wù)，具體如下：
信息披露文件名稱 公告日期 公告編號(hào)
第八屆董事會(huì)第十七次會(huì)議決議公告 2017年4月12日 2017-026
2017年度非公開發(fā)行股票預(yù)案 2017年4月12日
關(guān)于非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的 2017年4月12日
影響及公司采取措施的公告 2017-031
2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告 2017年5月4日 2017-050
第八屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議決議公告 2017年9月21日 2017-074
2017年度非公開發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿） 2017年9月21日
關(guān)于非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的 2017年9月21日
影響及公司采取措施（修訂稿）的公告 2017-076
公司董事會(huì)已對(duì)公司本次融資攤薄即期回報(bào)進(jìn)行了分析，并將填補(bǔ)即期回報(bào)措施及相關(guān)承諾主體的承諾等事項(xiàng)形成議案，提交股東大會(huì)表決，并獲通過(guò)。公司已在發(fā)行預(yù)案中披露相關(guān)事項(xiàng)，同時(shí)提示投資者存在發(fā)行后每股收益和凈資產(chǎn)收益率指標(biāo)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。并在指定信息披露渠道中對(duì)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了披露。保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，公司已按照《指導(dǎo)意見》的規(guī)定履行了審議程序和信息披露義務(wù)。
（2）本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)填補(bǔ)的具體措施
公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)板塊主要風(fēng)險(xiǎn)及改進(jìn)措施如下：
①市場(chǎng)價(jià)格波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)
鉬精粉在鋼鐵工業(yè)中的應(yīng)用居首要地位，占鉬總消耗量的80%左右。鋼鐵產(chǎn)
業(yè)受經(jīng)濟(jì)周期變化的影響較大，具有較為明顯的周期性特征。鉬產(chǎn)品的需求深受鋼鐵行業(yè)的影響，因而也具有明顯的周期性特征。公司的鉬精粉銷售業(yè)務(wù)的開展以及盈利能力主要取決于鉬精粉的市場(chǎng)價(jià)格，而鉬精粉市場(chǎng)價(jià)格在很大程度上會(huì)受到鋼鐵行業(yè)影響。為應(yīng)對(duì)該風(fēng)險(xiǎn)對(duì)公司業(yè)績(jī)帶來(lái)的波動(dòng)，公司已在近年來(lái)逐步向航空制造領(lǐng)域進(jìn)軍，增加公司新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。
②市場(chǎng)拓展的風(fēng)險(xiǎn)
公司的高溫葉片銷售業(yè)務(wù)尚處在起步階段，相關(guān)市場(chǎng)亦處于開拓過(guò)程中，如訂單簽訂數(shù)量不及預(yù)期，可能影響公司未來(lái)的盈利能力。公司目前將把握未來(lái)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)持續(xù)增長(zhǎng)的關(guān)鍵，進(jìn)一步加強(qiáng)研發(fā)投入、提高產(chǎn)品質(zhì)量和提供后續(xù)產(chǎn)品服務(wù)，從而提高客戶黏性、擴(kuò)大銷售規(guī)模，降低市場(chǎng)波動(dòng)及市場(chǎng)拓展的風(fēng)險(xiǎn)。
③經(jīng)營(yíng)轉(zhuǎn)型期間的的管理風(fēng)險(xiǎn)
生產(chǎn)能力、創(chuàng)新能力和管理能力是精密制造服務(wù)企業(yè)實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展和保持較高盈利水平的三大核心。隨著公司向航空制造領(lǐng)域的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，如果未來(lái)公司管理能力不能跟上業(yè)務(wù)規(guī)模轉(zhuǎn)型及擴(kuò)大的步伐，則公司可能面臨經(jīng)營(yíng)成本提高，盈利能力無(wú)法達(dá)到預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)。
公司將進(jìn)一步注重經(jīng)營(yíng)管理經(jīng)驗(yàn)的積累，持續(xù)完善法人治理結(jié)構(gòu)和公司內(nèi)控體系，提高管理層素質(zhì)及管理水平，并在資源整合、技術(shù)開發(fā)和市場(chǎng)開拓等方面持續(xù)投入，通過(guò)組織模式和管理制度的持續(xù)提升、調(diào)整、完善，降低經(jīng)營(yíng)轉(zhuǎn)型帶來(lái)的管理風(fēng)險(xiǎn)。
（3）提升公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的具體措施
①通過(guò)募投項(xiàng)目提升公司持續(xù)盈利能力和綜合實(shí)力
本次募集資金到位前，公司已通過(guò)自籌資金收購(gòu)Gardner公司股權(quán)。公司先
行自籌資金完成收購(gòu)Gardner公司后，一方面可以在交割完成后將其納入合并報(bào)
表范圍，增加股東回報(bào)；另一方面也將提前對(duì)其進(jìn)行整合，爭(zhēng)取早日實(shí)現(xiàn)預(yù)期效益，提升公司業(yè)績(jī)，降低本次發(fā)行導(dǎo)致的即期回報(bào)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。
②加強(qiáng)募集資金管理，保證募集資金合理合法使用
公司已按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定制定了《陜西煉石有色資源股份有限公司募集資金管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“管理辦法”），以規(guī)范募集資金使用。根據(jù)管理辦法和公司董事會(huì)的決議，本次募集資金將存放于董事會(huì)指定的募集資金專項(xiàng)賬戶中并建立了募集資金三方監(jiān)管制度，由保薦機(jī)構(gòu)、存管銀行、公司共同監(jiān)管募集資金按照承諾用途和金額使用，保薦機(jī)構(gòu)定期對(duì)募集資金使用情況進(jìn)行實(shí)地檢查；同時(shí)，本次募集資金到賬后，公司將根據(jù)管理辦法定期對(duì)募集資金進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)，配合監(jiān)管銀行和保薦機(jī)構(gòu)對(duì)募集資金使用的檢查和監(jiān)督。
③進(jìn)一步完善利潤(rùn)分配制度，強(qiáng)化投資回報(bào)機(jī)制
為進(jìn)一步提高公司分紅政策的透明度，完善和健全公司分紅決策和監(jiān)督機(jī)制，保持利潤(rùn)分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，便于投資者形成穩(wěn)定的回報(bào)預(yù)期，公司根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37號(hào)）的規(guī)定，于2012年8月2日召開2012年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了修訂后的《公司章程》，進(jìn)一步完善了公司的利潤(rùn)分配政策。本次發(fā)行完成后，本公司將嚴(yán)格按照《公司章程》及有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，重視對(duì)投資者的合理回報(bào)，保持利潤(rùn)分配政策的穩(wěn)定性和連續(xù)性。
④不斷完善公司治理，為公司發(fā)展提供制度保障
公司將嚴(yán)格遵循《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保股東能夠充分行使權(quán)利，確保董事會(huì)能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)，做出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策，確保獨(dú)立董事能夠認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其是中小股東的合法權(quán)益，確保監(jiān)事會(huì)能夠獨(dú)立有效地行使對(duì)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員及公司財(cái)務(wù)的監(jiān)督權(quán)和檢查權(quán)，為公司發(fā)展提供制度保障。
⑤加強(qiáng)人才隊(duì)伍建設(shè)，積蓄發(fā)展活力
公司將不斷改進(jìn)績(jī)效考核辦法，建立更為有效的用人激勵(lì)和競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制。建立科學(xué)合理和符合實(shí)際需要的人才引進(jìn)和培訓(xùn)機(jī)制，建立科學(xué)合理的用人機(jī)制，樹立德才兼?zhèn)涞挠萌嗽瓌t，搭建市場(chǎng)化人才運(yùn)作模式。
（4）本次非公開發(fā)行募集資金按計(jì)劃使用的保障措施
為規(guī)范募集資金管理，提高募集資金使用效率，本次非公開發(fā)行募集資金到位后，公司將基于《陜西煉石有色資源股份有限公司募集資金管理辦法》，對(duì)募集資金進(jìn)行專項(xiàng)存儲(chǔ)、保障募集資金用于指定的投資項(xiàng)目、定期對(duì)募集資金進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)、配合保薦機(jī)構(gòu)對(duì)募集資金使用的檢查和監(jiān)督，以合理防范募集資金使用風(fēng)險(xiǎn)，主要措施如下：①募集資金到位后，公司將審慎選擇商業(yè)銀行并開設(shè)募集資金專項(xiàng)賬戶，公司募集資金存放于董事會(huì)批準(zhǔn)設(shè)立的專項(xiàng)賬戶集中管理；②公司在募集資金到位后一個(gè)月以內(nèi)與保薦機(jī)構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議；③公司按照發(fā)行申請(qǐng)文件中承諾的募集資金投資計(jì)劃使用募集資金；④公司在進(jìn)行募集資金項(xiàng)目投資時(shí)，資金支出必須嚴(yán)格按照公司資金管理制度履行資金使用審批手續(xù)；⑤公司董事會(huì)每半年度應(yīng)當(dāng)全面核查募投項(xiàng)目的進(jìn)展情況，對(duì)募集資金的存放與使用情況出具《公司募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》；年度審計(jì)時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)募集資金存放與使用情況出具鑒證報(bào)告；⑥保薦機(jī)構(gòu)與公司在保薦協(xié)議中約定，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)至少每半年度對(duì)上市公司募集資金的存放與使用情況進(jìn)行一次現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查。
（5）公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級(jí)管理人員對(duì)公司本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)采取填補(bǔ)措施的承諾已在相關(guān)公告中披露
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人已按照《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會(huì)公告［2015]31號(hào)）的規(guī)定履行審議程序和信息披露義務(wù)；填補(bǔ)回報(bào)措施與承諾的內(nèi)容明確且具有可操作性，符合證監(jiān)會(huì)《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會(huì)公告[2015]31號(hào)）的規(guī)定。
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