南方匯通:2017年面向合格投資者公開發(fā)行公司債券(第一期)上市公告書
股票簡(jiǎn)稱：南方匯通 股票代碼：000920 公告編號(hào)：2017－023
南方匯通股份有限公司
2017 年面向合格投資者公開發(fā)行公司債券
（第一期）
上市公告書
證券簡(jiǎn)稱：17匯通01
證券代碼：112538
發(fā)行金額：人民幣1.00億元
上市時(shí)間：2017年8月7日
上市地點(diǎn)：深圳證券交易所
受托管理人：興業(yè)證券股份有限公司
簽署日期：2017
年
8
月
第一節(jié) 緒言
重要提示
南方匯通股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“南方匯通”“發(fā)行人”“公司”或“本公司”）董事會(huì)成員已批準(zhǔn)該上市公告書，確信其中不存在任何虛假、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)個(gè)別的和連帶的責(zé)任。
深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“深交所”）對(duì)南方匯通股份有限公司2017年面
向合格投資者公開發(fā)行公司債券（第一期）（以下簡(jiǎn)稱“本期債券”）上市申請(qǐng)及相關(guān)事項(xiàng)的審查，均不構(gòu)成對(duì)本期債券的價(jià)值、收益及兌付作出實(shí)質(zhì)性判斷或任何保證。因本公司經(jīng)營與收益的變化等引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由購買債券的投資者自行負(fù)責(zé)。
根據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，本期債券僅面向合格投資者發(fā)行，公眾投資者不得參與發(fā)行認(rèn)購，本期債券上市后將被實(shí)施投資者適當(dāng)性管理，僅限合格投資者參與交易，公眾投資者認(rèn)購或買入的交易行為無效。
經(jīng)中誠信證券評(píng)估有限公司綜合評(píng)定，發(fā)行人主體長期信用等級(jí)為AA，本
期債券等級(jí)為AAA。本期債券上市前，發(fā)行人最近一期期末凈資產(chǎn)為92,111.42
萬元（2017年3月31日未經(jīng)審計(jì)合并財(cái)務(wù)報(bào)表中的所有者權(quán)益合計(jì)），合并口
徑資產(chǎn)負(fù)債率為47.72%，母公司口徑的資產(chǎn)負(fù)債率為30.93%；發(fā)行人最近三個(gè)
會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤為12,173.70萬元（2014年、2015年和2016年
經(jīng)審計(jì)合并財(cái)務(wù)報(bào)表中歸屬于母公司所有者的凈利潤 18,244.75 萬元、8,410.62
萬元和9,865.72萬元的平均值），預(yù)計(jì)不少于本期債券一年利息的1.5倍。發(fā)行
人本次發(fā)行前的財(cái)務(wù)指標(biāo)符合相關(guān)規(guī)定。
本期債券上市地點(diǎn)為深交所，本期債券符合進(jìn)行質(zhì)押式回購交易的基本條件，具體折算率等事宜將按中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司（以下簡(jiǎn)稱“登記公司”）的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
本期債券將在深圳證券交易所的集中競(jìng)價(jià)系統(tǒng)和綜合協(xié)議交易平臺(tái)同時(shí)掛牌（以下簡(jiǎn)稱“雙邊掛牌”）上市交易。本次債券上市前，若公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績和信用評(píng)級(jí)等情況出現(xiàn)重大變化將影響本次債券雙邊掛牌交易，本公司承諾，若本次債券無法雙邊掛牌，債券持有人有權(quán)在本次債券上市前向本公司回售全部或部分債券認(rèn)購份額。本次債券上市后的流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)敬請(qǐng)投資者關(guān)注。
發(fā)行人在向深交所申請(qǐng)本次債券上市時(shí)，已與受托管理人就債券終止上市的后續(xù)安排簽署協(xié)議，約定如果債券終止上市，發(fā)行人將委托該受托管理人提供終止上市后債券的托管、登記等相關(guān)服務(wù)。
投資者欲詳細(xì)了解本期債券的償債計(jì)劃及其他保障措施、債券持有人會(huì)議、債券受托管理人以及其他重要事項(xiàng)等信息，請(qǐng)仔細(xì)閱讀《南方匯通股份有限公司2017 年面向合格投資者公開發(fā)行公司債券（第一期）發(fā)行公告》和《南方匯通股份有限公司2017年面向合格投資者公開發(fā)行公司債券（第一期）募集說明書》，投資者可到深圳證券交易所網(wǎng)站（http://www.szse.cn ）以及巨潮資訊網(wǎng)網(wǎng)站（http://www.cninfo.com.cn）查詢。
第二節(jié) 發(fā)行人簡(jiǎn)介
一、發(fā)行人基本信息
1、發(fā)行人名稱：南方匯通股份有限公司
2、英文名稱：SouthHuitonCo.,Ltd
3、上市地點(diǎn)：深圳證券交易所
4、股票簡(jiǎn)稱：南方匯通
5、股票代碼：000920
6、注冊(cè)資本：422,000,000元
7、法定代表人：黃紀(jì)湘
8、公司設(shè)立日期：1999年5月11日
9、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：915200007096727366
10、住所：貴州省貴陽國家高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)（烏當(dāng)區(qū)新添寨）
11、董事會(huì)秘書：簡(jiǎn)勇
12、證券事務(wù)代表：宋偉
13、聯(lián)系地址：貴州省貴陽市烏當(dāng)區(qū)高新路126號(hào)
14、郵政編碼：550017
15、聯(lián)系電話：0851-84470866
16、聯(lián)系傳真：0851-84470866
17、電子信箱：dshbgs@nfht.com.cn
18、互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址：http://www.csrgc.com.cn/g4736/m9188.aspx
19、經(jīng)營范圍：法律、法規(guī)、國務(wù)院決定規(guī)定禁止的不得經(jīng)營；法律、法規(guī)、國務(wù)院決定規(guī)定應(yīng)當(dāng)許可（審批）的，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后憑許可（審批）文件經(jīng)營；法律、法規(guī)、國務(wù)院決定規(guī)定無需許可（審批）的，市場(chǎng)主體自主選擇經(jīng)營。
（水處理工程技術(shù)、產(chǎn)品、設(shè)備研發(fā)、制造、銷售；節(jié)能環(huán)保技術(shù)、產(chǎn)品、設(shè)備研發(fā)、制造、銷售；家具、床上用品開發(fā)、生產(chǎn)、銷售；資源綜合利用和循環(huán)利用技術(shù)、產(chǎn)品、設(shè)備的研發(fā)、制造、銷售；光電控制系統(tǒng)、光機(jī)電產(chǎn)品及相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)、制造、銷售；功能材料、表面材料、復(fù)合材料、特種材料、新型材料的研發(fā)、制造、銷售；生物醫(yī)藥、民族藥、醫(yī)學(xué)診療設(shè)備的研發(fā)、制造、銷售；與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的技術(shù)、貨物的進(jìn)出口貿(mào)易和服務(wù)；股權(quán)投資和管理。）
關(guān)于公司的具體信息，請(qǐng)見本公司于2017年6月29日披露的《南方匯通股
份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發(fā)行公司債券（第一期）募集說明書》
（以下簡(jiǎn)稱“募集說明書”）第五節(jié)。
第三節(jié) 債券發(fā)行、上市概況
一、債券全稱
債券全稱：南方匯通股份有限公司2017年面向合格投資者公開發(fā)行公司債
券（第一期）
簡(jiǎn)稱：17匯通01
債券代碼：112538
二、債券發(fā)行總額
本次發(fā)行的公司債券票面總額不超過人民幣3.60億元（含3.60億元），采
用分期發(fā)行的方式，其中首期基礎(chǔ)發(fā)行額度為1.00億元，可超額配售不超過2.60
億元。
本期債券發(fā)行時(shí)間自2017年7月3日至2017年7月5日，共3個(gè)工作日。本期公司債券發(fā)行工作已于2017年7月5日結(jié)束，實(shí)際發(fā)行規(guī)模為人民幣1.00億元，募集資金用于補(bǔ)充公司營運(yùn)資金。
三、債券發(fā)行批準(zhǔn)機(jī)關(guān)及文號(hào)
本次債券經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)“證監(jiān)許可[2016]2003號(hào)”文核準(zhǔn)公開
發(fā)行。
四、債券的發(fā)行方式及發(fā)行對(duì)象
（一）發(fā)行方式
本期債券發(fā)行采取網(wǎng)下面向《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《管理辦法》”）規(guī)定的合格投資者詢價(jià)配售的方式。網(wǎng)下申購由簿記管理人根據(jù)簿記建檔情況進(jìn)行配售。
（二）發(fā)行對(duì)象
本次網(wǎng)下發(fā)行的對(duì)象為持有中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司 A
股證券賬戶的合格投資者（法律、法規(guī)禁止購買者除外）。合格投資者的申購資金來源必須符合國家有關(guān)規(guī)定。
五、債券發(fā)行的主承銷商
本期債券主承銷商為興業(yè)證券股份有限公司。
六、債券面額及發(fā)行價(jià)格
本期債券面值100元，平價(jià)發(fā)行。
七、債券存續(xù)期限
本期債券期限為5年期固定利率債券（附第3年末發(fā)行人上調(diào)票面利率選擇
權(quán)和投資者回售選擇權(quán)）。
八、債券年利率、計(jì)息方式和還本付息方式
1、債券利率及確定方式：本期公司債券票面利率通過簿記建檔方式確定，在其存續(xù)期的前3年內(nèi)固定不變。如發(fā)行人行使上調(diào)票面利率選擇權(quán)，則未被回售部分在其存續(xù)期后2年票面利率為前3年票面利率加上調(diào)基點(diǎn)，在其存續(xù)期后2年固定不變。如發(fā)行人未行使上調(diào)票面利率選擇權(quán)，則未被回售部分在其存續(xù)期后2年票面利率仍維持原有票面利率不變。
2017年6月30日，發(fā)行人和主承銷商在網(wǎng)下向合格投資者進(jìn)行了票面利率
詢價(jià)，利率詢價(jià)區(qū)間為3.50%-6.00%。根據(jù)網(wǎng)下向合格投資者詢價(jià)結(jié)果，經(jīng)發(fā)行
人和主承銷商充分協(xié)商和審慎判斷，最終確定本期債券的票面利率為4.80%。
2、還本付息的期限和方式：本期公司債券采用單利按年計(jì)息，不計(jì)復(fù)利。
利息每年支付一次，到期一次還本，最后一期利息隨本金的兌付一起支付。年度付息款項(xiàng)自付息之日起不另計(jì)利息，本金自本金支付之日起不另計(jì)利息。本期債券于每年的付息日向投資者支付的利息金額為投資者截至付息債權(quán)登記日收市時(shí)所持有的本次債券票面總額與對(duì)應(yīng)的票面年利率的乘積；于兌付日向投資者支付的本息金額為投資者截至兌付債權(quán)登記日收市時(shí)所持有的本期債券最后一期利息及所持有的債券票面總額的本金。
3、起息日：2017年7月3日。
4、付息、兌付方式：本期公司債券本息支付將按照債券登記機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定來統(tǒng)計(jì)債券持有人名單，本息支付方式及其他具體安排按照債券登記機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定辦理。
5、付息日：2018年至2022年每年的7月3日為上一個(gè)計(jì)息年度的付息日。
如投資者行使回售選擇權(quán)，則其回售部分債券的付息日為2018年至2020年每年
的7月3日。（如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第1個(gè)交易日）。
6、兌付日：本次債券的兌付日為2022年7月3日，若投資者行使回售選擇
權(quán)，則回售部分債券的兌付日為2020年7月3日（前述日期如遇法定節(jié)假日或
休息日，則兌付順延至其后的第1個(gè)交易日，順延期間不另計(jì)息）。
7、特殊權(quán)利條款
發(fā)行人上調(diào)票面利率選擇權(quán)：發(fā)行人有權(quán)決定是否在本期債券存續(xù)期的第3年末上調(diào)本期債券后續(xù)期限的票面利率。發(fā)行人將于本期債券第3個(gè)計(jì)息年度付息日前的第30個(gè)交易日，在中國證監(jiān)會(huì)指定的信息披露媒體上發(fā)布關(guān)于是否上調(diào)本期債券票面利率以及上調(diào)幅度的公告。若發(fā)行人未行使利率上調(diào)權(quán)，則本期債券后續(xù)期限票面利率仍維持原有票面利率不變。
投資者回售選擇權(quán)：發(fā)行人發(fā)出關(guān)于是否上調(diào)本期債券票面利率及上調(diào)幅度的公告后，投資者有權(quán)選擇在本期債券第3個(gè)計(jì)息年度付息日前將其持有的本期債券全部或部分按面值回售給發(fā)行人。本期債券第3個(gè)計(jì)息年度付息日即為回售支付日，公司將按照深交所和債券登記機(jī)構(gòu)相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則完成回售支付工作。
超額配售選擇權(quán)：發(fā)行人和主承銷商將根據(jù)網(wǎng)下申購情況，決定是否行使超額配售選擇權(quán)，即在基礎(chǔ)發(fā)行規(guī)模1.00億元的基礎(chǔ)上，由主承銷商在本期債券基礎(chǔ)發(fā)行規(guī)模上追加不超過2.60億元的發(fā)行額度。
九、債券信用等級(jí)
根據(jù)中誠信證券評(píng)估有限公司出具的《南方匯通股份有限公司2017年面向
合格投資者公開發(fā)行公司債券（第一期）信用評(píng)級(jí)報(bào)告》（編號(hào)：信評(píng)委函字[2017]G291-1號(hào)），發(fā)行人的主體信用等級(jí)為AA，本期債券信用等級(jí)為AAA。
在本期債券的存續(xù)期內(nèi)，資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)每年將對(duì)公司主體信用等級(jí)和本期債券信用等級(jí)進(jìn)行一次跟蹤評(píng)級(jí)。
十、募集資金用途
本次債券發(fā)行總規(guī)模不超過3.60億元，公司擬將募集資金中的1.20億元用
于補(bǔ)充公司營運(yùn)資金，2.40 億元用于償還銀行貸款。其中，首期基礎(chǔ)發(fā)行1.00
億元用于補(bǔ)充公司營運(yùn)資金，剩余募集資金中0.20億元用于補(bǔ)充公司營運(yùn)資金、
2.40億元用于償還銀行貸款；若首期發(fā)行存在超額配售情況，超額配售的募集資
金將優(yōu)先用于補(bǔ)充公司營運(yùn)資金，超額配售超出0.20億元部分將用于償還銀行
貸款。
本期債券發(fā)行時(shí)間自2017年7月3日至2017年7月5日，共3個(gè)工作日。本期公司債券發(fā)行工作已于2017年7月5日結(jié)束，實(shí)際發(fā)行規(guī)模為人民幣1.00億元，募集資金用于補(bǔ)充公司營運(yùn)資金。
十一、募集資金的驗(yàn)資確認(rèn)
瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了《南方匯通股份有限公司發(fā)行“17匯通01”募集資金驗(yàn)證報(bào)告》（瑞華驗(yàn)字[2017]02190003號(hào)），確認(rèn)南方匯通股份有限公司實(shí)際募集資金1.00億元，扣除承銷傭金等發(fā)行費(fèi)用100.00萬元，實(shí)際收到公司債券募集資金0.99億元。
十二、增信機(jī)制
本期債券的增信機(jī)制詳見本公告書“第七節(jié)、一、增信機(jī)制”。
第四節(jié) 債券上市與托管基本情況
一、債券上市核準(zhǔn)部門及文號(hào)
經(jīng)深交所“深證上[2017]481號(hào)”文同意，本期債券將于2017年8月7日起
在深交所集中競(jìng)價(jià)系統(tǒng)和綜合協(xié)議交易平臺(tái)雙邊掛牌交易，證券簡(jiǎn)稱為“17匯
通01”，證券代碼為“112538”。
二、債券上市托管情況
根據(jù)登記公司提供的債券登記證明，本期債券已全部登記托管在登記公司。
第五節(jié) 發(fā)行人主要財(cái)務(wù)狀況
一、發(fā)行人合并口徑主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
單位：億元
項(xiàng)目 2017年3月31日2016年12月31 2015年12月31 2014年12月31 2014年12月31
日 日 日（備考） 日
總資產(chǎn) 17.62 17.87 16.73 15.72 15.72
總負(fù)債 8.41 8.85 5.97 4.81 4.81
歸屬于母公司所 8.02 7.84 9.08 9.46 9.46
有者權(quán)益合計(jì)
單位：億元
項(xiàng)目 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度 2014年度
（備考）
營業(yè)收入 2.48 10.09 9.05 7.25 20.62
凈利潤 0.35 1.35 1.21 2.68 2.41
歸屬于母公司所有 0.33 0.99 0.84 2.27 1.82
者的凈利潤
經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn) 0.15 1.89 2.20 - 0.60
金流量凈額
現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物 -0.57 1.06 -0.67 - -2.02
凈增加（減少）額
二、發(fā)行人最近三年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表
關(guān)于發(fā)行人最近三年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表，請(qǐng)參考《南方匯通股份有限公司2017
年面向合格投資者公開發(fā)行公司債券（第一期）募集說明書》“第六節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)
計(jì)信息 一、發(fā)行人最近三年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表”。
三、發(fā)行人合并報(bào)表口徑主要財(cái)務(wù)指標(biāo)
（一）合并報(bào)表口徑主要財(cái)務(wù)指標(biāo)
項(xiàng)目 2017年 2016年 2015年 2014年12月31 2014年
3月31日 12月31日 12月31日 日（備考） 12月31日
流動(dòng)比率（倍） 0.85 0.82 1.06 2.17 2.17
速動(dòng)比率（倍） 0.65 0.61 0.77 1.68 1.68
資產(chǎn)負(fù)債率（合并報(bào)表口徑，%） 47.72 49.53 35.67 30.57 30.57
資產(chǎn)負(fù)債率（母公司，%） 30.93 35.78 18.10 15.91 15.91
每股凈資產(chǎn)（元/股） 1.90 1.86 2.15 2.24 2.24
項(xiàng)目 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度 2014年度
（備考）
應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率（次） 6.08 22.32 20.91 25.27 10.17
存貨周轉(zhuǎn)率（次） 1.16 4.61 4.08 4.11 7.09
應(yīng)付賬款周轉(zhuǎn)率（次） 1.27 4.77 5.52 8.73 6.67
項(xiàng)目 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度 2014年度
（備考）
總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率（次） 0.14 0.58 0.56 0.52 1.02
營業(yè)毛利率（%） 44.66 43.94 44.05 42.68 22.40
營業(yè)利潤率（%） 16.77 13.48 14.32 18.93 4.26
總資產(chǎn)收益率（%） 13.34 9.77 9.30 31.26 8.85
凈資產(chǎn)收益率（%） 3.79 13.63 11.19 29.15 20.66
息稅折舊攤銷前利潤（萬元） 5,758.94 21,688.86 17,991.25 38,938.35 36,134.37
利息保障倍數(shù)（倍） 33.74 34.91 39.27 44.82 35.38
每股經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金凈流量（元） 0.04 0.45 0.52 ― 0.14
每股凈現(xiàn)金流量（元） -0.13 0.25 -0.16 ― -0.48
注：除母公司資產(chǎn)負(fù)債率外，上述財(cái)務(wù)指標(biāo)均以合并報(bào)表口徑進(jìn)行計(jì)算；2017年1-3
月的指標(biāo)未經(jīng)年化；
上述財(cái)務(wù)指標(biāo)的計(jì)算公式如下：
1、流動(dòng)比率＝流動(dòng)資產(chǎn)/流動(dòng)負(fù)債；
2、速動(dòng)比率＝（流動(dòng)資產(chǎn)-存貨）/流動(dòng)負(fù)債；
3、資產(chǎn)負(fù)債率＝總負(fù)債/總資產(chǎn)×100%；
4、每股凈資產(chǎn)＝歸屬于母公司股東的權(quán)益/期末股本總數(shù)；
5、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率＝營業(yè)收入/應(yīng)收賬款平均賬面價(jià)值；
6、存貨周轉(zhuǎn)率＝營業(yè)成本/存貨平均賬面價(jià)值；
7、應(yīng)付賬款周轉(zhuǎn)率=營業(yè)成本/應(yīng)付賬款平均余額；
8、總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率=營業(yè)收入/平均資產(chǎn)總額；
9、營業(yè)毛利率=（營業(yè)收入-營業(yè)成本）/營業(yè)收入×100%；
10、營業(yè)利潤率=營業(yè)利潤/營業(yè)收入×100%；
11、歸屬于公司普通股股東的凈利率=歸屬于公司普通股股東的凈利潤/營業(yè)收入×100%；12、凈資產(chǎn)收益率=凈利潤/平均凈資產(chǎn)×100%；
13、息稅折舊攤銷前利潤=利潤總額+計(jì)入財(cái)務(wù)費(fèi)用的利息支出+折舊+無形資產(chǎn)攤銷+長期待攤費(fèi)用攤銷；
14、利息保障倍數(shù)＝息稅折舊攤銷前利潤（/ 計(jì)入財(cái)務(wù)費(fèi)用的利息支出+資本化利息支出）；15、每股經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流量＝經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額/期末普通股總數(shù)；
16、每股凈現(xiàn)金流量＝現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額/期末普通股總數(shù)；
如無特別說明，本節(jié)中出現(xiàn)的指標(biāo)均依據(jù)上述口徑計(jì)算。
（二）近三年及一期加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率及每股收益
公司根據(jù)《公開發(fā)行證券公司信息披露編報(bào)規(guī)則第9號(hào)――凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算及披露（2010年修訂）》的要求，計(jì)算的報(bào)告期內(nèi)凈資產(chǎn)收益率及每股收益表如下：
會(huì)計(jì)期間 報(bào)告期利潤 加權(quán)平均凈資 每股收益（元/股）
產(chǎn)收益率（%）基本每股收益稀釋每股收益
歸屬于公司普通股股東的凈利潤 4.13 0.08 0.08
2017年1-3月扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于公司 4.17 0.08 0.08
普通股股東的凈利潤
2016年 歸屬于公司普通股股東的凈利潤 10.38 0.23 0.23
會(huì)計(jì)期間 報(bào)告期利潤 加權(quán)平均凈資 每股收益（元/股）
產(chǎn)收益率（%）基本每股收益稀釋每股收益
扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于公司 8.47 0.19 0.19
普通股股東的凈利潤
歸屬于公司普通股股東的凈利潤 9.07 0.20 0.20
2015年 扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于公司 8.03 0.18 0.18
普通股股東的凈利潤
歸屬于公司普通股股東的凈利潤 17.26 0.43 0.43
2014年 扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于公司 -0.25 -0.01 -0.01
普通股股東的凈利潤
注：上述計(jì)算公式為：
1、加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P分別對(duì)應(yīng)于歸屬于公司普通股股東的凈利潤、扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤；NP為歸屬于公司普通股股東的凈利潤；E0為歸屬于公司普通股股東的期初凈資產(chǎn)；Ei為報(bào)告期發(fā)行新股或債轉(zhuǎn)股等新增的、歸屬于公司普通股股東的凈資產(chǎn)；Ej為報(bào)告期回購或現(xiàn)金分紅等減少的、歸屬于公司普通股股東的凈資產(chǎn)；M0為報(bào)告期月份數(shù)；Mi為新增凈資產(chǎn)下一月份起至報(bào)告期期末的月份數(shù)；Mj為減少凈資產(chǎn)下一月份起至報(bào)告期期末的月份數(shù)；Ek為因其他交易或事項(xiàng)引起的凈資產(chǎn)增減變動(dòng)；Mk為發(fā)生其他凈資產(chǎn)增減變動(dòng)下一月份起至報(bào)告期期末的月份數(shù)。
2、基本每股收益=P÷（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk）
3、稀釋每股收益=[P+（已確認(rèn)為費(fèi)用的稀釋性潛在普通股利息－轉(zhuǎn)換費(fèi)用）×（1-所得稅率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0―Sk+認(rèn)股權(quán)證、股份期權(quán)、可轉(zhuǎn)債等增加的普通股加權(quán)平均數(shù)）
其中：P為歸屬于公司普通股股東的凈利潤或扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于普通股股東的
凈利潤；S0為期初股份總數(shù)；S1為報(bào)告期因公積金轉(zhuǎn)增股本或股票股利分配等增加股份數(shù)；
Si為報(bào)告期因發(fā)行新股或債轉(zhuǎn)股等增加股份數(shù)；Sj為報(bào)告期因回購等減少股份數(shù)；Sk為報(bào)
告期縮股數(shù)；M0報(bào)告期月份數(shù)；Mi為增加股份下一月份起至報(bào)告期期末的月份數(shù)；Mj為
減少股份下一月份起至報(bào)告期期末的月份數(shù)。
（三）報(bào)告期內(nèi)非經(jīng)常性損益情況
根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號(hào)――非經(jīng)常性損益（2008）》的規(guī)定，公司最近三年及一期非經(jīng)常性損益明細(xì)如下表所示：
單位：元
項(xiàng)目 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度
非流動(dòng)性資產(chǎn)處置損益 339,845.37 -1,205,502.22 188,069.90112,313,332.06
計(jì)入當(dāng)期損益的政府補(bǔ)助，但與企業(yè)正常經(jīng)營
業(yè)務(wù)密切相關(guān)，符合國家政策規(guī)定，按照一定 1,300,475.47 32,010,523.47 26,852,872.79 79,683,398.76
標(biāo)準(zhǔn)定額或定量持續(xù)享受的政府補(bǔ)助除外
因不可抗力因素，如遭受自然災(zāi)害而計(jì)提的各 0.00 0.00 -3,973,037.49 0.00
項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備
除同公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)的有效套期保值
業(yè)務(wù)外，持有交易性金融資產(chǎn)、交易性金融負(fù) -1,020,203.29 3,180,655.30 4,133,881.31 30,118,143.02
債產(chǎn)生的公允價(jià)值變動(dòng)損益，以及處置交易性
項(xiàng)目 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度
金融資產(chǎn)、交易性金融負(fù)債和可供出售金融資
產(chǎn)取得的投資收益
除上述各項(xiàng)之外的其他營業(yè)外收入和支出 -582,827.71 -6,228,520.70 -14,544,908.79-11,482,055.21
其他符合非經(jīng)常性損益定義的損益項(xiàng)目 0.00 0.00 0.00 0.00
小計(jì) 37,289.84 27,757,155.85 12,656,877.72210,632,818.63
所得稅影響額 -107,231.21 -3,629,666.48 -1,181,506.96 -6,320,407.33
少數(shù)股東權(quán)益影響額（稅后） -251,392.29 -5,954,623.20 -1,780,147.11-19,202,496.55
合計(jì) -321,333.66 18,172,866.17 9,695,223.65185,109,914.75
公司非經(jīng)常性損益主要為政府補(bǔ)助，2014-2016年度及2017年1-3月，計(jì)入當(dāng)期損益的政府補(bǔ)助分別為7,968.34萬元、2,685.29萬元、3,201.05萬元和130.05萬元，占各期非經(jīng)常性損益凈額的比例分別為37.83%、212.16%、115.32%和3,487.48%。
第六節(jié) 本期債券的償付風(fēng)險(xiǎn)及對(duì)策措施
一、償付風(fēng)險(xiǎn)
發(fā)行人目前經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況良好，經(jīng)中誠信證評(píng)評(píng)定，公司的主體信用等級(jí)為AA，該級(jí)別反映了受評(píng)主體償還債務(wù)的能力很強(qiáng)，受不利經(jīng)濟(jì)環(huán)境的影響較小，違約風(fēng)險(xiǎn)很低；本期債券的信用等級(jí)為AAA，該級(jí)別反映了本期債券信用質(zhì)量極高，信用風(fēng)險(xiǎn)極低。中誠信證評(píng)對(duì)公司的主體信用評(píng)級(jí)展望為“穩(wěn)定”。
但在本期債券存續(xù)期內(nèi)，宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、資本市場(chǎng)狀況、國家相關(guān)政策等外部因素以及公司的生產(chǎn)經(jīng)營存在著一定的不確定性，這些因素的變化會(huì)影響到公司運(yùn)營狀況、盈利能力和現(xiàn)金流量，可能導(dǎo)致公司無法如期從預(yù)期還款來源中獲得足夠資金按時(shí)支付本期債券本息，從而使得投資者面臨一定的償付風(fēng)險(xiǎn)。
二、償債計(jì)劃
（一）利息的支付
本期債券在存續(xù)期內(nèi)每年付息一次，最后一期利息隨本金的兌付一起支付。
1、本期債券存續(xù)期內(nèi)，2018年至2022年每年7月3日為上一個(gè)計(jì)息年度的付息日期。若債券持有人行使回售選擇權(quán)，則2018年至2020年每年7月3日為本期債券回售部分上一個(gè)計(jì)息年度的付息日期（如遇法定節(jié)假日和/或休息日，則順延至其后的第1個(gè)交易日；順延期間付息款項(xiàng)不另計(jì)利息）。
2、債券利息的支付通過登記機(jī)構(gòu)和有關(guān)機(jī)構(gòu)辦理。利息支付的具體事項(xiàng)將按照國家有關(guān)規(guī)定，由公司在中國證監(jiān)會(huì)指定媒體上發(fā)布的付息公告中予以說明。
3、根據(jù)國家稅收法律、法規(guī)，投資者投資本期債券應(yīng)繳納的有關(guān)稅費(fèi)由投資者自行承擔(dān)。
（二）本金的償付
1、本期債券到期一次還本。本期債券的本金兌付日期為2022年7月3日。若債券持有人行使回售選擇權(quán)，則本期債券回售部分的本金兌付日期為2020年7月3日。（如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第1個(gè)交易日；順延期間付息款項(xiàng)不另計(jì)利息）
2、本期債券本金的償付通過登記機(jī)構(gòu)和有關(guān)機(jī)構(gòu)辦理。本金償付的具體事項(xiàng)將按照國家有關(guān)規(guī)定，由公司在中國證監(jiān)會(huì)指定媒體上發(fā)布的兌付公告中予以說明。
三、償債資金來源
本期債券的償債資金將主要來源于發(fā)行人日常經(jīng)營所產(chǎn)生的現(xiàn)金流。
2014-2016年及2017年1-3月，公司合并營業(yè)收入分別為206,211.89萬元、90,459.36萬元、100,938.01萬元和24,797.59萬元，合并報(bào)表歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為18,244.75萬元、8,410.62萬元、9,865.72和3,307.34萬元，公司經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額分別為6,044.78萬元、22,038.43萬元、18,891.64和1,482.45萬元。
隨著發(fā)行人業(yè)務(wù)穩(wěn)步發(fā)展、業(yè)務(wù)規(guī)模的不斷擴(kuò)大，公司的營業(yè)收入、凈利潤和經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額有望提升，從而為償還本期債務(wù)本息提供保障。
此外，發(fā)行人最終控制方實(shí)力強(qiáng)大，且發(fā)行人自身經(jīng)營穩(wěn)健，信用記錄良好，外部融資渠道暢通。一旦本期債券兌付時(shí)遇到突發(fā)性的資金周轉(zhuǎn)問題，公司將通過各種可行的融資方式予以解決。良好的融資渠道將為發(fā)行人債務(wù)的償還提供較為有力的保障。
四、償債應(yīng)急保障方案
假使本期債券還本付息時(shí)公司經(jīng)營狀況發(fā)生重大不利變化，償債應(yīng)急保障方案包括：
（一）流動(dòng)資產(chǎn)變現(xiàn)
報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人經(jīng)營穩(wěn)健且財(cái)務(wù)制度完善，對(duì)日常流動(dòng)性進(jìn)行了妥善管理，在極端情況下可通過變現(xiàn)部分流動(dòng)資產(chǎn)作為本期債券還本付息的保證：截至2017年3月31日，公司流動(dòng)資產(chǎn)余額仍然有48,002.74萬元，主要包括貨幣資金24,209.26萬元、應(yīng)收賬款4,790.00萬元和存貨11,096.13萬元。若預(yù)計(jì)本期債券本息償付發(fā)生困難，則發(fā)行人可以通過變現(xiàn)上述流動(dòng)資產(chǎn)回籠資金，保證本期債券的本息按時(shí)兌付。
2017年3月末公司流動(dòng)資產(chǎn)明細(xì)構(gòu)成如下：
單位：萬元、%
項(xiàng)目 2017年3月31日
金額 比例
貨幣資金 24,209.26 50.43
以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn) 2,612.16 5.44
應(yīng)收票據(jù) 1,496.42 3.12
應(yīng)收賬款 4,790.00 9.98
預(yù)付款項(xiàng) 2,469.49 5.14
其他應(yīng)收款 767.98 1.60
存貨 11,096.13 23.12
其他流動(dòng)資產(chǎn) 561.30 1.17
流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì) 48,002.74 100.00
（二）利用外部融資渠道
發(fā)行人資信情況良好，與國內(nèi)主要商業(yè)銀行保持長期合作，間接債務(wù)融資能力較強(qiáng)。公司與商業(yè)銀行簽訂了一定額度的借款合同，可以通過銀行貸款等方式來籌措應(yīng)急償債資金。但公司所獲得的銀行授信不具有強(qiáng)制性，無法確保在公司無法償還本期債券本息時(shí)仍然可獲得銀行貸款。
同時(shí)，作為境內(nèi)上市公司，公司經(jīng)營情況良好，運(yùn)作規(guī)范，報(bào)告期內(nèi)完成的重大資產(chǎn)重組提升了公司的盈利能力，公司還可通過資本市場(chǎng)進(jìn)行股權(quán)融資和債務(wù)融資，具有廣泛的融資渠道和較強(qiáng)的融資能力。
五、償債保障措施
為了充分、有效的維護(hù)債券持有人的利益，發(fā)行人為本期債券的按時(shí)、足額償付制定了如下償債保障措施：
（一）設(shè)立專門的償付工作小組
發(fā)行人指定財(cái)務(wù)部牽頭負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)本次債券的償付工作，并通過公司其他相關(guān)部門，在每年的財(cái)務(wù)預(yù)算中落實(shí)安排本次債券本息的兌付資金，保證本息的如期償付，保證債券持有人的利益。
在債券存續(xù)期間，由財(cái)務(wù)部牽頭組成償付工作小組，組成人員來自財(cái)務(wù)部等相關(guān)部門，負(fù)責(zé)本金和利息的償付及與之相關(guān)的工作。
（二）切實(shí)做到專款專用
公司將制定專門的債券募集資金使用計(jì)劃，相關(guān)業(yè)務(wù)部門對(duì)資金使用情況將進(jìn)行嚴(yán)格檢查，切實(shí)做到專款專用，保證募集資金的投入、運(yùn)用、稽核等方面的順暢運(yùn)作，并確保本期債券募集資金根據(jù)股東大會(huì)決議并按照募集說明書披露的用途使用。
（三）制定債券受托管理人制度
本次債券引入了債券受托管理人制度，由債券受托管理人代表債券持有人對(duì)發(fā)行人的相關(guān)情況進(jìn)行監(jiān)督，并在本次債券本息無法按約定償付時(shí)，根據(jù)《債券持有人會(huì)議規(guī)則》及《債券受托管理協(xié)議》的規(guī)定，采取必要及可行的措施，保護(hù)債券持有人的正當(dāng)利益。
發(fā)行人將嚴(yán)格按照債券受托管理協(xié)議的規(guī)定，配合債券受托管理人履行職責(zé)，定期向債券受托管理人報(bào)送發(fā)行人承諾履行情況，并在可能出現(xiàn)債券違約時(shí)及時(shí)通知債券受托管理人，便于債券受托管理人根據(jù)債券受托管理協(xié)議采取其他必要的措施。
（四）制定《債券持有人會(huì)議規(guī)則》
發(fā)行人已按照《管理辦法》的要求制定了《債券持有人會(huì)議規(guī)則》，約定債券持有人通過債券持有人會(huì)議行使權(quán)利的范圍、程序和其他重要事項(xiàng)，為保障本次債券本息的按約償付做出了合理的制度安排。
（五）嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)
發(fā)行人將遵循真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的信息披露原則，使公司償債能力、募集資金使用等情況受到債券持有人和債券受托管理人的監(jiān)督，防范償債風(fēng)險(xiǎn)。發(fā)行人將按《債券受托管理協(xié)議》及中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行重大事項(xiàng)信息披露。
（六）制定并嚴(yán)格執(zhí)行資金管理計(jì)劃
本期債券發(fā)行后，公司將根據(jù)債務(wù)結(jié)構(gòu)情況進(jìn)一步加強(qiáng)公司的資產(chǎn)負(fù)債管理、流動(dòng)性管理、募集資金使用管理、資金管理等，并將根據(jù)債券本息未來到期應(yīng)付情況制定資金運(yùn)用計(jì)劃，保證資金按計(jì)劃調(diào)度，及時(shí)、足額地準(zhǔn)備償債資金用于每年的利息支付以及到期本金的兌付，以充分保障投資者的利益。
（七）發(fā)行人及其董事、高級(jí)管理層承諾
根據(jù)公司2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議的相關(guān)內(nèi)容，公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在出現(xiàn)預(yù)計(jì)不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息時(shí)，將至少采取如下措施：
1、不向股東分配利潤；
2、暫緩重大對(duì)外投資、收購兼并等資本性支出項(xiàng)目的實(shí)施；
3、調(diào)減或停發(fā)董事和高級(jí)管理人員的工資和獎(jiǎng)金；
4、主要責(zé)任人不得調(diào)離。
六、違約解決措施及爭(zhēng)議解決方式
（一）本期債券的違約情形
本期債券的違約情形詳見募集說明書“第九節(jié)、二、（九）違約責(zé)任及救濟(jì)”。
（二）針對(duì)發(fā)行人違約的違約責(zé)任及其承擔(dān)方式
發(fā)行人承諾按照本期債券募集說明書約定的還本付息安排向債券持有人支付本期債券利息及兌付本期債券本金，若發(fā)行人不能按時(shí)支付本期債券利息或本期債券到期不能兌付本金，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)違約責(zé)任。債券受托管理人有權(quán)依據(jù)法律、法規(guī)和規(guī)則、募集說明書及《債券受托管理協(xié)議》之規(guī)定追究違約方的違約責(zé)任。對(duì)于逾期未付的利息或本金，發(fā)行人將根據(jù)逾期天數(shù)按債券票面利率向債券持有人支付逾期利息：按照該未付利息對(duì)應(yīng)本期債券的票面利率另計(jì)利息（單利）；償還本金發(fā)生逾期的，逾期未付的本金自本金應(yīng)支付日起，按照該未付本金對(duì)應(yīng)本期債券的票面利率計(jì)算利息（單利）。
當(dāng)發(fā)行人未按時(shí)支付本期債券的本金、利息和/或逾期利息，或發(fā)生其他違約情況時(shí)，債券持有人有權(quán)直接依法向發(fā)行人進(jìn)行追索。債券受托管理人將依據(jù)《債券受托管理協(xié)議》在必要時(shí)根據(jù)債券持有人會(huì)議的授權(quán)，參與整頓、和解、重組或者破產(chǎn)的法律程序。如果債券受托管理人未按《債券受托管理協(xié)議》履行其職責(zé)，債券持有人有權(quán)追究債券受托管理人的違約責(zé)任。
（三）爭(zhēng)議解決方式
本次公司債券發(fā)生違約后有關(guān)的任何爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過協(xié)商解決。如未能通過協(xié)商解決有關(guān)爭(zhēng)議，則協(xié)議任一方有權(quán)向上海國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（上海國際仲裁中心）提請(qǐng)仲裁，適用申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則。仲裁地點(diǎn)在上海，仲裁裁決是終局的，對(duì)《債券受托管理協(xié)議》各方均具有法律約束力。
當(dāng)產(chǎn)生任何爭(zhēng)議及任何爭(zhēng)議正進(jìn)行解決時(shí)，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，各方有權(quán)繼續(xù)行使《債券受托管理協(xié)議》項(xiàng)下的其他權(quán)利，并應(yīng)履行《債券受托管理協(xié)議》項(xiàng)下的其他義務(wù)。
第七節(jié) 債券擔(dān)保人基本情況及資信情況
一、增信機(jī)制
本期債券由中車集團(tuán)提供全額無條件且不可撤銷的連帶責(zé)任保證擔(dān)保。
（一）保證人的基本情況
保證人名稱 中國中車集團(tuán)公司
法定代表人 劉化龍
設(shè)立日期 2002年7月1日
注冊(cè)資本（萬元） 2,300,000
授權(quán)范圍內(nèi)的國有資產(chǎn)和國有股權(quán)經(jīng)營管理、資本運(yùn)營、投資及投資
管理、資產(chǎn)管理及資產(chǎn)受托管理；交通和城市基礎(chǔ)設(shè)施、新能源、節(jié)
能環(huán)保裝備的研發(fā)、銷售、租賃、技術(shù)服務(wù)；鐵路機(jī)車車輛、城市軌
經(jīng)營范圍 道交通車輛、鐵路起重機(jī)械、各類機(jī)電設(shè)備及部件、電子設(shè)備、環(huán)保
設(shè)備及產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、制造、修理；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口、代理進(jìn)
出口。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項(xiàng)目，開展經(jīng)營活動(dòng)；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的
項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動(dòng)；不得從事本市
產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營活動(dòng)。）
中車集團(tuán)系由北車集團(tuán)采取吸收合并的方式與南車集團(tuán)合并而來。北車集團(tuán)系經(jīng)國務(wù)院以《國務(wù)院關(guān)于組建中國北方機(jī)車車輛工業(yè)集團(tuán)公司有關(guān)問題的批復(fù)》（國函［2002］18號(hào)）批準(zhǔn)、從原中國鐵路機(jī)車車輛工業(yè)總公司分立重組的國有獨(dú)資大型集團(tuán)公司，是經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)，由國務(wù)院國資委直接管理。
中車集團(tuán)系國務(wù)院國資委監(jiān)管的企業(yè)，國務(wù)院國資委為中車集團(tuán)的控股股東和實(shí)際控制人，出資比例占公司實(shí)收資本的100.00%。中車集團(tuán)自成立以來控股股東和實(shí)際控制人均為國務(wù)院國資委。
2015年8月5日，中車集團(tuán)前身北車集團(tuán)與南車集團(tuán)簽署《中國北方機(jī)車車輛工業(yè)集團(tuán)公司與中國南車集團(tuán)公司之合并協(xié)議》，協(xié)議約定北車集團(tuán)吸收合并南車集團(tuán)，南車集團(tuán)注銷，北車集團(tuán)更名為“中國中車集團(tuán)公司”，2015年9月24日，北車集團(tuán)完成工商變更登記，更名為“中國中車集團(tuán)公司”。
中車集團(tuán)主要從事軌道交通裝備及重要零部件的研發(fā)、制造、銷售、修理和租賃，以及依托軌道交通裝備專有技術(shù)的延伸產(chǎn)業(yè)。近年來，公司不斷拓展其他業(yè)務(wù)板塊，包括機(jī)電產(chǎn)品制造、新能源及環(huán)保設(shè)備研發(fā)制造、新材料、工程機(jī)械、融資租賃、金融服務(wù)等領(lǐng)域。
在我國鐵路投資增加的推動(dòng)下，2014-2016年，中車集團(tuán)分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1,057.04億元、2,437.33億元和2,330.93億元。2017年1-3月中車集團(tuán)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入342.61億元。
（二）保證人最近一年及一期的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)
1、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（合并口徑）
單位：萬元
科目 2017年1-3月/2017年3月31日2016年/2016年12月31日
總資產(chǎn) 36,769,137.62 35,887,056.52
凈資產(chǎn) 13,599,404.85 12,817,507.90
歸屬于母公司凈資產(chǎn) 6,439,711.61 6,325,937.67
營業(yè)收入 3,426,087.64 23,309,272.49
歸屬于母公司凈利潤 60,180.39 571,484.72
經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -1,542,639.78 2,155,147.66
注：2016年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，詳細(xì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)請(qǐng)見中車集團(tuán)披露的《中國中車集團(tuán)公司關(guān)于披露2016年年度報(bào)告的公告》；2017年1-3月財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。
2、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)（合并口徑）
指標(biāo) 2017年1-3月/2017年3月31日2016年/2016年12月31日
資產(chǎn)負(fù)債率（合并報(bào)表口徑，%） 63.01 64.28
資產(chǎn)負(fù)債率（母公司口徑，%） 40.43 34.81
凈資產(chǎn)收益率（%） 1.12 10.89
流動(dòng)比率（倍） 1.31 1.25
速動(dòng)比率（倍） 0.91 0.91
注：1、2016年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)；2017年1-3月財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)；
2、財(cái)務(wù)指標(biāo)計(jì)算公式：
（1）資產(chǎn)負(fù)債率=負(fù)債總額/資產(chǎn)總額×100%；
（2）凈資產(chǎn)收益率=當(dāng)期凈利潤/平均凈資產(chǎn)×100%；
（3）流動(dòng)比率=流動(dòng)資產(chǎn)/流動(dòng)負(fù)債；
（4）速動(dòng)比率=（流動(dòng)資產(chǎn)－存貨）/流動(dòng)負(fù)債。
（三）保證人資信狀況
保證人中車集團(tuán)擁有良好的資信情況，與國內(nèi)主要商業(yè)銀行保持長期合作，報(bào)告期內(nèi)在償還有息債務(wù)方面未發(fā)生違約。
2016年7月4日，中誠信證評(píng)對(duì)中車集團(tuán)及其發(fā)行的“中國中車集團(tuán)公司公開發(fā)行2016年公司債券（第二期）”的信用狀況進(jìn)行了綜合分析，經(jīng)中誠信證評(píng)信 用評(píng)級(jí)委員會(huì)最后審定，中車集團(tuán)主體信用等級(jí)AAA，評(píng)級(jí)展望穩(wěn)定，與保證人前身北車集團(tuán)最近三年在境內(nèi)發(fā)行其他債券、債務(wù)融資工具的主體評(píng)級(jí)結(jié)果沒有差異。上述信用等級(jí)表明保證人償還債務(wù)的能力極強(qiáng)，基本不受不利經(jīng)濟(jì)環(huán)境影響，違約風(fēng)險(xiǎn)極低。
上述評(píng)級(jí)報(bào)告揭示的保證人風(fēng)險(xiǎn)如下：
1、客戶集中度較高。軌道交通裝備行業(yè)客戶集中度高，中車集團(tuán)來自中國鐵路總公司訂單占比較大，其訂單規(guī)模、收入規(guī)模和利潤水平受中國鐵路總公司的規(guī)劃安排及國家政策影響較大，應(yīng)關(guān)注國內(nèi)鐵路投資放緩對(duì)公司業(yè)務(wù)產(chǎn)生的影響。
2、管理難度加大。合并后的中車集團(tuán)旗下子公司眾多，在管理方面面臨一定挑戰(zhàn)；此外，合并后公司在業(yè)務(wù)、技術(shù)及內(nèi)控各層面上的整合亦存在不確定性。
（四）保證人截至最近一年經(jīng)審計(jì)的累計(jì)擔(dān)保余額
截至2016年12月31日，保證人中車集團(tuán)除向常州朗銳東洋傳動(dòng)技術(shù)有限公司提供的余額為1,000萬元的擔(dān)保外，保證人及其控股子企業(yè)不存在為第三方（指保證人合并報(bào)表范圍外的主體）提供對(duì)外擔(dān)保的情形。保證人對(duì)外擔(dān)保變動(dòng)情況請(qǐng)見中車集團(tuán)披露的《中國中車集團(tuán)公司公司債券2016年年度報(bào)告》。
（五）累計(jì)擔(dān)保余額占其凈資產(chǎn)額的比例
保證人對(duì)本次債券提供全額無條件且不可撤銷的連帶責(zé)任保證擔(dān)保前，累計(jì)擔(dān)保余額為416,881.33萬元，提供保證擔(dān)保后，累計(jì)擔(dān)保余額為455,881.33萬元，占2017年3月31日保證人凈資產(chǎn)額的比例情況如下表所示。
1、本次發(fā)行前
項(xiàng)目 對(duì)內(nèi) 對(duì)外 合計(jì)
本次發(fā)行前累積擔(dān)保余額（萬元） 416,881.33 0.00 416,881.33
占?xì)w屬于母公司凈資產(chǎn)的比例（%） 6.47 0.00 6.47
占合并凈資產(chǎn)的比例（%） 3.07 0.00 3.07
2、本次發(fā)行后
項(xiàng)目 對(duì)內(nèi) 對(duì)外 合計(jì)
本次發(fā)行后累積擔(dān)保余額（萬元） 455,881.33 0.00 455,881.33
項(xiàng)目 對(duì)內(nèi) 對(duì)外 合計(jì)
占?xì)w屬于母公司凈資產(chǎn)的比例（%） 7.08 0.00 7.08
占合并凈資產(chǎn)的比例（%） 3.35 0.00 3.35
本次債券發(fā)行前后，保證人對(duì)內(nèi)、對(duì)外擔(dān)保占其凈資產(chǎn)的比例均較小，不會(huì)實(shí)質(zhì)影響其對(duì)發(fā)行人保證責(zé)任的履行能力。
（六）保證人償債能力分析
保證人2016年度息稅折舊攤銷前利潤為2,449,175.68萬元，息稅折舊攤銷前利潤利息保障倍數(shù)為12.80倍；截至2017年3月31日，保證人的流動(dòng)比率和速動(dòng)比率分別為1.31倍和0.91倍，資產(chǎn)的流動(dòng)性較好，短期償債能力良好；資產(chǎn)負(fù)債率為63.01%（合并報(bào)表口徑）、40.43%（母公司口徑），負(fù)債水平仍處于合理水平。
截至2017年3月31日，保證人現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額為2,437,742.36萬元，現(xiàn)金儲(chǔ)備充足。綜上所述，保證人償債指標(biāo)優(yōu)良、流動(dòng)性良好、資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理、現(xiàn)金儲(chǔ)備充沛，能夠?yàn)榘l(fā)行人本次公司債券的發(fā)行提供充足的擔(dān)保。
（七）保證人其他主要資產(chǎn)狀況
保證人中車集團(tuán)作為發(fā)行人最終控制方。截至2016年12月31日，中車集團(tuán)共擁有33家二級(jí)子公司，除發(fā)行人外，主要的A股上市子公司為中車股份，基本情況如下：
名稱 層級(jí) 注冊(cè)資本 表決權(quán)成立日期 主營業(yè)務(wù)
比例
鐵路機(jī)車車輛（含動(dòng)車組）、城市軌道交通車輛、工
程機(jī)械、各類機(jī)電設(shè)備、電子設(shè)備及零部件、電子電
中國中車 器及環(huán)保設(shè)備產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計(jì)、制造、修理、銷售、
股份有限 二級(jí) 2,728,875.83 55.30%2007年12租賃與技術(shù)服務(wù)；信息咨詢；實(shí)業(yè)投資與管理；資產(chǎn)
公司 萬元 注1月28日 管理；進(jìn)出口業(yè)務(wù)。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項(xiàng)目，
開展經(jīng)營活動(dòng)；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批
準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動(dòng)；不得從事本市產(chǎn)業(yè)
政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營活動(dòng)。）
軌道交通、汽車、公路、家電、新能源裝備、船舶、
特種裝備、環(huán)保工程、建筑工程、工程機(jī)械、石油、
市政等領(lǐng)域高分子材料制品、金屬材料制品、橋梁支
株洲時(shí)代 座及橋梁配套產(chǎn)品、橡膠金屬制品、復(fù)合材料制品及
新材料科 四級(jí) 80,279.82 51.02% 1994年5各類材料集成產(chǎn)品的開發(fā)、生產(chǎn)、檢測(cè)、銷售、售后
技股份有 萬元 注2月24日 服務(wù)及技術(shù)咨詢服務(wù)；橋梁、建筑檢測(cè)設(shè)備的開發(fā)、
限公司 生產(chǎn)、銷售、維修；利用自有資金從事實(shí)業(yè)投資活動(dòng)；
自營和代理商品、技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)；特種專業(yè)工程
建筑安裝業(yè)務(wù)。（上述經(jīng)營項(xiàng)目國家法律法規(guī)禁止和
限制的除外）
注：1、中車集團(tuán)直接持有中車股份54.18%，通過全資子公司中車金證投資有限公司和中國南車集團(tuán)投資管理公司分別間接持有1.39%和0.34%，因而中車集團(tuán)合計(jì)持有中車股份55.91%的股份；
2、中車股份對(duì)中車株洲電力機(jī)車研究所有限公司的持股比例為100.00%，中車株洲電力機(jī)車研究所有限公司作為中車時(shí)代新材的控股股東，持股比例為36.43%，此外，中車集團(tuán)通過控股的中國南車集團(tuán)投資管理公司等對(duì)時(shí)代新材間接持股，中車集團(tuán)對(duì)時(shí)代新材的最終持股比例為51.02%，為時(shí)代新材的最終控制方。
截至2016年12月31日，保證人（合并口徑）受限資產(chǎn)賬面價(jià)值合計(jì)741,932.11萬元，除此之外，保證人無其他具有可對(duì)抗第三人的優(yōu)先償付負(fù)債，保證人受限資產(chǎn)的明細(xì)情況如下：
單位：萬元
所有權(quán)受到限制的資產(chǎn) 賬面價(jià)值
貨幣資金 459,855.62
應(yīng)收票據(jù) 241,148.09
應(yīng)收賬款 33,799.52
固定資產(chǎn) 6,704.87
無形資產(chǎn) 424.01
合計(jì) 741,932.11
其中，保證人受限制的貨幣資金主要為銀行承兌匯票保證金225,370.12萬元和財(cái)務(wù)公司存放于中央銀行法定準(zhǔn)備金存款188,193.74萬元；保證人受限制的應(yīng)收票據(jù)主要為保證人質(zhì)押的銀行承兌匯票57,584.26萬元；保證人受限制的應(yīng)收賬款全部為不滿足終止確認(rèn)條件的應(yīng)收賬款保理33,799.52萬元。保證人有賬面價(jià)值折合人民幣6,704.87萬元的房屋及建筑物和機(jī)器設(shè)備作為保證人取得銀行借款的擔(dān)保；保證人有賬面價(jià)值折合人民幣424.01萬元的無形資產(chǎn)作為保證人取得銀行借款的擔(dān)保。
（八）保證人的授權(quán)情況
根據(jù)發(fā)行人提供的中車集團(tuán)內(nèi)部決策文件，中車集團(tuán)于2015年12月8日召開2015年度第2次總經(jīng)理辦公會(huì)，審議南方匯通發(fā)行公司債券及中車集團(tuán)提供擔(dān)保的議案，同意中車集團(tuán)對(duì)發(fā)行人本次發(fā)行提供增信擔(dān)保。
（九）本次債券擔(dān)保函的主要內(nèi)容
1、擔(dān)保金額：對(duì)南方匯通發(fā)行的公司債券3.94億元進(jìn)行全額擔(dān)保（以中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)金額為最終金額）；
2、擔(dān)保期限：南方匯通發(fā)行的公司債券存續(xù)期及到期之后兩年；
3、擔(dān)保方式：無條件連帶責(zé)任的保證擔(dān)保；
4、擔(dān)保范圍：為南方匯通發(fā)行的公司債券進(jìn)行全額擔(dān)保，包括債券本金及利息，以及違約金、損害賠償金、實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用和其他應(yīng)支付的費(fèi)用；
5、發(fā)行人、擔(dān)保人、債券持有人、債券受托管理人之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系：本次債券到期時(shí)（如本次債券附有提前贖回、回售等特殊權(quán)利條款，則為該些條款被行使導(dǎo)致債券提前到期時(shí)），如發(fā)行人不能全部兌付債券本息，擔(dān)保人應(yīng)主動(dòng)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，將兌付資金劃入債券登記托管機(jī)構(gòu)或者主承銷商指定的賬戶。
債券持有人可以分別或者聯(lián)合要求擔(dān)保人承擔(dān)保證責(zé)任，債券受托管理人應(yīng)代表債券持有人要求擔(dān)保人履行保證責(zé)任；
6、債券的轉(zhuǎn)讓或出質(zhì)：債券認(rèn)購人或持有人依法將債權(quán)轉(zhuǎn)讓或出質(zhì)給第三人的，擔(dān)保人在其出具的擔(dān)保函相關(guān)條款規(guī)定的范圍內(nèi)繼續(xù)承擔(dān)保證責(zé)任；
7、主債權(quán)的變更：經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)，本期債券利率、期限、還本付息方式等發(fā)生變更時(shí)，不需另行經(jīng)過擔(dān)保人同意，擔(dān)保人繼續(xù)承擔(dān)擔(dān)保函項(xiàng)下的保證責(zé)任；
8、加速到期：在擔(dān)保函項(xiàng)下的債券到期之前，保證人發(fā)生分立、合并、停產(chǎn)停業(yè)等足以影響債券持有人利益的重大事項(xiàng)時(shí)，債券發(fā)行人應(yīng)在一定期限內(nèi)提供新的保證，債券發(fā)行人不提供新的保證時(shí)，債券持有人有權(quán)要求債券發(fā)行人、擔(dān)保人提前兌付債券本息；
9、擔(dān)保事項(xiàng)的持續(xù)監(jiān)督安排：債券受托管理人將持續(xù)關(guān)注發(fā)行人和保證人的資信狀況、擔(dān)保物狀況、內(nèi)外部增信機(jī)制及償債保障措施的實(shí)施情況，可采取包括但不限于如下方式進(jìn)行核查：
（1）每會(huì)計(jì)年度查閱前項(xiàng)所述的會(huì)議資料、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；
（2）調(diào)取發(fā)行人、保證人銀行征信記錄；
（3）對(duì)發(fā)行人進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查；
（4）約見發(fā)行人或者保證人進(jìn)行談話。
10、擔(dān)保函的生效條件：經(jīng)擔(dān)保人依照其《公司章程》履行內(nèi)部決策程序后，由擔(dān)保人之法定代表人（或授權(quán)代表）簽署并加蓋公章，自中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)、本期債券發(fā)行完成之日起生效，在《擔(dān)保函》規(guī)定的保證期間內(nèi)不得變更、撤銷或中止；
11、擔(dān)保責(zé)任的終止：
若發(fā)生以下情形之一的，擔(dān)保函自動(dòng)終止
（1）經(jīng)本期債券持有人會(huì)議同意，解除本期債券的擔(dān)保；
（2）擔(dān)保范圍內(nèi)的擔(dān)保責(zé)任全部履行完畢；
12、違約責(zé)任：擔(dān)保人如未按照擔(dān)保函的約定履行義務(wù)，則應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)違約責(zé)任；
13、擔(dān)保費(fèi)：保證人不收取任何擔(dān)保費(fèi)用；
14、擔(dān)保函未盡事項(xiàng)：由擔(dān)保人和發(fā)行人在不損害債權(quán)人利益的前提下協(xié)商解決。
第八節(jié) 債券跟蹤評(píng)級(jí)安排說明
一、本期債券的信用評(píng)級(jí)情況
公司聘請(qǐng)了中誠信證評(píng)對(duì)本期公司債券發(fā)行的資信情況進(jìn)行評(píng)級(jí)。根據(jù)中誠信證評(píng)于2017年6月26日出具的《南方匯通股份有限公司2017年面向合格投資者公開發(fā)行公司債券（第一期）信用評(píng)級(jí)報(bào)告》（編號(hào)：信評(píng)委函字[2017]G291-1號(hào)），發(fā)行人的主體信用等級(jí)為AA，主體評(píng)級(jí)展望為“穩(wěn)定”，本期債券信用等級(jí)為AAA。
因中車集團(tuán)對(duì)本期債券提供全額無條件的不可撤銷的連帶責(zé)任保證擔(dān)保，因此本期債券信用評(píng)級(jí)高于發(fā)行人主體信用評(píng)級(jí)。
二、信用評(píng)級(jí)報(bào)告的主要事項(xiàng)
（一）信用評(píng)級(jí)結(jié)論及標(biāo)識(shí)所代表的涵義
中誠信證評(píng)評(píng)定本公司的主體信用等級(jí)為AA，該級(jí)別反映了受評(píng)主體償還債務(wù)的能力很強(qiáng)，受不利經(jīng)濟(jì)環(huán)境的影響較小，違約風(fēng)險(xiǎn)很低；本期債券的信用等級(jí)為AAA，該級(jí)別反映了本期債券信用質(zhì)量極高，信用風(fēng)險(xiǎn)極低。中誠信證評(píng)對(duì)公司的評(píng)級(jí)展望為“穩(wěn)定”。
（二）提供擔(dān)保，對(duì)比說明有無擔(dān)保的情況下評(píng)級(jí)結(jié)論的差異
中誠信證評(píng)基于對(duì)發(fā)行人自身運(yùn)營實(shí)力和償債能力的綜合評(píng)估，評(píng)定發(fā)行人的主體信用等級(jí)為AA。發(fā)行人主體信用等級(jí)是公司依靠自身的財(cái)務(wù)實(shí)力償還全部債務(wù)的能力，是對(duì)公司信用等級(jí)的評(píng)估，可以等同于本期債券無擔(dān)保情況下的信用等級(jí)。在中車集團(tuán)提供全額無條件的不可撤銷的連帶責(zé)任保證擔(dān)保之后，經(jīng)中誠信證評(píng)評(píng)定，本期債券的信用等級(jí)為AAA。擔(dān)保人資產(chǎn)和權(quán)益規(guī)模較大，整體運(yùn)營狀況優(yōu)良，擔(dān)保實(shí)力很強(qiáng)，其擔(dān)保對(duì)于本期公司債券信用級(jí)別的提升具有積極作用。評(píng)級(jí)結(jié)果表明，本期債券信用質(zhì)量極高，信用風(fēng)險(xiǎn)極低。
（三）評(píng)級(jí)報(bào)告的主要內(nèi)容
1、評(píng)級(jí)觀點(diǎn)
經(jīng)中誠信證評(píng)評(píng)定，發(fā)行人的主體信用等級(jí)為AA，該級(jí)別反映了發(fā)行人償還債務(wù)的能力很強(qiáng)，受不利經(jīng)濟(jì)環(huán)境的影響較小，違約風(fēng)險(xiǎn)很低；本期債券的信用等級(jí)為AAA，該級(jí)別反映了本期債券信用質(zhì)量極高，信用風(fēng)險(xiǎn)極低。中誠信證評(píng)對(duì)發(fā)行人主體信用評(píng)級(jí)展望為“穩(wěn)定”。
2、優(yōu)勢(shì)
（1）具有一定的市場(chǎng)知名度和行業(yè)地位。公司參與了“863”、“973”、“國家振興裝備制造計(jì)劃”等多個(gè)國家級(jí)項(xiàng)目，其復(fù)合反滲透膜產(chǎn)品通過了美國國家衛(wèi)生基金會(huì)/美國國家標(biāo)準(zhǔn)學(xué)會(huì)58、61等標(biāo)準(zhǔn)認(rèn)證；同時(shí)，公司是國內(nèi)行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)《床墊用棕纖維絲》（QB/T4457-2013）和《棕纖維彈性床墊》（QB/T2600-2003）的主導(dǎo)起草單位、《軟體家具棕纖維彈性床墊》（GB/T26706-2011）的主要起草單位，在業(yè)內(nèi)具有較高的市場(chǎng)知名度和行業(yè)地位。
（2）核心業(yè)務(wù)穩(wěn)步發(fā)展。2014-2016年公司復(fù)合反滲透膜業(yè)務(wù)收入分別為4.13億元、5.25億元和5.92億元，復(fù)合增長率為19.73%；同期棕纖維產(chǎn)品銷售收入分別為3.05億元、3.20億元和3.71億元，復(fù)合增長率為10.29%。同時(shí)，公司2017年1-3月已實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2.48億元，較上年同期增長4.13%，整體業(yè)務(wù)保持穩(wěn)步發(fā)展趨勢(shì)。
（3）獲現(xiàn)能力較強(qiáng)，經(jīng)營性現(xiàn)金流對(duì)債務(wù)本息的保障程度較高。公司經(jīng)營性現(xiàn)金流狀況較好，2014-2016年經(jīng)營性凈現(xiàn)金流/總債務(wù)分別為0.63倍、1.53倍和1.62倍；同期經(jīng)營活動(dòng)凈現(xiàn)金流利息保障倍數(shù)分別為5.92倍、48.10倍和30.41倍，經(jīng)營性現(xiàn)金流對(duì)債務(wù)本息的保障程度較高。
（4）擔(dān)保方中車集團(tuán)實(shí)力極強(qiáng)。本期債券由中車集團(tuán)提供全額無條件且不可撤銷的連帶責(zé)任保證擔(dān)保，擔(dān)保人中車集團(tuán)系全球最大的軌道交通裝備制造商，業(yè)務(wù)成長性良好，資產(chǎn)和權(quán)益規(guī)模大，具備極強(qiáng)的財(cái)務(wù)實(shí)力，整體運(yùn)營狀況良好，擔(dān)保實(shí)力極強(qiáng)。
3、風(fēng)險(xiǎn)
（1）復(fù)合反滲透膜行業(yè)尚未形成統(tǒng)一國家標(biāo)準(zhǔn)，處于初期階段。我國復(fù)合反滲透膜行業(yè)尚未形成統(tǒng)一的國家標(biāo)準(zhǔn)，各企業(yè)參照行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)對(duì)膜產(chǎn)品進(jìn)行質(zhì)量控制，產(chǎn)品質(zhì)量參差不齊，不利于行業(yè)內(nèi)企業(yè)發(fā)展。
（2）綠色睡眠用品存在一定的競(jìng)爭(zhēng)和替代風(fēng)險(xiǎn)。目前國內(nèi)綠色睡眠用品市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)較為激烈，與彈簧床墊相比，棕床墊產(chǎn)品上市時(shí)間較短，市場(chǎng)認(rèn)知度較低，面臨一定的競(jìng)爭(zhēng)和替代風(fēng)險(xiǎn)。盡管公司子公司自然科技在棕床墊行業(yè)內(nèi)較為領(lǐng)先，但可能面臨棕床墊總體市場(chǎng)萎縮的風(fēng)險(xiǎn)。
（四）跟蹤評(píng)級(jí)的有關(guān)安排
根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定、評(píng)級(jí)行業(yè)慣例以及中誠信證評(píng)評(píng)級(jí)制度相關(guān)規(guī)定，自首次評(píng)級(jí)報(bào)告出具之日（以評(píng)級(jí)報(bào)告上注明日期為準(zhǔn)）起，中誠信證評(píng)將在本期債券信用等級(jí)有效期內(nèi)或者本期債券存續(xù)期內(nèi)，持續(xù)關(guān)注本期債券公司外部經(jīng)營環(huán)境變化、經(jīng)營或財(cái)務(wù)狀況變化以及本期債券償債保障情況等因素，以對(duì)本期債券的信用風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行持續(xù)跟蹤。跟蹤評(píng)級(jí)包括定期和不定期跟蹤評(píng)級(jí)。
在跟蹤評(píng)級(jí)期限內(nèi)，中誠信證評(píng)將于本次債券發(fā)行主體及擔(dān)保主體（如有）年度報(bào)告公布后兩個(gè)月內(nèi)完成該年度的定期跟蹤評(píng)級(jí)。此外，自本次評(píng)級(jí)報(bào)告出具之日起，中誠信證評(píng)將密切關(guān)注與發(fā)行主體、擔(dān)保主體（如有）以及本次債券有關(guān)的信息，如發(fā)生可能影響本次債券信用級(jí)別的重大事件，發(fā)行主體應(yīng)及時(shí)通知本公司并提供相關(guān)資料，中誠信證評(píng)將在認(rèn)為必要時(shí)及時(shí)啟動(dòng)不定期跟蹤評(píng)級(jí)，就該事項(xiàng)進(jìn)行調(diào)研、分析并發(fā)布不定期跟蹤評(píng)級(jí)結(jié)果。
中誠信證評(píng)的定期和不定期跟蹤評(píng)級(jí)結(jié)果等相關(guān)信息將在中誠信證評(píng)網(wǎng)站（www.ccxr.com.cn）和交易所網(wǎng)站予以公告，且交易所網(wǎng)站公告披露時(shí)間應(yīng)早于在其他交易場(chǎng)所、媒體或者其他場(chǎng)合公開披露的時(shí)間。
如發(fā)行主體、擔(dān)保主體未能及時(shí)或拒絕提供相關(guān)信息，中誠信證評(píng)將根據(jù)有關(guān)情況進(jìn)行分析，據(jù)此確認(rèn)或調(diào)整主體、債券信用等級(jí)或公告信用等級(jí)暫時(shí)失效。
（五）發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)境內(nèi)發(fā)行其他債券、債務(wù)融資工具的評(píng)級(jí)情況
報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人未發(fā)行過其他債券或債務(wù)融資工具，也未因發(fā)行其他債券或債務(wù)融資工具而進(jìn)行資信評(píng)級(jí)。
第九節(jié) 債券受托管理人
關(guān)于本期債券受托管理人相關(guān)內(nèi)容，請(qǐng)參考《南方匯通股份有限公司 2017
年面向合格投資者公開發(fā)行公司債券（第一期）募集說明書》“第九節(jié) 債券受托
管理人”。
第十節(jié) 債券持有人會(huì)議規(guī)則的有關(guān)情況
關(guān)于本期債券持有人會(huì)議規(guī)則的有關(guān)情況相關(guān)內(nèi)容，請(qǐng)參考《南方匯通股份有限公司2017年面向合格投資者公開發(fā)行公司債券（第一期）募集說明書》“第八節(jié) 債券持有人會(huì)議”。
第十一節(jié) 募集資金的運(yùn)用
一、本次債券募集資金數(shù)額
根據(jù)《管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況及未來資金需求，經(jīng)公司于2016年1月12日召開的第四屆董事會(huì)第三十八次會(huì)議審議通過，并經(jīng)公司于2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過，發(fā)行人向中國證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)發(fā)行不超過3.90億元的公司債券，并將本次公司債發(fā)行及上市相關(guān)事宜授權(quán)公司董事會(huì)，并由公司董事會(huì)轉(zhuǎn)授權(quán)給公司董事長。
二、本次債券募集資金運(yùn)用計(jì)劃
本次債券發(fā)行總規(guī)模不超過3.60億元，公司擬將募集資金中的1.20億元用于補(bǔ)充公司營運(yùn)資金，2.40億元用于償還銀行貸款。其中，首期基礎(chǔ)發(fā)行1.00億元用于補(bǔ)充公司營運(yùn)資金，剩余募集資金中0.20億元用于補(bǔ)充公司營運(yùn)資金、2.40億元用于償還銀行貸款；若首期發(fā)行存在超額配售情況，超額配售的募集資金將優(yōu)先用于補(bǔ)充公司營運(yùn)資金，超額配售超出0.20億元部分將用于償還銀行貸款。
本期債券發(fā)行時(shí)間自2017年7月3日至2017年7月5日，共3個(gè)工作日。本期公司債券發(fā)行工作已于2017年7月5日結(jié)束，實(shí)際發(fā)行規(guī)模為人民幣1.00億元，募集資金用于補(bǔ)充公司營運(yùn)資金。
（一）補(bǔ)充營運(yùn)資金
由于2015年重大資產(chǎn)重組完成后，公司將鐵路貨車業(yè)務(wù)置出，保留的復(fù)合反滲透膜以及棕纖維業(yè)務(wù)具備較高的成長性，隨著主營業(yè)務(wù)經(jīng)營規(guī)模的擴(kuò)大，對(duì)流動(dòng)資金的需求將進(jìn)一步增加。發(fā)行人計(jì)劃將本次債券募集資金中的1.20億元用于補(bǔ)充營運(yùn)資金，以滿足公司日常生產(chǎn)經(jīng)營需求，提高公司的抗風(fēng)險(xiǎn)能力。同時(shí)，充足的營運(yùn)資金不僅可以優(yōu)化公司財(cái)務(wù)狀況及資本結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)公司的持續(xù)盈利能力，還有利于提升公司的競(jìng)爭(zhēng)力，助力公司戰(zhàn)略實(shí)施，并最終實(shí)現(xiàn)公司全體股東和投資人的利益最大化。
（二）償還銀行貸款
目前，公司日常營運(yùn)資金及項(xiàng)目開發(fā)資金除了部分來源于自身綜合現(xiàn)金流之外，主要通過銀行貸款獲得，資金使用成本相對(duì)較高。同時(shí)，從負(fù)債結(jié)構(gòu)來看，報(bào)告期各期末，公司流動(dòng)負(fù)債占負(fù)債總額中的比重分別為53.51%（53.51%，備考）、71.24%、71.77%和67.24%。發(fā)行人由于經(jīng)營規(guī)模擴(kuò)大，融資需求不斷增加，其短期借款占流動(dòng)負(fù)債比重呈現(xiàn)逐年遞增的趨勢(shì)。通過發(fā)行公司債券，償還部分銀行貸款，將有利于公司在降低融資成本的同時(shí)，優(yōu)化負(fù)債結(jié)構(gòu)。本次發(fā)行公司債券募集資金，擬用于償還發(fā)行人如下債務(wù)：
單位：萬元
序號(hào) 機(jī)構(gòu)名稱 借款人 借款金額 借款日 到期日 擔(dān)保情況
1 中信銀行北京富華大廈支行 南方匯通 24,000.00 2016-11-04 2017-11-03 -
合計(jì) 24,000.00
因本次債券的發(fā)行時(shí)間尚有一定不確定性，待本次債券發(fā)行完畢，募集資金到賬后，本公司將根據(jù)本次債券募集資金的實(shí)際到位時(shí)間及資金使用需要，對(duì)募集資金使用計(jì)劃進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。
本公司承諾：公司2017年面向合格投資者公開發(fā)行公司債券所募集資金將依法用于募集說明書中所約定事項(xiàng)，不轉(zhuǎn)借他人使用。
三、本次募集資金專項(xiàng)賬戶管理安排
公司指定如下賬戶用于本次公司債券募集資金及兌息、兌付資金的歸集和管理：
賬戶名稱：南方匯通股份有限公司
開戶銀行：中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司貴陽白云支行
銀行賬戶：23200001040004851
四、本次債券募集資金運(yùn)用對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況的影響
發(fā)行公司債券，可以有效地緩解公司的流動(dòng)資金壓力，為公司發(fā)展提供有力的支持，保證經(jīng)營活動(dòng)順利進(jìn)行，提升公司的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，綜合性效益明顯。發(fā)行公司債券對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況的具體影響主要體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：
（一）優(yōu)化債務(wù)結(jié)構(gòu)
本次債券發(fā)行完成且募集資金運(yùn)用計(jì)劃予以執(zhí)行后，公司流動(dòng)負(fù)債占負(fù)債總額的比重將下降，雖然資產(chǎn)負(fù)債率將有所上升，但公司的債務(wù)結(jié)構(gòu)仍然合理，有利于公司中長期資金的統(tǒng)籌安排，有利于公司戰(zhàn)略目標(biāo)的穩(wěn)步實(shí)施。
（二）提高短期償債能力
本次債券發(fā)行完成且募集資金運(yùn)用計(jì)劃予以執(zhí)行后，公司的流動(dòng)比率和速動(dòng)比率均將有較為明顯的提高，公司短期償債能力將進(jìn)一步增強(qiáng)。
（三）拓寬融資渠道
公司自設(shè)立以來，主要資金來源為內(nèi)部經(jīng)營積累和外部信貸融資。對(duì)外融資渠道比較單一，且銀行貸款受宏觀調(diào)控政策的影響較大，從而增加了公司獲取外部資金的不確定性和綜合融資成本。通過本次發(fā)行公司債券，既可鎖定公司的財(cái)務(wù)成本，避免因未來貸款利率變動(dòng)帶來的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，還將拓寬公司的融資渠道，完善和豐富公司融資結(jié)構(gòu)。
綜上所述，本次發(fā)行公司債券，將進(jìn)一步優(yōu)化公司負(fù)債結(jié)構(gòu)、提高短期償債能力，有效拓寬融資渠道，為公司業(yè)務(wù)發(fā)展提供穩(wěn)定的中長期資金支持，有助于提高公司盈利能力和核心競(jìng)爭(zhēng)力，促進(jìn)公司健康發(fā)展。
第十二節(jié) 其他重要事項(xiàng)
一、發(fā)行人對(duì)外擔(dān)保情況
截至募集說明書簽署日，發(fā)行人不存在為合并報(bào)表范圍外任何主體提供擔(dān)保的情況。
二、發(fā)行人未決訴訟或仲裁事項(xiàng)
截至募集說明書簽署日，公司及其子公司不存在其他對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果、聲譽(yù)、業(yè)務(wù)活動(dòng)、未來前景等可能產(chǎn)生較大影響的訴訟或仲裁等事項(xiàng)發(fā)生。
三、其他重要事項(xiàng)
（一）發(fā)行人關(guān)聯(lián)方的重大承諾事項(xiàng)
2014年11月28日，發(fā)行人與南車貴陽簽訂盈利補(bǔ)償協(xié)議，盈利預(yù)測(cè)利潤數(shù)額以《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（中聯(lián)評(píng)報(bào)字[2014]第1200號(hào)）及相關(guān)說明所載收益法估值所預(yù)測(cè)的本公司在補(bǔ)償期間內(nèi)每個(gè)年度歸屬于母公司股東的凈利潤數(shù)額。補(bǔ)償期間自置入資產(chǎn)交割完成當(dāng)年起計(jì)算連續(xù)三年。即若置入資產(chǎn)于2014年12月31日前交割完成，則補(bǔ)償期間為2014年度、2015年度和2016年度；若置入資產(chǎn)于2015年度內(nèi)交割完成，則補(bǔ)償期間為2015年度、2016年度和2017年度。以此類推。本公司與南車貴陽于2014年12月31日完成資產(chǎn)交割。因此，補(bǔ)償期間確定為2014年度、2015年度和2016年度。
以資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告為基礎(chǔ)，雙方約定時(shí)代沃頓2014年度、2015年度及2016年度實(shí)現(xiàn)的預(yù)測(cè)利潤數(shù)額分別為7,536.99萬元、9,347.15萬元和11,218.06萬元。
雙方同意，若補(bǔ)償期間時(shí)代沃頓實(shí)現(xiàn)的實(shí)際利潤數(shù)額低于預(yù)測(cè)利潤數(shù)額，則南車貴陽將向本公司進(jìn)行利潤補(bǔ)償。
截至募集說明書簽署日，上述承諾仍在履行中，2014年、2015年、2016年未發(fā)生利潤補(bǔ)償。報(bào)告期內(nèi)，除上述關(guān)聯(lián)方承諾外發(fā)行人無需要披露的其他重大承諾事項(xiàng)。
（二）其他對(duì)投資者決策有影響的重要交易和事項(xiàng)
1、擬進(jìn)行發(fā)行股份收購資產(chǎn)并配套募集資金
發(fā)行人于2016年9月27日披露的公告，發(fā)行人擬以現(xiàn)金收購資產(chǎn)以下簡(jiǎn)稱“本次重組”），本次交易擬收購標(biāo)的為蔡志奇、金焱、劉楓、吳宗策等 4 名自然人合計(jì)持有的時(shí)代沃頓20.39%的股權(quán)。
本次交易事項(xiàng)中，作為交易對(duì)方之一的蔡志奇系公司董事、總經(jīng)理，其持有時(shí)代沃頓11.21%的股權(quán)，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，本次交易屬于關(guān)聯(lián)交易。本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
本次關(guān)聯(lián)交易經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第六次會(huì)議審議通過，關(guān)聯(lián)董事對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易相關(guān)議案進(jìn)行了回避表決，非關(guān)聯(lián)董事經(jīng)表決一致同意本次股權(quán)收購。公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
2016年10月13日，公司2016年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議并批準(zhǔn)了《關(guān)于以現(xiàn)金購買貴陽時(shí)代沃頓科技有限公司20.39%股權(quán)暨簽訂
<股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議>
的議案》。
本次重組正式生效。
2016年11月，公司已完成上述事項(xiàng)涉及的工商變更登記。
2、擬進(jìn)行發(fā)行股份收購資產(chǎn)并配套募集資金
本公司擬以現(xiàn)金認(rèn)購控股子公司貴州大自然科技股份有限公司定向發(fā)行股份625.00萬股，發(fā)行價(jià)格以2016年6月30日作為評(píng)估基準(zhǔn)日，以評(píng)估機(jī)構(gòu)北京天圓開資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的天圓開評(píng)報(bào)字【2016】第1175號(hào)的評(píng)估結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)，每股人民幣5.18元，認(rèn)購金額為3,275.50萬元。上述已于2017年1月23日取得全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限公司備案確認(rèn)函，截至募集說明書簽署日，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司北京分公司已完成辦理股權(quán)登記事項(xiàng)。
四、發(fā)行人資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、擔(dān)保和其他權(quán)利限制安排情況截至2016年末，公司及其子公司受限資產(chǎn)主要為貨幣資金，明細(xì)如下：
單位：元
項(xiàng)目 金額
銀行承兌匯票保證金 16,555,035.00
信用證保證金 997,525.10
保函保證金 2,573,700.00
項(xiàng)目 金額
存出投資款 207.44
合計(jì) 20,126,467.54
除上述受限資產(chǎn)外，公司及其子公司不存在其他資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、擔(dān)保和其他權(quán)利限制的情形。
第十三節(jié) 本期債券發(fā)行的相關(guān)機(jī)構(gòu)
關(guān)于本次債券發(fā)行的有關(guān)當(dāng)事人，請(qǐng)參考《南方匯通股份有限公司2017年
面向合格投資者公開發(fā)行公司債券（第一期）募集說明書》“第一節(jié) 發(fā)行概況 四、
本次債券發(fā)行的有關(guān)機(jī)構(gòu)”。
一、發(fā)行人：南方匯通股份有限公司
法定代表人：黃紀(jì)湘
住所：貴州省貴陽國家高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)（烏當(dāng)區(qū)新添寨）
聯(lián)系人：簡(jiǎn)勇
電話：0851-84470866
傳真：0851-84470866
二、主承銷商、簿記管理人、受托管理人：興業(yè)證券股份有限公司
法定代表人：蘭榮
住所：福州市湖東路268號(hào)
聯(lián)系人：高志勇、章序
電話：021-38565902，13950166175
傳真：021-38565905
三、分銷商：
（一）華福證券有限責(zé)任公司
法定代表人：黃金琳
住所：福建省福州市鼓樓區(qū)溫泉街道五四路157
聯(lián)系人：黃朝陽
電話：021-20655317
傳真：021-20655300
（二）大同證券有限責(zé)任公司
法定代表人：董祥
住所：大同市城區(qū)迎賓街15號(hào)桐城中央21層
聯(lián)系人：林祥
電話：0755-23980019
傳真：0755-23982945
四、發(fā)行人律師：國浩律師（貴陽）事務(wù)所
負(fù)責(zé)人：葉衛(wèi)
住所：貴州省貴陽市觀山湖區(qū)貴州金融城12棟20樓
簽字律師：宋詩陽、謝偉
電話：0851-85777376，13608585698
傳真：0851-85777376
五、發(fā)行人會(huì)計(jì)師：瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）會(huì)計(jì)事務(wù)所負(fù)責(zé)人：顧仁榮
住所：北京市海淀區(qū)西四環(huán)中路16號(hào)院2號(hào)樓3-4層
簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師：韓勇、徐宇清
電話：13810412990
傳真：010-88091199
六、擔(dān)保人：中國中車集團(tuán)公司
法定代表人：崔殿國
住所：北京市豐臺(tái)區(qū)芳城園一區(qū)15號(hào)樓
聯(lián)系人：朱曙珍
電話：010-51862053
傳真：010-63984720
七、資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)：中誠信證券評(píng)估有限公司
法定代表人：關(guān)敬如
住所：青浦區(qū)新業(yè)路599號(hào)1幢968室
聯(lián)系人：孟一波、吳振華
電話：021-51019090
傳真：021-51019030
八、募集資金專項(xiàng)賬戶開戶銀行：
賬戶名稱：南方匯通股份有限公司
銀行賬號(hào)：23200001040004851
住所：貴州省貴州市白云區(qū)同心西路109號(hào)
聯(lián)系人：王高斌
聯(lián)系電話：0851-84831123
傳真：0851-84611246
九、公司債券申請(qǐng)上市交易場(chǎng)所：深圳證券交易所
法定代表人：王建軍
住所：深圳市福田區(qū)深南大道5045號(hào)
電話：0755-82083333
傳真：0755-82083667
十、公司債券登記機(jī)構(gòu)：中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司
負(fù)責(zé)人：戴文華
住所：深圳市深中南路1093號(hào)中信大廈18樓
電話：0755-25938000
傳真：0755-25988122
第十四節(jié) 備查文件
一、備查文件目錄
（一）發(fā)行人2014年、2015年、2016年的財(cái)務(wù)報(bào)告及審計(jì)報(bào)告，2017年1-3月財(cái)務(wù)報(bào)告；
（二）主承銷商出具的核查意見；
（三）法律意見書；
（四）資信評(píng)級(jí)報(bào)告；
（五）債券持有人會(huì)議規(guī)則；
（六）債券受托管理協(xié)議；
（七）中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次發(fā)行的文件。
（八）中車集團(tuán)出具的擔(dān)保合同和擔(dān)保函；
（九）中車集團(tuán)2016年度財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告，2017年1-3月財(cái)務(wù)報(bào)告；
（十）發(fā)行人2014年備考財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告；
（十一）發(fā)行人重大資產(chǎn)重組進(jìn)入公司的資產(chǎn)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告和審計(jì)報(bào)告；在本期債券發(fā)行期內(nèi)，合格投資者可以至本公司及主承銷商處查閱募集說明書全文及上述備查文件，或訪問深交所網(wǎng)站（www.szse.cn）查閱募集說明書全文及摘要。
二、查閱時(shí)間
在本期債券發(fā)行期內(nèi)，合格投資者可以至本公司及主承銷商處查閱募集說明書全文及上述備查文件，或訪問深交所網(wǎng)站（www.szse.cn）查閱募集說明書全文及摘要。
三、查閱地點(diǎn)
發(fā)行人：南方匯通股份有限公司
住所：貴州省貴陽國家高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)（烏當(dāng)區(qū)新添寨）
法定代表人：黃紀(jì)湘
聯(lián)系人：簡(jiǎn)勇
聯(lián)系電話：0851-84470866
傳真：0851-84470866
郵政編碼：550017
主承銷商：興業(yè)證券股份有限公司
辦公地址：上海市浦東新區(qū)長柳路36號(hào)興業(yè)證券大廈
法定代表人：蘭榮
聯(lián)系人：高志勇、章序
聯(lián)系電話：021-38565902，13950166175
傳真：021-38565905
郵政編碼：200135
（以下無正文）
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