億緯鋰能:公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的論證分析報(bào)告
證券簡(jiǎn)稱(chēng)：億緯鋰能 證券代碼： 300014 惠州億緯鋰能股份有限公司 EVE Energy Co., Ltd. （廣東省惠州市仲愷高新區(qū)惠風(fēng)七路 36 號(hào)） 公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的 論證分析報(bào)告 二○一七年八月 1 第一節(jié) 本次發(fā)行實(shí)施的背景和必要性 惠州億緯鋰能股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“億緯鋰能”、“發(fā)行人”、“公司”） 為深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司。為滿足公司發(fā)展的資金需求，擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng) 規(guī)模，提升綜合競(jìng)爭(zhēng)力，公司考慮自身實(shí)際狀況，根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā) 行管理暫行辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《 暫行辦法》”） 等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的 規(guī)定，擬通過(guò)公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“可轉(zhuǎn)債”）的方式募集資金。 一、 本次發(fā)行實(shí)施的背景 （一） 鋰離子電池應(yīng)用領(lǐng)域廣， 國(guó)內(nèi)外備受關(guān)注 鋰離子電池是一種全新概念的電池儲(chǔ)能裝置，它不僅繼承有單體鋰離子電池 能量密度大、電壓高、重量輕、環(huán)境友好、適用溫度范圍寬等優(yōu)點(diǎn)，而且還具有 安全性能好、循環(huán)壽命長(zhǎng)等特點(diǎn)。目前被廣泛應(yīng)用于移動(dòng)通訊、照相機(jī)、計(jì)算器、 計(jì)算機(jī)存儲(chǔ)器后備電源、心臟起搏器、安全報(bào)警器、電動(dòng)玩具、手表手機(jī)、智能 手機(jī)、平板電腦、筆記本電腦、移動(dòng)電源、家庭工業(yè)儲(chǔ)能、電動(dòng)自行車(chē)、電動(dòng)汽 車(chē)電源等領(lǐng)域。 隨著全球經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，能源消耗日益增加，石油、煤炭等化石能源資源日趨 匱乏和枯竭，能源過(guò)度開(kāi)發(fā)導(dǎo)致的環(huán)境問(wèn)題也日益凸顯。近年來(lái)，世界各國(guó)為解 決這些難題，紛紛投入大量人力和物力，研制開(kāi)發(fā)了多種新能源，鋰離子電池得 到了世界各國(guó)政府和企業(yè)的高度重視。 2004 年以來(lái)，我國(guó)在鋰電池技術(shù)和產(chǎn)品上逐漸接近世界先進(jìn)水平，國(guó)內(nèi)鋰 離子電池行業(yè)發(fā)展良好，資產(chǎn)總額、銷(xiāo)售收入、利潤(rùn)總額均有大幅增長(zhǎng)。同時(shí)， 由于鎘鎳電池市場(chǎng)的逐漸萎縮， 手機(jī)、數(shù)碼相機(jī)、 PDA 和便攜攝像機(jī)等消費(fèi)和 移動(dòng)電子產(chǎn)品的繼續(xù)走強(qiáng)以及鋰離子動(dòng)力電池呈現(xiàn)的巨大應(yīng)用潛力，未來(lái)鋰離子 電池的市場(chǎng)需求仍將保持相當(dāng)?shù)脑鲩L(zhǎng)速度。 （二） 行業(yè)獲得政策扶持，市場(chǎng)需求空間大 新能源汽車(chē)的快速發(fā)展引發(fā)了新型圓柱型鋰離子電池的開(kāi)發(fā)，其具有額定容 量大（ 3,000mAh），能量密度高（ 650Wh/L），循環(huán)壽命長(zhǎng)（ 1,500 周， 1C 充/2C 放）等特點(diǎn)， 可以更好地適應(yīng)新能源汽車(chē)的應(yīng)用要求。 2 我國(guó)政府采取政策指引與財(cái)政補(bǔ)貼相結(jié)合的方式引導(dǎo)新能源汽車(chē)產(chǎn)業(yè)發(fā)展。 2016 年 11 月 29 日， 國(guó)務(wù)院發(fā)布《 “十三五”國(guó)家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃》 指出：“要實(shí)現(xiàn)新能源汽車(chē)規(guī)模應(yīng)用， 強(qiáng)化技術(shù)創(chuàng)新，完善產(chǎn)業(yè)鏈，優(yōu)化配套環(huán) 境，落實(shí)和完善扶持政策，提升純電動(dòng)汽車(chē)和插電式混合動(dòng)力汽車(chē)產(chǎn)業(yè)化水平， 推進(jìn)燃料電池汽車(chē)產(chǎn)業(yè)化。到 2020 年，實(shí)現(xiàn)當(dāng)年產(chǎn)銷(xiāo) 200 萬(wàn)輛以上，累計(jì)產(chǎn)銷(xiāo) 超過(guò) 500 萬(wàn)輛，整體技術(shù)水平保持與國(guó)際同步，形成一批具有國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力的新 能源汽車(chē)整車(chē)和關(guān)鍵零部件企業(yè)”。 動(dòng)力電池是新能源汽車(chē)產(chǎn)業(yè)鏈中最核心的部件之一，是關(guān)系到整個(gè)產(chǎn)業(yè)發(fā)展 最為關(guān)鍵的環(huán)節(jié)。從行業(yè)層面上看，動(dòng)力電池已經(jīng)成為新能源汽車(chē)發(fā)展的瓶頸之 一，新能源汽車(chē)產(chǎn)業(yè)的快速發(fā)展將引發(fā)對(duì)上游動(dòng)力電池的巨大需求，動(dòng)力電池將 隨著新能源汽車(chē)的推廣而呈現(xiàn)爆發(fā)式增長(zhǎng)。 （三） 企業(yè)戰(zhàn)略性布局，經(jīng)濟(jì)和社會(huì)效益明顯 隨著國(guó)家以改革為動(dòng)力，以實(shí)現(xiàn)節(jié)能減排為措施，以加強(qiáng)城市管理為重點(diǎn)， 以建設(shè)資源節(jié)約型、環(huán)境友好型、社會(huì)和諧型城市為目標(biāo)，國(guó)內(nèi)市場(chǎng)對(duì)鋰離子電 池產(chǎn)品的需求不斷提升。方型和圓柱型鋰離子電池市場(chǎng)正處在一個(gè)快速成長(zhǎng)的階 段，市場(chǎng)需求量逐年上升，競(jìng)爭(zhēng)日趨激烈。 基于市場(chǎng)需求及公司發(fā)展戰(zhàn)略的考慮，公司提出在穩(wěn)固原有市場(chǎng)的前提下， 進(jìn)行產(chǎn)品升級(jí)換代，降低各項(xiàng)成本，提升產(chǎn)品質(zhì)量與競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，加強(qiáng)產(chǎn)品研發(fā)， 全面實(shí)施公司未來(lái)五年發(fā)展戰(zhàn)略；在加強(qiáng)新產(chǎn)品研究力度、改良工藝技術(shù)、進(jìn)行 生產(chǎn)線全面自動(dòng)化升級(jí)改造，擴(kuò)展生產(chǎn)場(chǎng)所的同時(shí)，實(shí)施方型和圓柱型鋰離子電 池的產(chǎn)能擴(kuò)張， 以迎合市場(chǎng)需求快速增加的需要。 在這樣的背景和基礎(chǔ)之下，公司籌集資金投資建設(shè)生產(chǎn)線，提高工藝過(guò)程的 機(jī)械化及自動(dòng)化程度、進(jìn)一步擴(kuò)大產(chǎn)能規(guī)模，提高產(chǎn)品的國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)能力，同時(shí)又 為我國(guó)數(shù)碼產(chǎn)品、電動(dòng)運(yùn)載工具及新能源汽車(chē)產(chǎn)品等領(lǐng)域提供高性能的電源保障， 具有明顯的經(jīng)濟(jì)和社會(huì)效益。 二、 本次發(fā)行實(shí)施的必要性 （一） 順應(yīng)鋰電池行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)且符合國(guó)內(nèi)政策導(dǎo)向 3 在節(jié)能環(huán)保的大背景下，作為綠色環(huán)保的新能源鋰電池產(chǎn)業(yè)已成為電池產(chǎn)業(yè) 重要的發(fā)展方向，不斷增加的鋰離子電池需求體現(xiàn)出巨大的市場(chǎng)潛力。 目前全球眾多企業(yè)均加大資源投入，大力研發(fā)、生產(chǎn)鋰離子電池。本次募集 資金將主要用于高性能鋰離子動(dòng)力電池二期項(xiàng)目，主要生產(chǎn)三元鋰離子動(dòng)力電池， 順應(yīng)了行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)，且項(xiàng)目符合《當(dāng)前優(yōu)先發(fā)展的高技術(shù)產(chǎn)業(yè)化重點(diǎn)領(lǐng)域指南 （ 2011 年度）》、《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄》（ 2011 年本） 等產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策的指導(dǎo) 方向和要求，是我國(guó)新能源汽車(chē)等領(lǐng)域的關(guān)鍵元器件。 （ 二） 符合公司業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略， 有利于提升核心競(jìng)爭(zhēng)力 隨著新能源汽車(chē)的快速發(fā)展，國(guó)內(nèi)外各大廠商均加大對(duì)鋰電池行業(yè)的投資力 度。在新產(chǎn)品及新技術(shù)不斷出現(xiàn)的競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境下，如果技術(shù)研發(fā)和市場(chǎng)開(kāi)拓不能快 速響應(yīng)，公司業(yè)務(wù)發(fā)展將受到影響。受益于國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策支持及基礎(chǔ)設(shè)施的逐步 完善，新能源汽車(chē)市場(chǎng)將迎來(lái)爆發(fā)式增長(zhǎng)；儲(chǔ)能市場(chǎng)，包括通信儲(chǔ)能和電力儲(chǔ)能 領(lǐng)域的市場(chǎng)規(guī)模也在進(jìn)一步擴(kuò)大，都給公司帶來(lái)了新的業(yè)務(wù)增長(zhǎng)機(jī)會(huì)。 本次發(fā)行募集資金將主要用于高性能鋰離子動(dòng)力電池項(xiàng)目的研發(fā)與生產(chǎn)，旨 在進(jìn)一步提升公司鋰離子電池的技術(shù)水平及生產(chǎn)工藝，擴(kuò)大產(chǎn)品產(chǎn)能，拓展公司 在新能源汽車(chē)領(lǐng)域和儲(chǔ)能領(lǐng)域的市場(chǎng)份額。相關(guān)行業(yè)領(lǐng)域未來(lái)發(fā)展前景良好、應(yīng) 用空間廣闊，有利于增強(qiáng)公司的持續(xù)盈利能力，提升公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力。 （ 三） 有利于提高自動(dòng)化工藝水平， 縮小國(guó)內(nèi)外技術(shù)水平差距 與國(guó)際一流公司相比，國(guó)內(nèi)的方型和圓柱型鋰離子電池生產(chǎn)主要以工裝夾具 控制、手工操作和機(jī)械化相結(jié)合為主，該生產(chǎn)方式對(duì)人的依賴(lài)性較強(qiáng)，生產(chǎn)過(guò)程 中檢測(cè)帶來(lái)的篩選工程量大，半成品浪費(fèi)較多，整體生產(chǎn)效率較低。盡管部分產(chǎn) 品和部分工序能實(shí)現(xiàn)自動(dòng)化生產(chǎn)，但整體自動(dòng)化程度有待提高。此外，人工操作 為主的生產(chǎn)工藝，所生產(chǎn)產(chǎn)品的穩(wěn)定性和一致性較難把握，難以獲得主流客戶的 長(zhǎng)期訂單。 本次發(fā)行募集資金將主要用于高性能鋰離子動(dòng)力電池二期項(xiàng)目建設(shè)，其中涉 及開(kāi)發(fā)和引進(jìn)關(guān)鍵制造設(shè)備和測(cè)試裝備，有利于提升公司的鋰離子電池制造水平， 縮小與國(guó)際先進(jìn)技術(shù)水平的差距。 4 （ 四） 降低公司財(cái)務(wù)費(fèi)用，優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu) 報(bào)告期內(nèi)，公司融資方式以間接融資為主，融資成本較高，對(duì)公司的生產(chǎn)運(yùn) 營(yíng)造成一定壓力。本次可轉(zhuǎn)債的順利發(fā)行，將有效優(yōu)化公司的資本結(jié)構(gòu)，降低公 司財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，增強(qiáng)公司的綜合競(jìng)爭(zhēng)力、持續(xù)盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，同時(shí)為公司 的長(zhǎng)期持續(xù)發(fā)展奠定堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。 5 第二節(jié) 本次發(fā)行對(duì)象的選擇范圍、數(shù)量和標(biāo)準(zhǔn)的適當(dāng)性 一、 本次發(fā)行對(duì)象的選擇范圍的適當(dāng)性 本次可轉(zhuǎn)換公司債券的具體發(fā)行方式由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo) 商）確定。本次可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行對(duì)象為持有中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公 司深圳分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規(guī)定的其他投 資者等（國(guó)家法律、法規(guī)禁止者除外）。 本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券可向公司原股東實(shí)行優(yōu)先配售，原股東有權(quán)放棄 配售權(quán)。向原股東優(yōu)先配售的具體比例提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在本次發(fā)行前根 據(jù)市場(chǎng)情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo)商）協(xié)商確定，并在本次發(fā)行的發(fā)行公告中予以 披露。原股東優(yōu)先配售之外的余額和原股東放棄優(yōu)先配售后的部分，將通過(guò)網(wǎng)下 對(duì)機(jī)構(gòu)投資者配售及/或通過(guò)深圳證券交易所系統(tǒng)網(wǎng)上發(fā)行。如仍出現(xiàn)認(rèn)購(gòu)不足， 則不足部分由承銷(xiāo)團(tuán)包銷(xiāo)。具體發(fā)行方式由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)與保薦人（主承 銷(xiāo)商）在發(fā)行前協(xié)商確定。 本次發(fā)行對(duì)象的選擇范圍符合《暫行辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，選擇范 圍適當(dāng)。 二、 本次發(fā)行對(duì)象的數(shù)量的適當(dāng)性 本次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行對(duì)象為持有中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé) 任公司深圳分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規(guī)定的其 他投資者等（國(guó)家法律、法規(guī)禁止者除外）。 本次發(fā)行對(duì)象的數(shù)量符合《暫行辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，發(fā)行對(duì)象數(shù) 量適當(dāng)。 三、 本次發(fā)行對(duì)象的標(biāo)準(zhǔn)的適當(dāng)性 本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行對(duì)象應(yīng)具有一定的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力， 并具備相應(yīng)的資金實(shí)力。 本次發(fā)行對(duì)象的標(biāo)準(zhǔn)符合《暫行辦法》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的相關(guān) 規(guī)定，發(fā)行對(duì)象的標(biāo)準(zhǔn)適當(dāng)。 6 第三節(jié) 本次發(fā)行定價(jià)的原則、依據(jù)、方法和程序的合理性 一、 本次發(fā)行定價(jià)的原則合理 公司將在取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次發(fā)行核準(zhǔn)批文后，經(jīng)與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo) 商）協(xié)商后確定發(fā)行期。 本次發(fā)行的定價(jià)原則： （一） 債券利率 本次可轉(zhuǎn)債的票面利率的確定方式及每一計(jì)息年度的最終利率水平，提請(qǐng)公 司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)在發(fā)行前根據(jù)國(guó)家政策、市場(chǎng)狀況和公司具體情況與 保薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo)商）協(xié)商確定。 （ 二） 轉(zhuǎn)股價(jià)格 1、 初始轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定依據(jù) 本次可轉(zhuǎn)債的初始轉(zhuǎn)股價(jià)格不低于募集說(shuō)明書(shū)公告日前二十個(gè)交易日公司 股票交易均價(jià)（若在該二十個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過(guò)因除權(quán)、除息引起股價(jià)調(diào)整的情形， 則對(duì)調(diào)整前交易日的交易價(jià)格按經(jīng)過(guò)相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價(jià)格計(jì)算）和前一 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)之間較高者，具體初始轉(zhuǎn)股價(jià)格提請(qǐng)公司股東大會(huì)授 權(quán)公司董事會(huì)在本次發(fā)行前根據(jù)市場(chǎng)狀況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo)商）協(xié)商確定。 前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)=前二十個(gè)交易日公司股票交易總額/該 二十個(gè)交易日公司股票交易總量。 前一個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)=前一個(gè)交易日公司股票交易總額/該日公 司股票交易總量。 2、轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整方式及計(jì)算公式 在本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行之后，當(dāng)公司因派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、配股、派送現(xiàn) 金股利等情況使公司股份發(fā)生變化時(shí)，將按下述公式進(jìn)行轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整（保留 小數(shù)點(diǎn)后兩位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本： P1=P0/（ 1+n）； 7 配股： P1=（ P0+A×k） /（ 1+k）； 上述兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行： P1=（ P0+A×k） /（ 1+n+k）； 派送現(xiàn)金股利： P1=P0－D； 上述三項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行： P1＝（ P0－D+A×k） /（ 1+n+k） 其中： P0 為調(diào)整前轉(zhuǎn)股價(jià)， n 為送股或轉(zhuǎn)增股本率， k 為配股率， A 為配股 價(jià)， D 為每股派送現(xiàn)金股利， P1 為調(diào)整后轉(zhuǎn)股價(jià)。 當(dāng)公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化情況時(shí)，將依次進(jìn)行轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整， 并在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的上市公司信息披露媒體上刊登董事會(huì)決議公告，并于公告 中載明轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股期間（如需）。當(dāng)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日 為本次可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股申請(qǐng)日或之后、轉(zhuǎn)換股票登記日之前，則該持有人的轉(zhuǎn) 股申請(qǐng)按公司調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行。 當(dāng)公司可能發(fā)生股份回購(gòu)、合并、分立或任何其他情形使公司股份類(lèi)別、數(shù) 量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本次可轉(zhuǎn)債持有人的債權(quán)利益或轉(zhuǎn)股衍 生權(quán)益時(shí)，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護(hù)本次可 轉(zhuǎn)債持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格。有關(guān)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù) 當(dāng)時(shí)國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門(mén)的相關(guān)規(guī)定來(lái)制訂。 二、 本次發(fā)行定價(jià)的依據(jù)合理 本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的初始轉(zhuǎn)股價(jià)格不低于募集說(shuō)明書(shū)公告日前二 十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)（若該二十個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過(guò)因除權(quán)、除息引起股 價(jià)調(diào)整的情形，則對(duì)調(diào)整前交易日的收盤(pán)價(jià)按經(jīng)過(guò)相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價(jià)格 計(jì)算）和前一個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)之間較高者，具體初始轉(zhuǎn)股價(jià)格提請(qǐng)公 司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)在發(fā)行前根據(jù)市場(chǎng)和公司具體情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承 銷(xiāo)商）協(xié)商確定。 前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)=前二十個(gè)交易日公司股票交易總額/該 二十個(gè)交易日公司股票交易總量；前一交易日公司股票交易均價(jià)=前一交易日公 司股票交易總額/該日公司股票交易總量。 8 本次發(fā)行定價(jià)的依據(jù)符合《暫行辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，本次發(fā)行定 價(jià)的依據(jù)合理。 三、 本次發(fā)行定價(jià)的方法和程序合理 本次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的定價(jià)方法和程序均根據(jù)《暫行辦法》等法律 法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，召開(kāi)董事會(huì)并將相關(guān)公告在交易所網(wǎng)站及指定的信息披露媒體 上進(jìn)行披露，并將提交公司股東大會(huì)審議。 本次發(fā)行定價(jià)的方法和程序符合《暫行辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，本次 發(fā)行定價(jià)的方法和程序合理。 綜上所述，本次發(fā)行定價(jià)的原則、依據(jù)、方法和程序均符合相關(guān)法律法規(guī)的 要求，合規(guī)合理。 9 第四節(jié) 本次發(fā)行方式的可行性 發(fā)行人本次采用公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的方式募集資金，符合《中華人民 共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”）第十三條和第十六條的相關(guān)規(guī)定，同時(shí) 也符合《暫行辦法》規(guī)定的發(fā)行條件： 一、 本次發(fā)行符合《暫行辦法》發(fā)行證券的一般規(guī)定 （一） 發(fā)行人最近兩年連續(xù)盈利 經(jīng)致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所” ） 出具的審計(jì)報(bào)告（致同審字[2016]第 310ZA0027 號(hào)、 致同審字[2017]第 310ZA0067 號(hào)）， 2015 年和 2016 年公司實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司普通股股東的凈 利潤(rùn)分別為 151,302,560.81 元和 251,815,186.50 元，非經(jīng)常性損益影響的凈利 潤(rùn)分別為 59,303,668.91 元和 18,002,059.35 元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母 公司普通股股東的凈利潤(rùn)分別 91,998,891.90 元和 233,813,127.15 元。 發(fā)行人符合《暫行辦法》第九條第一款“最近二年盈利，凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng) 常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)” 的規(guī)定。 （ 二） 發(fā)行人會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，經(jīng)營(yíng)成果真實(shí) 公司嚴(yán)格按照《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《證券法》 、 《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范 運(yùn)作指引》 等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的要求，建立了較為完善的公司內(nèi)部控 制制度。公司組織結(jié)構(gòu)清晰，各部門(mén)和崗位職責(zé)明確，并已建立了專(zhuān)門(mén)的部門(mén)工 作職責(zé)。公司建立了專(zhuān)門(mén)的財(cái)務(wù)管理制度，對(duì)財(cái)務(wù)中心的組織架構(gòu)、工作職責(zé)、 會(huì)計(jì)培訓(xùn)制度、財(cái)務(wù)審批、預(yù)算成本管理等方面進(jìn)行了嚴(yán)格的規(guī)定和控制。公司 建立了嚴(yán)格的內(nèi)部審計(jì)制度。 公司聘請(qǐng)的致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所在其出具的《惠州億緯鋰能股份有限公司內(nèi)部 控制鑒證報(bào)告》（致同專(zhuān)字 [2016]第 310ZA0043 號(hào)、致同專(zhuān)字 [2017]第 310ZA0071 號(hào)、致同專(zhuān)字[2017]第 310ZA0167 號(hào)）中指出，公司按照《企業(yè)內(nèi) 部控制基本規(guī)范》及相關(guān)規(guī)定在所有重大方面保持了有效的內(nèi)部控制。 10 發(fā)行人符合《暫行辦法》第九條第二款“會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，經(jīng)營(yíng)成果真實(shí)。 內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng) 營(yíng)的合法性， 以及營(yíng)運(yùn)的效率與效果”的規(guī)定。 （ 三） 發(fā)行人最近二年按照《公司章程》的規(guī)定實(shí)施了現(xiàn)金分紅 根據(jù)發(fā)行人《公司章程》第一百八十六條，利潤(rùn)分配政策如下： “ 公司股利分配的形式主要包括現(xiàn)金、股票股利以及現(xiàn)金與股票股利相結(jié)合 三種。公司優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的方式。在符合利潤(rùn)分配的條件下，公司應(yīng)當(dāng)每年 度進(jìn)行利潤(rùn)分配，也可以進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。 一、現(xiàn)金分紅比例：根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)實(shí)際情況，結(jié)合公司未來(lái)現(xiàn)金使用需求， 經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，實(shí)施現(xiàn)金分紅計(jì)劃。在符合法律法規(guī)、公司章程和制度的有關(guān) 規(guī)定和條件下，以現(xiàn)金方式分配的利潤(rùn)原則上不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可供分配利潤(rùn)的 20%且最近三年公司以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可 分配利潤(rùn)的 30%。 二、現(xiàn)金分紅的具體條件： 除特殊情況外，公司在同時(shí)滿足以下條件時(shí)，需實(shí)施現(xiàn)金分紅： （一）公司該年度實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)（即公司彌補(bǔ)以年前度虧損、依法提取 公積金后所余的稅后利潤(rùn)）為正值； （二）審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司的該年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。 特殊情況是指，公司若有重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)發(fā)生（募集 資金項(xiàng)目除外），可以不進(jìn)行現(xiàn)金分紅。 重大資金支出指公司未來(lái)十二個(gè)月擬對(duì)外投資、收購(gòu)資產(chǎn)或購(gòu)買(mǎi)設(shè)備等累計(jì) 支出達(dá)到或超過(guò)公司最新一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 30%，且超過(guò) 10,000 萬(wàn)元人民幣； 或公司未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)擬對(duì)外投資、收購(gòu)資產(chǎn)或購(gòu)買(mǎi)設(shè)備等累計(jì)支出達(dá)到或超過(guò) 公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 30%。” 公司 2014-2016 年度現(xiàn)金分紅情況如下： 單位： 人民幣元（ 股） 11 分紅 年度 每 10 股送紅 股數(shù) 每 10 股派 息數(shù)（含 稅） 每 10 股 轉(zhuǎn)增股數(shù) 現(xiàn)金分紅的數(shù) 額 分紅年度合并 報(bào)表中歸屬于 上市公司股東 的凈利潤(rùn) 占合并報(bào)表中 歸屬于上市公 司股東的凈利 潤(rùn)的比率 2016 - 1.195027 9.958566 51,252,323.34 251,815,186.50 20.35% 2015 - 0.749749 - 32,031,999.60 151,302,560.81 21.17% 2014 - 0.498623 - 19,914,050.19 82,978,098.63 24.00% 公司最近三年以現(xiàn)金方式分配的利潤(rùn)占當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可供分配利潤(rùn)的比例分 別為 24.00%、 21.17%、 20.35%，均大于 20%； 累計(jì)分配利潤(rùn)為 103,198,373.13 元， 占最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn) 162,031,948.65 元的比例為 63.69%。 公 司實(shí)際分紅情況符合《公司章程》 以及《暫行辦法》的有關(guān)規(guī)定。 綜上所述，發(fā)行人最近三年每年以現(xiàn)金方式分配的利潤(rùn)不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可 供分配利潤(rùn)的 20%且最近三年公司以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近三年 實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的 30%，利潤(rùn)分配符合《公司章程》關(guān)于分紅的相關(guān)規(guī) 定。發(fā)行人符合《暫行辦法》第九條第三款“最近二年按照上市公司章程的規(guī)定 實(shí)施現(xiàn)金分紅”的規(guī)定。 （ 四） 發(fā)行人最近三年的財(cái)務(wù)報(bào)表未被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法 表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告 瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）、致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)發(fā)行人 2014 年度、 2015 年度以及 2016 年度的財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行了審計(jì)，并分別出具了瑞華審字 [2015]48120036 號(hào)、致同審字（ 2016）第 310ZA0027 號(hào)、致同審字（ 2017） 第 310ZA0067 號(hào)標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。 綜上所述，發(fā)行人最近三年的財(cái) 務(wù)報(bào)表未被會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。 發(fā)行人符合《暫行辦法》第九條第四款“最近三年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表未被注冊(cè) 會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見(jiàn) 或者帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無(wú)保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告的，所涉及的事項(xiàng)對(duì)上市公司無(wú)重大不 利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除”的規(guī)定。 （五）發(fā)行人最近一期末資產(chǎn)負(fù)債率高于百分之四十五 發(fā)行人最近一期末合并報(bào)表資產(chǎn)負(fù)債率為 63.15%， 高于 45%的指標(biāo)要求。 12 發(fā)行人本次采用公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的方式募集資金，符合《暫行辦法》第 九條第五款“最近一期末資產(chǎn)負(fù)債率高于百分之四十五”的規(guī)定。 （六）發(fā)行人自主經(jīng)營(yíng)管理，最近十二個(gè)月內(nèi)不存在違規(guī)對(duì)外擔(dān)保或資金 被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)占用的情形 發(fā)行人合法擁有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)用的完整資產(chǎn)體系，具備完整、合法的財(cái)產(chǎn)權(quán)屬憑 證，公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)獨(dú)立。公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書(shū)等高級(jí) 管理人員沒(méi)有在控股股東及實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事 以外的其他職務(wù)和領(lǐng)取薪酬；公司的財(cái)務(wù)人員未在控股股東及實(shí)際控制人及其控 制的其他企業(yè)中兼職；公司員工的勞動(dòng)、人事、工資報(bào)酬以及相應(yīng)的社會(huì)保障均 獨(dú)立管理。公司能夠獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策，公司獨(dú)立開(kāi)設(shè)銀行賬戶、獨(dú)立運(yùn)營(yíng)資金、 獨(dú)立對(duì)外進(jìn)行業(yè)務(wù)結(jié)算，公司及其子公司辦理了稅務(wù)登記，依法獨(dú)立進(jìn)行申報(bào)和 履行納稅義務(wù)。公司已建立健全了內(nèi)部經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，獨(dú)立行使經(jīng)營(yíng)管理職權(quán)， 與關(guān)聯(lián)企業(yè)在機(jī)構(gòu)上完全獨(dú)立。公司最近十二個(gè)月內(nèi)不存在違規(guī)對(duì)外擔(dān)保或資金 被控股股東及實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)占用的情形。 發(fā)行人符合《暫行辦法》第九條第六款“上市公司與控股股東或者實(shí)際控制 人的人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開(kāi)，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，能夠自主經(jīng)營(yíng)管理。上市公司最 近十二個(gè)月內(nèi)不存在違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保或者資金被上市公司控股股東、實(shí)際控制 人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形” 的規(guī)定。 （七）發(fā)行人不存在不得發(fā)行證券的情形 截至本論證分析報(bào)告出具日，發(fā)行人不存在《暫行辦法》第十條規(guī)定的不得 發(fā)行證券的情形，具體如下： 1、本次發(fā)行申請(qǐng)文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏； 2、不存在最近十二個(gè)月內(nèi)未履行向投資者作出的公開(kāi)承諾的情形； 3、不存在最近三十六個(gè)月內(nèi)因違反法律、行政法規(guī)、規(guī)章受到行政處罰且 情節(jié)嚴(yán)重，或者受到刑事處罰，或者因違反證券法律、行政法規(guī)、規(guī)章受到中國(guó) 證監(jiān)會(huì)的行政處罰的情形；不存在最近十二個(gè)月內(nèi)受到證券交易所的公開(kāi)譴責(zé)的 13 情形；不存在因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立 案調(diào)查的情形； 4、不存在公司控股股東及實(shí)際控制人最近十二個(gè)月內(nèi)因違反證券法律、行 政法規(guī)、規(guī)章，受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰，或者受到刑事處罰的情形； 5、不存在現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員違反《公司法》第一百四十七條、 第一百四十八條規(guī)定的行為，或者最近三十六個(gè)月內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰、 最近十二個(gè)月內(nèi)受到證券交易所的公開(kāi)譴責(zé)的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法機(jī) 關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的情形； 6、不存在嚴(yán)重?fù)p害投資者的合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。發(fā)行人 符合《暫行辦法》第十條的相關(guān)規(guī)定。 （八）發(fā)行人募集資金使用符合規(guī)定 公司募集資金使用符合《暫行辦法》第十一條的相關(guān)規(guī)定： 1、前次募集資金基本使用完畢，且使用進(jìn)度和效果與披露情況基本一致 公司 2014 年非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金凈額為 58,644.43 萬(wàn)元， 全部用于高 性能鋰離子電池項(xiàng)目。 截至 2017 年 6 月 21 日，上述用于高性能鋰離子電池項(xiàng)目的募集資金基本 已使用完畢，此募集資金專(zhuān)戶結(jié)余利息人民幣 0.04 元。為方便賬戶管理， 公司 將上述賬戶中的結(jié)余募集資金 0.04 元?jiǎng)澣胱杂匈Y金賬戶，該事項(xiàng)根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板 上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》規(guī)定，節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于一百萬(wàn)元人 民幣或低于單個(gè)或者全部項(xiàng)目募集資金承諾投資額 1%的，可以豁免履行董事會(huì) 審議、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表意見(jiàn)的程序，但使用情況應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告中披露。 2017 年 6 月 27 日，公司已完成了上述募集資金專(zhuān)戶的注銷(xiāo)手續(xù)。 根據(jù)致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的《 惠州億緯鋰能股份有限公司前次募集資金使 用情況鑒證報(bào)告》（ 致同專(zhuān)字[2017]第 310ZA0168 號(hào)），截至 2017 年 6 月 30 日， 億緯鋰能承諾投資募集資金金額為 58,644.43 萬(wàn)元， 累計(jì)使用募集資金為 58,813.25 萬(wàn)元， 超出部分為募集資金專(zhuān)戶收到的利息收入。 14 綜上所述，億緯鋰能前次募集資金基本使用完畢，且使用進(jìn)度和效果與披露 情況基本一致，符合《暫行辦法》第十一條第（一）項(xiàng)的規(guī)定。 2、本次募集資金用途符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和法律、行政法規(guī)的規(guī)定 億緯鋰能的主營(yíng)業(yè)務(wù)不屬于《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄》（ 2011 年本）所列的 限制類(lèi)或淘汰類(lèi)行業(yè)， 本次募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后的凈額擬投入“ 高性能鋰離 子動(dòng)力電池二期項(xiàng)目” 和償還銀行貸款， 符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。 因此，本次募集資金符合《暫行辦法》第十一條第（二）項(xiàng)的要求。 3、除金融類(lèi)企業(yè)外，本次募集資金使用不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供 出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，不得直接或者間接投資于 以買(mǎi)賣(mài)有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司。 億緯鋰能本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金的使用主體為非金融類(lèi)企業(yè)，且募集資金 扣除發(fā)行費(fèi)用后的凈額擬投入“ 高性能鋰離子動(dòng)力電池二期項(xiàng)目”和償還銀行貸 款，在可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股后按照相關(guān)監(jiān)管要求用于補(bǔ)充億緯鋰能的資本金，符合《暫行 辦法》第十一條第（三）項(xiàng)的規(guī)定。 4、 本次募集資金投資實(shí)施后，不會(huì)與控股股東、實(shí)際控制人產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 或者影響公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性 本次發(fā)行完成后，上市公司的控股股東仍為西藏億緯控股有限公司、實(shí)際控 制人仍為自然人劉金成、駱錦紅夫婦。本次發(fā)行完成后，億緯鋰能與其控股股東、 實(shí)際控制人不會(huì)產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)， 亦不會(huì)影響億緯鋰能經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性。 因此，本次募集資金的使用符合《暫行辦法》第十一條第（四）項(xiàng)的規(guī)定。 綜上所述，本次募集資金符合《暫行辦法》第十一條規(guī)定。 二、 本次發(fā)行符合《暫行辦法》發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債的特殊規(guī)定 （一）可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為一年 本次可轉(zhuǎn)債期限為發(fā)行之日起六年。 本次發(fā)行符合《暫行辦法》第十九條“可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為一年” 15 的規(guī)定。 （二）可轉(zhuǎn)換公司債券每張面值一百元，利率符合國(guó)家的有關(guān)規(guī)定 本次可轉(zhuǎn)債每張面值為人民幣 100 元， 按面值發(fā)行。 本次可轉(zhuǎn)債的票面利率的確定方式及每一計(jì)息年度的最終利率水平，提請(qǐng)公 司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)在發(fā)行前根據(jù)國(guó)家政策、市場(chǎng)狀況和公司具體情況與 保薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo)商）協(xié)商確定。 本次發(fā)行符合《暫行辦法》第二十條“可轉(zhuǎn)換公司債券每張面值一百元?？? 轉(zhuǎn)換公司債券的利率由上市公司與主承銷(xiāo)商協(xié)商確定，但必須符合國(guó)家的有關(guān)規(guī) 定”的規(guī)定。 （三）可轉(zhuǎn)換公司債券委托具有資格的資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)進(jìn)行信用評(píng)級(jí)和跟蹤 評(píng)級(jí)，資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)每年至少公告一次跟蹤評(píng)級(jí)報(bào)告 本次可轉(zhuǎn)債已委托具有資格的資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)進(jìn)行信用評(píng)級(jí)和跟蹤評(píng)級(jí)。資信 評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)將每年至少公告一次跟蹤評(píng)級(jí)報(bào)告。 本次發(fā)行符合《暫行辦法》第二十一條“公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)委 托具有資格的資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)進(jìn)行信用評(píng)級(jí)和跟蹤評(píng)級(jí)。資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)每年至少公 告一次跟蹤評(píng)級(jí)報(bào)告”的規(guī)定。 （四）上市公司應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)換公司債券期滿后五個(gè)工作日內(nèi)辦理完畢償還 債券余額本息的事項(xiàng) 發(fā)行人將嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定，在本次可轉(zhuǎn)債期滿后五個(gè)工作日內(nèi)辦理完畢償 還債券余額本息的事項(xiàng)。 本次發(fā)行符合《暫行辦法》第二十二條“上市公司應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)換公司債券期 滿后五個(gè)工作日內(nèi)辦理完畢償還債券余額本息的事項(xiàng)”的規(guī)定。 （五）約定保護(hù)債券持有人權(quán)利的辦法，以及債券持有人會(huì)議的權(quán)利、程 序和決議生效條件 本次發(fā)行預(yù)案中約定：“有下列情形之一的，公司董事會(huì)應(yīng)召集債券持有人 會(huì)議： 16 1、 公司擬變更《募集說(shuō)明書(shū)》的約定； 2、 公司未能按期支付本期可轉(zhuǎn)換公司債券本息； 3、公司發(fā)生減資（因股權(quán)激勵(lì)回購(gòu)股份導(dǎo)致的減資除外）、合并、分立、解 散或者申請(qǐng)破產(chǎn)； 4、保證人（如有）或擔(dān)保物（如有）發(fā)生重大變化； 5、發(fā)生其他對(duì)債券持有人權(quán)益有重大實(shí)質(zhì)影響的事項(xiàng)。 下列機(jī)構(gòu)或人士可以提議召開(kāi)債券持有人會(huì)議： 1、公司董事會(huì)提議； 2、單獨(dú)或合計(jì)持有本次可轉(zhuǎn)債未償還債券面值總額 10%以上的債券持有人 書(shū)面提議； 3、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他機(jī)構(gòu)或人士。 公司將在募集說(shuō)明書(shū)中約定保護(hù)債券持有人權(quán)利的辦法，以及債券持有人會(huì) 議的權(quán)限、程序和決議生效條件?！? 本次可轉(zhuǎn)債不提供擔(dān)保，因此不適用“保證人或者擔(dān)保物發(fā)生重大變化”的 情形。 本次發(fā)行符合《暫行辦法》第二十三條“公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)約 定保護(hù)債券持有人權(quán)利的辦法，以及債券持有人會(huì)議的權(quán)利、程序和決議生效條 件。 存在下列事項(xiàng)之一的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)債券持有人會(huì)議： （一）擬變更募集說(shuō)明書(shū)的約定； （ 二）上市公司不能按期支付本息； （三）上市公司減資、合并、分立、解散或者申請(qǐng)破產(chǎn)； （四）保證人或者擔(dān)保物發(fā)生重大變化； （五）其他影響債券持有人重大權(quán)益的事項(xiàng)?！钡囊?guī)定。 17 （六）可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起六個(gè)月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票 本次發(fā)行預(yù)案中約定：“本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期限自本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行結(jié)束之日滿 六個(gè)月后的第一個(gè)交易日起至本次可轉(zhuǎn)債到期日止。” 本次發(fā)行符合《暫行辦法》第二十四條“可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起 六個(gè)月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票，轉(zhuǎn)股期限由公司根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券的存續(xù)期限 及公司財(cái)務(wù)狀況確定”的規(guī)定。 （ 七）轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)當(dāng)不低于募集說(shuō)明書(shū)公告日前二十個(gè)交易日和前一個(gè)交 易日公司股票均價(jià) 本次發(fā)行預(yù)案中約定：“本次可轉(zhuǎn)債的初始轉(zhuǎn)股價(jià)格不低于募集說(shuō)明書(shū)公告 日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)（若在該二十個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過(guò)因除權(quán)、除 息引起股價(jià)調(diào)整的情形，則對(duì)調(diào)整前交易日的交易價(jià)格按經(jīng)過(guò)相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào) 整后的價(jià)格計(jì)算）和前一個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)之間較高者，具體初始轉(zhuǎn)股 價(jià)格提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)在本次發(fā)行前根據(jù)市場(chǎng)狀況與保薦機(jī)構(gòu) （主承銷(xiāo)商）協(xié)商確定。 前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)=前二十個(gè)交易日公司股票交易總額/該 二十個(gè)交易日公司股票交易總量； 前一個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)=前一個(gè)交易 日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。” 本次發(fā)行符合《暫行辦法》第二十五條“轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)當(dāng)不低于募集說(shuō)明書(shū)公 告日前二十個(gè)交易日和前一個(gè)交易日公司股票均價(jià)”的規(guī)定。 （八）可以約定贖回條款 本次發(fā)行預(yù)案中約定： “ 1、到期贖回條款 在本次可轉(zhuǎn)債期滿后五個(gè)工作日內(nèi)，公司將以本次可轉(zhuǎn)債的票面面值上浮一 定比例（含最后一期年度利息）的價(jià)格向本次可轉(zhuǎn)債持有人贖回全部未轉(zhuǎn)股的本 次可轉(zhuǎn)債。具體上浮比率提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在本次發(fā)行前根據(jù)市場(chǎng)情況與 保薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo)商）協(xié)商確定。 18 2、 有條件贖回條款 在本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果公司股票連續(xù)三十個(gè)交易日中至少有十五個(gè)交 易日的收盤(pán)價(jià)格不低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的 130%（含 130%）， 公司有權(quán)按照本次 可轉(zhuǎn)債面值加當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價(jià)格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的本次可轉(zhuǎn)債。本次可 轉(zhuǎn)債的贖回期與轉(zhuǎn)股期相同，即發(fā)行結(jié)束之日滿六個(gè)月后的第一個(gè)交易日起至本 次可轉(zhuǎn)債到期日止。 當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的計(jì)算公式為： IA =B×i×t / 365 IA：指當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息； B：指本次可轉(zhuǎn)債持有人持有的本次可轉(zhuǎn)債票面總金額； i：指本次可轉(zhuǎn)債當(dāng)年票面利率； t：指計(jì)息天數(shù)，即從上一個(gè)計(jì)息日起至本計(jì)息年度贖回日止的實(shí)際日歷天 數(shù)（算頭不算尾）。 此外，當(dāng)本次可轉(zhuǎn)債未轉(zhuǎn)股余額不足人民幣 3,000 萬(wàn)元時(shí)，公司董事會(huì)有權(quán) 決定以面值加當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價(jià)格贖回全部未轉(zhuǎn)股的本次可轉(zhuǎn)債。 若在前述三十個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過(guò)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日 按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤(pán)價(jià)格計(jì)算，調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收 盤(pán)價(jià)格計(jì)算。” 同時(shí)，公司將在募集說(shuō)明書(shū)中對(duì)贖回條款進(jìn)行相關(guān)約定。 本次發(fā)行符合《暫行辦法》第二十六條“募集說(shuō)明書(shū)可以約定贖回條款，規(guī) 定上市公司可以按事先約定的條件和價(jià)格贖回尚未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券”的規(guī) 定。 （九）可以約定回售條款；上市公司改變公告的募集資金用途的，應(yīng)當(dāng)賦 予債券持有人一次回售的權(quán)利 本次發(fā)行預(yù)案中約定： “ 1、 附加回售條款 19 若本次可轉(zhuǎn)債募集資金運(yùn)用的實(shí)施情況與公司在募集說(shuō)明書(shū)中的承諾相比 出現(xiàn)重大變化，且該變化被中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定為改變募集資金用途的，本次可轉(zhuǎn)債 持有人享有一次以面值加上當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價(jià)格向公司回售其持有的部分或者 全部本次可轉(zhuǎn)債的權(quán)利。在上述情形下，本次可轉(zhuǎn)債持有人可以在公司公告后的 回售申報(bào)期內(nèi)進(jìn)行回售，本次回售申報(bào)期內(nèi)不實(shí)施回售的，自動(dòng)喪失該回售權(quán)。 2、有條件回售條款 在本次可轉(zhuǎn)債最后兩個(gè)計(jì)息年度內(nèi)，如果公司股票收盤(pán)價(jià)在任何連續(xù)三十個(gè) 交易日低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的 70%時(shí)，本次可轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)將其持有的本次可 轉(zhuǎn)債全部或部分以面值加上當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息回售給公司。若在上述交易日內(nèi)發(fā)生過(guò) 轉(zhuǎn)股價(jià)格因發(fā)生派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、 配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況而調(diào)整 的情形， 則在調(diào)整日前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤(pán)價(jià)格計(jì)算，在調(diào)整日 及之后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤(pán)價(jià)格計(jì)算。如果出現(xiàn)轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修 正的情況，則上述“連續(xù)三十個(gè)交易日”須從轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整之后的第一個(gè)交易日 起按修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格重新計(jì)算。 當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的計(jì)算方式參見(jiàn)第十一條贖回條款的相關(guān)內(nèi)容。 最后兩個(gè)計(jì)息年度可轉(zhuǎn)債持有人在每年回售條件首次滿足后可按上述約定 條件行使回售權(quán)一次，若在首次滿足回售條件而可轉(zhuǎn)債持有人未在公司屆時(shí)公告 的回售申報(bào)期內(nèi)申報(bào)并實(shí)施回售的，該計(jì)息年度不能再行使回售權(quán)，可轉(zhuǎn)債持有 人不能多次行使部分回售權(quán)。” 同時(shí)，公司將在募集說(shuō)明書(shū)中對(duì)回售條款進(jìn)行相關(guān)約定。 本次發(fā)行符合《暫行辦法》第二十七條“募集說(shuō)明書(shū)可以約定回售條款，規(guī) 定債券持有人可以按事先約定的條件和價(jià)格將所持債券回售給上市公司。募集說(shuō) 明書(shū)應(yīng)當(dāng)約定，上市公司改變公告的募集資金用途的，賦予債券持有人一次回售 的權(quán)利”的規(guī)定。 （ 十）應(yīng)當(dāng)約定轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的原則及方式 本次發(fā)行預(yù)案中約定： “ 在本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行之后，當(dāng)公司因派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、配股、派送 20 現(xiàn)金股利等情況使公司股份發(fā)生變化時(shí)，將按下述公式進(jìn)行轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整（保 留小數(shù)點(diǎn)后兩位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本： P1=P0/（ 1+n）； 配股： P1=（ P0+A×k） /（ 1+k）； 上述兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行： P1=（ P0+A×k） /（ 1+n+k）； 派送現(xiàn)金股利： P1=P0－D； 上述三項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行： P1＝（ P0－D+A×k） /（ 1+n+k） 其中： P0 為調(diào)整前轉(zhuǎn)股價(jià)， n 為送股或轉(zhuǎn)增股本率， k 為配股率， A 為配股 價(jià)， D 為每股派送現(xiàn)金股利， P1 為調(diào)整后轉(zhuǎn)股價(jià)。 當(dāng)公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化情況時(shí)，將依次進(jìn)行轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整， 并在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的上市公司信息披露媒體上刊登董事會(huì)決議公告，并于公告 中載明轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股期間（如需）。 當(dāng)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日 為本次可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股申請(qǐng)日或之后、轉(zhuǎn)換股票登記日之前，則該持有人的轉(zhuǎn) 股申請(qǐng)按公司調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行。 當(dāng)公司可能發(fā)生股份回購(gòu)、合并、分立或任何其他情形使公司股份類(lèi)別、數(shù) 量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本次可轉(zhuǎn)債持有人的債權(quán)利益或轉(zhuǎn)股衍 生權(quán)益時(shí)，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護(hù)本次可 轉(zhuǎn)債持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格。有關(guān)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù) 當(dāng)時(shí)國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門(mén)的相關(guān)規(guī)定來(lái)制訂。” 同時(shí)，公司將在募集說(shuō)明書(shū)中對(duì)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的原則及方式進(jìn)行相關(guān)約定。 本次發(fā)行符合《暫行辦法》第二十八條“募集說(shuō)明書(shū)應(yīng)當(dāng)約定轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整 的原則及方式。發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，因配股、送股、派息、分立及其他原因 引起上市公司股份變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格”的規(guī)定。 （十一）轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款 本次發(fā)行預(yù)案中約定： 21 “ 1、修正權(quán)限與修正幅度 在本次可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間，當(dāng)公司股票在任意連續(xù)三十個(gè)交易日中有十五個(gè)交 易日的收盤(pán)價(jià)低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的 80%時(shí)，公司董事會(huì)有權(quán)提出轉(zhuǎn)股價(jià)格向下 修正方案并提交公司股東大會(huì)審議表決。若在前述三十個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過(guò)轉(zhuǎn)股價(jià) 格調(diào)整的情形，則在轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤(pán)價(jià)計(jì) 算，在轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日及之后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤(pán)價(jià)計(jì)算。 上述方案須經(jīng)參加表決的全體股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)方可實(shí) 施。股東進(jìn)行表決時(shí)，持有本次可轉(zhuǎn)債的股東應(yīng)當(dāng)回避。修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)不 低于前項(xiàng)規(guī)定的股東大會(huì)召開(kāi)日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)和前一交易 日公司股票交易均價(jià)較高者。 2、修正程序 如公司股東大會(huì)審議通過(guò)向下修正轉(zhuǎn)股價(jià)格，公司將在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的上 市公司信息披露媒體上刊登股東大會(huì)決議公告，公告修正幅度和股權(quán)登記日及暫 停轉(zhuǎn)股期間（如需）。從股權(quán)登記日后的第一個(gè)交易日（即轉(zhuǎn)股價(jià)格修正日）起， 開(kāi)始恢復(fù)轉(zhuǎn)股申請(qǐng)并執(zhí)行修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格。若轉(zhuǎn)股價(jià)格修正日為轉(zhuǎn)股申請(qǐng)日或 之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，該類(lèi)轉(zhuǎn)股申請(qǐng)應(yīng)按修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行?！? 同時(shí)，公司將在募集說(shuō)明書(shū)中對(duì)轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款進(jìn)行相關(guān)約定。 本次發(fā)行符合《暫行辦法》第二十九條“募集說(shuō)明書(shū)約定轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正 條款的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)約定：（一）轉(zhuǎn)股價(jià)格修正方案須提交公司股東大會(huì)表決，且 須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上同意。股東大會(huì)進(jìn)行表決時(shí)，持 有公司可轉(zhuǎn)換債券的股東應(yīng)當(dāng)回避；（二）修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格不低于前項(xiàng)規(guī)定的 股東大會(huì)召開(kāi)日前二十個(gè)交易日和前一個(gè)交易日公司股票均價(jià)”的規(guī)定。 三、 本次發(fā)行符合《 證券法》發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債的特殊規(guī)定 （一）股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣三千萬(wàn)元，有限責(zé)任公司的凈 資產(chǎn)不低于人民幣六千萬(wàn)元 截至 2017 年 6 月末，發(fā)行人合并報(bào)表凈資產(chǎn) 214,993.72 萬(wàn)元， 歸屬于母 公司凈資產(chǎn) 215,003.69 萬(wàn)元，均不低于人民幣三千萬(wàn)元。 22 （二）累計(jì)債券余額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)的百分之四十 本次擬發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金總額不超過(guò)人民幣 8 億元（含 8 億元）。 按照合并口徑計(jì)算，發(fā)行后累計(jì)債券余額占最近一期末歸屬于母公司股東權(quán)益的 比例為 37.21%，符合“累計(jì)債券余額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)的百分之四十”的相關(guān) 規(guī)定。 （三）最近三年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券一年的利息 2014 年度、 2015 年度以及 2016 年度，歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)（以 扣除非經(jīng)常性損益前和扣除非經(jīng)常性損益后孰低者計(jì)） 分別為 1,812.23 萬(wàn)元、 9,199.89 萬(wàn)元及 23,381.31 萬(wàn)元，平均可分配利潤(rùn)為 11,464.48 萬(wàn)元。 本次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券按募集資金 8 億元，票面利率 3.00%計(jì)算（注： 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日發(fā)行上市的可轉(zhuǎn)債中， 累進(jìn)票面利率最 高為 2.00%，此處為謹(jǐn)慎起見(jiàn)， 取 3.00%進(jìn)行測(cè)算，并不代表公司對(duì)票面利率 的預(yù)期），公司每年支付可轉(zhuǎn)換公司債券的利息為 2,400 萬(wàn)元， 低于最近三年平 均可分配利潤(rùn)為 11,464.48 萬(wàn)元，符合最近三年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債 券一年利息的規(guī)定。 （四）籌集的資金投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策 億緯鋰能的主營(yíng)業(yè)務(wù)不屬于《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄》（ 2011 年本）所列的 限制類(lèi)或淘汰類(lèi)行業(yè)， 本次募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后的凈額擬投入“ 高性能鋰離 子動(dòng)力電池二期項(xiàng)目” 和償還銀行貸款， 符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。 （五）債券的利率不超過(guò)國(guó)務(wù)院限定的利率水平 本次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的利率由公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)在發(fā)行前 根據(jù)國(guó)家政策、市場(chǎng)狀況和公司具體情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo)商）協(xié)商確定，不 會(huì)超過(guò)國(guó)務(wù)院限定的利率水平。 23 第五節(jié)本次發(fā)行方案的公平性、合理性 本次發(fā)行方案經(jīng)公司董事會(huì)審慎研究后通過(guò)，發(fā)行方案的實(shí)施將有利于公司 業(yè)務(wù)規(guī)模的擴(kuò)大和綜合競(jìng)爭(zhēng)力的提升，有利于增加全體股東的權(quán)益。 本次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案及相關(guān)文件在交易所網(wǎng)站及指定的信息 披露媒體上進(jìn)行披露，保證了全體股東的知情權(quán)。 公司將召開(kāi)審議本次發(fā)行方案的股東大會(huì)，股東將對(duì)公司本次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn) 換公司債券按照同股同權(quán)的方式進(jìn)行公平的表決。股東大會(huì)就本次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn) 換公司債券相關(guān)事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持有表決權(quán)的三分之二 以上通過(guò)，中小投資者表決情況應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票。同時(shí)，公司股東可通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)或網(wǎng) 絡(luò)表決的方式行使股東權(quán)利。 綜上所述，本次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案已經(jīng)過(guò)董事會(huì)審慎研究，認(rèn)為 該方案符合全體股東的利益，本次發(fā)行方案及相關(guān)文件已履行了相關(guān)披露程序， 保障了股東的知情權(quán)，并且本次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案將在股東大會(huì)上接 受參會(huì)股東的公平表決，具備公平性和合理性。 24 第六節(jié)本次發(fā)行對(duì)原股東權(quán)益或者即期回報(bào)攤薄的影響以及填補(bǔ)的 具體措施 一、本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響 （一） 本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)分析的假設(shè)前提 1、 本次公開(kāi)發(fā)行方案于 2017 年 12 月底實(shí)施完畢，該完成時(shí)間僅為估計(jì)， 最終以中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次發(fā)行后的實(shí)際完成時(shí)間為準(zhǔn)； 2、 假設(shè)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、公司各相關(guān)產(chǎn)業(yè)的市場(chǎng)情況及公司經(jīng)營(yíng)情況沒(méi)有發(fā) 生重大不利變化； 3、 本次公開(kāi)發(fā)行的最終募集資金總額為 80,000 萬(wàn)元，且不考慮相關(guān)發(fā)行 費(fèi)用。本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行實(shí)際到賬的募集資金規(guī)模將根據(jù)監(jiān)管部門(mén)核準(zhǔn)、 發(fā)行認(rèn)購(gòu)情況以及發(fā)行費(fèi)用等情況最終確定； 4、 公司 2016 年歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)為 25,181.52 萬(wàn)元， 扣除非經(jīng) 常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)為 23,381.31 萬(wàn)元。 假設(shè)公司 2017 年歸 屬于母公司股東的凈利潤(rùn)和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)與 2016 年歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的 凈利潤(rùn)一致， 2018 年歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于 母公司股東的凈利潤(rùn)較 2017 年歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)和扣除非經(jīng)常性損益 后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別增長(zhǎng) 0%、 10%、 20%；前述利潤(rùn)值不代表公 司對(duì)未來(lái)盈利的預(yù)測(cè)，僅用于計(jì)算本次公開(kāi)發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)主要指標(biāo)的影響， 投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策； 5、 根據(jù)公司 2016 年度股東大會(huì)審議通過(guò)的公司 2016 年度權(quán)益分派方案， 以公司現(xiàn)有總股本 428,881,310 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派 1.195027 元 人民幣現(xiàn)金, 合計(jì)派發(fā)現(xiàn)金股利 5,125.23 萬(wàn)元；同時(shí)，以資本公積金向全體股 東每 10 股轉(zhuǎn)增 9.958566 股，分紅前本公司總股本為 428,881,310 股，分紅后 總股本增至 855,985,593 股。假設(shè)公司 2017 年度利潤(rùn)分配總額與 2016 年度一 致，且只采用現(xiàn)金分紅方式并于 2018 年 6 月實(shí)施完畢； 6、假設(shè)本次可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股價(jià)格為 23.61 元/股（ 2017 年 8 月 23 日前二十個(gè) 25 交易日交易均價(jià)與前一交易日交易均價(jià)較高者，該轉(zhuǎn)股價(jià)格僅為模擬測(cè)算價(jià)格， 并不構(gòu)成對(duì)實(shí)際轉(zhuǎn)股價(jià)格的數(shù)值預(yù)測(cè)）； 7、假設(shè)除本次發(fā)行外，公司不會(huì)實(shí)施其他會(huì)對(duì)公司總股本發(fā)生影響或潛在 影響的行為； 8、 未考慮本次發(fā)行募集資金到賬后對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況等的其他影 響； 9、 假設(shè) 2017 年 12 月 31 日歸屬母公司所有者權(quán)益=2017 年期初歸屬于母 公司所有者權(quán)益+2017 年歸屬于母公司的凈利潤(rùn)-本期現(xiàn)金分紅金額； 假設(shè) 2018 年 12 月 31 日歸屬母公司所有者權(quán)益=2018 年期初歸屬于母公司 所有者權(quán)益+2018 年歸屬于母公司的凈利潤(rùn)-本期現(xiàn)金分紅金額+轉(zhuǎn)股增加的所 有者權(quán)益。 10、 不考慮募集資金未利用前產(chǎn)生的銀行利息及可轉(zhuǎn)債利息費(fèi)用的影響。 （二）對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響 基于上述假設(shè)的前提下，本次公開(kāi)發(fā)行對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響對(duì)比如下： 項(xiàng)目 2016.12.31/ 2016 年度 2017.12.31/ 2017 年度 2018.12.31/2018 年度 6 月 30 日 全部未轉(zhuǎn)股 6 月 30 日 全部轉(zhuǎn)股 期末總股本（萬(wàn)股） 42,710.43 85,598.56 85,598.56 88,986.95 假設(shè) 1： 2018 年歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈 利潤(rùn)較 2017 年增長(zhǎng) 0% 歸屬于母公司股東的凈 利潤(rùn)（萬(wàn)元） 25,181.52 25,181.52 25,181.52 25,181.52 現(xiàn)金分紅（萬(wàn)元） 3,203.20 5,125.23 5,125.23 5,125.23 期初歸屬于母公司所有 者權(quán)益（萬(wàn)元） 170,879.31 194,427.85 214,484.13 214,484.13 期末歸屬于母公司所有 者權(quán)益（萬(wàn)元） 194,427.85 214,484.13 234,540.42 314,540.42 扣除非經(jīng)常性損益后歸 屬于母公司股東的凈利 潤(rùn)（萬(wàn)元） 23,381.31 23,381.31 23,381.31 23,381.31 基本每股收益（元/股） 0.59 0.29 0.29 0.29 26 稀釋每股收益（元/股） 0.59 0.29 0.29 0.29 扣除非經(jīng)常性損益后基 本每股收益（元/股） 0.55 0.27 0.27 0.27 扣除非經(jīng)常性損益后稀 釋每股收益（元/股） 0.55 0.27 0.27 0.27 每股凈資產(chǎn)（元） 4.55 2.51 2.74 3.53 加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率 13.88% 12.33% 11.22% 9.52% 假設(shè) 2： 2018 年歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈 利潤(rùn)較 2017 年增長(zhǎng) 10% 歸屬于母公司股東的凈 利潤(rùn)（萬(wàn)元） 25,181.52 25,181.52 27,699.67 27,699.67 現(xiàn)金分紅（萬(wàn)元） 3,203.20 5,125.23 5,125.23 5,125.23 期初歸屬于母公司所有 者權(quán)益（萬(wàn)元） 170,879.31 194,427.85 214,484.13 214,484.13 期末歸屬于母公司所有 者權(quán)益（萬(wàn)元） 194,427.85 214,484.13 237,058.57 317,058.57 扣除非經(jīng)常性損益后歸 屬于母公司股東的凈利 潤(rùn)（萬(wàn)元） 23,381.31 23,381.31 25,719.44 25,719.44 基本每股收益（元/股） 0.59 0.29 0.32 0.32 稀釋每股收益（元/股） 0.59 0.29 0.32 0.32 扣除非經(jīng)常性損益后基 本每股收益（元/股） 0.55 0.27 0.30 0.29 扣除非經(jīng)常性損益后稀 釋每股收益（元/股） 0.55 0.27 0.30 0.29 每股凈資產(chǎn)（元） 4.55 2.51 2.77 3.56 加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率 13.88% 12.33% 12.27% 10.42% 假設(shè) 3： 2018 年歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈 利潤(rùn)較 2017 年增長(zhǎng) 20% 歸屬于母公司股東的凈 利潤(rùn)（萬(wàn)元） 25,181.52 25,181.52 30,217.82 30,217.82 現(xiàn)金分紅（萬(wàn)元） 3,203.20 5,125.23 5,125.23 5,125.23 期初歸屬于母公司所有 者權(quán)益（萬(wàn)元） 170,879.31 194,427.85 214,484.13 214,484.13 期末歸屬于母公司所有 者權(quán)益（萬(wàn)元） 194,427.85 214,484.13 239,576.72 319,576.72 扣除非經(jīng)常性損益后歸 屬于母公司股東的凈利 潤(rùn)（萬(wàn)元） 23,381.31 23,381.31 28,057.58 28,057.58 27 基本每股收益（元/股） 0.59 0.29 0.35 0.35 稀釋每股收益（元/股） 0.59 0.29 0.35 0.35 扣除非經(jīng)常性損益后基 本每股收益（元/股） 0.55 0.27 0.33 0.32 扣除非經(jīng)常性損益后稀 釋每股收益（元/股） 0.55 0.27 0.33 0.32 每股凈資產(chǎn)（元） 4.55 2.51 2.80 3.59 加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率 13.88% 12.33% 13.31% 11.32% 注： 1、上述測(cè)算未考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)情況的影響。 2、在預(yù)測(cè)公司發(fā)行后凈資產(chǎn)時(shí)，未考慮除募集資金和凈利潤(rùn)之外的其他因素對(duì)凈資產(chǎn) 的影響。 3、上述計(jì)算每股收益按照《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第 9 號(hào)―凈資產(chǎn)收 益率和每股收益的計(jì)算及披露》的規(guī)定，分別計(jì)算基本每股收益和稀釋每股收益。 可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行完成后、轉(zhuǎn)股前，公司需按照預(yù)先約定的票面利率對(duì)未轉(zhuǎn)股 的可轉(zhuǎn)債支付利息。由于可轉(zhuǎn)債票面利率一般較低，正常情況下公司對(duì)可轉(zhuǎn)債發(fā) 行募集資金運(yùn)用帶來(lái)的盈利增長(zhǎng)會(huì)超過(guò)可轉(zhuǎn)債需支付的債券利息，不會(huì)攤薄基本 每股收益。極端情況下若公司對(duì)可轉(zhuǎn)債發(fā)行募集資金運(yùn)用帶來(lái)的盈利增長(zhǎng)無(wú)法覆 蓋可轉(zhuǎn)債需支付的債券利息，則將使公司的稅后利潤(rùn)面臨下降的風(fēng)險(xiǎn)，將攤薄公 司普通股股東的即期回報(bào)。 投資者持有的可轉(zhuǎn)債部分或全部轉(zhuǎn)股后，公司股本總額將相應(yīng)增加，在公司 營(yíng)業(yè)收入及凈利潤(rùn)沒(méi)有立即實(shí)現(xiàn)同步增長(zhǎng)的情況下，根據(jù)上述測(cè)算，本次發(fā)行的 可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股可能導(dǎo)致轉(zhuǎn)股當(dāng)年每股收益、凈資產(chǎn)收益率較上年同期出現(xiàn)下降，公 司短期內(nèi)存在業(yè)績(jī)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。 二、 填補(bǔ)本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)的具體措施 為保證本次發(fā)行的募集資金有效使用，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)健康、良好的發(fā)展，充 分保護(hù)公司股東特別是中小股東的權(quán)益，增強(qiáng)公司的可持續(xù)發(fā)展能力，提升公司 的業(yè)務(wù)規(guī)模、經(jīng)營(yíng)效益，降低即期回報(bào)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)，公司將采取如下措施： （一） 與公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)面臨風(fēng)險(xiǎn)相關(guān)的改進(jìn)措施 1、 與原材料價(jià)格波動(dòng)相關(guān)的改進(jìn)措施 2016 年，鋰電池上游原材料（如鋰、鈷等）價(jià)格持續(xù)上漲，使得產(chǎn)品成本 受到一定負(fù)面影響， 公司采取的主要應(yīng)對(duì)措施如下： 28 （ 1）通過(guò)生產(chǎn)工藝改進(jìn)，降低產(chǎn)品材料成本； （ 2）通過(guò)提升生產(chǎn)效率和產(chǎn)能，攤薄固定成本； （ 3）通過(guò)加強(qiáng)與產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)合作，減少原材料價(jià)格波動(dòng)帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)， 實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈共贏。 2、 與應(yīng)收賬款增加相關(guān)的改進(jìn)措施 2016 年末，公司的應(yīng)收賬款賬面余額為 8.75 億元，較年初增加 4.62 億元， 增長(zhǎng) 111.60%，主要原因是公司營(yíng)收規(guī)模擴(kuò)大，尤其在動(dòng)力電池業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)了規(guī)模 化銷(xiāo)售， 受下游新能源汽車(chē)補(bǔ)貼政策的影響，動(dòng)力電池的銷(xiāo)售回款速度較慢， 因 此形成了金額較大的應(yīng)收賬款， 公司采取的主要應(yīng)對(duì)措施如下： （ 1）加強(qiáng)應(yīng)收賬款的回收，采取必要的催收程序； （ 2）由于消費(fèi)類(lèi)鋰電池業(yè)務(wù)的回款情況較好，繼續(xù)加強(qiáng)該業(yè)務(wù)的回款管理； （ 3）制定合理的賒銷(xiāo)制度，建立客戶信用檔案，定期評(píng)價(jià)客戶信用狀況； （ 4）定期進(jìn)行應(yīng)收賬款的分析，將客戶的欠款、還款等重要信息及時(shí)向相 關(guān)部門(mén)通報(bào)。 （二）提高公司日常運(yùn)營(yíng)效率，降低公司運(yùn)營(yíng)成本，提升公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的 具體措施 1、加強(qiáng)對(duì)募集資金監(jiān)管，保證募集資金合理合法使用 為規(guī)范募集資金的管理和使用，確保募集資金專(zhuān)項(xiàng)用于募集資金投資項(xiàng)目， 公司已經(jīng)根據(jù)《公司法》、《證券法》和《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》 等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和要求，結(jié)合公司實(shí)際情況，制定并完善了公司的募集 資金管理制度，明確規(guī)定公司對(duì)募集資金采用專(zhuān)戶專(zhuān)儲(chǔ)、專(zhuān)款專(zhuān)用的制度，以便 于募集資金的管理和使用以及對(duì)其使用情況加以監(jiān)督。公司制定的募集資金管理 辦法針對(duì)募集資金使用的申請(qǐng)、分級(jí)審批權(quán)限、決策程序、風(fēng)險(xiǎn)控制措施及信息 披露程序均做出明確規(guī)定。公司將定期檢查募集資金使用情況，保證募集資金得 到合理合法使用。 29 2、優(yōu)化業(yè)務(wù)流程，提升運(yùn)營(yíng)效率，降低運(yùn)營(yíng)成本 公司將持續(xù)優(yōu)化業(yè)務(wù)流程和完善內(nèi)部控制制度，對(duì)各個(gè)業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)進(jìn)行標(biāo)準(zhǔn)化 管理。在日常經(jīng)營(yíng)管理中，加強(qiáng)對(duì)采購(gòu)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售、研發(fā)等各個(gè)環(huán)節(jié)流程和制 度實(shí)施情況的監(jiān)控，進(jìn)一步增強(qiáng)企業(yè)執(zhí)行力，并同步推進(jìn)成本控制工作，提升公 司資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)效率，降低公司營(yíng)運(yùn)成本，進(jìn)而提升公司盈利能力。 3、繼續(xù)加強(qiáng)市場(chǎng)推廣，擴(kuò)大市場(chǎng)占有率 在保證產(chǎn)品質(zhì)量的大前提下，公司將繼續(xù)實(shí)施品牌帶動(dòng)戰(zhàn)略，大力拓展市場(chǎng)， 鞏固和提高國(guó)內(nèi)市場(chǎng)占有率。本次發(fā)行募集資金到位后，在盡快投入募投項(xiàng)目運(yùn) 作的同時(shí)，公司將努力尋求新的市場(chǎng)機(jī)會(huì)，不斷完善現(xiàn)有業(yè)務(wù)產(chǎn)品體系，提高市 場(chǎng)占有率，提升現(xiàn)有收入水平，進(jìn)一步增加公司盈利能力，以更好地回報(bào)股東。 4、加快募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)，提升公司核心競(jìng)爭(zhēng)力 公司將嚴(yán)格按照董事會(huì)及股東大會(huì)審議通過(guò)的募集資金用途，本次可轉(zhuǎn)債發(fā) 行募集資金不超過(guò) 8.00 億元，在扣除發(fā)行費(fèi)用后將用于公司高性能鋰離子動(dòng)力 電池二期項(xiàng)目建設(shè)和償還銀行貸款。募集資金運(yùn)用將提升公司生產(chǎn)能力、擴(kuò)大公 司營(yíng)業(yè)收入，從而進(jìn)一步提升公司的持續(xù)盈利能力。 本次發(fā)行募集資金到位后，公司將抓緊進(jìn)行本次募投項(xiàng)目的實(shí)施工作，積極 調(diào)配資源，統(tǒng)籌合理安排項(xiàng)目的投資建設(shè)進(jìn)度，力爭(zhēng)縮短項(xiàng)目建設(shè)期，實(shí)現(xiàn)本次 募投項(xiàng)目的早日投產(chǎn)并實(shí)現(xiàn)預(yù)期效益，避免即期回報(bào)被攤薄，或使公司被攤薄的 即期回報(bào)盡快得到填補(bǔ)。 5、嚴(yán)格執(zhí)行現(xiàn)金分紅，保障投資者利益 為完善和健全公司科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定、透明的分紅政策和監(jiān)督機(jī)制，積極有 效地回報(bào)投資者，根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金 分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37 號(hào)）、《上市公司監(jiān)管指引第 3 號(hào)――上 市公司現(xiàn)金分紅》（ [2013]43 號(hào)）等規(guī)定，公司制定和完善了《公司章程》中有 關(guān)利潤(rùn)分配的相關(guān)條款，明確了公司利潤(rùn)分配尤其是現(xiàn)金分紅的具體條件、比例、 分配形式和股票股利分配條件等，完善了公司利潤(rùn)分配的決策程序和機(jī)制，以及 利潤(rùn)分配政策的調(diào)整原則，強(qiáng)化了中小投資者權(quán)益保障機(jī)制。 30 同時(shí)，為進(jìn)一步細(xì)化有關(guān)利潤(rùn)分配決策程序和分配政策條款，增強(qiáng)現(xiàn)金分紅 的透明度，公司已制定了《 未來(lái)三年股東回報(bào)規(guī)劃（ 2017 年-2019 年）》，在綜 合考慮公司盈利能力、發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃、股東回報(bào)、社會(huì)資金成本、外部融資環(huán)境 等因素的基礎(chǔ)上，通過(guò)股東回報(bào)規(guī)劃的制定周期和相關(guān)決策機(jī)制及具體的股東回 報(bào)規(guī)定，從而保證利潤(rùn)分配的連續(xù)性和穩(wěn)定性。 本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行后，公司將依據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，嚴(yán)格執(zhí)行落實(shí)現(xiàn)金分紅的相 關(guān)制度和股東回報(bào)規(guī)劃，保障投資者的利益。 惠州億緯鋰能股份有限公司董事會(huì) 二�一七年八月二十三日
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