振華科技:2017年度第三次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書
關(guān)于中國振華（集團(tuán)）科技股份有限公司
2017年度第三次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書
致：中國振華（集團(tuán)）科技股份有限公司
貴州馳宇律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受中國振華（集團(tuán)）科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，指派本所律師彭文宗、劉明杉先生列席了2017年09月22日上午9：30分在貴州省貴陽市烏當(dāng)區(qū)新添大道北段268號公司四樓會(huì)議室召開的公司2017年度第三次臨時(shí)股東大會(huì)（以下簡稱“本次股東大會(huì)”），并依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等現(xiàn)行法律、行政法規(guī)和其他規(guī)范性文件（以下簡稱“法律法規(guī)”）及《中國振華（集團(tuán)）科技股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）的規(guī)定，就本次股東大會(huì)的召集和召開程序、出席會(huì)議人員資格、召集人資格、會(huì)議表決程序和表決結(jié)果等事宜（以下簡稱“程序事宜”）出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師審查了公司提供的有關(guān)本次股東大會(huì)的文件，公司第七屆董事會(huì)第三十次會(huì)議以及根據(jù)上述決議內(nèi)容刊登的公告、本次股東大會(huì)的通知、議案、表決票和決議等，同時(shí)聽取了公司就有關(guān)事實(shí)的陳述和說明，列席了本次股東大會(huì)。公司承諾其所提供的文件和所作的陳述和說明是完整、真實(shí)和有效的，無任何隱瞞、疏漏之處。
在本法律意見書中，本所根據(jù)本法律意見書出具日或以前發(fā)生的事實(shí)及本所律師對該事實(shí)的了解，僅就本次股東大會(huì)的程序事宜所涉及的相關(guān)法律問題發(fā)表法律意見。本所同意公司將本法律意見書作為本次股東大會(huì)必需文件公告，并依法對所出具之法律意見承擔(dān)責(zé)任。
未經(jīng)本所書面同意不得用于其他任何目的或用途。
基于上述，根據(jù)法律法規(guī)的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，本所謹(jǐn)出具法律意見如下：
一、本次股東大會(huì)的召集和召開程序
公司第七屆董事會(huì)第三十次會(huì)議通過了召開本次股東大會(huì)的決議，于2017年09月07日通過《證券時(shí)報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)
(www.cninfo.com.cn)發(fā)布了 《關(guān)于召開2017年度第三次臨時(shí)股東大
會(huì)的通知》，該等通知載明了本次股東大會(huì)的召開時(shí)間、地點(diǎn)、召集人、召開方式、出席對象和審議事項(xiàng)，并為股東委托他人出席提供了授權(quán)委托書，以及明確了有權(quán)出席會(huì)議股東或其代理人的資格、登記方法、聯(lián)系事項(xiàng)及網(wǎng)絡(luò)投票的方式及時(shí)間等。2017年09月19日公司
還發(fā)布了召開本次股東大會(huì)的提示性公告。
經(jīng)驗(yàn)證，本所認(rèn)為，本次股東大會(huì)于公告載明的地點(diǎn)和日期如期召開，其召集和召開程序符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定。
二、本次會(huì)議召開期間無增加、否決和變更提案情況
三、出席本次股東大會(huì)人員資格
出席本次會(huì)議的股東共18人，代表股份183,016,659股，占公司
有表決權(quán)股份總數(shù)的38.9943%。
其中：
1. 出席現(xiàn)場會(huì)議的股東(代理人)2人，代表股份170,005,886股，
占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的36.2222%；
2. 通過網(wǎng)絡(luò)投票的股東 16人（均為中小股東），代表股份
13,010,773股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的2.7721%。
3. 單獨(dú)或合計(jì)持有公司5%（含5%）以上股份的股東：
中國振華電子集團(tuán)有限公司，代表股份169,573,344股。
經(jīng)驗(yàn)證，本所認(rèn)為，出席本次股東大會(huì)股東代表的資格符合法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定。
（二）出席會(huì)議的人員
經(jīng)驗(yàn)證，除股東代表出席本次股東大會(huì)外，出席會(huì)議的人員還包括公司董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書，列席會(huì)議的人員包括公司經(jīng)理班子、各部門負(fù)責(zé)人以及公司聘任之本所律師。
四、本次股東大會(huì)召集人資格
經(jīng)驗(yàn)證，本次股東大會(huì)召集人為公司董事會(huì)。本所認(rèn)為，本次股東大會(huì)召集人資格符合法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定。
五、本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果
（一）本次股東大會(huì)審議了如下議案：
1、《截止2017年6月30日止的前次募集資金使用情況報(bào)告》；
2、《關(guān)于與中國電子財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司關(guān)聯(lián)交易的議案》；
3、《關(guān)于控股子公司為其全資子公司提供擔(dān)保的議案》
按照相關(guān)規(guī)定，本次會(huì)議審議的普通決議議案，由出席本次股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過即可。本次會(huì)議審議的特別決議議案，由出席本次股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過即可。議案《截止2017年6月30日止的前次募集資金使用情況報(bào)告》和《關(guān)于控股子公司為其全資子公司提供擔(dān)保的議案》為特別決議議案，議案《關(guān)于與中國電子財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司關(guān)聯(lián)交易的議案》為普通決議議案。
本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場記名和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式對上述議案進(jìn)行了審議，與會(huì)股東就上述議案進(jìn)行了表決并按公司章程規(guī)定的程序進(jìn)行計(jì)票、監(jiān)票。
（二）本次股東大會(huì)通過了以下議案：
1、《截止2017年6月30日止的前次募集資金使用情況報(bào)告》
同意182,923,059股，占出席本次會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的
99.9489%，反對93,600股，占出席本次會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的
0.0511%，棄權(quán)0股，占出席本次會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%。
同意表決結(jié)果占出席本次股東大會(huì)的股東（股東代理人）所持有表決權(quán)股份總數(shù)的三分之二以上，此議案獲得通過。
中小投資者（除單獨(dú)或合計(jì)持有公司5%以上股份以外的股東）
投票情況為：同意13,349,715股，占出席本次會(huì)議的中小股東有效表
決權(quán)股份總數(shù)的99.3037%，反對93,600股，占出席本次會(huì)議的中小
股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.6963%，棄權(quán)0股，占出席本次會(huì)議的
中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%。
2、《關(guān)于與中國電子財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司關(guān)聯(lián)交易的議案》
同意13,366,715股，占出席本次會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的
99.4302%，反對76,600股，占出席本次會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的
0.5698%，棄權(quán)0股，占出席本次會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%。
同意表決結(jié)果占出席本次股東大會(huì)的股東（股東代理人）所持有表決權(quán)股份總數(shù)的二分之一以上，此議案獲得通過。
中小投資者（除單獨(dú)或合計(jì)持有公司5%以上股份以外的股東）
投票情況為：同意1,336,6715股，占出席本次會(huì)議的中小股東有效表
決權(quán)股份總數(shù)的99.4302%，反對76,600股，占出席本次會(huì)議的中小
股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.5698%，棄權(quán)0股，占出席本次會(huì)議的
中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%。
（注）：本提案為關(guān)聯(lián)交易議案，關(guān)聯(lián)股東中國振華電子集團(tuán)有限公司在表決時(shí)按規(guī)定進(jìn)行了回避。其所持股份169,573,344股不計(jì)入出席本次會(huì)議的股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)。
3、《關(guān)于控股子公司為其全資子公司提供擔(dān)保的議案》
同意182,923,059股，占出席本次會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的
99.9489%，反對93,600股，占出席本次會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的
0.0511%，棄權(quán)0股，占出席本次會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%。
同意表決結(jié)果占出席本次股東大會(huì)的股東（股東代理人）所持有表決權(quán)股份總數(shù)的三分之二以上，此議案獲得通過。
中小投資者（除單獨(dú)或合計(jì)持有公司5%以上股份以外的股東）
投票情況為：同意13,349,715股，占出席本次會(huì)議的中小股東有效表
決權(quán)股份總數(shù)的99.3037%，反對93,600股，占出席本次會(huì)議的中小
股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.6963%，棄權(quán)0股，占出席本次會(huì)議的
中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%。
經(jīng)驗(yàn)證，本所認(rèn)為，本次股東大會(huì)的表決程序符合法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。
六、結(jié)論意見
綜上所述，本所認(rèn)為，本次股東大會(huì)的召集、召開程序符合法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定；經(jīng)本所驗(yàn)證，出席本次股東大會(huì)人員資格合法有效；本次股東大會(huì)召集人資格符合法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定；本次股東大會(huì)的表決程序及表決結(jié)果合法有效。
本所同意將本法律意見書作為公司本次股東大會(huì)的必備文件之一，供公司本次股東大會(huì)使用，未經(jīng)本所同意不得用于其他目的或用途。
（此頁無正文，本頁為《關(guān)于中國振華（集團(tuán)）科技股份有限公司2017年度第三次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書》之簽署頁）。
貴州馳宇律師事務(wù)所
負(fù)責(zé)人：彭文宗
見證律師：彭文宗
劉明杉
2017年9月22日
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