易事特:第一創(chuàng)業(yè)摩根大通證券有限責(zé)任公司關(guān)于公司重大資產(chǎn)重組延期復(fù)牌的核查意見
第一創(chuàng)業(yè)摩根大通證券有限責(zé)任公司
關(guān)于易事特集團(tuán)股份有限公司
重大資產(chǎn)重組延期復(fù)牌的核查意見
易事特集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“易事特”、“上市公司”或“公司”）因籌劃重大事項(xiàng)，經(jīng)公司申請(qǐng)，公司股票自2017年7月12日（星期三）開市起停牌。2017年7月26日，公司發(fā)布《易事特集團(tuán)股份有限公司關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌公告》（公告編號(hào)：2017-124），披露上述重大事項(xiàng)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組（以下簡(jiǎn)稱“本次重大資產(chǎn)重組”）。第一創(chuàng)業(yè)摩根大通證券有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問”）作為易事特本次重大資產(chǎn)重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、深交所《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第22號(hào)―上市公司停復(fù)牌業(yè)務(wù)》等有關(guān)規(guī)定，對(duì)易事特本次重大資產(chǎn)重組延期復(fù)牌事項(xiàng)進(jìn)行審慎核查，并出具核查意見如下：
一、本次重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展情況
2017年7月12日，公司發(fā)布《易事特集團(tuán)股份有限公司關(guān)于籌劃重大事項(xiàng)停牌的公告》（公告編號(hào)：2017-114），披露公司擬籌劃購(gòu)買資產(chǎn)事項(xiàng)。
2017年7月26日，公司發(fā)布《易事特集團(tuán)股份有限公司關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌公告》（公告編號(hào)：2017-124），披露公司正在籌劃的購(gòu)買資產(chǎn)事項(xiàng)構(gòu)成了重大資產(chǎn)重組，經(jīng)公司申請(qǐng)，公司股票自2017年7月26日起進(jìn)入重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌，預(yù)計(jì)停牌時(shí)間自首次停牌之日起不超過一個(gè)月。
2017年8月9日，公司發(fā)布《易事特集團(tuán)股份有限公司關(guān)于重大資產(chǎn)重組進(jìn)展暨延期復(fù)牌公告》（公告編號(hào)：2017-133），披露本次交易為上市公司通過現(xiàn)金或其他方式收購(gòu)無(wú)關(guān)聯(lián)第三方持有的太陽(yáng)能光伏設(shè)備制造行業(yè)相關(guān)資產(chǎn)，由于本次重大資產(chǎn)重組工作涉及的工作量較大，相關(guān)工作尚未全部完成，重組方案及相關(guān)內(nèi)容仍需進(jìn)一步協(xié)商確定和完善，經(jīng)公司申請(qǐng)，公司股票繼續(xù)停牌，預(yù)計(jì)繼續(xù)停牌時(shí)間不超過1個(gè)月。同時(shí)，易事特披露了上市公司截至本次停牌前1個(gè)交易日（2017年7月11日）的前10大股東、前10大流通股股東情況。
2017年9月11日，公司召開第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組進(jìn)展暨延期復(fù)牌的議案》，并于2017年9月12日發(fā)布《易事特集團(tuán)股份有限公司關(guān)于重大資產(chǎn)重組進(jìn)展暨延期復(fù)牌的公告》（公告編號(hào)：2017-154），披露本次重大資產(chǎn)重組的方案框架、工作進(jìn)展情況以及無(wú)法按期復(fù)牌的具體原因。
經(jīng)申請(qǐng)，公司股票自2017年9月12日（星期二）開市起繼續(xù)停牌一個(gè)月。
公司股票停牌期間，公司嚴(yán)格按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及深交所《創(chuàng)業(yè)板信息披露備忘錄第 22 號(hào)―上市公司停復(fù)牌業(yè)務(wù)》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，嚴(yán)格履行相關(guān)決策程序，及時(shí)披露相關(guān)信息，每五個(gè)交易日發(fā)布一次停牌進(jìn)展公告。
2017年9月25日，公司召開第五屆董事會(huì)第八次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組進(jìn)展暨申請(qǐng)公司股票延期復(fù)牌的議案》，申請(qǐng)公司股票自2017年10月12日起繼續(xù)停牌不超過3個(gè)月，并提請(qǐng)于2017年10月11日召開公司2017年第五次臨時(shí)股東大會(huì)，審議《關(guān)于重大資產(chǎn)重組進(jìn)展暨申請(qǐng)公司股票延期復(fù)牌的議案》等。
二、本次重大資產(chǎn)重組方案概況及進(jìn)展
（一）標(biāo)的資產(chǎn)及其控股股東、實(shí)際控制人情況
本次重大資產(chǎn)重組擬購(gòu)買的標(biāo)的資產(chǎn)為寧波江北宜則新能源科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“寧波宜則”）100%股權(quán)。寧波宜則屬于太陽(yáng)能光伏設(shè)備制造行業(yè)，主要從事光伏電池、光伏組件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。王兆峰先生、楊勇智先生和趙學(xué)文先生為寧波宜則的控股股東及實(shí)際控制人。
（二）交易對(duì)方
本次重大資產(chǎn)重組的交易對(duì)方為寧波宜則股東王兆峰、楊勇智、趙學(xué)文和寧波朝�P實(shí)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“寧波朝�P”）。本次重大資產(chǎn)重組不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
（三）交易方式
本次交易方式擬以支付現(xiàn)金購(gòu)買上述標(biāo)的資產(chǎn)。本次重大資產(chǎn)重組完成后，公司控股股東及實(shí)際控制人將不會(huì)發(fā)生變化，本次交易不構(gòu)成重組上市。
（四）本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)工作的進(jìn)展情況
截至本核查意見出具日，公司與主要交易對(duì)方就本次收購(gòu)事宜簽署了《交易框架協(xié)議》，并積極與交易對(duì)方協(xié)商交易相關(guān)具體事宜。公司已組織獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師、會(huì)計(jì)師和資產(chǎn)評(píng)估等中介機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)場(chǎng)開展盡職調(diào)查、審計(jì)、評(píng)估等工作，重大資產(chǎn)重組預(yù)案或報(bào)告書等各類報(bào)送文件正有序準(zhǔn)備中，各項(xiàng)工作均按計(jì)劃穩(wěn)步推進(jìn)。
（五）履行審批情況
根據(jù)初步交易方案，本次交易需要公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過，無(wú)需經(jīng)有權(quán)部門事前審批。
三、本次延期復(fù)牌的原因及預(yù)計(jì)復(fù)牌時(shí)間
（一）延期復(fù)牌的原因
鑒于本次重組涉及的標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)盡職調(diào)查、審計(jì)、評(píng)估等工作量較大，需要的時(shí)間周期較長(zhǎng)，無(wú)法在進(jìn)入重組停牌程序后3個(gè)月內(nèi)完成上述各項(xiàng)工作并披露重大資產(chǎn)重組方案。因此，為確保本次重大資產(chǎn)重組披露的資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，保障本次重大資產(chǎn)重組工作的順利進(jìn)行，防止公司股價(jià)異常波動(dòng)，維護(hù)投資者利益，經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議通過，公司擬向深圳證券交易所申請(qǐng)公司股票延期復(fù)牌。
（二）預(yù)計(jì)復(fù)牌時(shí)間
2017年9月25日，公司第五屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議通過了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組進(jìn)展暨申請(qǐng)公司股票延期復(fù)牌的議案》，同意繼續(xù)籌劃重大資產(chǎn)重組及停牌期滿申請(qǐng)繼續(xù)停牌事項(xiàng)，并提交股東大會(huì)審議。
公司擬于2017年10月11日召開2017年第五次臨時(shí)股東大會(huì)，審議《關(guān)于重大資產(chǎn)重組進(jìn)展暨申請(qǐng)公司股票延期復(fù)牌的議案》。該議案如獲通過，公司將向深交所申請(qǐng)公司股票因籌劃重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌，繼續(xù)停牌時(shí)間不超過3個(gè)月，預(yù)計(jì)于2018年1月11日前披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案或報(bào)告書。
四、后續(xù)工作安排
在本次重組復(fù)牌前，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問將督促公司根據(jù)本次重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展情況，及時(shí)履行信息披露義務(wù)，并繼續(xù)抓緊推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組所涉及的各項(xiàng)工作，待相關(guān)工作完成后，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問將督促公司及時(shí)召開董事會(huì)會(huì)議審議本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)并及時(shí)復(fù)牌。
五、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，自易事特股票停牌以來(lái)，上市公司嚴(yán)格根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及深交所《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄22號(hào)―上市公司停復(fù)牌業(yè)務(wù)》等法律法規(guī)的要求，編制并及時(shí)公布信息披露文件，披露信息真實(shí)、準(zhǔn)確。
鑒于本次重大資產(chǎn)重組的交易事項(xiàng)仍具有不確定性，相關(guān)方案細(xì)節(jié)尚需進(jìn)一步溝通和談判，相關(guān)盡職調(diào)查、審計(jì)、評(píng)估等工作量較大，無(wú)法在3個(gè)月內(nèi)完成上述各項(xiàng)工作并披露重大資產(chǎn)重組方案。本次延期復(fù)牌有利于易事特進(jìn)一步細(xì)化重組相關(guān)工作，防止公司股價(jià)異常波動(dòng)，避免損害公司及中小股東利益。
鑒于上述情況，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為易事特延期復(fù)牌具有合理性，易事特本次重大資產(chǎn)重組正在積極推進(jìn)中，預(yù)計(jì)上市公司可以在規(guī)定時(shí)限內(nèi)復(fù)牌并按照相關(guān)要求披露涉及本次重大資產(chǎn)重組的詳細(xì)信息。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問將督促上市公司履行相關(guān)信息披露義務(wù)，在本次重大資產(chǎn)重組各項(xiàng)工作完成之后盡快復(fù)牌。
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2017年9月25日
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