600192:長城電工2016年年度股東大會會議資料
蘭州長城電工股份有限公司
2016 年年度股東大會
會議資料
2017年3月22日
蘭州長城電工股份有限公司
2016年年度股東大會會議議程
會議時(shí)間：
現(xiàn)場會議召開時(shí)間為：2017年3月22日 下午14:30
網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間為：2017年3月22日
采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票
時(shí)間為股東大會召開當(dāng)日的交易時(shí)間段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時(shí)間為股東大會召開當(dāng)日的
9:15-15:00。
會議地點(diǎn)：本公司辦公樓五樓會議室
會議方式：現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式
會議主持人：董事長兼總經(jīng)理?xiàng)盍窒壬?
會議議程：
★主持人報(bào)告出席現(xiàn)場會議的股東人數(shù)、代表股份總數(shù)
一、介紹出席會議人員
董事長兼總經(jīng)理?xiàng)盍?
二、介紹大會監(jiān)票人為公司監(jiān)事隋威；計(jì)票人為李章清
董事長兼總經(jīng)理?xiàng)盍?
三、審議《公司2016年度報(bào)告正文及摘要》
副總經(jīng)理、董事會秘書白天洪
四、審議《公司公司2016年度董事會工作報(bào)告》
董事長兼總經(jīng)理?xiàng)盍?
五、審議《公司2016年度監(jiān)事會工作報(bào)告》
監(jiān)事會主席鄭久瑞
六、審議《公司2016年度利潤分配的預(yù)案》
財(cái)務(wù)總監(jiān)費(fèi)秋菊
七、審議《公司2016年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》
財(cái)務(wù)總監(jiān)費(fèi)秋菊
八、審議《公司2017年度財(cái)務(wù)預(yù)算的議案》
財(cái)務(wù)總監(jiān)費(fèi)秋菊
九、審議《公司2017年度申請獲得銀行綜合授信額度的議案》
財(cái)務(wù)總監(jiān)費(fèi)秋菊
十、審議《公司2017年度擬向子公司提供信貸業(yè)務(wù)擔(dān)保額度的議案》
財(cái)務(wù)總監(jiān)費(fèi)秋菊
十一、審議《關(guān)于修訂
<公司章程>
的議案》
副總經(jīng)理、董事會秘書白天洪
十二、審議《關(guān)于修訂
<監(jiān)事會議事規(guī)則>
的議案》 監(jiān)事會主席鄭久瑞 十三、審議《關(guān)于募投項(xiàng)目結(jié)項(xiàng)并將結(jié)余募集資金永久補(bǔ)充流動資金的 議案》 財(cái)務(wù)總監(jiān)費(fèi)秋菊 十四、審議《關(guān)于對長城電工天水電器集團(tuán)有限責(zé)任公司追加投資的議 案》 財(cái)務(wù)總監(jiān)費(fèi)秋菊 十五、審議《關(guān)于長城電工天水電器集團(tuán)有限責(zé)任公司對其子公司追加 投資的議案》 財(cái)務(wù)總監(jiān)費(fèi)秋菊 十六、聽取《公司獨(dú)立董事2016年度述職報(bào)告》 獨(dú)立董事趙新民 十七、現(xiàn)場參會股東對議案進(jìn)行審議并填寫表決票、投票 十八、（休會）監(jiān)票人、計(jì)票人統(tǒng)計(jì)現(xiàn)場會議表決情況、將現(xiàn)場投票結(jié)果上傳上海證券交易所信息公司 十九、（上交所回傳最終統(tǒng)計(jì)結(jié)果后復(fù)會）宣讀本次大會決議 董事長兼總經(jīng)理?xiàng)盍?二十、宣讀關(guān)于本次大會的法律意見書 正天合律師事務(wù)所律師 二十一、會議主持人宣布大會閉 董事長兼總經(jīng)理?xiàng)盍?蘭州長城電工股份有限公司 2016年年度股東大會會議規(guī)則 一、會議的組織方式 （一）本次臨時(shí)股東大會由公司董事會依法召集。 （二）本次會議采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。 1、現(xiàn)場會議召開時(shí)間為：2017年3月22日（星期三）下午2：30時(shí)； 2、采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時(shí)間為股東大會召開當(dāng)日的交易時(shí)間段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時(shí)間為股東大會召開當(dāng)日的9:15-15:00。 3、涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 （三）本次會議的出席人員： 1、凡2017年3月16日(星期四)下午上海證券交易所收市后在中國證券登 記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的公司股東均有權(quán)以會議通知公布的方式出席本次臨時(shí)股東大會及參加表決； 2、不能親自出席現(xiàn)場會議的股東可授權(quán)他人代為出席(被授權(quán)人不必為本公司股東)，或在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)參加網(wǎng)絡(luò)投票； 3、本公司董事、監(jiān)事和高級管理人員； 4、公司聘請的見證律師。 （四）本次會議行使《中華人民共和國公司法》和《蘭州長城電工股份有限公司章程》所規(guī)定的股東大會的職權(quán)。 二、會議的表決方式 （一）出席本次現(xiàn)場會議的股東或股東委托代理人和參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東，按其所代表的有表決權(quán)股份的數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有蘭州長城電工股份有限公司的一票表決權(quán)。 （二）本次會議審議《關(guān)于修訂
<公司章程>
的議案》，為特別決議事項(xiàng)，需經(jīng)出席現(xiàn)場會議股東或股東委托代理人和參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，方為有效。 （三）本次會議不采用累積投票制。 （四）參加本次會議的公司股東只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種；同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。 （五）本次會議采用記名投票表決方式。 出席現(xiàn)場會議的股東或股東委托代理人在審議各項(xiàng)議案報(bào)告后，填寫表決票進(jìn)行投票表決，由會議工作人員收集表決票，將現(xiàn)場投票的表決結(jié)果上傳上海證券交易所信息公司；信息公司收到上傳的現(xiàn)場投票結(jié)果后結(jié)合網(wǎng)絡(luò)投票情況，統(tǒng)計(jì)出最終表決結(jié)果回傳公司。 （六）會議主持人根據(jù)上海證券交易所信息公司的統(tǒng)計(jì)結(jié)果，宣布議案是否獲得通過。 三、要求和注意事項(xiàng) （一）出席現(xiàn)場會議人員應(yīng)遵守會場紀(jì)律，不得隨意走動和喧嘩，不得無故退場。 （二）股東或股東委托代理人如有質(zhì)詢、意見或建議時(shí)，應(yīng)舉手示意，在得到會議主持人的同意后方可發(fā)言。 （三）股東或股東委托代理人應(yīng)認(rèn)真審議本次會議的所有議案，行使好表決權(quán)。 議案一： 蘭州長城電工股份有限公司 2016年度報(bào)告正文及摘要 各位股東： 公司2016年度報(bào)告正文及摘要已經(jīng)公司第六屆董事會第三次會 議、第六屆監(jiān)事會第三次會議審議通過，并于2017年3月2日進(jìn)行 了披露，內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。 現(xiàn)提請股東大會審議。 蘭州長城電工股份有限公司 董事會 2017年3月22日 議案二： 蘭州長城電工股份有限公司 2016年度董事會工作報(bào)告 一、董事會日常工作情況 （一）股東會及董事會召開情況 2016年公司董事會組織召開了四次股東大會，共審議通過了19 項(xiàng)議案，召開十一次董事會會議，共審議通過了44項(xiàng)議案。2016年 度公司共發(fā)布各類公告90件。 （二）公司換屆選舉事宜 2016年9月8日，公司召開2016年第二次臨時(shí)股東大會，會議 審議了公司換屆選舉，同日公司召開第六屆董事會第一次會議，選舉了公司董事長、副董事長，聘任了公司新一屆高級管理人員。 二、報(bào)告期內(nèi)公司所從事的主要業(yè)務(wù)、經(jīng)營模式及行業(yè)情況說明公司主營業(yè)務(wù)屬機(jī)械工業(yè)中的電工電器行業(yè)，主要從事高中低壓開關(guān)成套設(shè)備、高中低壓電器元件、電氣傳動自動化裝置、新能源裝備等電工電器類產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，以及果蔬汁加工，水電運(yùn)營與管理等業(yè)務(wù)。電工電器產(chǎn)品業(yè)務(wù)是支撐公司經(jīng)營發(fā)展的核心力量，現(xiàn)已形成以高中低壓成套開關(guān)設(shè)備為“一主”，低壓電器元件、自動化裝置及清潔能源裝置產(chǎn)業(yè)為“兩翼”，現(xiàn)代制造服務(wù)業(yè)為依托的電工電器“一主兩翼”產(chǎn)業(yè)發(fā)展格局。 公司實(shí)行母子公司管理模式，母公司職能定位為戰(zhàn)略決策中心、資源配置中心、改革推進(jìn)中心、管控保障中心、合作拓展中心；子公司職能定位為生產(chǎn)經(jīng)營中心、效益中心。在經(jīng)營模式方面，公司采購模式為：公司生產(chǎn)所需的大宗物資（銅材、鋼材等），主要由公司全資子公司長城電工天水物流有限公司負(fù)責(zé)采購配送，其余原材料和器件由各子公司具體負(fù)責(zé)采購；各子公司根據(jù)對市場的預(yù)測和訂單情況，制定年度生產(chǎn)計(jì)劃，根據(jù)年度生產(chǎn)計(jì)劃確定需要采購的原材料和器件的種類和數(shù)量，并及時(shí)進(jìn)行采購。生產(chǎn)模式為：公司所有產(chǎn)品的生產(chǎn)均采用訂單生產(chǎn)模式（MTO），以銷售合同的執(zhí)行為生產(chǎn)基礎(chǔ)，根據(jù)合同規(guī)定的數(shù)量、規(guī)格及質(zhì)量要求組織生產(chǎn)；針對MTO產(chǎn)品的生產(chǎn)過程比較復(fù)雜、需求變更頻繁、量少樣多、生產(chǎn)過程比較復(fù)雜的特點(diǎn)，各子公司通過企業(yè)資源管理（ERP）系統(tǒng)，以銷定產(chǎn)、以產(chǎn)訂購、按單設(shè)計(jì)、按單核算、按單管控，有效地提升訂單按時(shí)交付率和客戶滿意度，提升生產(chǎn)的協(xié)調(diào)性和生產(chǎn)效率，提高生產(chǎn)快速反應(yīng)能力。銷售模式為：采取直銷為主、代銷為輔的銷售模式，依據(jù)各類產(chǎn)品的不同特點(diǎn)，制定了相應(yīng)的定價(jià)策略。 電工電器行業(yè)匯聚了發(fā)電、輸變電、配電、用電設(shè)備及電工器材制造等一系列重要產(chǎn)業(yè)，在國家重大工程項(xiàng)目中發(fā)揮巨大作用，是國民經(jīng)濟(jì)裝備制造業(yè)的主要支柱產(chǎn)業(yè)。近年來我國電工電器產(chǎn)業(yè)規(guī)模不斷擴(kuò)大，綜合實(shí)力顯著提升，隨著供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的深度推進(jìn)，行業(yè)市場結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)適應(yīng)性調(diào)整將進(jìn)一步加大，在強(qiáng)化基礎(chǔ)應(yīng)用技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)化的同時(shí)，推進(jìn)產(chǎn)品技術(shù)向差異化方向發(fā)展。 三、報(bào)告期內(nèi)核心競爭力分析 公司競爭優(yōu)勢主要體現(xiàn)在以下五方面： 1、技術(shù)及研發(fā)優(yōu)勢。公司擁有一個(gè)國家級企業(yè)技術(shù)中心、一個(gè)國家重點(diǎn)實(shí)驗(yàn)室，五個(gè)省級企業(yè)技術(shù)、工程中心。公司全資子公司長開廠公司、二一三公司、天傳所公司均認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè)。公司中高壓開關(guān)產(chǎn)品技術(shù)處于行業(yè)領(lǐng)先水平，通過自主創(chuàng)新和引進(jìn)、消化、吸收部分國外先進(jìn)技術(shù)，公司研制開發(fā)出一批在國內(nèi)頗具影響力、科技含量和技術(shù)水平較高，深受用戶青睞的中高壓開關(guān)產(chǎn)品，小型智能化開關(guān)設(shè)備、高可靠性EVH系列真空斷路器產(chǎn)品技術(shù)達(dá)到國際先進(jìn)水平，大參數(shù)開關(guān)設(shè)備、高原專用中壓開關(guān)設(shè)備產(chǎn)品技術(shù)為國內(nèi)領(lǐng)先水平。低壓電器元件中交流接觸器產(chǎn)品具備技術(shù)領(lǐng)先優(yōu)勢，公司低壓電器已形成“優(yōu)、精、專、全”的產(chǎn)品體系。公司石油鉆機(jī)電傳動系統(tǒng)和高精度大容量特種電源產(chǎn)品技術(shù)優(yōu)勢顯著，光伏發(fā)電并網(wǎng)逆變系統(tǒng)、高低壓變頻器等新能源、節(jié)能環(huán)保電工產(chǎn)品積累了技術(shù)基礎(chǔ)，具備產(chǎn)業(yè)化運(yùn)營條件。 2、品牌優(yōu)勢。經(jīng)過多年的發(fā)展，公司在行業(yè)內(nèi)已具有較高的知名度。公司擁有的“長城”牌開關(guān)、“二一三”牌電器均獲“中國馳名商標(biāo)”。公司產(chǎn)品具有技術(shù)含量高、性價(jià)比高、質(zhì)量可靠性高的特點(diǎn)，先后為三峽工程、載人航天、奧運(yùn)鳥巢、青藏鐵路等多項(xiàng)國家重點(diǎn)工程提供優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于電力、石油、化工、建材、冶金、煤炭、水力、鐵路、城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)等領(lǐng)域，產(chǎn)品覆蓋全國，并遠(yuǎn)銷歐、亞、非等62個(gè)國家和地區(qū)，贏得了客戶對公司品牌、產(chǎn)品及服務(wù)的信任。 3、營銷網(wǎng)絡(luò)優(yōu)勢。公司建立了完善的營銷服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，已在國內(nèi)設(shè)立146個(gè)營銷服務(wù)機(jī)構(gòu)，并在印度、新加坡、越南設(shè)立了辦事處，推進(jìn)海外營銷網(wǎng)絡(luò)體系建設(shè)。近年來，公司各子公司根據(jù)各自的產(chǎn)品和市場特點(diǎn)，在營銷渠道建設(shè)、營銷人員的激勵和約束政策、合同和回款的管理、品牌推廣、加強(qiáng)售前售中和售后服務(wù)進(jìn)行了完善和創(chuàng)新，公司整體市場營銷能力和水平進(jìn)一步提升。 4、管理優(yōu)勢。為持續(xù)提高公司整體管理運(yùn)營效率，公司根據(jù)現(xiàn)代企業(yè)集團(tuán)化管理的發(fā)展方向，建立、完善了母子公司集團(tuán)管控體系，對內(nèi)部資源進(jìn)行整合，實(shí)施了公司技術(shù)資源、銷售資源、生產(chǎn)資源、資金資源的內(nèi)部共享，建立了子公司產(chǎn)品專業(yè)化分工協(xié)作體系，發(fā)揮資源的協(xié)同效應(yīng)，公司整體管理效能得到進(jìn)一步提升。公司在加大管理體制、機(jī)制創(chuàng)新的同時(shí)，把信息化建設(shè)作為企業(yè)重點(diǎn)戰(zhàn)略之一，充分借助信息化手段，深入推進(jìn)兩化融合發(fā)展，使信息化與企業(yè)的管理變革、流程優(yōu)化相結(jié)合，進(jìn)一步提高了公司管理效能和水平。 5、裝備優(yōu)勢。隨著產(chǎn)業(yè)園區(qū)基地項(xiàng)目建設(shè)推進(jìn)實(shí)施，公司制造裝備能力、產(chǎn)品加工檢測工藝裝備水平位居國內(nèi)電工電器行業(yè)前列，達(dá)到國際先進(jìn)水平，其中檢測及試驗(yàn)設(shè)備達(dá)國際一流，能夠最大程度適應(yīng)和保障市場需求。 四、經(jīng)營情況討論與分析 報(bào)告期內(nèi)，公司圍繞生產(chǎn)經(jīng)營一個(gè)中心，突出深化改革和轉(zhuǎn)型升級兩個(gè)重點(diǎn)，全面促進(jìn)合同質(zhì)量、實(shí)物質(zhì)量、服務(wù)質(zhì)量、運(yùn)營質(zhì)量、工作質(zhì)量五個(gè)提升，強(qiáng)化園區(qū)基地建設(shè)、市場開拓、科技研發(fā)、資本運(yùn)作、資源整合、對外合作六項(xiàng)保障，在重點(diǎn)改革工作方面堅(jiān)持問題和市場兩個(gè)導(dǎo)向，圍繞黨建制度和體制機(jī)制兩個(gè)深化改革，打好提質(zhì)增效攻堅(jiān)戰(zhàn)、供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革持久戰(zhàn)，加大推進(jìn)力度，確保改革成效，助推企業(yè)轉(zhuǎn)型升級發(fā)展。 狠抓項(xiàng)目建設(shè)，增強(qiáng)發(fā)展后勁，為實(shí)現(xiàn)企業(yè)全面轉(zhuǎn)型升級奠定了基礎(chǔ)。隨著產(chǎn)業(yè)園一期項(xiàng)目順利投產(chǎn)、成功驗(yàn)收和二期項(xiàng)目建設(shè)的持續(xù)推動，電工電器產(chǎn)業(yè)核心子公司裝備全部實(shí)現(xiàn)了換代升級，公司電工電器產(chǎn)業(yè)發(fā)展進(jìn)入了新的轉(zhuǎn)折點(diǎn)，“一園一中心三基地四平臺”格局初步形成。實(shí)現(xiàn)了制造流程再造，提高了生產(chǎn)管理手段和水平，保證了實(shí)物質(zhì)量的一致性及企業(yè)快速反應(yīng)能力；通過基地持續(xù)改造，低壓電器及自動化裝置兩翼得到進(jìn)一步提升；通過平臺建設(shè)，專業(yè)化分工和生產(chǎn)、科技、營銷、資金資源共享具備了載體；通過后續(xù)項(xiàng)目儲備，為全面實(shí)現(xiàn)管理升級、產(chǎn)業(yè)升級、產(chǎn)品升級、市場升級和企業(yè)可持續(xù)發(fā)展奠定了基礎(chǔ)。 狠抓市場營銷，拓寬市場領(lǐng)域，為實(shí)現(xiàn)市場結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型奠定基礎(chǔ)。 公司重點(diǎn)從市場營銷龍頭工作抓起，積極推動對外合作，加大抓訂單、促回款工作力度，加快資金周轉(zhuǎn)速度，提高企業(yè)經(jīng)營質(zhì)量。全面推進(jìn)與高端客戶的戰(zhàn)略合作，公司在主導(dǎo)大客戶的年銷售量在銷售收入占比逐年提高。實(shí)現(xiàn)了與央企資源共享，共同開拓“一帶一路”市場的重大突破。隨著公司加快營銷資源共享步伐、市場開拓策略的不斷調(diào)整及對外合作戰(zhàn)略推進(jìn)，市場開發(fā)效果將進(jìn)一步顯現(xiàn)，為實(shí)現(xiàn)市場結(jié)構(gòu)調(diào)整轉(zhuǎn)型升級奠定堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。 加快技術(shù)創(chuàng)新，提升競爭實(shí)力，為實(shí)現(xiàn)技術(shù)成果產(chǎn)業(yè)化及產(chǎn)品技術(shù)升級奠定基礎(chǔ)。產(chǎn)品項(xiàng)目研發(fā)推進(jìn)有效，科研創(chuàng)新成果顯著。2016年通過省級科技成果鑒定9項(xiàng)、省級新產(chǎn)品鑒定23項(xiàng)，其中達(dá)到國際先進(jìn)水平16項(xiàng)，國內(nèi)領(lǐng)先水平5項(xiàng)。公司共獲得授權(quán)專利67件，其中發(fā)明專利3件，實(shí)用新型55件，外觀設(shè)計(jì)9件。對現(xiàn)有優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)產(chǎn)品進(jìn)行技術(shù)升級，實(shí)現(xiàn)公司電工電氣產(chǎn)品向數(shù)字化、網(wǎng)絡(luò)化、智能化、集約化及綠色環(huán)保方向發(fā)展。根據(jù)市場需求，開展針對性產(chǎn)品開發(fā)，提高市場適應(yīng)性。開發(fā)適用核電、艦船、高鐵、新能源汽車、新能源等新興領(lǐng)域市場的新產(chǎn)品和新技術(shù)，實(shí)現(xiàn)差異化發(fā)展。 推進(jìn)制度建設(shè)，規(guī)范管理運(yùn)營，為提高企業(yè)運(yùn)營質(zhì)量夯實(shí)基礎(chǔ)。 一是深化卓越績效，提高發(fā)展質(zhì)量。二是推進(jìn)依法治企，規(guī)范經(jīng)營行為。三是推進(jìn)內(nèi)控建設(shè)，防范企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)。四是加強(qiáng)安全現(xiàn)場設(shè)備管理，保障穩(wěn)定發(fā)展。五是加強(qiáng)隊(duì)伍建設(shè)， 提升發(fā)展后勁。六是加強(qiáng)資金管控，強(qiáng)化資金保障。通過不斷強(qiáng)化制度建設(shè)等基礎(chǔ)管理，有效促進(jìn)了公司的規(guī)范運(yùn)營。 五、報(bào)告期內(nèi)主要經(jīng)營情況 報(bào)告期內(nèi)，公司完成營業(yè)收入18.16 億元，同比增長0.61％； 實(shí)現(xiàn)利潤總額 3168.78萬元，同比減少44.79%；歸屬于母公司所有 者的凈利潤2231.50萬元,同比減少44.86%。利潤減少，主要因素包 括： 1.毛利率下降。報(bào)告期內(nèi)公司產(chǎn)品銷售毛利率同比下降1.03個(gè) 百分點(diǎn)，主要原因：一是受傳統(tǒng)優(yōu)勢市場需求下滑，新興市場開發(fā)增量不足，銷售市場競爭激烈，導(dǎo)致產(chǎn)品價(jià)格不斷下降，壓縮了利潤空間。二是主要原材料（銅、白銀、鋼材）價(jià)格較上年有一定幅度的反彈，進(jìn)一步擠壓了利潤空間。雙向疊加，導(dǎo)致毛利率下降。 2.資產(chǎn)減值損失增加。報(bào)告期內(nèi)公司計(jì)提資產(chǎn)減值損失較上年增加495.2萬元。主要原因是受宏觀經(jīng)濟(jì)的影響，部分客戶資金周轉(zhuǎn)趨緊，導(dǎo)致公司貨款回收難度加大，賬齡增長，壞賬計(jì)提比例加大。 3.營業(yè)外收入減少。報(bào)告期內(nèi)公司計(jì)入營業(yè)外收入的政府補(bǔ)助較上年減少1,708.19萬元，同比降低38%,主要原因是當(dāng)年取得的與收益相關(guān)的政府補(bǔ)助低于上年。 4.計(jì)提固定資產(chǎn)折舊增加。報(bào)告期內(nèi)計(jì)提固定資產(chǎn)折舊增加額同比增加709.14萬元，主要原因是產(chǎn)業(yè)園一期項(xiàng)目建設(shè)完工投入運(yùn)營，計(jì)提資產(chǎn)折舊增加。 （一）主營業(yè)務(wù)分析 利潤表及現(xiàn)金流量表相關(guān)科目變動分析表 單位:元 幣種:人民幣 科目 本期數(shù) 上年同期數(shù) 變動比例（%） 營業(yè)收入 1,816,085,979.48 1,805,151,541.76 0.61 營業(yè)成本 1,360,698,477.96 1,333,826,139.87 2.01 銷售費(fèi)用 158,684,515.96 162,495,763.74 -2.35 管理費(fèi)用 209,932,704.95 219,608,845.23 -4.41 財(cái)務(wù)費(fèi)用 47,958,239.50 54,813,101.87 -12.51 經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金 3,308,890.43 4,360,409.15 -24.12 流量凈額 投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金 -164,767,291.91 -11,476,415.26 -1,335.70 流量凈額 籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金 61,104,907.10 154,412,708.08 -60.43 流量凈額 研發(fā)支出 48,667,177.25 52,110,671.78 -6.61 1、收入和成本分析 2016年度，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入181,608.60萬元，同比增長0.61%； 營業(yè)成本136,069.85萬元,同比增長2.01%。 （1）主營業(yè)務(wù)分行業(yè)、分產(chǎn)品、分地區(qū)情況 單位:元 幣種:人民幣 主營業(yè)務(wù)分行業(yè)情況 營業(yè)收 營業(yè)成 毛利率比 分行業(yè) 營業(yè)收入 營業(yè)成本 毛利率 入比上 本比上 上年增減 （%） 年增減 年增減 （%） （%） （%） 電工電器 1,407,090,874.41 1,072,630,916.09 23.77 -9.30 -6.38 減少2.38 個(gè)百分點(diǎn) 濃縮果汁 214,669,061.33 138,858,888.68 35.31 33.41 31.99 增加0.70 個(gè)百分點(diǎn) 主營業(yè)務(wù)分產(chǎn)品情況 營業(yè)收 營業(yè)成 毛利率比 分產(chǎn)品 營業(yè)收入 營業(yè)成本 毛利率 入比上 本比上 上年增減 （%） 年增減 年增減 （%） （%） （%） 中高壓 446,176,509.24 350,918,310.56 21.35 -27.57 -23.87 減少3.82 開關(guān)柜 個(gè)百分點(diǎn) 接觸器、斷路 減少2.12 器等電器元 565,302,705.20 397,707,813.98 29.65 0.03 3.15 個(gè)百分點(diǎn) 件 低壓控制電 211,775,078.41 193,554,052.85 8.60 11.74 15.75 減少3.17 器 個(gè)百分點(diǎn) 自動化裝置 183,836,581.56 130,450,738.70 29.04 1.72 -1.16 增加2.06 系統(tǒng) 個(gè)百分點(diǎn) 濃縮果汁 214,669,061.33 138,858,888.68 35.31 33.41 31.99 增加0.70 個(gè)百分點(diǎn) 主營業(yè)務(wù)分地區(qū)情況 營業(yè)收 營業(yè)成 毛利率比 分地區(qū) 營業(yè)收入 營業(yè)成本 毛利率 入比上 本比上 上年增減 （%） 年增減 年增減 （%） （%） （%） 國內(nèi) 1,578,169,277.47 1,195,482,096.58 24.25 -3.45 -0.19 減少2.47 個(gè)百分點(diǎn) 國外 166,705,101.26 124,927,415.23 25.06 40.11 34.67 增加3.03 個(gè)百分點(diǎn) 主營業(yè)務(wù)分行業(yè)、分產(chǎn)品、分地區(qū)情況的說明 報(bào)告期內(nèi)，公司加大了果汁產(chǎn)業(yè)的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和市場結(jié)構(gòu)的調(diào)整， 有機(jī)濃縮果汁和 100%蘋果汁飲料銷量增長明顯。公司在大力開拓美國、日本等高端濃縮蘋果汁市場的同時(shí)，積極開發(fā)俄羅斯、以色列等 新興市場，使得公司濃縮蘋果汁產(chǎn)品出口量有較大幅度的增長。 （2）產(chǎn)銷量情況分析表 生產(chǎn)量比 銷售量比 庫存量比 主要產(chǎn)品 生產(chǎn)量 銷售量 庫存量 上年增減 上年增減 上年增減 （%） （%） （%） 中高壓開 關(guān)設(shè)備 7,000 6,988 366 -24.92 -21.50 3.39 （面） 接觸器、斷 路器等電 538.61 542.26 68.94 -0.49 1.71 -5.03 器元件（萬 件） 自動化裝 1,516 1,529 13 8.91 11.12 -50.00 置（面） 低壓控制 13,079 13,082 40 12.86 13.89 -6.98 柜（面） 產(chǎn)銷量情況說明 中高壓開關(guān)柜、自動化裝置、低壓控制柜產(chǎn)品完全按客戶訂單要求進(jìn)度和數(shù)量生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)銷平衡。電器元件產(chǎn)品以客戶訂單為基礎(chǔ)，結(jié)合市場預(yù)測安排生產(chǎn)。 （3）成本分析表 單位：元 分行業(yè)情況 本期占 上年同 本期金額 分行業(yè) 成本構(gòu)成 本期金額 總成本 上年同期金額 期占總 較上年同 情況 項(xiàng)目 比例 成本比 期變動比 說明 (%) 例(%) 例(%) 直接材料 918,742,582.80 85.65 988,535,392.79 86.28 -7.06 直接人工 71,086,938.07 6.63 78,036,340.47 6.81 -8.91 電工 燃料動力 5,572,304.74 0.52 5,436,345.79 0.47 2.50 電器 制造費(fèi)用 77,229,090.49 7.20 73,679,491.26 6.43 4.82 小計(jì) 1,072,630,916.09 100.00 1,145,687,570.32 100.00 -6.38 直接材料 106,893,572.51 76.98 79,578,338.09 75.64 34.32 直接人工 2,541,117.66 1.83 1,925,250.22 1.83 31.99 濃縮 燃料動力 3,888,048.88 2.80 3,354,154.57 3.19 15.92 果汁 制造費(fèi)用 25,536,149.63 18.39 20,347,186.51 19.34 25.50 小計(jì) 138,858,888.68 100.00 105,204,929.39 100.00 31.99 分產(chǎn)品情況 本期占 上年同 本期金額 分產(chǎn)品成本構(gòu)成 本期金額 總成本 上年同期金額 期占總 較上年同 情況 項(xiàng)目 比例 成本比 期變動比 說明 (%) 例(%) 例(%) 直接材料 294,069,544.25 83.80 400,722,058.42 86.94 -26.62 中、高壓 直接人工 18,563,578.63 5.29 24,244,283.73 5.26 -23.43 開關(guān)設(shè) 燃料動力 2,737,162.82 0.78 2,949,874.83 0.64 -7.21 備 制造費(fèi)用 35,548,024.86 10.13 33,001,724.62 7.16 7.72 小計(jì) 350,918,310.56 100.00 460,917,941.59 100.00 -23.87 直接材料 329,620,236.23 82.88 318,065,258.14 82.49 3.63 接觸器、 直接人工 34,242,642.78 8.61 34,625,118.42 8.98 -1.10 斷路器 燃料動力 1,908,997.51 0.48 1,773,669.76 0.46 7.63 等電器 元件 制造費(fèi)用 31,935,937.46 8.03 31,116,336.93 8.07 2.63 小計(jì) 397,707,813.98 100.00 385,580,383.25 100.00 3.15 直接材料 115,918,526.41 88.86 115,861,812.86 87.79 0.05 直接人工 8,583,658.61 6.58 10,505,297.08 7.96 -18.29 自動化 燃料動力 326,126.85 0.25 211,161.75 0.16 54.44 裝置 制造費(fèi)用 5,622,426.84 4.31 5,397,822.24 4.09 4.16 小計(jì) 130,450,738.70 100.00 131,976,093.93 100.00 -1.16 直接材料 179,134,275.91 92.55 153,886,263.37 92.03 16.41 直接人工 9,697,058.05 5.01 8,661,641.25 5.18 11.95 低壓控 燃料動力 600,017.56 0.31 501,639.45 0.30 19.61 制柜 制造費(fèi)用 4,122,701.33 2.13 4,163,607.47 2.49 -0.98 小計(jì) 193,554,052.85 100.00 167,213,151.55 100.00 15.75 直接材料 106,893,572.51 76.98 79,578,338.09 75.64 34.32 直接人工 2,541,117.66 1.83 1,925,250.22 1.83 31.99 濃縮 燃料動力 3,888,048.88 2.80 3,354,154.57 3.19 15.92 果汁 制造費(fèi)用 25,536,149.63 18.39 20,347,186.51 19.34 25.50 小計(jì) 138,858,888.68 100.00 105,204,929.39 100.00 31.99 （4）主要銷售客戶及主要供應(yīng)商情況 前五名客戶銷售額27,559.59 萬元，占年度銷售總額15.79%， 前五名客戶無關(guān)聯(lián)方銷售。 前五名供應(yīng)商采購額16,848.98 萬元，占年度采購總額8.81%； 前五名客戶無關(guān)聯(lián)方采購。 2、費(fèi)用 項(xiàng)目名稱 2016 年度 2015年度 增減率% 銷售費(fèi)用 158,684,515.96 162,495,763.74 -2.35 管理費(fèi)用 209,932,704.95 219,608,845.23 -4.41 財(cái)務(wù)費(fèi)用 47,958,239.50 54,813,101.87 -12.51 所得稅費(fèi)用 4,358,646.33 12,191,617.19 -64.25 3、研發(fā)投入 研發(fā)投入情況表 單位：元 本期費(fèi)用化研發(fā)投入 48,667,177.25 研發(fā)投入合計(jì) 48,667,177.25 研發(fā)投入總額占營業(yè)收入比例（%） 2.68 公司研發(fā)人員的數(shù)量 582 研發(fā)人員數(shù)量占公司總?cè)藬?shù)的比例（%） 15.33 4、現(xiàn)金流 項(xiàng)目 本期數(shù) 上期數(shù) 增減比 變動說明 率% 經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn) 公司在采購環(huán)節(jié)加強(qiáng)管理與控制，對預(yù) 金流量凈額 3,308,890.43 4,360,409.15 -24.12 付賬款、應(yīng)付賬款進(jìn)行了清理，減少了 現(xiàn)金支付。 投資活動產(chǎn)生的現(xiàn) 一是固定資產(chǎn)投資總額大于去年；二是 金流量凈額 -164,767,291.91 -11,476,415.26 -1335.70 擔(dān)保公司購買不定期贖回的理財(cái)產(chǎn)品 4,000萬元。 本期流動資金借款收支基本平衡。因上 籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn) 61,104,907.10 154,412,708.08 -60.43 期用于歸還補(bǔ)充流動資金的募集資金 金流量凈額 較大，使得籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈 額較大，導(dǎo)致本期變動幅度較大。 （二）非主營業(yè)務(wù)導(dǎo)致利潤重大變化的說明 報(bào)告期內(nèi)公司利潤總額3168.78萬元，同比減少44.79％，主要 原因是當(dāng)年取得的與收益相關(guān)的政府補(bǔ)助低于上年計(jì)入營業(yè)外收入 的政府補(bǔ)助，較上年減少 1,708.19萬元，同比降低38%。本變動不具可持續(xù)性。 （三）資產(chǎn)、負(fù)債情況分析 單位：元 本期期 上期期 本期期末 末數(shù)占 末數(shù)占 金額較上 項(xiàng)目名稱 本期期末數(shù) 總資產(chǎn) 上期期末數(shù) 總資產(chǎn) 期期末變 情況說明 的比例 的比例 動比例 （%） （%） （%） 公司加大預(yù)付賬款、應(yīng) 預(yù)付款項(xiàng) 98,963,017.37 2.13 178,795,017.06 3.83 -44.65 付賬款的清理，使預(yù)付 賬款減少7,983.2萬元， 降幅44.65%。 其他流動 4000萬元購買了理財(cái) 資產(chǎn) 40,996,737.66 0.88 3,292,710.49 0.07 1,145.08 產(chǎn)品致其他流動資產(chǎn)增 加。 與資產(chǎn)相關(guān)的政府補(bǔ)助 遞延所得 一次性繳納了企業(yè)所 稅資產(chǎn) 35,643,584.94 0.77 22,409,199.46 0.48 59.06 稅，導(dǎo)致遞延所得稅資 產(chǎn)增加了1323.44萬 元。 一年內(nèi)到 將于2017年到期的長 期的非流 40,000,000.00 0.86 18,000,000.00 0.39 122.22 期貸款增加。 動負(fù)債 長期借款 105,269,200.00 2.27 221,472,800.00 4.75 -52.47 提前歸還長期貸款，導(dǎo) 致長期貸款總額下降。 收到的甘肅省戰(zhàn)略性新 長期 136,000,000.00 12.58 35,000,000.00 0.75 288.57 興產(chǎn)業(yè)專項(xiàng)貼息貸款， 應(yīng)付款 致長期應(yīng)付款增加 10100萬元。 長控公司核銷出城入園 專項(xiàng) 46,118,037.21 4.26 207,309,486.93 4.44 -77.75 資產(chǎn)報(bào)廢損失等使專項(xiàng) 應(yīng)付款 應(yīng)付款減少16,119.14 萬元。 （四）行業(yè)經(jīng)營性信息分析 2017 年宏觀經(jīng)濟(jì)走勢將圍繞供給側(cè)改革與保持經(jīng)濟(jì)平穩(wěn)運(yùn)行的 雙重目標(biāo)而展開，行業(yè)經(jīng)濟(jì)形勢將進(jìn)一步趨好。國家決定新建電廠和 改造老廠所需的60 萬千瓦以下的火電機(jī)組將采用國產(chǎn)設(shè)備，3年內(nèi) 停運(yùn)和報(bào)廢1000萬千瓦小火電機(jī)組，集中資金加快電網(wǎng)特別是城市電網(wǎng)和農(nóng)村電網(wǎng)的建設(shè)與改造等措施，無疑將促進(jìn)電工行業(yè)的發(fā)展。 電動汽車及充電設(shè)施、智慧城市、高鐵及交通運(yùn)輸、高端裝備制造、基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、城鎮(zhèn)化建設(shè)、棚戶區(qū)改造、城市軌道、節(jié)能環(huán)保、船 舶及軍品等領(lǐng)域?qū)⒗^續(xù)成為投資的重點(diǎn)，2017 年，國家鐵路計(jì)劃完 成固定資產(chǎn)投資8000億元，鐵路投資仍將在高位運(yùn)行，將為行業(yè)發(fā) 展提供有利的市場機(jī)遇。 （五）投資狀況分析 報(bào)告期內(nèi)，公司無對外投資情況。 （六）主要控股參股公司分析 子公司名稱 所處行業(yè) 主要產(chǎn)品或服 注冊資本 總資產(chǎn) 凈資產(chǎn) 凈利潤 務(wù) （萬元） （萬元） （萬元） （萬元） 天水長城開關(guān)廠 電工電器 中高壓開關(guān)設(shè) 有限公司 備的生產(chǎn)、銷售 20,000.00 171,312.63 55,975.22 474.78 天水二一三電器 電工電器 低壓電器元件 有限公司 的生產(chǎn)、銷售 11,000.00 73,944.17 39,901.52 1,556.36 天水電氣傳動研 電工電器 自動化裝置的 究所有限公司 生產(chǎn)、銷售 6,000.00 52,586.03 18,081.90 1,054.64 天水長城控制電 低壓成套電器、 器有限公司 電工電器 母線槽的生產(chǎn)、 10,000.00 30,389.44 13,329.95 80.28 銷售 天水長城果汁集 果蔬汁 濃縮蘋果汁的 團(tuán)有限公司 加工 生產(chǎn)、銷售 9,000.00 67,867.31 13,458.63 869.43 六、公司關(guān)于公司未來發(fā)展的討論與分析 （一）行業(yè)競爭格局和發(fā)展趨勢 未來電力工業(yè)的發(fā)展將為電工電器行業(yè)提供廣闊的市場，電工電器行業(yè)將穩(wěn)中有升。隨著我國宏觀經(jīng)濟(jì)進(jìn)入中速增長的新常態(tài)，以及去產(chǎn)能、節(jié)能減排工作的深入推進(jìn)開展，煤炭、鋼鐵、建材、房地產(chǎn)等領(lǐng)域的固定資產(chǎn)投資將持續(xù)減緩，行業(yè)整體市場需求已進(jìn)入中速增長的新常態(tài)，行業(yè)市場競爭加劇。 （二）公司發(fā)展戰(zhàn)略 公司持續(xù)推進(jìn)既定“十三五”總體發(fā)展戰(zhàn)略。即：突出電工主業(yè)（電工電氣產(chǎn)業(yè)及現(xiàn)代制造服務(wù)業(yè)）；實(shí)施三個(gè)優(yōu)化（優(yōu)化產(chǎn)業(yè)發(fā)展布局、優(yōu)化資源配置、優(yōu)化人才成長環(huán)境）；推進(jìn)三個(gè)轉(zhuǎn)變（由要素驅(qū)動向創(chuàng)新驅(qū)動轉(zhuǎn)變、由傳統(tǒng)制造向智能綠色制造轉(zhuǎn)變、由產(chǎn)品提供商向系統(tǒng)集成服務(wù)商轉(zhuǎn)變）；實(shí)現(xiàn)六個(gè)升級（市場、產(chǎn)業(yè)、產(chǎn)品、配套、裝備、管理的全面升級）。 （三）經(jīng)營計(jì)劃 公司2017年計(jì)劃實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入19.625億元。為確保完成年度經(jīng) 營計(jì)劃，公司圍繞突出兩項(xiàng)攻堅(jiān)（提質(zhì)增效攻堅(jiān)，供給側(cè)改革攻堅(jiān)），推進(jìn)兩個(gè)深化（深化體制機(jī)制改革，深化資源共享實(shí)施），強(qiáng)化五項(xiàng)管理（全面風(fēng)險(xiǎn)管理，卓越績效管理，投資項(xiàng)目管理，安全基礎(chǔ)管理，費(fèi)用預(yù)算管理），實(shí)施六項(xiàng)建設(shè)保障（創(chuàng)新體系，法制體系，內(nèi)控體系，內(nèi)部監(jiān)督體系，資本運(yùn)營體系，黨建制度體系），主要做好以下幾方面工作： 1、突出攻堅(jiān)，拓展市場，保證目標(biāo)。 圍繞供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革及提質(zhì)增效攻堅(jiān)既定目標(biāo)，持續(xù)做好“加減乘除”四則運(yùn)算，強(qiáng)管理、提質(zhì)量、減負(fù)擔(dān)，打好提質(zhì)增效攻堅(jiān)戰(zhàn)。 供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革與提質(zhì)增效攻堅(jiān)工作緊密結(jié)合，互為條件，互相促進(jìn)，解決企業(yè)當(dāng)前問題和長遠(yuǎn)可持續(xù)發(fā)展問題。全力以赴推進(jìn)企業(yè)改革，細(xì)化改革措施，重點(diǎn)推進(jìn)年度改革發(fā)展目標(biāo)和“三去一降一補(bǔ)”工作任務(wù)落實(shí)。一是持續(xù)抓好訂貨回款兩大任務(wù)。二是深化調(diào)整產(chǎn)業(yè)、產(chǎn)品及市場結(jié)構(gòu)。三要持續(xù)推進(jìn)項(xiàng)目建設(shè)，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級。 2、深化改革，理順體制，增強(qiáng)活力。 一是深化公司管理體制運(yùn)行機(jī)制改革，全力解決制約長城電工發(fā)展的問題，推動長城電工健康、快速發(fā)展。二是著力推進(jìn)平臺建設(shè)，促進(jìn)實(shí)現(xiàn)資源共享。按照新的職能定位，整合子公司內(nèi)部資源，全力推進(jìn)科技創(chuàng)新、生產(chǎn)資源共享、營銷資源共享、資金資源共享四個(gè)平臺的建設(shè)與運(yùn)行，促進(jìn)科技、生產(chǎn)、營銷、資金資源的共享，提高資源要素利用效率，形成長城電工發(fā)展合力。三是加快推進(jìn)果汁集團(tuán)實(shí)現(xiàn)新果汁、新機(jī)制、新面貌，促進(jìn)轉(zhuǎn)型升級，創(chuàng)新管理體制機(jī)制，推動果汁產(chǎn)業(yè)可持續(xù)發(fā)展。 3、強(qiáng)化管理，提升效能，防范風(fēng)險(xiǎn)。 一是強(qiáng)化質(zhì)量管理。推行卓越績效管理，在全面提升合同質(zhì)量、實(shí)物質(zhì)量、服務(wù)質(zhì)量、運(yùn)營質(zhì)量、工作質(zhì)量基礎(chǔ)上，持續(xù)強(qiáng)化公司質(zhì)量管理。二是加強(qiáng)基礎(chǔ)管理。強(qiáng)化制度落實(shí)，提高執(zhí)行能力；細(xì)化安全現(xiàn)場管理措施，靠實(shí)責(zé)任，強(qiáng)化考核；強(qiáng)化投資項(xiàng)目管理，提高項(xiàng)目運(yùn)營效率；強(qiáng)化預(yù)算管理，促進(jìn)公司精細(xì)化管理。三是推進(jìn)公司品牌建設(shè)，提升公司軟實(shí)力。在資本市場擴(kuò)大“長城電工”品牌價(jià)值、品牌形象和品牌影響力，提高市場對公司品牌的認(rèn)知度，增強(qiáng)顧客對公司品牌的忠誠度。四是強(qiáng)化企業(yè)文化建設(shè)。明確推進(jìn)企業(yè)文化建設(shè)職責(zé)，健全與完善企業(yè)文化建設(shè)保障機(jī)制，加強(qiáng)對企業(yè)文化建設(shè)情況的考評。五是強(qiáng)化企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理。重點(diǎn)開展戰(zhàn)略風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、市場風(fēng)險(xiǎn)、運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)、法律風(fēng)險(xiǎn)等重要風(fēng)險(xiǎn)的辯識和評估，逐步建立全面風(fēng)險(xiǎn)管理體系，確保企業(yè)持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。 4、完善體系，依法治企，規(guī)范運(yùn)行。 不斷創(chuàng)新制度，嚴(yán)格執(zhí)行制度，依法治企，發(fā)揮制度保障作用，促進(jìn)企業(yè)健康快速發(fā)展。一是推進(jìn)完善公司創(chuàng)新體系。全面推進(jìn)科技、營銷、管理創(chuàng)新體系建設(shè)，發(fā)揮科技創(chuàng)新的引領(lǐng)作用，實(shí)現(xiàn)長城電工統(tǒng)一營銷運(yùn)營體系的有效運(yùn)行，整體提升市場開拓能力。深入推進(jìn)完善企業(yè)現(xiàn)代制度、深化三項(xiàng)制度改革等改革創(chuàng)新工作，促進(jìn)公司管理體系創(chuàng)新。二是推進(jìn)完善企業(yè)法治體系。增強(qiáng)依法治企能力，加強(qiáng)依法規(guī)范管理，完善規(guī)章制度制定機(jī)制，加強(qiáng)對規(guī)章制度的法律審核，確保各項(xiàng)制度依法合規(guī)。三是推進(jìn)健全公司內(nèi)控體系。推動公司內(nèi)控體系規(guī)范化、制度化、標(biāo)準(zhǔn)化、程序化，健全公司風(fēng)險(xiǎn)防范長效機(jī)制，確保公司經(jīng)營管理合法合規(guī)，提升企業(yè)運(yùn)行質(zhì)量。四是推進(jìn)建設(shè)公司內(nèi)部監(jiān)督體系，形成組織監(jiān)督、紀(jì)檢監(jiān)督、效能監(jiān)察、監(jiān)事會監(jiān)督、職代會民主監(jiān)督“五位一體”的監(jiān)督體系。五是推進(jìn)建設(shè)公司資本運(yùn)營體系，拓寬融資渠道，加快資產(chǎn)證券化步伐。六是推進(jìn)完善公司黨建制度體系。健全公司黨組織參與重大事項(xiàng)決策的體制機(jī)制，不斷完善黨的組織制度，有效落實(shí)民主集中制，嚴(yán)格規(guī)范黨內(nèi)生活，黨組織在政治上思想上行動上與黨中央保持高度一致；不斷完善干部人事制度，建立科學(xué)有效的選人用人機(jī)制；不斷完善黨的基層組織建設(shè)制度，基層組織體系更加嚴(yán)密，有效發(fā)揮基層黨組織戰(zhàn)斗堡壘作用和黨員先鋒模范作用。 （四）可能面對的風(fēng)險(xiǎn) 1、市場風(fēng)險(xiǎn) 受宏觀經(jīng)濟(jì)下行持續(xù)影響，投資回升不明顯,經(jīng)濟(jì)增長仍有下行壓力，存在不確定性。行業(yè)傳統(tǒng)市場下滑趨勢未得到緩解，新興市場有效需求存在不確定性，可能導(dǎo)致企業(yè)有效訂單不足，新增產(chǎn)能不能充分有效發(fā)揮。 2、資金風(fēng)險(xiǎn) 一方面處于完全競爭環(huán)境的行業(yè)市場，資金供需萎縮制約回款回現(xiàn)率不高的現(xiàn)狀，導(dǎo)致流動資金緊張；另一方面，公司為滿足市場需求實(shí)施供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革，加快項(xiàng)目建設(shè)，促進(jìn)實(shí)現(xiàn)公司全面轉(zhuǎn)型升級，項(xiàng)目建設(shè)資金投入加大，滿足產(chǎn)業(yè)園二期項(xiàng)目建設(shè)資金需求存在不確定性風(fēng)險(xiǎn)。 3、成本費(fèi)用增長風(fēng)險(xiǎn) 一方面受去產(chǎn)能、去泡沫等因素影響, 供給側(cè)壓縮產(chǎn)品供給,可 能推動原材料價(jià)格上升，導(dǎo)致企業(yè)原材料成本增長；另一方面，公司產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目陸續(xù)建成投產(chǎn)，運(yùn)營管理費(fèi)用增長，設(shè)備計(jì)提折舊增加，導(dǎo)致成本費(fèi)用增高。 七、利潤分配預(yù)案 2016年度，公司實(shí)現(xiàn)凈利潤27,329,161.78 元，歸屬于母公司 的凈利潤為22,315,017.28元，根據(jù)《公司法》和公司章程有關(guān)規(guī)定， 按 10%提取法定盈余公積金,由于母公司本年度虧損，未提取法定盈 余公積金，本年度可供股東分配的凈利潤22,315,017.28元，期末可 供股東分配利潤為512,603,342.44 元。 根據(jù)公司《公司章程》確定的利潤分配政策和公司制定的《三年股東回報(bào)規(guī)劃》，擬按 2016年度可供股東分配的凈利潤22,315,017.28元的15.84%，即3,533,984.00元進(jìn)行利潤分配，以2016年末公司股本總額441,748,000股為基數(shù)，每10股派現(xiàn)0.08元（含稅）。 2016 年公司現(xiàn)金分紅總額與當(dāng)年歸屬于上市公司股東的凈利潤 之比低于30%，其主要原因： 1、根據(jù)公司“十三五”發(fā)展規(guī)劃，公司2017年將積極推進(jìn)“大 型電氣傳動系統(tǒng)與裝備技術(shù)國家重點(diǎn)實(shí)驗(yàn)室項(xiàng)目”、“中高壓氣體絕緣開關(guān)設(shè)備智能制造系統(tǒng)”、“10 萬噸高端果蔬汁加工、灌裝生產(chǎn)線建設(shè)示范項(xiàng)目”、“高端低壓電器元件智能制造及產(chǎn)業(yè)化升級項(xiàng)目”及“長城電工天水物流服務(wù)中心”等重點(diǎn)項(xiàng)目建設(shè)，自籌資金規(guī)模較大。 2、受所處行業(yè)特點(diǎn)、市場競爭等因素影響，公司在生產(chǎn)、銷售環(huán)節(jié)占用和墊付流動資金較大，現(xiàn)金流相對緊張。公司擬用部分未分配利潤補(bǔ)充流動資金。 八、積極履行社會責(zé)任的工作情況 （一）公司扶貧工作情況 1、精準(zhǔn)扶貧規(guī)劃 精準(zhǔn)扶貧戰(zhàn)略：全面履行政治責(zé)任和社會責(zé)任，進(jìn)一步幫助群眾轉(zhuǎn)變觀念、加大產(chǎn)業(yè)發(fā)展步伐、強(qiáng)化基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)方面出主意，想辦法，堅(jiān)持把工作的著力點(diǎn)放在群眾發(fā)展觀念轉(zhuǎn)變和群眾綜合素質(zhì)的提高上，幫助做好農(nóng)村公共基礎(chǔ)設(shè)施完善，切實(shí)改善農(nóng)村環(huán)境面貌，提高村域公共服務(wù)能力，改善群眾生產(chǎn)生活條件。充分認(rèn)識對口援藏工作的長期性，做好與援藏單位的溝通銜接；積極嘗試推進(jìn)經(jīng)濟(jì)援藏、教育援藏、就業(yè)援藏、產(chǎn)業(yè)援藏、醫(yī)療援藏等多種形式，營造全公司人人關(guān)心、人人支持援藏工作的濃厚氛圍，增強(qiáng)企業(yè)和職工的社會責(zé)任感。 精準(zhǔn)扶貧目標(biāo)： 堅(jiān)持把“三個(gè)精準(zhǔn)”（精準(zhǔn)識貧、精準(zhǔn)扶貧、 精準(zhǔn)脫貧）的基礎(chǔ)性工作落實(shí)好；把基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)好；把基層組織建設(shè)好。穩(wěn)定實(shí)現(xiàn)扶貧對象不愁吃、不愁穿，保障其義務(wù)教育、基本醫(yī)療和住房，實(shí)現(xiàn)貧困村向新農(nóng)村、小康村轉(zhuǎn)變，貧困戶向?qū)捲?、小康戶轉(zhuǎn)變。 主要任務(wù)和措施： （1）主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)發(fā)展。對“千畝蘋果園基地”一期工程300畝果 樹進(jìn)行修剪、培育；并對二期工程200畝果園進(jìn)行補(bǔ)苗及修剪等管理， 完成 “千畝蘋果園基地”一期工程果樹的修剪及培育。完成二期建 設(shè)200畝果園補(bǔ)苗工作，做好指導(dǎo)管護(hù)工作，使果苗成活率達(dá)95%以 上、生長良好。 （2）基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)。完成秦河村河道文化廣場建設(shè)一期工程； 龍壩村文化廣場籃球場建設(shè)一期工程。 （3）能力提升工程。龍壩鄉(xiāng)和三個(gè)幫扶村干部學(xué)習(xí)培訓(xùn)通過參觀、交流與學(xué)習(xí)，拓寬幫扶鄉(xiāng)領(lǐng)導(dǎo)村干部的工作思路、提高科技創(chuàng)新意識、開闊加快發(fā)展視野。對村民進(jìn)行農(nóng)業(yè)科技綜合知識培訓(xùn)和果樹修剪培育技術(shù)培訓(xùn)。 （二）年度精準(zhǔn)扶貧概要 公司全年共投資45.38萬元，開展了雙聯(lián)和援藏工作。一是扎實(shí) 推進(jìn)雙聯(lián)行動,全年12次到雙聯(lián)點(diǎn)隴南市龍壩鄉(xiāng)三個(gè)村開展了春節(jié) 慰問、年度幫扶、項(xiàng)目推進(jìn)和“大走訪、回頭看”等工作。投資33.88 萬元，完成了“秦河村文化廣場建設(shè)”一期工程、“龍壩村籃球場及設(shè)施”、“千畝果園基地建設(shè)項(xiàng)目”等項(xiàng)目建設(shè)和其它幫扶項(xiàng)目；二是積極推進(jìn)援藏工作，全年投資11.5萬元。其中，開展甘南州碌曲縣特困牧民戶獻(xiàn)愛心活動，春節(jié)期間發(fā)放價(jià)值5萬元的慰問品。捐助5萬元助學(xué)資金，解決了50名特困牧民戶子女上學(xué)困難。在甘肅碌曲開展了“關(guān)愛牧民健康”醫(yī)療義務(wù)巡診活動，共計(jì)接診人數(shù)近400人，發(fā)放藥品價(jià)值15000元。 （三）后續(xù)精準(zhǔn)扶貧計(jì)劃 1、雙聯(lián)工作，2017年度計(jì)劃投入幫扶資金57.4萬元。 （1）開展春節(jié)慰問活動，為幫扶戶送上新年祝福。春節(jié)期間，開展慰問活動，為三個(gè)村的貧困戶送上節(jié)前祝福并贈送價(jià)值近2萬元糧油慰問品。 （2）積極開展干部和村民技能提升培訓(xùn)活動。一是開展幫扶村干部管理能力提升培訓(xùn)活動，通過參觀、交流與學(xué)習(xí)，拓寬幫扶鄉(xiāng)領(lǐng)導(dǎo)村干部的工作思路、提高科技創(chuàng)新意識、開闊加快發(fā)展視野；二是結(jié)合蘋果園建設(shè)項(xiàng)目推進(jìn)實(shí)際，在張莊村和秦河村開展村民蘋果栽植技能提升培訓(xùn)活動1次，舉辦2期果樹剪枝、管護(hù)培訓(xùn)，及創(chuàng)業(yè)信息、致富信息為主題的咨詢活動，培訓(xùn)65人（次）。兩項(xiàng)培訓(xùn)費(fèi)用1.5萬元。 （3）開展文化基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)活動。一是投資10萬元參與完成秦 河村文化廣場二期建設(shè)工程。二是投資10萬元完成龍壩村巷內(nèi)路面 硬化工程。兩項(xiàng)費(fèi)用20萬元。 （4）完成 “千畝蘋果園基地”惠農(nóng)產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目工程的果樹管護(hù)、 修剪工作及發(fā)放農(nóng)戶土地補(bǔ)償款工作。年內(nèi)指導(dǎo)完成張莊村300畝、 秦河村200畝共計(jì)500畝果園冬季剪枝培護(hù)工作和為蘋果種植農(nóng)戶發(fā) 放果園管理及土地補(bǔ)償款、及果園管理費(fèi)用等共計(jì)8萬元。 （5）創(chuàng)造條件，提供就業(yè)崗位，幫助雙聯(lián)村適齡青年就業(yè)致富。 長城電工將在面向社會公開招聘員工時(shí)，專門為龍壩鄉(xiāng)三個(gè)雙聯(lián)村青年提供在同等條件下優(yōu)先錄用的50個(gè)就業(yè)名額及崗位。 （6）積極完成承擔(dān)的天水市 “雙聯(lián)”工作任務(wù)。按照天水市委 安排和子公司雙聯(lián)工作計(jì)劃，積極完成天水市五個(gè)縣的五個(gè)自然村的“雙聯(lián)”幫扶任務(wù)。費(fèi)用總計(jì)13.4萬元。 2、援藏工作，2017年計(jì)劃投入資金12.5萬元。 （1）開展獻(xiàn)愛心幫扶和慰問活動。積極開展碌曲縣特困牧民戶開展獻(xiàn)愛心活動，解決特困牧民戶子女上學(xué)的特殊困難。每年支助50名特困牧民戶小學(xué)子女，捐助5萬元助學(xué)資金，以支助其完成小學(xué)學(xué)業(yè)。開展貧困牧民春節(jié)慰問活動，贈送價(jià)值5萬元的慰問品。（2）開展職業(yè)人才培訓(xùn)教育幫扶活動。長城電工根據(jù)碌曲縣經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展需要，積極實(shí)施“走出去、請進(jìn)來”戰(zhàn)略，加強(qiáng)產(chǎn)業(yè)對接，拓寬碌曲援藏工作組織機(jī)構(gòu)領(lǐng)導(dǎo)小組負(fù)責(zé)人及相關(guān)職能部門干部的工作思路，通過組織并免費(fèi)在長城電工系統(tǒng)企業(yè)學(xué)習(xí)培訓(xùn)、開展對口業(yè)務(wù)培訓(xùn)的方式方法，促進(jìn)提高碌典縣相關(guān)人員的綜合素質(zhì)。培訓(xùn)費(fèi)用1萬元。 （3）開展“關(guān)愛牧民健康”醫(yī)療義務(wù)巡診活動。繼續(xù)派出長城電工醫(yī)療隊(duì)在甘肅碌曲縣開展“關(guān)愛牧民健康”巡診義診活動。免費(fèi)發(fā)放價(jià)值1.5元藥品。 （4）積極推進(jìn)甘南州境內(nèi)合作發(fā)展水電項(xiàng)目。長城電工結(jié)合產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃，和已在甘南州投資建設(shè)的舟曲兩河口水電站等運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)，積極推進(jìn)甘南州境內(nèi)合作發(fā)展水電項(xiàng)目工作，計(jì)劃與甘南州協(xié)作在甘南州境內(nèi)適當(dāng)?shù)膱鏊顿Y興新的5-10萬千瓦水電站。長城電工將通過技術(shù)、設(shè)備進(jìn)行投資合作，雙方通過積極申報(bào)與爭取省上項(xiàng)目獲得項(xiàng)目專項(xiàng)資金支持。此項(xiàng)工作碌曲縣一直在積極確定項(xiàng)目及進(jìn)行論證調(diào)研之中，一旦項(xiàng)目確定，雙方即可組織實(shí)施。 該議案經(jīng)第六屆董事會第三次會議審議通過后，現(xiàn)提請股東大會審議。 蘭州長城電工股份有限公司 董事會 2017年3月22日 議案三： 蘭州長城電工股份有限公司 2016年度監(jiān)事會工作報(bào)告 2016年度，公司第五屆、第六屆監(jiān)事會嚴(yán)格按照《公司法》、 《證券法》等法律法規(guī)和《公司章程》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，從切實(shí)維護(hù)公司利益和全體股東的權(quán)益出發(fā)，充分發(fā)揮其監(jiān)督管理職能，既對公司董事及高級管理人員履職行為合法合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督，又對公司日常經(jīng)營管理活動的合規(guī)運(yùn)作進(jìn)行監(jiān)督。通過勤勉盡責(zé)，運(yùn)用法定職權(quán)結(jié)合公司實(shí)際，從完善公司治理，促進(jìn)公司可持續(xù)發(fā)展的角度出發(fā)，樹立大局意識、監(jiān)督意識和服務(wù)意識，認(rèn)真履行監(jiān)督職責(zé)，切實(shí)幫助公司提升法人治理水平，保護(hù)公司、股東及其他利益相關(guān)方的合法權(quán)益?，F(xiàn)將2016年監(jiān)事會主要工作情況報(bào)告如下： 一、監(jiān)事會會議情況 報(bào)告期內(nèi)，公司監(jiān)事會共召開六次會議： （一）2016年3月23日，召開第五屆監(jiān)事會第十八次會議，審 議通過了《關(guān)于公司2015年度報(bào)告正文及報(bào)告摘要的議案》、《公 司2015年度監(jiān)事會工作報(bào)告》、《關(guān)于公司<2015-2017三年股東回 報(bào)規(guī)劃>的議案》、《關(guān)于公司2015年度利潤分配的預(yù)案》、《關(guān)于 公司2015年度內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告的議案》、《公司2015年度內(nèi) 部控制審計(jì)報(bào)告》、《關(guān)于公司2015年度募集資金存放與使用情況 的專項(xiàng)報(bào)告的議案》、《關(guān)于擬與控股股東簽訂服務(wù)協(xié)議的議案》。 （二）2016年4月18日，召開第五屆監(jiān)事會第十九次會議，審 議通過了《關(guān)于公司2016年一季度報(bào)告正文及全文的議案》。 （三）2016年8月10日，召開第五屆監(jiān)事會第二十次會議，審 議通過了《關(guān)于公司2016年半年度報(bào)告正文及報(bào)告摘要的議案》、 《關(guān)于公司修訂
<公司章程>
的議案》、《關(guān)于公司募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告的議案》、《關(guān)于續(xù)聘2016年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》。 （四）2016年8月22日，召開第五屆監(jiān)事會第二十一次會議， 審議通過了《關(guān)于公司監(jiān)事會換屆選舉及公司第六屆監(jiān)事會成員候選人名單的議案》。 （五）2016年9月8日，召開第六屆監(jiān)事會第一次會議，審議 通過了《選舉產(chǎn)生公司第六屆監(jiān)事會主席的議案》。 （六）2016年10月20日，召開第六屆監(jiān)事會第二次會議，審 議通過了《關(guān)于公司2016年三季度報(bào)告正文及全文的議案》、《公 司關(guān)于對天水長城控制電器有限責(zé)任公司出城入園中有關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行報(bào)廢核銷的議案》。 二、監(jiān)事會對公司依法運(yùn)作情況的意見 報(bào)告期內(nèi)，公司監(jiān)事會通過列席公司董事會、總經(jīng)理辦公會等相關(guān)會議，監(jiān)督和檢查公司的決策程序、內(nèi)部控制制度和公司董事、總經(jīng)理及公司其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為。認(rèn)為：報(bào)告期內(nèi)，公司在經(jīng)營管理運(yùn)作方面，能夠依照《公司法》、《證券法》、《公司章程》等法律法規(guī)的規(guī)定依法運(yùn)作，決策程序合法，運(yùn)行程序規(guī)范，法人治理結(jié)構(gòu)基本健全，并建立了較為完善的公司內(nèi)部控制制度；公司董事及其他高級管理人員在履行職責(zé)時(shí)，不存在違反法律、法規(guī)、規(guī)章以及《公司章程》等規(guī)定或損害公司及股東利益的行為，公司的各項(xiàng)決策得到了有限落實(shí)。 三、監(jiān)事會對檢查公司財(cái)務(wù)情況的獨(dú)立意見 監(jiān)事會對 2016 年度公司財(cái)務(wù)制度、財(cái)務(wù)管理和財(cái)務(wù)狀況等進(jìn)行 了有效地監(jiān)督和檢查，同時(shí)對公司財(cái)務(wù)決算報(bào)告、利潤分配方案、財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告等有關(guān)資料進(jìn)行了審核。認(rèn)為：公司財(cái)務(wù)制度健全、內(nèi)控制度完善，財(cái)務(wù)運(yùn)作規(guī)范、財(cái)務(wù)狀況良好，未發(fā)現(xiàn)違規(guī)行為。瑞華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告及所涉及事項(xiàng)客觀、公正、真實(shí)地反映了公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果。 四、監(jiān)事會對公司募集資金實(shí)際投入情況的意見 報(bào)告期內(nèi)，公司監(jiān)事會對公司2016年度募集資金的存放和使用 情況進(jìn)行了監(jiān)督核查。認(rèn)為，公司募集資金管理、使用符合相關(guān)法律法規(guī)和公司《募集資金使用管理制度》的規(guī)定，募集資金的存放和使用合法、合規(guī)，未發(fā)現(xiàn)違反法律法規(guī)和公司管理制度的行為。 五、監(jiān)事會對公司關(guān)聯(lián)交易情況的意見 報(bào)告期內(nèi)，公司的各項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易符合公開、公平、公正的原則，符合相關(guān)法律、法規(guī)和公司相關(guān)制度，交易定價(jià)公平、合理，不存在損害公司及其他股東利益的行為。 六、監(jiān)事會對公司內(nèi)部控制自我評價(jià)的意見 監(jiān)事會通過對報(bào)告期內(nèi)公司內(nèi)部控制的運(yùn)行情況進(jìn)行了詳細(xì)、全面地檢查，并認(rèn)真審核了公司《2016 年度內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告》。認(rèn)為：公司已經(jīng)建立了較為完善的法人治理結(jié)構(gòu)，制定了較為全面的公司治理及內(nèi)部控制的相關(guān)管理制度，并能根據(jù)企業(yè)實(shí)際情況和監(jiān)管要求不斷完善，公司內(nèi)部控制制度執(zhí)行情況良好，符合有關(guān)法律法規(guī)和證券監(jiān)管部門對上市公司內(nèi)控制度管理的規(guī)范要求，有效保證了公司經(jīng)營管理業(yè)務(wù)的正常運(yùn)行和公司資產(chǎn)的安全完整。公司內(nèi)部控制自我評估報(bào)告全面、真實(shí)、客觀地反映了公司內(nèi)部控制的建設(shè)和運(yùn)行情況。 該議案經(jīng)公司第六屆監(jiān)事會第三次會議審議通過后，現(xiàn)提請股東大會審議。 蘭州長城電工股份有限公司 監(jiān)事會 2017年3月22日 議案四： 蘭州長城電工股份有限公司 關(guān)于2016年度利潤分配的預(yù)案 2016年度，公司實(shí)現(xiàn)凈利潤27,329,161.78 元，歸屬于母公司 的凈利潤為22,315,017.28元，根據(jù)《公司法》和公司章程有關(guān)規(guī)定， 按 10%提取法定盈余公積金,由于母公司本年度虧損，未提取法定盈 余公積金，本年度可供股東分配的凈利潤22,315,017.28元，期末可 供股東分配利潤為512,603,342.44 元。 根據(jù)公司《公司章程》確定的利潤分配政策和公司制定的《三年股東回報(bào)規(guī)劃》，擬按 2016年度可供股東分配的凈利潤22,315,017.28元的15.84%，即3,533,984.00元進(jìn)行利潤分配，以2016年末公司股本總額441,748,000股為基數(shù)，每10股派現(xiàn)0.08元（含稅）。 2016 年公司現(xiàn)金分紅總額與當(dāng)年歸屬于上市公司股東的凈利潤 之比低于30%，其主要原因： 1、根據(jù)公司“十三五”發(fā)展規(guī)劃，公司2017年將積極推進(jìn)“大 型電氣傳動系統(tǒng)與裝備技術(shù)國家重點(diǎn)實(shí)驗(yàn)室項(xiàng)目”、“中高壓氣體絕緣開關(guān)設(shè)備智能制造系統(tǒng)”、“10 萬噸高端果蔬汁加工、灌裝生產(chǎn)線建設(shè)示范項(xiàng)目”、“高端低壓電器元件智能制造及產(chǎn)業(yè)化升級項(xiàng)目”及“長城電工天水物流服務(wù)中心”等重點(diǎn)項(xiàng)目建設(shè)，自籌資金規(guī)模較大。 2、受所處行業(yè)特點(diǎn)、市場競爭等因素影響，公司在生產(chǎn)、銷售環(huán)節(jié)占用和墊付流動資金較大，現(xiàn)金流相對緊張。公司擬用部分未分配利潤補(bǔ)充流動資金。 該議案經(jīng)公司第六屆董事會第三次會議審議通過后，現(xiàn)提請股東大會審議。 蘭州長城電工股份有限公司 董事會 2017年3月22日 議案五： 蘭州長城電工股份有限公司 2016年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告 2016 年，在公司董事會的正確領(lǐng)導(dǎo)和決策下，公司緊緊圍繞年 度生產(chǎn)經(jīng)營工作指導(dǎo)思想和經(jīng)營目標(biāo)，面對宏觀經(jīng)濟(jì)下行帶來的不利影響，強(qiáng)化內(nèi)部管理，生產(chǎn)經(jīng)營保持了平穩(wěn)健康發(fā)展。公司2016年度財(cái)務(wù)報(bào)告經(jīng)瑞華會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，并出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告（瑞華審字[2017]62010003）?，F(xiàn)將公司2016年度主要經(jīng)營指標(biāo)完成情況和財(cái)務(wù)狀況匯報(bào)如下。 一、主要經(jīng)營指標(biāo)完成情況 詳見下表（單位：萬元） 項(xiàng) 目 2016年度 2015年度 增（減）幅度% 營業(yè)收入 181,608.60 180,515.15 0.61 營業(yè)利潤 351.39 1028.15 -65.82 利潤總額 3,168.78 5,739.12 -44.79 歸屬于母公司所有者的凈利潤 2,231.50 4,047.03 -44.86 基本每股收益（元/股） 0.0505 0.0916 -44.87 稀釋每股收益（元/股） 0.0505 0.0916 -44.87 經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 330.89 436.04 -24.12 投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -16,476.73 -1,147.64 1335.7 籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 6,110.49 15,441.27 -60.43 每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量 0.0075 0.0099 -24.34 凈額（元/股） 資產(chǎn)總額 463,993,66 466,492.34 -0.54 股東權(quán)益 207,918.17 195,353.00 6.43 其中：歸屬于母公司的股東權(quán)益 192,725.89 188,711.09 2.13 資產(chǎn)負(fù)債率% 55.19 58.12 降低2.93個(gè)百分點(diǎn) 凈資產(chǎn)收益率% 1.17 2.16 降低0.99個(gè)百分點(diǎn) 二、財(cái)務(wù)狀況簡析 （一）經(jīng)營成果簡析 2016 年，公司受宏觀經(jīng)濟(jì)持續(xù)下行的影響，生產(chǎn)經(jīng)營仍然低位 運(yùn)行，傳統(tǒng)優(yōu)勢市場需求下滑，新興市場開發(fā)增量不足，新增產(chǎn)能未充分發(fā)揮。面對這種不利形勢，公司按照確定的“止滑穩(wěn)增提質(zhì)增效”的年度攻堅(jiān)目標(biāo)和措施，全力落實(shí)“三去一降一補(bǔ)”工作任務(wù)，開源節(jié)流并重，使公司營業(yè)收入止住了下滑、實(shí)現(xiàn)了收入同比基本持平、訂貨及回款同比增長的局面。 2016年度，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入181,608.60萬元，同比增長0.61%； 實(shí)現(xiàn)利潤總額 3,168.78 萬元，同比降低 44.79 %。實(shí)現(xiàn)銷售回款 184,557.00萬元，同比增長3.8%。主要影響因素如下： 1．增利因素 （1）營收收入增加 本期公司營業(yè)收入181,608.60萬元，較上年同期增加1,093.44 萬元，同比增長0.61%。主要是果汁產(chǎn)業(yè)營業(yè)收入同比增長33.41%， 電工電氣產(chǎn)業(yè)收入止滑趨穩(wěn)。 （2）期間費(fèi)用下降，費(fèi)用率下降 2016年度，公司累計(jì)發(fā)生期間費(fèi)用 41,657.54萬元，同比降低 4.66%,期間費(fèi)用率為22.94%，較上年同期下降1.26個(gè)百分點(diǎn)。其中： 銷售費(fèi)用為15,868.45萬元，同比下降2.35%，銷售費(fèi)用率為8.74%， 較上年同期下降0.26個(gè)百分點(diǎn)。管理費(fèi)用為20,993.27萬元，同比 降低4.41%，管理費(fèi)用率為11.56%，較上年同期下降0.61個(gè)百分點(diǎn)。 主要是公司強(qiáng)化內(nèi)部管理，嚴(yán)格執(zhí)行內(nèi)部費(fèi)用預(yù)算并加強(qiáng)考核，嚴(yán)格控制與業(yè)務(wù)無關(guān)的費(fèi)用，使管理費(fèi)用和銷售費(fèi)用有所下降。 財(cái)務(wù)費(fèi)用為4,795.82萬元，同比降低12.51%。主要一是不斷提 高公司與銀行間的議價(jià)能力，降低融資利率（在帶息負(fù)債總額與月均占用量同比均有所增加的情況下利息支出同比降低 6.65%），提高存款利率(貨幣資金同比減少18.68%，利息收入同比增長73.57%)；二是收益人民幣貶值，匯兌凈收益同比增加63.7萬元。 （3）投資收益由虧轉(zhuǎn)盈 本期公司權(quán)益法核算的聯(lián)營企業(yè)經(jīng)營確認(rèn)投資收益97.33萬元。 上年同期聯(lián)營企業(yè)確認(rèn)投資損失-175.68 萬元。較上年凈增 273.01 萬元，主要原因是上年公司處置子公司發(fā)生投資損失343.7萬元。 2.減利因素 （1）毛利率下降 本期公司產(chǎn)品銷售毛利率25.08%，同比下降1.03個(gè)百分點(diǎn)，主 要原因：一是受傳統(tǒng)優(yōu)勢市場需求下滑，新興市場開發(fā)增量不足，銷售市場競爭激烈，導(dǎo)致產(chǎn)品價(jià)格不斷下降，壓縮了利潤空間。二是主要原材料（銅、白銀、鋼材）價(jià)格較上年有一定幅度的反彈，進(jìn)一步擠壓了利潤空間。雙向疊加，導(dǎo)致毛利率下降。 （2）資產(chǎn)減值損失增加 2016年度，公司計(jì)提資產(chǎn)減值損失 1,714.9 萬元，較上年增加 495.72萬元，增幅40.66%。主要是受宏觀經(jīng)濟(jì)影響，部分客戶資金 緊張，導(dǎo)致公司貨款回收難度加大，賬齡增長，壞賬計(jì)提比例加大。 （3）本期計(jì)入營業(yè)外收入的政府補(bǔ)助減少 2016年度，公司計(jì)入營業(yè)外收入的政府補(bǔ)助2,711.64萬元，較 上年的4,419.83減少1,708.19萬元，同比降低38%,主要是當(dāng)年取 得的與收益相關(guān)的政府補(bǔ)助低于上年。 （二）資產(chǎn)、負(fù)債及權(quán)益情況簡析 截止2016年12月31日，公司資產(chǎn)總額為463,993.66萬元，較 年初的466,492.34萬元減少2,498.68萬元，降低0.54%。主要是： 1.流動資產(chǎn)占用比年初下降9,518.1萬元，主要原因：一是貨幣 資金減少。隨著募投項(xiàng)目的建設(shè)完成，貨幣資金逐漸減少；二是公司實(shí)施了《應(yīng)收賬款清收攻堅(jiān)方案》加大貨款回收力度，應(yīng)收賬款下降5343.68萬元，降幅3.5%，是公司近三年來的首次下降；三是加大預(yù)付賬款、應(yīng)付賬款的清理，使預(yù)付賬款減少7,983.2萬元，降幅44.65%，存貨有所增加。 2.長期資產(chǎn)占用增加7019.42萬元，主要：一是募投項(xiàng)目建設(shè)完 成增加固定資產(chǎn)5,500.53萬元；二是收到與資產(chǎn)相關(guān)的政府補(bǔ)助一 次性繳納了企業(yè)所稅，遞延所得稅資產(chǎn)增加1323.44萬元。 截止2016年12月31日，公司負(fù)債總額為256,075.49萬元，較 年初的271,139.34萬元減少15,063.85萬元，降低5.56%。 增加的主要因素：一是帶息負(fù)債較年初增加5247.47萬元（年末 公司帶息負(fù)債總額為129,795.02萬元），主要是收到政府支持的項(xiàng)目 長期貼息貸款 6500 萬元和甘肅省戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)專項(xiàng)貼息貸款 3600萬元（長期應(yīng)付款增加1.01億元，增幅288.57%）；二是收到與 資產(chǎn)相關(guān)的政府補(bǔ)助使遞延收益凈增2379.53萬元。 減少的主要因素：一是應(yīng)付賬款減少4896.26萬元；二是長控公 司核銷出城入園資產(chǎn)報(bào)廢損失等使專項(xiàng)應(yīng)付款減少16,119.14萬元。 截止2016年12月31日，公司凈資產(chǎn)為207,918.17萬元，較期 初增加12,565.17萬元，增幅6.43%。一是長控公司和果汁集團(tuán)機(jī)制 體制改革，引進(jìn)投資者，資本溢價(jià)導(dǎo)致公司凈資產(chǎn)增加10,485.6萬 元，其中：資本公積增加2225.04萬元，少數(shù)股東權(quán)益增加 8260.56 萬元；二是公司本期實(shí)現(xiàn)凈利潤使凈資產(chǎn)增加2,732.92萬元。 （三）現(xiàn)金流量簡析 本期公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為330.89萬元，每股經(jīng) 營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為0.0075元。主要是公司本年銷售回款 中承兌匯票比重加大，雖然銷售回款增加，但銷售商品提供勞務(wù)收到現(xiàn)金仍同比減少452萬元，面對市場形勢，公司在采購環(huán)節(jié)加強(qiáng)管理與控制，對預(yù)付賬款、應(yīng)付賬款、存貨進(jìn)行了清理，使存貨增加，預(yù)付、應(yīng)付貨款減少，采購支付現(xiàn)金減少，保證了現(xiàn)金流的順暢運(yùn)行。 本期公司投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-16,476.73 萬元，較 上年同期-1,147.64萬元多凈流出現(xiàn)金 15,329.09萬元。主要原因： 一是固定資產(chǎn)投資總額大于去年；二是擔(dān)保公司購買不定期贖回的理財(cái)產(chǎn)品4,000萬元。 本期公司籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為6,110.49萬元，較上 年同期的15,441.27萬元減少9,330.78萬元。本期流動資金借款收 支基本平衡，籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為6,110.49萬元主要是 吸收投資所致，上期因閑置的募集資金減少，用短期借款增補(bǔ)流動資金導(dǎo)致籌資活動現(xiàn)金凈流入較大。 （四）償債能力與運(yùn)營能力簡析 2016年末，公司資產(chǎn)負(fù)債率為55.19%，較年初58.12%降低了2.93 個(gè)百分點(diǎn)；流動比率為1.52，較年初的1.57下降了0.05；速動比率 為1.03，較年初1.12下降了0.09；已獲利息倍數(shù)為1.57，較上年 同期的1.96降低了0.39。從財(cái)務(wù)指標(biāo)上看，公司長期償債能力較上 年有所增加，短期債能力有所下降，但資本結(jié)構(gòu)更加合理，公司的償債能力仍然保持了較高水平，息稅前利潤足以償還銀行利息支出。 2016年公司總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率為0.39次，與上年同期的0.41次降 低0.02次；應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率為1.21次，較上年同期的1.12次增加 了0.09次。說明公司資產(chǎn)運(yùn)營質(zhì)量有所提高，但公司新增產(chǎn)能沒有 得到充分的發(fā)揮，整體資產(chǎn)運(yùn)營水平有待提高。 四、重要事項(xiàng) （一）合并范圍的變化 報(bào)告期內(nèi)，無合并范圍變化事項(xiàng)。 （二）稅收優(yōu)惠政策 本報(bào)告期，公司所屬子公司享受的稅收優(yōu)惠政策與上年一致。 稅收優(yōu)惠政策 稅種 優(yōu)惠稅 享受政策的企業(yè) 率% 西部大開發(fā)稅收優(yōu)惠 長開廠公司、長開公司、長控公 （財(cái)稅【2011】58號）企業(yè)所得稅 15 司、天傳所公司、二一三公司、 西安二一三公司 深入實(shí)施西部大開發(fā) 戰(zhàn)略（甘國稅函【2012】企業(yè)所得稅 15 秦安果汁公司、家園飼料公司 92號 高新技術(shù)企業(yè) 企業(yè)所得稅 15 二一三（上海）公司 （三）本報(bào)告期公司會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)變更事項(xiàng) 報(bào)告期內(nèi),公司無會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)的變更事項(xiàng)。 （四）募集資金的使用與結(jié)余情況 本次募集資金于2013年7月18日全部到位，經(jīng)希格瑪會計(jì)師事 務(wù)所有限公司審驗(yàn)，并出具希會驗(yàn)字（2013）第0066號驗(yàn)資報(bào)告。 截止2016年12月31日累計(jì)使用募集資金45,746.76萬元，其 中本報(bào)告期使用募集資金6394.86萬元。 截止2016年12月20日，公司本次募投項(xiàng)目全部建設(shè)完成，經(jīng) 會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)共完成投資 67,209.23 萬元，累計(jì)使用募集資金 45,746.76萬元，募集資金結(jié)余7,333.57萬元（含資金凈收益582.29 萬元）。公司擬將結(jié)余募集資金全部用于永久補(bǔ)充流動資金。 （五）其他事項(xiàng) 1、天水長城果汁集團(tuán)有限公司于2016年12月24完成了增資擴(kuò) 股工作，增資價(jià)格通過競價(jià)方式確定為1.67 元/股，增加股本4000 萬股，引進(jìn)資金6680萬元，長城電工持股比例由100%變?yōu)?5.56%。 2、天水長城控制電器有限責(zé)任公司于2016年3月9日完成了增 資擴(kuò)股工作，甘肅省新業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營有限責(zé)任公司以國有土地權(quán)益資產(chǎn)3932.46萬元入股，長城電工持股比例由100%變?yōu)?1.61%。 該議案經(jīng)公司第六屆董事會第三次會議審議通過后，現(xiàn)提請股東大會審議。 蘭州長城電工股份有限公司 董事會 2017年3月22日 議案六： 蘭州長城電工股份有限公司 2017年度財(cái)務(wù)預(yù)算的議案 根據(jù)《省政府國資委關(guān)于省屬監(jiān)管企業(yè)2017年度財(cái)務(wù)預(yù)算編報(bào) 工作的通知》（甘國資發(fā)財(cái)監(jiān)[2016]413 號）文件要求和蘭州長城電 工股份有限公司（以下簡稱：公司）2017 年生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃，各級公 司圍繞公司下達(dá)的整體經(jīng)營目標(biāo)，結(jié)合近幾年的預(yù)算實(shí)際執(zhí)行情況以及2017年公司面臨的經(jīng)濟(jì)形勢和壓力，按照會計(jì)準(zhǔn)則，采用既定的會計(jì)核算方法，通過分級編制，逐級匯總合并的方式，編制了《蘭州長城電工股份有限公司2017年度財(cái)務(wù)預(yù)算》。 一、2017年度財(cái)務(wù)預(yù)算編制情況 （一）財(cái)務(wù)預(yù)算的基本假設(shè)： 1.國家現(xiàn)行的方針政策無重大改變； 2.本公司所在地區(qū)的社會經(jīng)濟(jì)環(huán)境無重大改變； 3.本公司根據(jù)現(xiàn)行稅收制度確定稅賦、稅率政策不變； 4.計(jì)劃的增產(chǎn)措施能如期完成； 5.無其他人力不可抗拒和不可預(yù)見因素造成的重大不利影響； 6.主要原材料按照2016年平均市場價(jià)格及2017年原材料價(jià)格變 化趨勢預(yù)計(jì)。 （二）財(cái)務(wù)預(yù)算編制的依據(jù)、原則 依據(jù)：長城電工《二�一七年生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃》。 原則：1. 量入為出，綜合平衡；效益優(yōu)先，確保重點(diǎn)。 2.成本費(fèi)用增幅必須低于營業(yè)收入增幅。 二、年度預(yù)算的主要指標(biāo) 2017年度公司預(yù)計(jì)完成營業(yè)收入比上年增長8.06%，預(yù)計(jì)發(fā)生營 業(yè)成本比上年增長7.69%，實(shí)現(xiàn)利潤總額比上年增長10.67%。 本預(yù)算為公司2017年度經(jīng)營計(jì)劃的內(nèi)部管理控制考核指標(biāo)，不 代表公司2017年盈利預(yù)測。僅為公司生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃，能否實(shí)現(xiàn)取決 于經(jīng)濟(jì)環(huán)境、市場需求等諸多因素，具有不確定性。 該議案經(jīng)公司第六屆董事會第三次會議審議通過后，現(xiàn)提請股東大會審議。 蘭州長城電工股份有限公司 董事會 2017年3月22日 議案七： 蘭州長城電工股份有限公司 2017年申請獲得銀行綜合授信額度的議案 根據(jù) “十三五”規(guī)劃開展情況，綜合公司面臨的形勢和發(fā)展需 要，公司在突出兩項(xiàng)攻堅(jiān)，推進(jìn)兩個(gè)深化，強(qiáng)化五項(xiàng)管理，實(shí)施六項(xiàng)保障（簡稱“2256”）的經(jīng)營工作方針指導(dǎo)下，為確保完成公司2017年的各項(xiàng)經(jīng)營指標(biāo)，保證公司資金的流動性，保障公司生產(chǎn)經(jīng)營的正常開展，現(xiàn)擬向以下金融機(jī)構(gòu)申請48.85億元的綜合授信額度,其中:中國建設(shè)銀行股份有限公司10億元；上海浦東發(fā)展銀行3億元；中國銀行股份有限公司3.5億元；中國工商銀行股份有限公司4.1億元；中國光大銀行股份有限公司3億元；中國郵政儲蓄銀行股份有限公司3億元；中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司2.4億元；中國交通銀行股份有限公司6億元；中國農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行2億元；農(nóng)商銀行2億元；中信銀行股份有限公司1.5億元；興業(yè)銀行股份有限公司2億元；浙商銀行股份有限公司1.5億元；蘭州銀行股份有限公司1億元；招商銀行股份有限公司2億元；國家開發(fā)銀行1.35億元；民生銀行股份有限公司0.5億元。 在上述綜合授信額度范圍內(nèi)，授權(quán)公司董事長與各金融機(jī)構(gòu)簽署相關(guān)法律文件，并請公司的大股東甘肅省國有資產(chǎn)投資集團(tuán)有限公司對長城電工在總體授信范圍內(nèi)開展的信貸業(yè)務(wù)提供擔(dān)保。 該議案經(jīng)公司第六屆董事會第三次會議審議通過后，現(xiàn)提請股東大會審議。 蘭州長城電工股份有限公司 董事會 2017年3月22日 議案八： 蘭州長城電工股份有限公司 關(guān)于2017年度擬向子公司提供信貸業(yè)務(wù) 擔(dān)保額度的議案 為保證子公司天水長城控制電器有限責(zé)任公司，蘭州長城電工電力裝備有限公司，天水長城果汁集團(tuán)有限公司及其全資子公司天水長城果汁飲料有限公司、秦安長城果汁飲料有限公司、隴南長城果汁飲料有限公司，長城電工天水電器集團(tuán)有限公司的四戶家全資子公司天水長城開關(guān)廠有限公司、天水二一三電器有限公司、天水電氣傳動研究所有限責(zé)任公司、長城電工天水物流公司，經(jīng)營與發(fā)展的資金需求，在未來一年期間，公司擬對上述子公司提供總額不超過9.45億元信貸業(yè)務(wù)擔(dān)保，并承擔(dān)連帶償還責(zé)任。 一、擔(dān)保額度及內(nèi)容 （一）對天水長城果汁集團(tuán)有限公司及其子公司提供最高額不超過3.5億元人民幣，單筆金額不超過5000萬元人民幣的銀行信貸業(yè)務(wù)提供擔(dān)保。 （二）對天水長城開關(guān)廠有限公司提供最高額不超過3.7億元人 民幣，單筆金額不超過5000萬元人民幣的銀行信貸業(yè)務(wù)提供擔(dān)保。 （三）對天水二一三電器有限公司提供最高額不超過6500萬元 人民幣，單筆金額不超過3000萬元人民幣的銀行信貸業(yè)務(wù)提供擔(dān)保。 （四）對天水電氣傳動研究所有限責(zé)任公司提供最高額不超過6500萬元人民幣，單筆金額不超過2000萬元人民幣的銀行信貸業(yè)務(wù)提供擔(dān)保。 （五）對天水長城控制電器有限責(zé)任公司提供最高額不超過5000 萬元人民幣，單筆金額不超過1000萬元人民幣的銀行信貸業(yè)務(wù)提供 擔(dān)保。 （六）對長城電工天水物流有限公司提供最高額不超過3000萬 元人民幣，單筆金額不超過1000萬元人民幣的銀行信貸業(yè)務(wù)提供擔(dān) 保。 （七）對蘭州長城電工電力裝備有限公司提供最高額不超過1500 萬元人民幣，單筆金額不超過500萬元人民幣的銀行信貸業(yè)務(wù)提供擔(dān) 保。 累計(jì)為子公司擬提供擔(dān)?？傤~94,500萬元。 二、在以上額度內(nèi)，授權(quán)公司董事長與銀行金融機(jī)構(gòu)簽訂具體擔(dān)保協(xié)議，擔(dān)保方式為連帶責(zé)任保證方式，保證期限按合同約定履行。 三、有效期：股東大會通過之日起一年內(nèi)有效。 四、公司累計(jì)對外擔(dān)保及逾期擔(dān)保情況 截止2016年12月31日，公司無對外擔(dān)保和逾期擔(dān)保。公司對 子公司提供擔(dān)保的總額為37,651.70萬元，擔(dān)保總額占公司2016年 末歸屬于母公司所有者權(quán)益192,725.89萬元的18.11%。 擬為子公司提供擔(dān)保總額94,500萬元，為公司2017年初歸屬于 母公司所有者權(quán)益192,725.89萬元的49.03%。 五、被擔(dān)保人基本情況及與本公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系： （一）天水長城果汁集團(tuán)有限公司 （1）被擔(dān)保人：天水長城果汁集團(tuán)有限公司 注冊地址：天水市麥積區(qū)下曲灣（高新技術(shù)工業(yè)園） 法定代表人：楊大友 注冊資本：9000萬元人民幣 經(jīng)營范圍：濃縮果蔬汁、香精、飲料的貿(mào)易；農(nóng)副產(chǎn)品（不含糧食）的收購、初加工、銷售（含出口）。 與本公司關(guān)聯(lián)關(guān)系：本公司的控股子公司，我公司持有股權(quán)5000 萬元，持股比例為55.56%。 2016年 12月 31日，天水長城果汁集團(tuán)有限公司總資產(chǎn) 67,867.31萬元，總負(fù)債54,408.68萬元，凈資產(chǎn)13,458.63萬元。 2016年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入21,466.91萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤869.43萬元。 （2）被擔(dān)保人：天水長城果汁飲料有限公司 注冊地址：天水市麥積區(qū)下曲灣（高新技術(shù)工業(yè)園） 法定代表人：楊大友 注冊資本：4000萬元人民幣 經(jīng)營范圍：農(nóng)副產(chǎn)品（不含糧食）收購，濃縮果汁及果汁飲料的生產(chǎn)、儲藏、銷售（含出口）、進(jìn)料加工，苗木栽培及銷售。 與本公司關(guān)聯(lián)關(guān)系：控股子公司的全資子公司。 2016年12月31日，天水長城果汁飲料有限公司總資產(chǎn)32438.70 萬元，總負(fù)債28013.99萬元，凈資產(chǎn)4424.72萬元。2016年度實(shí)現(xiàn) 營業(yè)收入4495.32萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤36.39萬元 （3）被擔(dān)保人：秦安長城果汁飲料有限公司 注冊地址：秦安縣安伏工業(yè)園區(qū) 法定代表人：楊大友 注冊資本：5000萬元人民幣 經(jīng)營范圍：農(nóng)副產(chǎn)品（不含糧食）收購，濃縮果汁及果汁飲料的生產(chǎn)、儲藏、銷售（含出口）、進(jìn)料加工，苗木栽培及銷售。 與本公司關(guān)聯(lián)關(guān)系：控股子公司的全資子公司。 2016年12月31日，秦安長城果汁飲料有限公司總資產(chǎn)20476.02 萬元，總負(fù)債13931.83萬元，凈資產(chǎn)6544.19萬元；2016年度實(shí)現(xiàn) 營業(yè)收入11578.59萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤702.27萬元。 （4）被擔(dān)保人：隴南長城果汁飲料有限公司 注冊地址：隴南市永興鄉(xiāng)友好村 法定代表人：楊大友 注冊資本：3000萬元人民幣 經(jīng)營范圍：農(nóng)副產(chǎn)品（不含糧食）收購，濃縮果汁及果汁飲料的生產(chǎn)、儲藏、銷售（含出口）、進(jìn)料加工，苗木栽培及銷售。 與本公司關(guān)聯(lián)關(guān)系：控股子公司的全資子公司。 2016年12月31日，隴南長城果汁飲料有限公司總資產(chǎn)11814.51 萬元，總負(fù)債8653.56萬元，凈資產(chǎn)3160.95萬元。2016年度實(shí)現(xiàn) 營業(yè)收入5151.87萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤545.64萬元。 （二）被擔(dān)保人：天水長城開關(guān)廠有限公司 注冊地址：甘肅省天水經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)社棠工業(yè)園潤天大道 法定代表人：陳康龍 注冊資本：2億元人民幣 經(jīng)營范圍：高中低壓輸配電氣設(shè)備及其相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)、制造、服務(wù)及進(jìn)出口業(yè)務(wù)。電氣工程咨詢、電氣工程總包業(yè)務(wù)、電器技術(shù)輸出。 與本公司關(guān)聯(lián)關(guān)系：全資子公司的全資子公司 2016年 12月 31日，天水長城開關(guān)廠有限公司資產(chǎn)總額 171,312.63萬元，總負(fù)債115,337.41萬元，凈資產(chǎn)55,975.22萬元。 2016年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入71,777.08萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤474.78萬元。 （三）被擔(dān)保人：天水二一三電器有限公司 注冊地址：天水市秦州區(qū)赤峪路35號 法定代表人：何建文 注冊資本：11000.00萬元人民幣 經(jīng)營范圍：低壓電器元件和成套裝置的生產(chǎn)、制造、銷售、服務(wù)，本企業(yè)生產(chǎn)科研所需的原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、零配件的進(jìn)口和本企業(yè)生產(chǎn)的低壓電器元件及成套設(shè)備的出口（不含國家特許商品） 與本公司關(guān)聯(lián)關(guān)系：全資子公司的全資子公司。 截至 2016年 12月 31 日，天水二一三電器有限公司資產(chǎn)總額 73,944.17萬元，總負(fù)債34,042.65萬元，凈資產(chǎn)39,901.52萬元。 2016年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入5,2529.00萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤1,556.36萬元。 （四）被擔(dān)保人：天水電氣傳動研究所有限責(zé)任公司 注冊地址：天水（國家級）經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)廿鋪工業(yè)園22號 法定代表人：王有云 注冊資本：6000萬元人民幣 經(jīng)營范圍：電氣傳動及自動化系統(tǒng)與裝置、特種電源、太陽能光伏逆變裝置、中低壓變頻器、高低壓成套裝置系統(tǒng)的設(shè)計(jì)、制造，機(jī)電設(shè)備的安裝，技術(shù)咨詢及技術(shù)服務(wù)。 與本公司關(guān)聯(lián)關(guān)系：全資子公司的全資子公司。 截至2016年12月31日，天水電氣傳動研究所有限責(zé)任公司資 產(chǎn)總額52,586.03萬元，總負(fù)債34,504.13萬元，凈資產(chǎn)18,081.9 萬元。2016年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入18,383.66萬元，凈利潤1,054.64萬 元。 （五）被擔(dān)保人：長城電工天水物流有限公司 注冊地址：天水市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)社棠工業(yè)園 法定代表人：劉志濤 注冊資本：5000萬元人民幣 經(jīng)營范圍：原材料物資、電器設(shè)備元件、開關(guān)控制設(shè)備、儀器儀表、電線電纜、電子產(chǎn)品（不含衛(wèi)星地面接收設(shè)施）、五金交電、化工產(chǎn)品（不含劇毒危險(xiǎn)品）的采購、銷售、倉儲，煤炭零售（憑有效資格證經(jīng)營）。 與本公司關(guān)聯(lián)關(guān)系：全資子公司的全資子公司。 截至2016年12月31日，長城電工天水物流有限公司資產(chǎn)總 額8,419.63萬元，總負(fù)債2,921.37萬元，凈資產(chǎn)5,498.26萬元。 2016年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1,800.33萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤183.70萬元。 （六）被擔(dān)保人：天水長城控制電器有限責(zé)任公司 注冊地址：甘肅省天水經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)社棠工業(yè)園潤天大道 法定代表人：李彥紅 注冊資本：10000萬元人民幣 經(jīng)營范圍：高低壓配電設(shè)備、起重機(jī)電氣控制及制動裝置、母線槽系列、高低壓電器元件的開發(fā)、制造及銷售 與本公司關(guān)聯(lián)關(guān)系：控股子公司，我公司持有股權(quán)7,161 萬元， 持股比例71.61%。 截至2016年12月31日，天水長城控制電器有限責(zé)任公司資產(chǎn) 總額30,508.44 萬元，總負(fù)債17,178.49 萬元，凈資產(chǎn) 13,329.95 萬元。2016年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入8,060.97 萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤80.28萬 元。 （七）被擔(dān)保人：蘭州長城電工電力裝備有限公司 注冊地址：蘭州市城關(guān)區(qū)農(nóng)民巷215號 法定代表人：陳和平 注冊資本：3000萬元人民幣 經(jīng)營范圍：機(jī)械電氣、電子產(chǎn)品、金屬材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表的批發(fā)零售；成套設(shè)備的設(shè)計(jì)、制造、銷售、安裝及維修服務(wù)；發(fā)電、售電及相關(guān)技術(shù)服務(wù)。 與本公司關(guān)聯(lián)關(guān)系：全資子公司。 截至2016年12月31日，蘭州長城電工電力裝備有限公司資產(chǎn) 總額13,923.62 萬元，總負(fù)債11,239.62萬元，凈資產(chǎn)2,684.00萬 元。2016年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入4,162.56萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤21.24萬元。 該議案經(jīng)公司第六屆董事會第三次會議審議通過后，現(xiàn)提請股東大會審議。 蘭州長城電工股份有限公司 董事會 2017年3月22日 議案九： 蘭州長城電工股份有限公司 關(guān)于修訂《公司章程》的議案 根據(jù)甘肅省政府的安排，蘭州長城電工股份有限公司（以下簡稱“公司”）控股股東由甘肅長城電工集團(tuán)有限責(zé)任公司變更為甘肅省國有資產(chǎn)投資集團(tuán)有限公司，并為貫徹落實(shí)全國國有企業(yè)黨建會議精神，擬對《公司章程》進(jìn)行修訂，具體內(nèi)容如下： 一、原條款：“第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益， 規(guī)范公司的組織和行為，充分發(fā)揮中國共產(chǎn)黨蘭州長城電工股份有限公司委員會（以下簡稱“公司黨委”）的政治核心作用，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《中國共產(chǎn)黨章程》（以下簡稱《黨章》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程?！?修訂為：“第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī) 范公司的組織和行為，充分發(fā)揮中國共產(chǎn)黨蘭州長城電工股份有限公司委員會（以下簡稱“公司黨委”）的領(lǐng)導(dǎo)核心和政治核心作用，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《中國共產(chǎn)黨章程》（以下簡稱《黨章》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程?！?二、原第十八條后增加：“2016年10月24日公司大股東甘肅長 城電工集團(tuán)有限責(zé)任公司通過上海證券交易所集合競價(jià)系統(tǒng)減持其所持有的公司股份145萬股。減持后甘肅長城電工集團(tuán)有限責(zé)任公司持有公司股份15027.2萬股，占公司總股本的34.02%。 2017年2月20日，根據(jù)甘肅省政府的安排，經(jīng)國務(wù)院國資委批 準(zhǔn)，中國證監(jiān)會豁免要約收購義務(wù)，甘肅長城電工集團(tuán)有限責(zé)任公司將持有公司的全部股份無償劃轉(zhuǎn)給甘肅省國有資產(chǎn)投資集團(tuán)有限公司，劃轉(zhuǎn)完成后甘肅省國有資產(chǎn)投資集團(tuán)有限公司持有公司171,272,753股，占公司總股本的38.77%。” 第十八條其他內(nèi)容保持不變。 三、原條款：“第一百五十三條 公司黨委的職權(quán)包括： （一）發(fā)揮政治核心作用，圍繞生產(chǎn)經(jīng)營開展工作； ......” 修訂為：“第一百五十三條 公司黨委的職權(quán)包括： （一）發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)核心和政治核心作用，圍繞生產(chǎn)經(jīng)營開展工作； ......” 除上述修訂外，《公司章程》其他條款內(nèi)容保持不變。 該議案經(jīng)公司第六屆董事會第三次會議審議通過后，現(xiàn)提請股東大會審議。 蘭州長城電工股份有限公司 董事會 2017年3月22日 議案十： 蘭州長城電工股份有限公司 關(guān)于修訂《監(jiān)事會議事規(guī)則》的議案 為進(jìn)一步規(guī)范監(jiān)事會議事程序和行為，細(xì)化議事方式和表決程序，增強(qiáng)可操作性，根據(jù)《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，參照《甘肅省省屬國有企業(yè)監(jiān)事會議事規(guī)則指引》，結(jié)合公司實(shí)際，公司擬對《監(jiān)事會議事規(guī)則》（以下簡稱“規(guī)則”）進(jìn)行全面修訂。主要修訂內(nèi)容： 一、在修訂后的《規(guī)則》“第一章 總則”中，增補(bǔ)“第三條公 司審計(jì)監(jiān)察部為公司監(jiān)事會的日常辦事部門，負(fù)責(zé)監(jiān)事會會議的組織和協(xié)調(diào)工作,包括安排會議議程、準(zhǔn)備會議文件、組織會議召開、負(fù)責(zé)會議記錄及會議決議的起草工作”。 二、因《公司章程》中對監(jiān)事會的性質(zhì)、職權(quán)和監(jiān)事的產(chǎn)生和監(jiān)督的資格等內(nèi)容已明確規(guī)定，為不再重復(fù)，刪除原《規(guī)則》中的“第二章 監(jiān)事會的性質(zhì)、職權(quán)”和“第三章 監(jiān)事會的產(chǎn)生與監(jiān)督的資格”章節(jié)及內(nèi)容，修訂后的《規(guī)則》中不再表述。 三、將原《規(guī)則》“第四章 監(jiān)事會工作程序”，修訂為“第二章監(jiān) 事會議事程序”。具體內(nèi)容修訂為： 1、因監(jiān)事會的監(jiān)督程序在公司《監(jiān)事會當(dāng)期監(jiān)督工作管理》制度中明確，將原“第十七條 監(jiān)事會的監(jiān)督程序”刪除，新修訂的《規(guī)則》中不再表述。 2、因原《規(guī)則》“第四章 監(jiān)事會工作程序”中的第十八條和第 十九條涉及議事范圍、議事方式、會議召開、會議通知、召開方式、會議表決、檔案管理等內(nèi)容規(guī)定不夠具體，修訂后的《規(guī)則》對“第二章 監(jiān)事會議事程序”中的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了補(bǔ)充完善。 修訂后的《監(jiān)事會議事規(guī)則》詳見公司于2017年3月2日披露 在上海證券交易所網(wǎng)站上的《蘭州長城電工股份有限公司監(jiān)事會議事規(guī)則（2017年修訂）》。 該議案經(jīng)公司第六屆監(jiān)事會第三次會議審議通過后，現(xiàn)提請股東大會審議。 蘭州長城電工股份有限公司 監(jiān)事會 2017年3月22日 議案十一： 蘭州長城電工股份有限公司 關(guān)于募投項(xiàng)目結(jié)項(xiàng)并將結(jié)余募集資金 永久補(bǔ)充流動資金的議案 一、募集資金基本情況 經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準(zhǔn)蘭州長城電工股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2013]87號文）核準(zhǔn)，公司于2013年7月向特定投資者非公開發(fā)行人民幣普通股10,000萬股，實(shí)際募集資金凈額為524,980,432.24元。 二、募投項(xiàng)目實(shí)施情況 截止2016年11月30日，公司本次募集資金建設(shè)實(shí)施的四個(gè)項(xiàng) 目――智能化新領(lǐng)域中高壓開關(guān)設(shè)備產(chǎn)業(yè)化建設(shè)項(xiàng)目、技術(shù)研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目、智能低壓電器技術(shù)升級及產(chǎn)業(yè)化建設(shè)項(xiàng)目、基于IGBT器件的變頻與逆變裝置產(chǎn)業(yè)化建設(shè)項(xiàng)目全部建設(shè)完成，于12月20日通過了瑞華會計(jì)師事務(wù)所和甘肅茂源會計(jì)師事務(wù)有限公司審計(jì)，并于2017年2月通過了甘肅省發(fā)改委組織的項(xiàng)目竣工驗(yàn)收。 三、募集資金使用及結(jié)余情況 經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)確定，本次實(shí)施的四個(gè)募集資金項(xiàng)目共完成投資672,092,291.12元，累計(jì)使用募集資金457,467,555.85元，四個(gè)募集資金專戶結(jié)余資金（本金+收益）73,335,660.46 元。詳見下表： 序號 項(xiàng)目名稱 實(shí)際完成總投資 計(jì)劃安排募集資金 募集資金累計(jì)使 募集資金專戶余 （元） （元） 用金額（元） 額（元） 智能化新領(lǐng)域中高 1 壓開關(guān)設(shè)備產(chǎn)業(yè)化 363,665,226.38 334,980,432.24 278,002,756.03 59,988,949.86 建設(shè)項(xiàng)目 2 技術(shù)研發(fā)中心建設(shè) 75,012,999.24 65,000,000.00 57,319,735.00 8,681,410.07 項(xiàng)目 智能低壓電器技術(shù) 3 升級及產(chǎn)業(yè)化建設(shè) 166,365,812.35 85,000,000.00 82,145,064.82 3,460,842.04 項(xiàng)目 基于IGBT器件的 4 變頻與逆變裝置產(chǎn) 67,048,253.15 40,000,000.00 40,000,000.00 1,204,458.49 業(yè)化建設(shè)項(xiàng)目 合計(jì) -- 672,092,291.12 524,980,432.24 457,467,555.85 73,335,660.46 四、募集資金結(jié)余的主要原因 一是配比投入。公司為了確保募集資金項(xiàng)目按計(jì)劃實(shí)施，根據(jù)項(xiàng)目計(jì)劃，制定了項(xiàng)目建設(shè)資金由募集資金和實(shí)施主體自籌資金兩部分按比例投入的計(jì)劃。 二是強(qiáng)化管理。公司對項(xiàng)目建設(shè)資金實(shí)行統(tǒng)籌規(guī)劃、統(tǒng)一管理，嚴(yán)格執(zhí)行預(yù)算。 三是加強(qiáng)過程控制。在項(xiàng)目籌建、設(shè)計(jì)、施工、設(shè)備采購等環(huán)節(jié)加強(qiáng)項(xiàng)目管理和成本控制，有效地節(jié)約了項(xiàng)目總投資成本。 五、將募集資金結(jié)余永久補(bǔ)充流動資金的計(jì)劃 本次募集資金項(xiàng)目建設(shè)完成后，公司生產(chǎn)規(guī)模得到提升，配套流動資金投入加大。為了支持主營業(yè)務(wù)發(fā)展，降低財(cái)務(wù)費(fèi)用，提升公司經(jīng)濟(jì)效益，公司擬將結(jié)余募集資金全部用于永久補(bǔ)充流動資金,具體金額以實(shí)際劃轉(zhuǎn)日為準(zhǔn)。 上述永久補(bǔ)充流動資金事項(xiàng)實(shí)施完畢后，公司將注銷募集資金專項(xiàng)賬戶。募投項(xiàng)目未支付的尾款將由公司以自有資金支付。 六、獨(dú)立董事、監(jiān)事會、保薦機(jī)構(gòu)對結(jié)余募集資金使用的相關(guān)意見 （一）獨(dú)立董事意見 1、公司以較少的資金完成了四個(gè)募投項(xiàng)目，將項(xiàng)目結(jié)余募集資金永久補(bǔ)充流動資金，有利于提高募集資金的使用效率，改善公司資金狀況，不存在損害公司股東特別是中小股東利益的情形； 2、公司關(guān)于將結(jié)余募集資金永久性補(bǔ)充流動資金的事項(xiàng)履行了必要的審議程序，符合《上市公司監(jiān)管指引第 2 號――上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》、公司《募集資金管理制度》的規(guī)定。 （二）監(jiān)事會意見 公司在募集資金投資項(xiàng)目已經(jīng)全部完成的情況下，將節(jié)余募集資金永久補(bǔ)充流動資金，符合《上海證券交易所上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》和《募集資金使用管理制度》的相關(guān)規(guī)定，可節(jié)約公司財(cái)務(wù)費(fèi)用，提高資金使用效率。同意公司將節(jié)余募集資金永久補(bǔ)充流動資金。 （三）保薦機(jī)構(gòu)意見 長城電工本次使用結(jié)余募集資金 73,335,660.46 元永久補(bǔ)充流動 資金事項(xiàng)符合有關(guān)募集資金使用的法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，該事項(xiàng)已經(jīng)公司董事會、監(jiān)事會審議通過，獨(dú)立董事亦發(fā)表同意意見，履行了必要的法律程序。同意提交公司股東大會表決。 綜上，本保薦機(jī)構(gòu)對長城電工實(shí)施本次使用結(jié)余募集資金 73,335,660.46元永久補(bǔ)充流動資金事項(xiàng)無異議，自此，本保薦機(jī)構(gòu)對 長城電工未盡事項(xiàng)的持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任已正式結(jié)束。 該議案經(jīng)公司第六屆董事會第三次會議審議通過后，現(xiàn)提請股東大會審議。 蘭州長城電工股份有限公司 董事會 2017年3月22日 議案十二： 蘭州長城電工股份有限公司 關(guān)于對長城電工天水電器集團(tuán)有限責(zé)任公司 追加投資議案 蘭州長城電工股份有限公司（以下簡稱“公司”或“長城電工”）擬將在募投項(xiàng)目建設(shè)中投入的募集資金457,467,555.85元，及募集資金結(jié)余67,512,876.39元和募集資金產(chǎn)生的收益5,822,784.07元，共計(jì)530,803,216.31元全部作為公司的投資投入全資子公司――長城電工天水電器集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡稱“天電集團(tuán)”），追加對天電集團(tuán)的長期股權(quán)投資。 一、追加投資目標(biāo)子公司情況 公司名稱：長城電工天水電器集團(tuán)有限責(zé)任公司 注冊地址：甘肅天水市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)社棠工業(yè)園 注冊資本：人民幣 20000萬元 經(jīng)營范圍：高中低壓輸配電設(shè)備及其相關(guān)產(chǎn)品、電氣傳動及自動化系統(tǒng)與裝置及元件、特種電源裝置、起重機(jī)電氣控制及制動裝置的研發(fā)、制造、銷售、服務(wù)及其進(jìn)出口業(yè)務(wù)；原材料物資的采購、銷售及倉儲；電氣工程設(shè)計(jì)咨詢、工程總包業(yè)務(wù)；電氣技術(shù)輸出；商業(yè)貿(mào)易；房屋租賃、設(shè)備租賃；服務(wù)費(fèi)用的收取。 成立時(shí)間： 2011年 4月26日 與公司的關(guān)系：公司的全資子公司 財(cái)務(wù)狀況：截止2016年12月31日，天電集團(tuán)資產(chǎn)總計(jì)323,915.87 萬元、流動資產(chǎn)235,360.75萬元、負(fù)債合計(jì)205,215.56萬元、流動負(fù) 債187,100.63萬元，資產(chǎn)負(fù)債率63.35%。 二、追加投資的主要內(nèi)容 截止2016年11月末，公司2013年度非公開發(fā)行募集資金實(shí)施 的“智能化新領(lǐng)域中高壓開關(guān)設(shè)備產(chǎn)業(yè)化”、“智能低壓電器技術(shù)升級及產(chǎn)業(yè)化”、“基于 IGBT器件的變頻與逆變裝置產(chǎn)業(yè)化”、“技術(shù)研發(fā)中心”等四個(gè)項(xiàng)目全部建設(shè)完成，于2016年12月通過了會計(jì)師事務(wù)所的決算審計(jì)，2017年2月通過了甘肅省發(fā)展改革委組織的項(xiàng)目竣工驗(yàn)收。上述四個(gè)項(xiàng)目總投資672,092,291.12萬元，其中：投入募集資金457,467,555.85元，實(shí)施主體投入自籌資金214,624,735.27元。上述項(xiàng)目的實(shí)施主體分別是天水長城開關(guān)廠有限公司、天水二一三電器有限公司、天水電氣傳動研究所有限責(zé)任公司和長城電工。由于上述三家公司均為天電集團(tuán)的全資子公司，“長城電工技術(shù)研發(fā)中心”位于在長城電工天水電工電器產(chǎn)業(yè)園內(nèi)，公司擬將在本次募集資金項(xiàng)目建設(shè)中投入的募集資金 457,467,555.85 元，募集資金結(jié)余67,512,876.39 元和本次募集資金產(chǎn)生的收益 5,822,784.07 元，共計(jì)530,803,216.31元全部作為公司的投資投入到天電集團(tuán)，追加長城電工對天電集團(tuán)的長期股權(quán)投資。 三、本次追加投資的目的以及影響情況 本次公司向天電集團(tuán)追加投資，主要為了保證管理體系和核算體系的規(guī)范性，為天電集團(tuán)的長期穩(wěn)定發(fā)展提供有力的支撐，符合公司長遠(yuǎn)的戰(zhàn)略規(guī)劃，對公司本期經(jīng)營業(yè)績無影響，不存在風(fēng)險(xiǎn)。 四、獨(dú)立董事的意見 公司以本次募投項(xiàng)目建設(shè)中投入的募集資金及結(jié)余的募集資金（含收益）530,803,216.31元作為長城電工的投資投入天電集團(tuán)，追加對天電集團(tuán)的長期股權(quán)投資。有利于規(guī)范公司的管理體系和核算體系，為天電集團(tuán)的長期穩(wěn)定發(fā)展提供有力的支撐，符合公司長遠(yuǎn)的戰(zhàn)略規(guī)劃。本次追加投資履行了必要的審批程序，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定。本次追加投資不會損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益。同意對天電集團(tuán)追加投資，并將該事項(xiàng)提交公司股東大會審議。 五、其他說明 本次追加投資事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組行為。 該議案經(jīng)公司第六屆董事會第三次會議審議通過后，現(xiàn)提請股東大會審議。 蘭州長城電工股份有限公司 董事會 2017年3月22日 議案十三： 蘭州長城電工股份有限公司 關(guān)于長城電工天水電器集團(tuán)有限責(zé)任公司 對其子公司追加投資的議案 公司的全資子公司――長城電工天水電器集團(tuán)有限責(zé)任公司（簡稱：天電集團(tuán)）擬將對天水長城開關(guān)廠有限公司、天水二一三電器有限公司、天水電氣傳動研究所有限責(zé)任公司三戶全資子公司的借款轉(zhuǎn)為對三戶子公司的長期股權(quán)投資，本次追加的投資總額為269,976,909.75元。 一、追加投資目標(biāo)子公司情況 1、公司名稱：天水長城開關(guān)廠有限公司 注冊地址：甘肅省天水經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)社棠工業(yè)園潤天大道 注冊資本：人民幣 20000萬元 經(jīng)營范圍：高中低壓輸配電氣設(shè)備及其相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)、制造（含鈑金及零部件加工、表面處理）、服務(wù)及其進(jìn)出口業(yè)務(wù)；本企業(yè)所需原輔材料、儀器儀表、機(jī)電設(shè)備配套件及本企業(yè)生產(chǎn)的儀器、儀表、機(jī)電配套件的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國家限定公司經(jīng)營和禁止進(jìn)出口的商品除外）。電氣工程咨詢、電氣工程總包業(yè)務(wù)；電氣技術(shù)輸出。 成立時(shí)間：1989年10月4日 與公司的關(guān)系：公司全資子公司的全資子公司 財(cái)務(wù)狀況：截止2016年12月31日，天水長城開關(guān)廠有限公司 資產(chǎn)總計(jì)171,312.63萬元，凈資產(chǎn)55,975.22萬元，凈利潤474.78萬 元。 2、公司名稱：天水二一三電器有限公司 注冊地址：甘肅省天水市秦州區(qū)赤峪路35號 注冊資本：人民幣 11000萬元 經(jīng)營范圍：低壓電器元件、電氣成套裝置設(shè)備和工裝模具的生產(chǎn)、制造、銷售、服務(wù)，本企業(yè)科研、生產(chǎn)所需的原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、零配件的進(jìn)口，本企業(yè)自產(chǎn)的低壓電器元件、儀器儀表與成套設(shè)備的出口，自有資產(chǎn)的租賃業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。 成立時(shí)間：2005年3月18日 與公司的關(guān)系：公司全資子公司的全資子公司 財(cái)務(wù)狀況：截止2016年12月31日，天水二一三電器有限公司 資產(chǎn)總計(jì)73,944.17萬元，凈資產(chǎn)39,901.52萬元，凈利潤1,556.36萬 元。 3、公司名稱：天水電氣傳動研究所有限責(zé)任公司 注冊地址：天水（國家級）經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)廿鋪工業(yè)園22號 注冊資本：人民幣 6000萬元 經(jīng)營范圍：電氣傳動及自動化系統(tǒng)與裝置、石油設(shè)備、礦山設(shè)備、電廠（站）電氣設(shè)備、特種電源、醫(yī)療設(shè)備電源、中低壓變頻器、光伏發(fā)電系統(tǒng)與逆變設(shè)備、風(fēng)力發(fā)電電氣設(shè)備及變流設(shè)備、有源電力濾波設(shè)備、無功補(bǔ)償設(shè)備、電能質(zhì)量治理系統(tǒng)、計(jì)算機(jī)集成系統(tǒng)、工業(yè)電視監(jiān)控系統(tǒng)、安防系統(tǒng)、自動化成套電氣設(shè)備、傳動系統(tǒng)成套電氣設(shè)備及配套設(shè)備的設(shè)計(jì)、制造、總包、配套、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)，機(jī)電設(shè)備工程安裝，設(shè)備租賃服務(wù)，《電氣傳動自動化》期刊廣告的設(shè)計(jì)、制作、代理、發(fā)布。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。 成立時(shí)間：1989年10月12日 與公司的關(guān)系：公司全資子公司的全資子公司 財(cái)務(wù)狀況：截止2016年12月31日，天水電氣傳動研究所有限 責(zé)任公司資產(chǎn)總計(jì) 52,586.03 萬元，凈資產(chǎn) 18,081.90 萬元，凈利潤 1,054.64萬元。 二、追加投資的主要內(nèi)容 天電集團(tuán)擬將對天水長城開關(guān)廠有限公司、天水二一三電器有限公司、天水電氣傳動研究所有限責(zé)任公司三戶全資子公司的借款轉(zhuǎn)為對三戶子公司的長期股權(quán)投資。 本次追加的投資總額為269,976,909.75元。其中：對天水長城開 關(guān)廠有限公司追加投資149,878,920.87元；對天水二一三電器有限公 司追加投資 88,597,988.88 元；對天水電氣傳動研究所有限責(zé)任公司 追加投資31,500,000.00元。 追加投資后三個(gè)全資子公司的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)變化如下： 被投資單位 財(cái)務(wù)指標(biāo) 投資前 投資后 變動比例(%) 資產(chǎn)總額(萬元) 171,312.63 171,312.63 不變 天水長城開關(guān)廠有限公司 負(fù)債總額(萬元) 115,337.41 100,349.52 -12.99 凈資產(chǎn)(萬元) 55,975.22 70,963.11 26.78 資產(chǎn)負(fù)債率(%) 67.33 58.58 減少8.75個(gè)百分點(diǎn) 資產(chǎn)總額(萬元) 73,944.17 73,944.17 不變 天水二一三電器有限公司 負(fù)債總額(萬元) 34,042.65 25,182.85 -26.03 凈資產(chǎn)(萬元) 39,901.52 48,761.32 22.2 資產(chǎn)負(fù)債率(%) 46.04 34.06 減少11.98個(gè)百分點(diǎn) 資產(chǎn)總額(萬元) 52,586.03 52,586.03 不變 天水電氣傳動研究所有限 負(fù)債總額(萬元) 34,504.13 31,354.13 -9.13 責(zé)任公司 凈資產(chǎn)(萬元) 18,081.90 21,231.90 17.42 資產(chǎn)負(fù)債率(%) 65.61 59.62 減少5.99個(gè)百分點(diǎn) 三、本次追加投資的目的以及影響情況 本次天電集團(tuán)對三戶子公司追加投資，主要為了優(yōu)化子公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，有利于增強(qiáng)這三戶子公司資本實(shí)力，提高市場競爭力，符合公司長遠(yuǎn)的戰(zhàn)略規(guī)劃，對公司本期經(jīng)營業(yè)績無影響，不存在風(fēng)險(xiǎn)。 四、獨(dú)立董事的意見 天電集團(tuán)擬將對天水長城開關(guān)廠有限公司、天水二一三電器有限公司、天水電氣傳動研究所有限責(zé)任公司三戶全資子公司的借款轉(zhuǎn)為對三戶子公司的長期股權(quán)投資，有利于優(yōu)化這三戶子公司的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)子公司資本實(shí)力，提高市場競爭力。本次追加投資履行了必要的審批程序，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定。本次追加投資不會損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益。我們同意天電集團(tuán)對其三戶子公司追加投資，并將該事項(xiàng)提交公司股東大會審議。 五、其他說明 本次追加投資事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組行為。 該議案經(jīng)公司第六屆董事會第三次會議審議通過后，現(xiàn)提請股東大會審議。 蘭州長城電工股份有限公司 董事會 2017年3月22日 聽取事項(xiàng)： 蘭州長城電工股份有限公司 2016年度獨(dú)立董事述職報(bào)告 作為蘭州長城電工股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨(dú)立董事，2016 年度我們嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《關(guān)于上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《公司章程》、《公司獨(dú)立董事工作制度》等有關(guān)規(guī)定及證券監(jiān)管部門的相關(guān)要求，忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，獨(dú)立、負(fù)責(zé)地行使職權(quán)，及時(shí)了解公司經(jīng)營管理信息，全面關(guān)注公司的發(fā)展?fàn)顩r，積極出席公司召開的董事會、股東大會及相關(guān)會議，參與重大經(jīng)營決策并對重大事項(xiàng)獨(dú)立、客觀地發(fā)表意見，充分發(fā)揮了獨(dú)立董事的獨(dú)立作用，盡可能有效地維護(hù)了公司、全體股東尤其是中小股東的合法權(quán)益?，F(xiàn)將 2016年度主要工作情況報(bào)告如下： 一、獨(dú)立董事基本情況 劉釗，男，漢族，1966年1月出生，陜西省周至縣人，中共黨員，工程碩士、高級審計(jì)師、注冊會計(jì)師?，F(xiàn)在蘭州交通大學(xué)審計(jì)處工作。 2016年1月11日提出辭去公司獨(dú)立董事職務(wù)，因其辭職導(dǎo)致公司董事會成員中獨(dú)立董事人數(shù)低于三分之一的比例，根據(jù)《公司法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，其繼續(xù)履行獨(dú)立董事及相關(guān)董事會專門委員會委員的相關(guān)職責(zé)，2016年9月8日屆滿離職。 何欣，男，漢族，1967年8月出生，浙江省定?？h人，中共黨員，副教授。現(xiàn)任蘭州大學(xué)管理學(xué)院副院長、MBA/MPA教育中心常務(wù)副主任。2016年1月11日提出辭去公司獨(dú)立董事職務(wù)，因其辭職導(dǎo)致公司董事會成員中獨(dú)立董事人數(shù)低于三分之一的比例，根據(jù)《公司法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，其繼續(xù)履行獨(dú)立董事及相關(guān)董事會專門委員會委員的相關(guān)職責(zé)，2016年9月8日屆滿離職。 趙新民，男，漢族，1970年12月生，甘肅省臨洮縣人，1993年畢業(yè)于甘肅政法學(xué)院，獲法學(xué)學(xué)士學(xué)位?，F(xiàn)任上海科匯律師事務(wù)所律師、合伙人、兼任甘肅大禹節(jié)水集團(tuán)股份有限公司、蘭州蘭石重型裝備股份有限公司、甘肅榮華實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司、天水眾新菌業(yè)科技股份有限公司獨(dú)立董事。 劉志軍，女，漢族，1972年9月出生，甘肅省會寧縣人，教授、注冊會計(jì)師。蘇州大學(xué)金融學(xué)專業(yè)博士畢業(yè)。1996年7月至今任蘭州財(cái)經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院教授。2016年9月8日起任公司獨(dú)立董事。兼任蘭州佛慈制藥股份有限公司、甘肅亞盛實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司、甘肅省敦煌種業(yè)股份有限公司獨(dú)立董事。 李雪峰，女，漢族，1973年6月出生，甘肅省鎮(zhèn)原縣人，中共黨員，副教授、高級會計(jì)師。蘭州大學(xué)區(qū)域經(jīng)濟(jì)專業(yè)碩士畢業(yè)。2012至今任隴東學(xué)院經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院副教授。2016年9月8日起任公司獨(dú)立董事。 上述人員不存在影響?yīng)毩⑿郧闆r。 二、獨(dú)立董事年度履職概況 2016 年度，我們認(rèn)真履行職責(zé)，按時(shí)出席董事會及任職的專門 委員會相關(guān)會議并審議各項(xiàng)議案。會議出席的具體情況如下： 應(yīng)參加 出席方式 是否連 出席股 姓名 董事會 現(xiàn)場 通訊 委托 續(xù)兩次 東大會 次數(shù) 會議 方式 方式 缺席 未親自 次數(shù) 參加 劉釗 9 6 3 0 0 否 3 何欣 9 6 3 0 0 否 3 趙新民 11 8 3 0 0 否 4 劉志軍 2 2 0 0 0 否 1 李雪峰 2 1 0 1 0 否 1 2016年度，我們對公司進(jìn)行了多次現(xiàn)場考察、溝通、了解，重 點(diǎn)對公司經(jīng)營狀況、高層人員安排、財(cái)務(wù)、內(nèi)部控制等方面的情況、董事會決議執(zhí)行情況進(jìn)行考察；并通過電話或郵件，與公司的內(nèi)部董事、高級管理人員及相關(guān)工作人員保持密切聯(lián)系，及時(shí)獲悉公司各重大事項(xiàng)的進(jìn)展情況，掌握公司的運(yùn)行動態(tài)。按照《獨(dú)立董事年報(bào)工作制度》的要求，在公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告編制、審計(jì)過程中切實(shí)履行獨(dú)立董事職責(zé)。年度注冊會計(jì)師進(jìn)場后，我們與會計(jì)師事務(wù)所首次溝通，聽取年審會計(jì)師的審計(jì)計(jì)劃，并在審計(jì)過程中與年審會計(jì)師保持持續(xù)溝通，督促其在計(jì)劃時(shí)限內(nèi)提交審計(jì)報(bào)告。在年審注冊會計(jì)師出具初步審計(jì)意見后，再次與年審會計(jì)師就初步審計(jì)意見進(jìn)一步溝通，以確保審計(jì)報(bào)告全面反映公司真實(shí)情況。我們認(rèn)為：公司財(cái)務(wù)報(bào)表真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的反映了公司整體財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果，公司報(bào)告期內(nèi)運(yùn)營情況良好，并對公司年度報(bào)告簽署了書面確認(rèn)意見。 公司董事長、總經(jīng)理、董事會秘書、財(cái)務(wù)總監(jiān)等高級管理人員與獨(dú)立董事保持經(jīng)常溝通，使獨(dú)立董事能及時(shí)了解公司經(jīng)營管理動態(tài)，并獲取作出獨(dú)立判斷的資料。同時(shí)，召開董事會及相關(guān)會議前，公司組織準(zhǔn)備會議材料并及時(shí)準(zhǔn)確傳遞，為獨(dú)立董事工作提供了便利條件，有效配合了獨(dú)立董事的工作。 三、獨(dú)立董事年度履職重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)的情況 （一）對外擔(dān)保情況 截止2016年12月31日長城電工提供擔(dān)保的總額為37,651.70 萬元，占長城電工期末凈資產(chǎn)的 18.11%。全部為對子公司提供的擔(dān) 保，無對外提供擔(dān)保。 （二）高級管理人員提名以及薪酬情況 2016 年度，我們對公司高級管理人員的薪酬情況進(jìn)行了審核， 認(rèn)為公司高級管理人員的薪酬符合公司績效考核和高管薪酬的管理規(guī)定，薪酬發(fā)放符合有關(guān)法律以及公司章程、規(guī)章制度等的規(guī)定。 （三）聘任或者更換會計(jì)師事務(wù)所情況 2016年度，公司沒有更換會計(jì)師事務(wù)所。 續(xù)聘瑞華會計(jì)師事務(wù) 所（特殊普通合伙），該所具備證券期貨審計(jì)業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)資格和相應(yīng)工作經(jīng)驗(yàn)，熟悉本公司經(jīng)營業(yè)務(wù)，能夠滿足公司年度審計(jì)工作的要求。 （四）現(xiàn)金分紅及其他投資者回報(bào)情況 2016年，公司根據(jù)《三年股東回報(bào)規(guī)劃（2015―2017）》的規(guī)定， 進(jìn)行了2015年度現(xiàn)金分紅，我們對現(xiàn)金分紅預(yù)案進(jìn)行了審議，認(rèn)為 該現(xiàn)金分紅預(yù)案的制定、審查、表決程序符合中國證監(jiān)會2013第43 號公告《上市公司監(jiān)管指引第3號――上市公司現(xiàn)金分紅》及《上海 證券交易所上市公司現(xiàn)金分紅指引》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，分紅標(biāo)準(zhǔn)和比例明確清晰，相關(guān)的決策程序機(jī)制完備。利潤分配方案確定的現(xiàn)金分紅水平兼顧經(jīng)營規(guī)模增長和項(xiàng)目建設(shè)對資金的需求，同時(shí)保護(hù)了投資者的權(quán)益，符合公司制定的《三年股東回報(bào)規(guī)劃》，實(shí)現(xiàn)公司可持續(xù)發(fā)展和股東利益的最大化。 （五）信息披露的執(zhí)行情況 綜合2016年度的信息披露情況，公司信息披露遵循了“公平、 公開、公正”的原則，公司相關(guān)信息披露人員能夠按照法律法規(guī)的要求做好信息披露工作，及時(shí)履行信息披露的義務(wù)，信息披露的內(nèi)容及時(shí)、準(zhǔn)確、完整。 （六）內(nèi)部控制的建設(shè)情況 2016年度，公司內(nèi)部控制工作得到有效開展，對2015年內(nèi)控評價(jià)過程中發(fā)現(xiàn)的缺陷，公司及子公司給予了充分重視，遵照重要性及適應(yīng)性等原則對內(nèi)控管理進(jìn)行了合理化調(diào)整。通過內(nèi)部控制缺陷整改對存在的設(shè)計(jì)性缺陷，公司及子公司已按照規(guī)范性要求完成了相關(guān)內(nèi)控制度的補(bǔ)充和修訂；對存在的運(yùn)行性缺陷，公司及子公司已通過加強(qiáng)制度宣貫、培訓(xùn)、檢查、考核等措施確保相關(guān)制度的有效執(zhí)行。我們認(rèn)為，公司已按照企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系和相關(guān)規(guī)定的要求在所有重大方面保持了有效的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制。 （七）募集資金的使用情況 我們認(rèn)為公司2016年度募集資金使用事項(xiàng)符合中國證監(jiān)會、上 海證券交易所及公司募集資金使用管理的相關(guān)規(guī)定，不存在影響募集資金投資項(xiàng)目的建設(shè)的情形，不存在變相改變募集資金投向及損害公司中小股東利益的情形。 （八）董事會及下屬各專業(yè)委員會運(yùn)行情況 公司董事會依照《公司法》和公司章程、董事會議事規(guī)則等規(guī)定規(guī)范運(yùn)行，董事會下設(shè)有戰(zhàn)略、薪酬與考核、審計(jì)、提名委員會等專業(yè)委員會，按照《上市公司治理準(zhǔn)則》的要求，并根據(jù)公司各獨(dú)立董事的專業(yè)特長，分別在各專業(yè)委員會中任職，并分別擔(dān)任薪酬與考核委員會、審計(jì)委員會、提名委員會的主任委員。 2016 年度，公司獨(dú)立董事發(fā)揮各自在董事會專門委員會中的作 用，積極開展工作。戰(zhàn)略委員會對公司制訂的“十三五”規(guī)劃進(jìn)行了評審；審計(jì)委員會對定期報(bào)告編制、內(nèi)部控制建設(shè)工作進(jìn)行監(jiān)督，對財(cái)務(wù)報(bào)告和內(nèi)控報(bào)告審計(jì)機(jī)構(gòu)的聘用提出了建議；薪酬與考核委員會對在公司領(lǐng)取薪酬的董事、監(jiān)事及高級管理人員進(jìn)行經(jīng)濟(jì)責(zé)任考核，審查了公司董事、監(jiān)事及高級管理人員的薪酬政策與方案；提名委員會對公司第六屆董事會組成人員和高級管理人員組成人員任職資格進(jìn)行審核和建議，并提請相關(guān)會議審議。 （九）其他重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)說明 本報(bào)告期內(nèi)，公司無重大關(guān)聯(lián)交易，無業(yè)績預(yù)告及業(yè)績快報(bào)情況，無公司及股東違反承諾的情況。 四、總體評價(jià)和建議 2016 年，我們遵循客觀、公正、獨(dú)立、誠信的原則，本著對所 有股東尤其是中小股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，履行獨(dú)立董事的職責(zé)，參與公司重大事項(xiàng)的決策，充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，維護(hù)了公司的整體利益及所有股東尤其是中小股東的合法權(quán)益。 2017 年，希望公司按照既定的工作計(jì)劃，加快改革創(chuàng)新步伐， 推進(jìn)轉(zhuǎn)型升級發(fā)展，提升持續(xù)盈利能力，更好的回報(bào)投資者。 獨(dú)立董事: 趙新民 劉志軍 李雪峰 劉釗 何欣 2017年3月22日
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