600192:長城電工2016年年度股東大會的法律意見
甘肅正天合律師事務(wù)所
關(guān)于蘭州長城電工股份有限公司
2016年年度股東大會的
法律意見
正天合書字（2017）第087號
中國?甘肅
甘肅正天合律師事務(wù)所
蘭州市通渭路1號房地產(chǎn)大廈15層
電話：（0931）4607222
傳真：（0931）8456612
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甘肅正天合律師事務(wù)所
關(guān)于蘭州長城電工股份有限公司
2016年年度股東大會的法律意見
正天合書字（2017）第087號
致：蘭州長城電工股份有限公司
甘肅正天合律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）受貴公司的委托，就貴公司2016年年度股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）召開的有關(guān)事宜，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《上市公司股東大會規(guī)則》（以下簡稱《規(guī)則》）、《蘭州長城電工股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的有關(guān)規(guī)定，出具本《法律意見》。
為出具本《法律意見》，本所委派具有證券業(yè)務(wù)服務(wù)經(jīng)驗的律師列席了貴公司本次股東大會，并根據(jù)現(xiàn)行法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定及要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對貴公司提供的與本次股東大會召開有關(guān)的文件和事實進行了核查和驗證，在此基礎(chǔ)上，本所律師對本《法律意見》出具之日及以前所發(fā)生的事實發(fā)表法律意見如下：
一、關(guān)于本次股東大會的召集和召開
（一）本次股東大會的召集
根據(jù)貴公司于2017年3月2日在《上海證券報》及上海證券交易所網(wǎng)站
（ www.sse.com.cn）登載的《蘭州長城電工股份有限公司關(guān)于召開 2016 年年
度股東大會的通知》（以下簡稱《通知》），貴公司董事會已就本次股東大會的召開做出了決議并以公告形式通知股東。據(jù)此，貴公司本次股東大會的召集符合《公司法》、《規(guī)則》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
（二）本次股東大會的召開
1、根據(jù)《通知》，貴公司定于2017年3月22日召開本次股東大會。貴公司
召開本次股東大會的通知已提前二十日以公告方式發(fā)出。據(jù)此，貴公司通知召開本次股東大會的時間符合《公司法》、《規(guī)則》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
2、根據(jù)《通知》，貴公司有關(guān)本次股東大會會議通知的主要內(nèi)容有：召開時間、會議地點、會議方式、會議內(nèi)容、會議出席人員、會議登記事項及登記和聯(lián)系地址等。該《通知》的主要內(nèi)容符合《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
3、本次股東大會采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式。本次股東大會現(xiàn)場會議于2017年3月22日下午14：30 在公司會議室召開，由董事長楊林先生主持。本次股東大會股東通過上海證券交易所交易系統(tǒng)進行投票的具體時間為2017年3月22日上午9:15-9:25,9:30-11:30、下午13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺投票的具體時間為2017年3月22日9:15-15:00。
本所律師認(rèn)為，本次會議召開的時間、地點、會議內(nèi)容與公告一致，本次會議的召集、召開符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
二、關(guān)于出席本次股東大會人員的資格
1、有權(quán)出席貴公司本次股東大會的股東為截至2017年3月16日下午交易
系統(tǒng)結(jié)束后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的全體股東或股東委托的代理人。
2、根據(jù)本所律師的審查，出席本次股東大會的股東共計 7 名，所持股份
172,095,353股，占公司股份總數(shù)的38.9578%。其中：現(xiàn)場出席本次股東大會的
股東共計2名，所持股份171,856,753股，占公司股份總數(shù)的38.9038%；通過
網(wǎng)絡(luò)投票方式出席本次股東大會的股東共計5名，所持股份238,600股，占公司
股份總數(shù)的0.0540%。
3、出席會議的貴公司董事、監(jiān)事、高級管理人員均系依法產(chǎn)生，有權(quán)出席本次股東大會。
三、關(guān)于本次會議審議的議案
1、公司 2016年度報告正文及摘要；
2、公司 2016年度董事會工作報告；
3、公司 2016年度監(jiān)事會工作報告；
4、公司 2016年度利潤分配的預(yù)案；
5、公司 2016年度財務(wù)決算報告；
6、公司2017年度財務(wù)預(yù)算的議案；
7、公司2017年度申請獲得銀行綜合授信額度的議案；
8、公司2017年度擬向子公司提供信貸業(yè)務(wù)擔(dān)保額度的議案；
9、關(guān)于修改《公司章程》的議案；
10、關(guān)于修改《監(jiān)事會議事規(guī)則》的議案；
11、關(guān)于募投項目結(jié)項并將結(jié)余募集資金永久補充流動資金的議案；
12、關(guān)于對長城電工天水電器集團有限責(zé)任公司追加投資的議案；
13、關(guān)于長城電工天水電器集團有限責(zé)任公司對其子公司追加投資的議案。
經(jīng)本所律師核查，除上述議案以外，本次會議沒有新的議案提出。
本所律師審查認(rèn)為，本次會議所審議的事項與公告中列明的事項相符，符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。
四、關(guān)于本次股東大會的表決程序
1、出席本次股東大會的股東指定李章清為大會計票人，王仕郁為大會監(jiān)票人，對審議事項的投票表決進行清點，符合《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
2、根據(jù)本所律師的審查，出席會議的股東就列入本次股東大會議事日程的提案逐項進行了表決，該表決方式符合《公司法》、《規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。
3、根據(jù)貴公司股東指定代表對表決結(jié)果所做的統(tǒng)計及本所律師的審查，本次股東大會對提案的表決結(jié)果如下：
議
同意 反對 棄權(quán)
案 反對 棄權(quán) 是否
議案內(nèi)容 同意票數(shù) 比例 比例 比例
序 票數(shù) 票數(shù) 通過
（%） （%） （%）
號
公司2016年度
1 171,895,253 99.8837 180,100 0.1046 20,000 0.0117 通過
報告正文及摘要
公司2016年度
2 171,895,253 99.8837 180,100 0.1046 20,000 0.0117 通過
董事會工作報告
公司2016年度
3 171,886,753 99.8787 188,600 0.1095 20,000 0.0118 通過
監(jiān)事會工作報告
公司2016年度
4 171,886,753 99.8787 208,600 0.1213 0 0.0000
利潤分配的預(yù)案
單獨或者合計持
有公司低于5% 通過
其
（不含）股份的 614,000 74.6413 208,600 25.3587 0 0.0000
中
中小投資者的表
決情況
公司2016年度
5 171,895,253 99.8837 180,100 0.1046 20,000 0.0117 通過
財務(wù)決算報告
公司2017年度
6 171,895,253 99.8837 180,100 0.1046 20,000 0.0117 通過
財務(wù)預(yù)算的議案
公司2017年度
申請獲得銀行綜
7 171,895,253 99.8837 180,100 0.1046 20,000 0.0117 通過
合授信額度的議
案
公司2017年度
8 171,311,253 99.5443 764,100 0.4439 20,000 0.0118 通過
擬向子公司提供
信貸業(yè)務(wù)擔(dān)保額
度的議案
關(guān)于修訂《公司
9 171,895,253 99.8837 180,100 0.1046 20,000 0.0117 通過
章程》的議案
關(guān)于修訂《監(jiān)事
10 會議事規(guī)則》的 171,895,253 99.8837 180,100 0.1046 20,000 0.0117 通過
議案
關(guān)于募投項目結(jié)
項并將結(jié)余募集
11 171,895,253 99.8837 180,100 0.1046 20,000 0.0117 通過
資金永久補充流
動資金的議案
關(guān)于對長城電工
天水電器集團有
12 171,895,253 99.8837 180,100 0.1046 20,000 0.0117 通過
限責(zé)任公司追加
投資的議案
關(guān)于長城電工天
水電器集團有限
13 責(zé)任公司對其子 171,895,253 99.8837 180,100 0.1046 20,000 0.0117 通過
公司追加投資的
議案
其中議案 9、10為特別決議，無涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案。
上述表決結(jié)果符合《公司法》、《規(guī)則》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
五、結(jié)論意見
綜上，本所律師認(rèn)為，貴公司2016年年度股東大會的召集和召開程序、出
席會議人員和召集人資格、表決程序和表決結(jié)果等事宜，均符合法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，所通過的決議合法有效。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《甘肅正天合律師事務(wù)所關(guān)于蘭州長城電工股份有限公司2016年年度股東大會的法律意見》之簽字蓋章頁）
甘肅正天合律師事務(wù)所
負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
趙榮春 趙文通
林靖陽
年 月 日
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