向日葵:2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)法律意見書
國浩律師（杭州）事務(wù)所
關(guān)于
浙江向日葵光能科技股份有限公司
2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)
法律意見書
北京上海深圳杭州廣州昆明天津成都寧波福州西安南京南寧香港巴黎
BEIJINGSHANGHAISHENZHENHANGZHOUGUANGZHOUKUNMINGTIANJINCHENGDUNINGBOFUZHOUXI’AN NANJINGNANNINGHONGKONG PARIS
杭州市楊公堤15號(hào)國浩律師樓 郵編：310007
15Yanggongdi,GrandallBuilding,Hangzhou,ZhejiangProvince310007,China
電話：0571-85775888 傳真：0571-85775643
網(wǎng)址/Website:http://www.grandall.com.cn
二�一七年九月
國浩律師（杭州）事務(wù)所
關(guān)于
浙江向日葵光能科技股份有限公司
2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)
法律意見書
致：浙江向日葵光能科技股份有限公司
國浩律師（杭州）事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）委托指派律師出席公司2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)（以下簡稱“本次股東大會(huì)”），并依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法”》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”）發(fā)布的《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（2016年修訂）（以下簡稱“《股東大會(huì)規(guī)則》”）、《上市公司治理準(zhǔn)則》（以下簡稱“《治理準(zhǔn)則》”）和深圳證券交易所發(fā)布的《深圳證券交易所上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則（2016年修訂）》（以下簡稱“《網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》”）等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及現(xiàn)行有效的《浙江向日葵光能科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）、《浙江向日葵光能科技股份有限公司股東大會(huì)議事規(guī)則》（以下簡稱“《股東大會(huì)議事規(guī)則》”）的規(guī)定，就本次股東大會(huì)的召集、召開程序、出席大會(huì)人員資格、會(huì)議表決程序等事宜出具法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師列席了公司本次股東大會(huì)，審查了公司提供的本次股東大會(huì)的有關(guān)文件的原件及復(fù)印件，包括但不限于公司召開本次股東大會(huì)的各項(xiàng)議程及相關(guān)決議等文件，同時(shí)聽取了公司就有關(guān)事實(shí)的陳述和說明。
公司已向本所承諾，公司所提供的文件和所作陳述及說明是完整、真實(shí)和有效的，有關(guān)原件及其上面的簽字和印章是真實(shí)的，且一切足以影響本法律意見書的事實(shí)和文件均已向本所披露，無任何隱瞞、疏漏之處。
本所律師僅根據(jù)本法律意見書出具日以前發(fā)生或存在的事實(shí)及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定發(fā)表法律意見。在本法律意見書中，本所律師僅對(duì)本次股東大會(huì)表決程序及表決結(jié)果的合法有效性發(fā)表意見，不對(duì)會(huì)議所審議的議案內(nèi)容和該等議案中所表述的事實(shí)或數(shù)據(jù)的真實(shí)性和準(zhǔn)確性發(fā)表意見。
本法律意見書僅用于為公司本次股東大會(huì)見證之目的，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司將本法律意見書作為公司本次股東大會(huì)的公告材料，隨其他需公告的信息一起向公眾披露，并依法對(duì)本所在其中發(fā)表的法律意見承擔(dān)法律責(zé)任。
本所律師根據(jù)現(xiàn)行有效的中國法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)章、規(guī)范性文件要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具本法律意見書如下：
一、關(guān)于本次股東大會(huì)的召集、召開程序
（一）本次股東大會(huì)的召集
1．本次股東大會(huì)由公司董事會(huì)召集。公司已于2017年8月28日以現(xiàn)場和
通訊相結(jié)合的方式召開公司第三屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于召開2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。
2．公司董事會(huì)已于 2017年 8月 29日在巨潮資訊網(wǎng)
（http://www.cninfo.com.cn）上刊載了《關(guān)于召開2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的
通知》（以下簡稱“會(huì)議通知”），會(huì)議通知中載明了本次股東大會(huì)的會(huì)議召開時(shí)間、會(huì)議召開地點(diǎn)、會(huì)議召集人、會(huì)議表決方式、會(huì)議審議事項(xiàng)、會(huì)議出席對(duì)象、會(huì)議登記辦法、會(huì)務(wù)聯(lián)系方式等事項(xiàng)，說明了股東有權(quán)親自或委托代理人出席本次股東大會(huì)并行使表決權(quán)。由于本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，公司在會(huì)議通知中還對(duì)網(wǎng)絡(luò)投票的投票時(shí)間、投票程序等有關(guān)事項(xiàng)做出了明確說明。
經(jīng)本所律師核查，公司本次股東大會(huì)召集人的資格及會(huì)議通知的時(shí)間、方式以及通知的內(nèi)容符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》、《治理準(zhǔn)則》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定。
（二）本次股東大會(huì)的召開
1．公司本次股東大會(huì)現(xiàn)場會(huì)議于2017年9月14日下午14：30在公司會(huì)議
室召開，由公司董事長俞相明先生主持。
2．本次股東大會(huì)的網(wǎng)絡(luò)投票通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行。網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2017年9月13日至2017年9月14日，其中通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間為：2017年 9月 14 日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的開始時(shí)間為2017年9月13日下午15:00，結(jié)束時(shí)間為2017年9月14日下午15:00。經(jīng)本所律師核查，公司本次股東大會(huì)召開的實(shí)際時(shí)間、地點(diǎn)和審議的議案內(nèi)容與會(huì)議通知所載一致，公司本次股東大會(huì)召開程序符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》、《治理準(zhǔn)則》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定。
二、本次股東大會(huì)出席人員的資格
根據(jù)本次股東大會(huì)的會(huì)議通知，有權(quán)出席本次股東大會(huì)的人員為深圳證券交易所截至2017年9月8日下午收市后，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊(cè)的持有公司股份的全體股東或其委托的代理人，公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及公司聘請(qǐng)的見證律師。
（一）出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人
根據(jù)現(xiàn)場出席會(huì)議的股東、股東代理人的身份證明、授權(quán)委托證明及股東登記的相關(guān)資料等，現(xiàn)場出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人共2名，代表有表決權(quán)的公司股份數(shù)187,013,086股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的16.7006%。根據(jù)深圳證券信息有限公司在本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后提供給公司的網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果，在本次股東大會(huì)確定的網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)段內(nèi)，通過網(wǎng)絡(luò)有效投票的股東共 3名，代表有表決權(quán)的公司股份數(shù) 209,100股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)0.0187%。以上通過網(wǎng)絡(luò)投票進(jìn)行表決的股東，已由深圳證券交易所身份驗(yàn)證機(jī)構(gòu)驗(yàn)證其股東身份。
上述現(xiàn)場出席本次股東大會(huì)及通過網(wǎng)絡(luò)出席本次股東大會(huì)的股東合計(jì)5名，
代表有表決權(quán)的公司股份數(shù) 187,222,186股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的
16.7193%。其中通過現(xiàn)場和網(wǎng)絡(luò)參加本次股東大會(huì)的持股5%以下（不含 5%）
的投資者（以下簡稱“中小投資者”）共計(jì)3 名，擁有及代表的股份數(shù)209,100
股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的0.0187%。
（二）出席、列席本次股東大會(huì)的其他人員
出席本次股東大會(huì)的人員還有公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及本所律師。
經(jīng)本所律師核查，出席本次股東大會(huì)的股東、股東代理人及其他人員符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》、《治理準(zhǔn)則》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定，該等股東、股東代理人及其他人員具備出席本次股東大會(huì)的資格。本次股東大會(huì)出席人員的資格合法、有效。
三、本次股東大會(huì)審議的議案
根據(jù)本次股東大會(huì)的會(huì)議通知，本次股東大會(huì)對(duì)以下議案進(jìn)行了審議：
1．審議《關(guān)于補(bǔ)選第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事的議案》。
經(jīng)本所律師核查，本次股東大會(huì)實(shí)際審議的議案與會(huì)議通知的內(nèi)容相符，審議的議案符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》、《治理準(zhǔn)則》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定。
四、本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果
（一）本次股東大會(huì)的表決程序
本次股東大會(huì)就會(huì)議通知中列明的議案進(jìn)行了審議，采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式就審議的議案投票表決。在現(xiàn)場投票全部結(jié)束后，本次股東大會(huì)按《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》規(guī)定的程序由2名股東代表、公司1名監(jiān)事和本所律師進(jìn)行計(jì)票和監(jiān)票，并統(tǒng)計(jì)了投票的表決結(jié)果。網(wǎng)絡(luò)投票按照會(huì)議通知確定的時(shí)段，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行，深圳證券信息有限公司提供了網(wǎng)絡(luò)投票的股份總數(shù)和網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果。本次股東大會(huì)投票表決結(jié)束后，公司合并統(tǒng)計(jì)了現(xiàn)場和網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果，并對(duì)中小投資者表決進(jìn)行了單獨(dú)計(jì)票，形成本次股東大會(huì)的最終表決結(jié)果，當(dāng)場公布了表決結(jié)果。
（二）表決結(jié)果
根據(jù)公司股東及股東代理人進(jìn)行的表決以及本次股東大會(huì)對(duì)表決結(jié)果的統(tǒng)計(jì)，本次股東大會(huì)審議的議案的表決結(jié)果如下：
1．審議《關(guān)于補(bǔ)選第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事的議案》
表決情況：同意187,044,186股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)
99.9049%；反對(duì)0股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0；棄權(quán)178,000
股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0951%。
其中，出席會(huì)議的中小投資者（除公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及單獨(dú)或者合計(jì)持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東，下同）的表決情況為：同意31,100股，占出席會(huì)議中小投資者所持表決權(quán)的14.8733%；反對(duì)0股，占出席會(huì)議中小投資者所持表決權(quán)的0；棄權(quán)178,000股，占出席會(huì)議中小投資者所持表決權(quán)的85.1267%。
本次股東大會(huì)審議的全部議案均對(duì)中小投資者進(jìn)行了單獨(dú)計(jì)票并進(jìn)行了公告。本次股東大會(huì)審議的議案無涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案。
綜合現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票的投票結(jié)果，本次股東大會(huì)表決結(jié)果如下：
本次股東大會(huì)審議的議案均獲得通過。
本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》、《網(wǎng)絡(luò)投票細(xì)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，表決結(jié)果合法、有效。
五、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為：
浙江向日葵光能科技股份有限公司本次股東大會(huì)的召集和召開程序，參加本次股東大會(huì)人員資格、召集人資格及會(huì)議表決程序和表決結(jié)果等事宜，均符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》、《治理準(zhǔn)則》、《網(wǎng)絡(luò)投票細(xì)則》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，本次股東大會(huì)通過的表決結(jié)果為合法、有效。
――本法律意見書正文結(jié)束――
（本頁無正文，為《國浩律師（杭州）事務(wù)所關(guān)于浙江向日葵光能科技股份有限公司2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)法律意見書》簽署頁）
國浩律師(杭州)事務(wù)所
負(fù)責(zé)人：沈田豐 經(jīng)辦律師：楊釗
呂興偉
二�一七年九月十四日
相關(guān)閱讀：
驗(yàn)證碼：
