*ST海潤(rùn)2017年第六次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議資料
股票代碼：600401 股票簡(jiǎn)稱(chēng)：海潤(rùn)光伏
海潤(rùn)光伏科技股份有限公司
2017年第六次臨時(shí)股東大會(huì)
會(huì)議資料
二○一七年九月四日
目錄
一、海潤(rùn)光伏科技股份有限公司2017年第六次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議須知
二、海潤(rùn)光伏科技股份有限公司2017年第六次臨時(shí)股東大會(huì)表決辦法
三、海潤(rùn)光伏科技股份有限公司2017年第六次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議議程
四、審議
非累積投票議案：
1、《關(guān)于修訂
<對(duì)外投資管理制度>
的議案》
2、《關(guān)于修訂
<對(duì)外擔(dān)保管理辦法>
的議案》 3、《關(guān)于修訂
<關(guān)聯(lián)交易決策制度>
的議案》 4、《關(guān)于全資子公司海潤(rùn)光伏（上海）有限公司為全資子公司奧特斯維能源（太倉(cāng)）有限公司提供擔(dān)保的議案》 5、《關(guān)于全資子公司海潤(rùn)光伏（上海）有限公司為全資子公司太倉(cāng)海潤(rùn)太陽(yáng)能有限公司提供擔(dān)保的議案》 6、《關(guān)于為全資子公司江陰鑫輝太陽(yáng)能有限公司提供擔(dān)保的議案》 海潤(rùn)光伏科技股份有限公司2017年第六次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議文件之一 海潤(rùn)光伏科技股份有限公司 2017年第六次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議須知 為了維護(hù)全體股東的合法權(quán)益、依法行使股東職權(quán)，確保股東大會(huì)的正常秩序和議事效率，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見(jiàn)》、《公司章程》及《公司股東大會(huì)議事規(guī)則》制定本須知，請(qǐng)參會(huì)人員認(rèn)真閱讀。 一、會(huì)議期間全體出席會(huì)議人員應(yīng)以維護(hù)股東合法權(quán)益，確保大會(huì)正常進(jìn)行，提高議事效率為原則，認(rèn)真履行法定職責(zé)。 二、為保證股東大會(huì)的嚴(yán)肅性和正常秩序，除依法出席會(huì)議的公司股東（或其授權(quán)代表）、董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書(shū)、高級(jí)管理人員、聘請(qǐng)的律師和董事會(huì)邀請(qǐng)參會(huì)的人員外，公司有權(quán)依法拒絕其他人士入場(chǎng)。對(duì)于干擾股東大會(huì)秩序、尋釁滋事和侵犯其他股東合法權(quán)益的行為，公司有權(quán)采取必要措施予以制止并報(bào)告有關(guān)部門(mén)查處。 三、公司董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)本次大會(huì)的會(huì)務(wù)事宜； 四、出席會(huì)議的股東（或其授權(quán)代表）必須在會(huì)議召開(kāi)前十分鐘到達(dá)會(huì)場(chǎng)，辦理簽到登記，應(yīng)出示以下證件和文件； 1、法人股東的法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證，能證明其法定代表人身份的有效證明，持股憑證和法人股東賬戶(hù)卡；委托代理人出席會(huì)議的，代理人還應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的授權(quán)委托書(shū)。 2、個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、持股憑證和股東賬戶(hù)卡；委托代理人出席會(huì)議的，代理人還應(yīng)出示本人身份證，授權(quán)委托書(shū)。 五、股東（或其授權(quán)代表）參加本次大會(huì)依法享有發(fā)言權(quán)、咨詢(xún)權(quán)和表決權(quán)等各項(xiàng)權(quán)益。 六、要求發(fā)言的股東，可在大會(huì)審議議案時(shí)舉手示意，得到主持人許可后進(jìn)行發(fā)言。股東發(fā)言時(shí)應(yīng)首先報(bào)告姓名和所持公司股份數(shù)，股東應(yīng)在與本次股東大會(huì)審議議案有直接關(guān)系的范圍內(nèi)展開(kāi)發(fā)言，發(fā)言應(yīng)言簡(jiǎn)意賅。股東發(fā)言時(shí)間不超過(guò)5分鐘，除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會(huì)上公開(kāi)外，主持人可安排公司董事、監(jiān)事和其他高級(jí)管理人員回答股東提問(wèn)。議案表決開(kāi)始后，大會(huì)將不再安排股東發(fā)言； 七、本次大會(huì)對(duì)議案采用記名投票方式逐項(xiàng)表決； 八、本次大會(huì)表決票清點(diǎn)工作由三人參加，出席股東推選兩名股東代表、監(jiān)事會(huì)推選一名監(jiān)事參加表決票清點(diǎn)工作； 九、表決票清點(diǎn)后，由清點(diǎn)人代表當(dāng)場(chǎng)宣布表決結(jié)果，主持人如果對(duì)表決結(jié)果有異議，可以對(duì)所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)票。 海潤(rùn)光伏科技股份有限公司2017年第六次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議文件之二 海潤(rùn)光伏科技股份有限公司2017年第六次臨時(shí)股東大會(huì)表決辦法為維護(hù)投資者合法權(quán)益，保障股東在公司2017年第六次臨時(shí)股東大會(huì)依法行使表決權(quán)，根據(jù)《公司法》、《公司章程》，制定本次年度股東大會(huì)表決辦法： 一、大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式表決。股東或者股東代理人對(duì)議案進(jìn)行表決時(shí)，以其代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。股東表決只能選擇現(xiàn)場(chǎng)投票方式或網(wǎng)絡(luò)投票方式中一種方式進(jìn)行表決，如果同一股份通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)和網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)重復(fù)進(jìn)行表決，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。 二、采取現(xiàn)場(chǎng)投票方式表決的，股東或者股東代理人投票時(shí)應(yīng)當(dāng)注明股東名稱(chēng)或者姓名、所持公司股份數(shù)、股東代理人姓名。 三、采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過(guò)交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日的交易時(shí)間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日的9:15-15:00。 海潤(rùn)光伏科技股份有限公司董事會(huì) 2017年9月4日 海潤(rùn)光伏科技股份有限公司2017年第六次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議文件之三 海潤(rùn)光伏科技股份有限公司2017年第六次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議議程大會(huì)主持人： 大會(huì)時(shí)間：2017年9月4日14:30 大會(huì)地點(diǎn)：江蘇省江陰市徐霞客鎮(zhèn)璜塘工業(yè)園區(qū)環(huán)鎮(zhèn)北路178號(hào)海潤(rùn)光伏科技股份有限公司行政樓 一、主持人報(bào)告會(huì)議出席人員情況、宣布會(huì)議開(kāi)始 二、宣讀本次股東大會(huì)參會(huì)須知并推舉大會(huì)監(jiān)票人3名 三、審議： 1、《關(guān)于修訂
<對(duì)外投資管理制度>
的議案》 2、《關(guān)于修訂
<對(duì)外擔(dān)保管理辦法>
的議案》 3、《關(guān)于修訂
<關(guān)聯(lián)交易決策制度>
的議案》 4、《關(guān)于全資子公司海潤(rùn)光伏（上海）有限公司為全資子公司奧特斯維能源（太倉(cāng)）有限公司提供擔(dān)保的議案》 5、《關(guān)于全資子公司海潤(rùn)光伏（上海）有限公司為全資子公司太倉(cāng)海潤(rùn)太陽(yáng)能有限公司提供擔(dān)保的議案》 6、《關(guān)于為全資子公司江陰鑫輝太陽(yáng)能有限公司提供擔(dān)保的議案》 四、股東發(fā)言 五、對(duì)上述議案進(jìn)行表決 六、監(jiān)票人進(jìn)行點(diǎn)票 七、宣讀現(xiàn)場(chǎng)表決結(jié)果 八、宣讀股東大會(huì)決議 九、律師發(fā)表法律意見(jiàn) 十、主持人宣布現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議結(jié)束 海潤(rùn)光伏科技股份有限公司董事會(huì) 2017年9月4日 海潤(rùn)光伏科技股份有限公司2017年第六次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議文件之四 議案一、《關(guān)于修訂
<對(duì)外投資管理制度>
的議案》 各位股東及股東代理人： 為了加強(qiáng)公司對(duì)外投資的內(nèi)部控制和管理，規(guī)范公司對(duì)外投資行為，防范對(duì)外投資過(guò)程中的差錯(cuò)、舞弊和風(fēng)險(xiǎn)，保證對(duì)外投資的安全，提高對(duì)外投資的效益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，同意對(duì)公司的《對(duì)外投資管理制度》進(jìn)行修訂。 修訂后的《對(duì)外投資管理制度》詳見(jiàn)附件1。 海潤(rùn)光伏科技股份有限公司董事會(huì) 2017年9月4日 議案二、《關(guān)于修訂
<對(duì)外擔(dān)保管理辦法>
的議案》 各位股東及股東代理人： 為維護(hù)公司及投資者的合法權(quán)益，規(guī)范公司的對(duì)外擔(dān)保行為，保障公司資產(chǎn)安全，有效控制公司對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)，促進(jìn)公司健康穩(wěn)定地發(fā)展，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)擔(dān)保法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，同意對(duì)公司的《對(duì)外擔(dān)保管理辦法》進(jìn)行修訂。 修訂后的《對(duì)外擔(dān)保管理辦法》詳見(jiàn)附件2. 海潤(rùn)光伏科技股份有限公司董事會(huì) 2017年9月4日 議案三、《關(guān)于修訂
<關(guān)聯(lián)交易決策制度>
的議案》 各位股東及股東代理人： 為了規(guī)范公司的關(guān)聯(lián)交易行為，提高公司規(guī)范運(yùn)作水平，保護(hù)公司和全 體股東特別是中小股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華 人民共和國(guó)證券法》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 36 號(hào)――關(guān)聯(lián)方披露》、《上海證 券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》等 有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī) 章、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，結(jié)合公司 實(shí)際情況，同意對(duì)公司的《關(guān)聯(lián)交易決策制度》進(jìn)行修訂。 修訂后的《關(guān)聯(lián)交易決策制度》詳見(jiàn)附件3. 海潤(rùn)光伏科技股份有限公司董事會(huì) 2017年9月4日 議案四、《關(guān)于全資子公司海潤(rùn)光伏（上海）有限公司為全資子公司奧特斯 維能源（太倉(cāng)）有限公司提供擔(dān)保的議案》 各位股東及股東代理人： 為滿足全資子公司奧特斯維能源（太倉(cāng)）有限公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的資金需求，公司全資子公司海潤(rùn)光伏（上海）有限公司擬為其向中國(guó)銀行股份有限公司太倉(cāng)分行申請(qǐng)的2億元人民幣流動(dòng)資金貸款、貿(mào)易融資、保函、資金業(yè)務(wù)及其他授信業(yè)務(wù)提供連帶責(zé)任保證，擔(dān)保期限為2年。 海潤(rùn)光伏科技股份有限公司董事會(huì) 2017年9月4日 議案五、《關(guān)于全資子公司海潤(rùn)光伏（上海）有限公司為全資子公司太倉(cāng)海 潤(rùn)太陽(yáng)能有限公司提供擔(dān)保的議案》 各位股東及股東代理人： 為滿足全資子公司太倉(cāng)海潤(rùn)太陽(yáng)能有限公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的資金需求， 公司全資子公司海潤(rùn)光伏（上海）有限公司擬為其向中國(guó)銀行股份有限公司 太倉(cāng)分行申請(qǐng)的2億元人民幣流動(dòng)資金貸款、貿(mào)易融資、保函、資金業(yè)務(wù)及 其他授信業(yè)務(wù)提供連帶責(zé)任保證，擔(dān)保期限為2年。 海潤(rùn)光伏科技股份有限公司董事會(huì) 2017年9月4日 議案六、《關(guān)于為全資子公司江陰鑫輝太陽(yáng)能有限公司提供擔(dān)保的議案》 各位股東及股東代理人： 為滿足全資子公司江陰鑫輝太陽(yáng)能有限公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的資金需求， 海潤(rùn)光伏科技股份有限公司、公司全資子公司海潤(rùn)新能源科技有限公司擬為 江陰鑫輝太陽(yáng)能有限公司向交通銀行股份有限公司無(wú)錫分行申請(qǐng)的人民幣 8,000萬(wàn)元貸款、銀票、信用證授信業(yè)務(wù)提供連帶責(zé)任保證，擔(dān)保期限為1 年。 海潤(rùn)光伏科技股份有限公司董事會(huì) 2017年9月4日 附件1. 海潤(rùn)光伏科技股份有限公司 對(duì)外投資管理制度 第一章 總則 第一條 為規(guī)范海潤(rùn)光伏科技股份有限公司的對(duì)外投資行為，防范對(duì)外投資風(fēng) 險(xiǎn)，加強(qiáng)和保障對(duì)外投資安全，提高投資效益，維護(hù)公司形象和投資者的利益，依照《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合《公司章程》及公司的實(shí)際情況，制定本制度。 第二條 本制度所稱(chēng)對(duì)外投資是指公司對(duì)外進(jìn)行的投資行為。即公司將貨幣資 金以及經(jīng)資產(chǎn)評(píng)估后的房屋、機(jī)器、設(shè)備、物資等實(shí)物，以及專(zhuān)利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、土地使用權(quán)等無(wú)形資產(chǎn)作價(jià)出資，進(jìn)行各種形式的投資活動(dòng)。 第三條 對(duì)外投資應(yīng)遵循的基本原則：符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，合理配置企業(yè)資源， 促進(jìn)要素優(yōu)化組合，創(chuàng)造良好經(jīng)濟(jì)效益。 第四條 根據(jù)國(guó)家對(duì)投資行為管理的有關(guān)要求，投資項(xiàng)目需要報(bào)政府部門(mén)審批 的，應(yīng)履行必要的報(bào)批手續(xù)，保證公司各項(xiàng)投資行為的合規(guī)合法性，符合國(guó)家宏觀經(jīng)濟(jì)政策。 第五條 本制度適用于公司及公司所屬全資子公司、控股子公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)子公 司)的一切對(duì)外投資行為。 第二章 對(duì)外投資審批權(quán)限 第六條 公司應(yīng)嚴(yán)格按照《公司章程》規(guī)定的權(quán)限履行對(duì)外投資的審批程序。 第七條 公司對(duì)外投資決策權(quán)限： 公司發(fā)生的對(duì)外投資達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，董事會(huì)審議通過(guò)后需提交股東大會(huì)審議： （一） 對(duì)外投資的資產(chǎn)總額（同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者為 準(zhǔn)）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的50%以上； （二） 對(duì)外投資的成交金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期 經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)5000萬(wàn)元； （三） 對(duì)外投資產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的50% 以上，且絕對(duì)金額超過(guò)500萬(wàn)元； （四） 對(duì)外投資(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占公 司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的50%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)5000萬(wàn)元； （五） 對(duì)外投資(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的50%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)500萬(wàn)元。 上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取絕對(duì)值計(jì)算。 第八條：公司對(duì)外投資事項(xiàng)（不含對(duì)外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易）未達(dá)到第七條規(guī)定的股東大會(huì)審議標(biāo)準(zhǔn)，但達(dá)到以下標(biāo)準(zhǔn)之一的，由董事會(huì)審議決定： （一）交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 10%以上，該交 易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)； （二）交易標(biāo)的（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 1000 萬(wàn)元； （三）交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 10%以上， 且絕對(duì)金額超過(guò) 100 萬(wàn)元； （四）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的 10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 1000 萬(wàn)元； （五）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 100 萬(wàn)元。 上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取絕對(duì)值計(jì)算。 總裁根據(jù)經(jīng)營(yíng)的實(shí)際情況，有權(quán)決定所涉單項(xiàng)金額或連續(xù)12個(gè)月累計(jì)金額 不超過(guò)公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值10%，或絕對(duì)額不超過(guò)1000萬(wàn)元的對(duì)外投資項(xiàng) 目。 第九條 公司進(jìn)行投資須嚴(yán)格執(zhí)行有關(guān)規(guī)定，對(duì)投資的必要性、可行性、收 益率進(jìn)行切實(shí)認(rèn)真的論證研究。對(duì)確信為可以投資的，按照公司發(fā)布的投資管理規(guī)定，應(yīng)按權(quán)限逐層進(jìn)行審批。 第三章 對(duì)外投資管理的組織機(jī)構(gòu) 第十條 公司股東大會(huì)、董事會(huì)及總裁為公司對(duì)外投資的決策機(jī)構(gòu)，各自在 其權(quán)限范圍內(nèi)，對(duì)公司的對(duì)外投資作出決策。 第十一條 董事會(huì)戰(zhàn)略委員為公司董事會(huì)設(shè)立的專(zhuān)門(mén)工作機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)統(tǒng)籌、 協(xié)調(diào)和組織對(duì)外投資項(xiàng)目的分析和研究，為決策提供建議。 投資決策委員會(huì)為公司的臨時(shí)機(jī)構(gòu)，由相關(guān)部門(mén)負(fù)責(zé)人組成，負(fù)責(zé)對(duì)投資管理部提交的投資項(xiàng)目初審，初審?fù)ㄟ^(guò)后提交董事會(huì)審議。 第十二條 公司投資管理部負(fù)責(zé)審核相關(guān)職能部門(mén)提交的對(duì)外投資的投資建 議書(shū)，對(duì)擬投資的項(xiàng)目進(jìn)行市場(chǎng)前景、所在行業(yè)的成長(zhǎng)性、投資風(fēng)險(xiǎn)及投資后對(duì)公司的影響等到因素進(jìn)行初步評(píng)估并決定是否提交投委會(huì)初審。公司的股東、董事、高級(jí)管理人員、相關(guān)職能部門(mén)、相關(guān)業(yè)務(wù)部門(mén)和各下屬公司可以提出書(shū)面的對(duì)外投資建議或信息。 第十三條 公司總裁為對(duì)外投資實(shí)施的主要責(zé)任人，負(fù)責(zé)對(duì)新項(xiàng)目實(shí)施的人、 財(cái)、物進(jìn)行計(jì)劃、組織、監(jiān)控，并應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)匯報(bào)投資進(jìn)展情況，提出調(diào)整建議等，以利于董事會(huì)及股東大會(huì)及時(shí)對(duì)投資作出修訂。總裁可組織成立項(xiàng)目實(shí)施小組，負(fù)責(zé)對(duì)外投資項(xiàng)目的任務(wù)執(zhí)行和具體實(shí)施。公司可建立項(xiàng)目實(shí)施小組的問(wèn)責(zé)機(jī)制，對(duì)項(xiàng)目實(shí)施小組的工作情況進(jìn)行跟進(jìn)和考核。 第十四條 公司財(cái)務(wù)部為對(duì)外投資的財(cái)務(wù)管理部門(mén)，負(fù)責(zé)對(duì)對(duì)外投資項(xiàng)目進(jìn) 行投資效益評(píng)估、籌措資金、辦理出資手續(xù)等。 第十五條 公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)項(xiàng)目的事前效益進(jìn)行審計(jì)，以及對(duì) 對(duì)外投資進(jìn)行定期審計(jì)。 第十六條 公司證券部應(yīng)嚴(yán)格按照《中華人民共和國(guó)公司法》、《上海證券交 易所上市規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》、公司《信息披露制度》等有關(guān)規(guī)定履行公司對(duì)外投資的信息披露義務(wù)。 第四章 對(duì)外投資的決策及資產(chǎn)管理 第十七條 公司對(duì)外投資分為短期投資和長(zhǎng)期投資兩大類(lèi)。 短期投資主要指：公司購(gòu)入的能隨時(shí)變現(xiàn)且持有時(shí)間不超過(guò)一年(含一年)的投資，包括各種股票、債券、基金等。 長(zhǎng)期投資主要指：公司投出的在一年內(nèi)或超出一年外不能隨時(shí)變現(xiàn)或不準(zhǔn)備隨時(shí)變現(xiàn)的各種投資，包括債券投資、股權(quán)投資和其他投資。公司長(zhǎng)期投資類(lèi)型包括擔(dān)不限于： （一）公司獨(dú)立興辦的企業(yè)或獨(dú)立出資的經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目； （二）公司出資與其他境內(nèi)或境外獨(dú)立法人成立合資、合作公司或開(kāi)發(fā)項(xiàng)目。 第十八條 公司短期投資程序： （一）公司財(cái)務(wù)部定期編制資金流量狀況表； （二）由公司總裁指定的有關(guān)部門(mén)或人員根據(jù)證券市場(chǎng)上各種證券的情況和 其他投資對(duì)象的盈利能力編報(bào)短期投資計(jì)劃； （三） 短期投資計(jì)劃按審批權(quán)限履行審批程序后實(shí)施。 第十九條 公司財(cái)務(wù)部按照短期投資類(lèi)別、數(shù)量、單價(jià)、應(yīng)計(jì)利息、購(gòu)進(jìn)日 期等項(xiàng)目及時(shí)登記該項(xiàng)投資，并進(jìn)行相關(guān)賬務(wù)處理。 第二十條 公司購(gòu)入的短期有價(jià)證券必須在購(gòu)入當(dāng)日記入公司名下。 第二十一條 公司財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)定期與證券營(yíng)業(yè)部核對(duì)證券投資資金的使用及 結(jié)存情況。 第二十二條 公司財(cái)務(wù)部應(yīng)將投資收到的利息、股利及時(shí)入賬。 第二十三條 公司對(duì)外長(zhǎng)期投資按投資項(xiàng)目的性質(zhì)分為新項(xiàng)目和已有項(xiàng)目增 資。 （一）新項(xiàng)目投資是指投資項(xiàng)目經(jīng)批準(zhǔn)立項(xiàng)后，按批準(zhǔn)的投資額進(jìn)行的投資。 （二）已有項(xiàng)目增資是指原有的投資項(xiàng)目根據(jù)經(jīng)營(yíng)的需要，需在原批準(zhǔn)投資 額的基礎(chǔ)上增加投資的活動(dòng)。 第二十四條 對(duì)外長(zhǎng)期投資程序： （一）公司投資管理部對(duì)投資項(xiàng)目進(jìn)行初步評(píng)估，提出投資建議，報(bào)投資決 策委員會(huì)初審； （二）初審?fù)ㄟ^(guò)后，應(yīng)組織公司相關(guān)人員組建工作小組，對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行可行性 分析并編制報(bào)告提交董事會(huì)審議； （三）董事會(huì)根據(jù)相關(guān)權(quán)限履行審批程序，超出董事會(huì)權(quán)限的，提交股東大 會(huì)審議； （四）已批準(zhǔn)實(shí)施的對(duì)外投資項(xiàng)目，應(yīng)由有權(quán)機(jī)構(gòu)授權(quán)公司的相關(guān)部門(mén)負(fù)責(zé) 具體實(shí)施； （五） 公司經(jīng)營(yíng)管理層負(fù)責(zé)監(jiān)督項(xiàng)目的運(yùn)作及其經(jīng)營(yíng)管理。 第二十五條 對(duì)外長(zhǎng)期投資協(xié)議簽訂后，公司協(xié)同相關(guān)方面辦理出資、工商 登記、稅務(wù)登記、銀行開(kāi)戶(hù)等工作。 第二十六條 實(shí)施對(duì)外投資項(xiàng)目，必須獲得相關(guān)的授權(quán)批準(zhǔn)文件，并附有經(jīng) 審批的對(duì)外投資預(yù)算方案和其他相關(guān)資料。 第二十七條 公司的對(duì)外投資實(shí)行預(yù)算管理，投資預(yù)算在執(zhí)行過(guò)程中，可根 據(jù)實(shí)際情況的變化合理調(diào)整投資預(yù)算，投資預(yù)算方案必須經(jīng)有權(quán)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。 第二十八條 長(zhǎng)期投資項(xiàng)目應(yīng)與被投資方簽訂投資合同或協(xié)議，長(zhǎng)期投資合 同或協(xié)議必須經(jīng)授權(quán)的決策機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后方可對(duì)外正式簽署。公司應(yīng)授權(quán)具體部門(mén)和人員，按長(zhǎng)期投資合同或協(xié)議規(guī)定投入現(xiàn)金、實(shí)物或無(wú)形資產(chǎn)，投入實(shí)物必須辦理實(shí)物交接手續(xù)，并經(jīng)實(shí)物使用和管理部門(mén)同意。在簽訂投資合同或協(xié)議之前，不得支付投資款或辦理投資資產(chǎn)的移交；投資完成后，應(yīng)取得被投資方出具的投資證明或其他有效憑據(jù)。 第二十九條 公司經(jīng)營(yíng)管理層應(yīng)向董事會(huì)及時(shí)匯報(bào)投資進(jìn)展情況。當(dāng)投資條 件發(fā)生重大變化，可能影響投資效益時(shí)，應(yīng)及時(shí)提出對(duì)投資項(xiàng)目暫停或調(diào)整計(jì)劃等建議，并按審批程序重新報(bào)請(qǐng)董事會(huì)或股東大會(huì)審議。 第三十條 對(duì)于重大投資項(xiàng)目可單獨(dú)聘請(qǐng)專(zhuān)家或中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行可行性分析論 證。 第三十一條 有關(guān)部門(mén)應(yīng)指定專(zhuān)人進(jìn)行長(zhǎng)期投資日常管理，其職責(zé)范圍包括： （一）監(jiān)控被投資單位的經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況，及時(shí)向公司主管領(lǐng)導(dǎo)匯報(bào)被投資 單位的情況； （二） 監(jiān)督被投資單位的利潤(rùn)分配、股利支付情況，維護(hù)公司的合法權(quán)益； （三）向公司有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)和職能部門(mén)定期提供投資分析報(bào)告。對(duì)被投資單位擁 有控制權(quán)的，投資分析報(bào)告應(yīng)包括被投資單位的會(huì)計(jì)報(bào)表和審計(jì)報(bào)告。 第三十二條 對(duì)外長(zhǎng)期投資的轉(zhuǎn)讓與收回： （一） 出現(xiàn)或發(fā)生下列情況之一時(shí)，公司可以收回對(duì)外投資： 1、 按照被投資公司的章程、合同或協(xié)議規(guī)定，該投資項(xiàng)目(企業(yè))經(jīng)營(yíng)期 滿； 2、 由于投資項(xiàng)目(企業(yè))經(jīng)營(yíng)不善，無(wú)法償還到期債務(wù)依法實(shí)施破產(chǎn)； 3、 由于發(fā)生不可抗力而使項(xiàng)目(企業(yè))無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)； 4、 被投資公司的合同規(guī)定投資終止的其他情況出現(xiàn)或發(fā)生時(shí)。 （二） 出現(xiàn)或發(fā)生下列情況之一時(shí)，公司可以轉(zhuǎn)讓對(duì)外長(zhǎng)期投資： 1、 投資項(xiàng)目已經(jīng)明顯有悖于公司經(jīng)營(yíng)方向的； 2、 投資項(xiàng)目出現(xiàn)連續(xù)虧損且扭虧無(wú)望沒(méi)有市場(chǎng)前景的； 3、 由于自身經(jīng)營(yíng)資金不足急需補(bǔ)充資金時(shí)； 4、 公司認(rèn)為有必要的其他情形。 投資轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)嚴(yán)格按照《公司法》和被投資公司章程有關(guān)轉(zhuǎn)讓投資的規(guī)定辦理。 （三）對(duì)外長(zhǎng)期投資轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)由公司投資管理部會(huì)同相關(guān)部門(mén)提出投資轉(zhuǎn)讓書(shū) 面分析報(bào)告，經(jīng)投資決策委員會(huì)初審后，報(bào)公司董事會(huì)批準(zhǔn)。在處置對(duì)外投資之前，必須對(duì)擬處置對(duì)外投資項(xiàng)目進(jìn)行分析、論證、充分說(shuō)明處置的理由和直接、間接的經(jīng)濟(jì)及其他后果，然后提交有權(quán)批準(zhǔn)處置對(duì)外投資的機(jī)構(gòu)或人員進(jìn)行審批，批準(zhǔn)處置對(duì)外投資的權(quán)限與批準(zhǔn)實(shí)施對(duì)外投資的權(quán)限相同。處置對(duì)外投資的行為必須符合國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。 （四）對(duì)外長(zhǎng)期投資收回和轉(zhuǎn)讓時(shí)，相關(guān)責(zé)任人員必須盡職盡責(zé)，認(rèn)真作好 投資收回和轉(zhuǎn)讓中的資產(chǎn)評(píng)估等項(xiàng)工作，防止公司資產(chǎn)流失。 第三十三條 公司進(jìn)行委托理財(cái)?shù)模瑧?yīng)選擇資信狀況、財(cái)務(wù)狀況良好，無(wú)不 良誠(chéng)信記錄及盈利能力強(qiáng)的合格專(zhuān)業(yè)理財(cái)機(jī)構(gòu)作為受托方，并與受托方簽訂書(shū)面合同，明確委托理財(cái)?shù)慕痤~、期間、投資品種、雙方的權(quán)利義務(wù)及法律責(zé)任等。 第三十四條 公司董事會(huì)應(yīng)指派專(zhuān)人跟蹤委托理財(cái)資金的進(jìn)展及安全狀況， 出現(xiàn)異常情況時(shí)應(yīng)要求其及時(shí)報(bào)告，以便董事會(huì)立即采取有效措施回收資金，避免或減少公司損失。 第三十五條 公司董事會(huì)應(yīng)定期了解重大投資項(xiàng)目的執(zhí)行進(jìn)展和投資效益情 況，如出現(xiàn)未按計(jì)劃投資、未能實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目預(yù)期收益、投資發(fā)生損失等情況，公司董事會(huì)應(yīng)查明原因，追究有關(guān)人員的責(zé)任。 第五章 對(duì)外投資的財(cái)務(wù)管理及審計(jì) 第三十六條 財(cái)務(wù)部門(mén)應(yīng)對(duì)公司的對(duì)外投資活動(dòng)進(jìn)行完整的會(huì)計(jì)記錄，進(jìn)行 詳盡的會(huì)計(jì)核算，按每一個(gè)投資項(xiàng)目分別設(shè)立明細(xì)賬簿，詳細(xì)記錄相關(guān)資料。對(duì)外投資的會(huì)計(jì)核算方法應(yīng)符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和會(huì)計(jì)制度的規(guī)定。 第三十七條 對(duì)外投資的財(cái)務(wù)管理由公司財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)，財(cái)務(wù)部根據(jù)分析和管 理的需要，取得被投資單位的財(cái)務(wù)報(bào)告，以便對(duì)被投資單位的財(cái)務(wù)狀況和投資回報(bào)狀況進(jìn)行分析，維護(hù)公司權(quán)益，確保公司利益不受損害。 第三十八條 公司應(yīng)于期末對(duì)短期投資進(jìn)行全面檢查。必要時(shí)，公司應(yīng)根據(jù) 謹(jǐn)慎性原則，合理的預(yù)計(jì)各項(xiàng)短期投資可能發(fā)生的損失并按會(huì)計(jì)制度的規(guī)定計(jì)提減值準(zhǔn)備。 第三十九條 公司對(duì)外投資后，應(yīng)按照會(huì)計(jì)制度的要求進(jìn)行會(huì)計(jì)核算。必要 時(shí)，公司應(yīng)按會(huì)計(jì)制度的規(guī)定計(jì)提減值準(zhǔn)備。 第四十條 子公司的會(huì)計(jì)核算和財(cái)務(wù)管理中所采用的會(huì)計(jì)政策及會(huì)計(jì)估計(jì)變 更等應(yīng)遵循公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度及其有關(guān)規(guī)定。 第四十一條 子公司應(yīng)每月向公司財(cái)務(wù)部報(bào)送財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表，并按照公司編 制合并報(bào)表和對(duì)外披露會(huì)計(jì)信息的要求，及時(shí)報(bào)會(huì)計(jì)報(bào)表和提供會(huì)計(jì)資料。 第四十二條 公司可向子公司委派財(cái)務(wù)總監(jiān)，財(cái)務(wù)總監(jiān)對(duì)其任職公司財(cái)務(wù)狀 況的真實(shí)性、合法性進(jìn)行監(jiān)督。 第四十三條 公司對(duì)子公司進(jìn)行定期或?qū)ｍ?xiàng)審計(jì)。 第四十四條 對(duì)于公司所擁有的投資資產(chǎn)，應(yīng)由內(nèi)部審計(jì)人員或不參與投資 業(yè)務(wù)的其他人員進(jìn)行定期盤(pán)點(diǎn)或與委托保管機(jī)構(gòu)進(jìn)行核對(duì)，檢查其是否為公司所擁有，并將盤(pán)點(diǎn)記錄與賬面記錄相互核對(duì)以確認(rèn)賬實(shí)的一致性。 第六章 附則 第四十五條 本制度未盡事宜，按國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行； 如本制度與國(guó)家日后頒布的法律法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸，應(yīng)按國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并應(yīng)及時(shí)修訂。 第四十六條 本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋和修訂。 第四十七條 本制度自股東大會(huì)通過(guò)之日起生效，修改時(shí)亦同。 海潤(rùn)光伏科技股份有限公司 二○一七年八月十一日 附件2. 海潤(rùn)光伏科技股份有限公司 對(duì)外擔(dān)保管理辦法 第一章 總則 第一條 為規(guī)范對(duì)外擔(dān)保行為，確保投資者的合法權(quán)益和公司財(cái)產(chǎn)安全，公 司依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《中華人民共和國(guó)擔(dān)保法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》、《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》、《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的通知》等法律、法規(guī)、規(guī)章及《公司章程》等規(guī)定，制定本辦法。 第二條 本辦法所稱(chēng)“擔(dān)保”是指：公司為他人向債權(quán)人提供保證、抵押、 質(zhì)押、留置和定金。擔(dān)保的債務(wù)種類(lèi)包括但不限于銀行授信額度、銀行貸款、開(kāi)立信用證、銀行承兌匯票及銀行保函等。 本辦法所稱(chēng)“對(duì)外擔(dān)保”，是指公司為他人提供的擔(dān)保，包括公司對(duì)控股子公司的擔(dān)保。 第三條 公司為他人提供擔(dān)保應(yīng)當(dāng)遵循合法、審慎、互利、安全的原則。嚴(yán) 格控制擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。 第四條 公司對(duì)外擔(dān)保必須要求對(duì)方提供反擔(dān)保，且反擔(dān)保的提供方應(yīng)當(dāng)具 有實(shí)際承擔(dān)能力。 公司對(duì)控股子公司的擔(dān)保可以無(wú)需控股子公司提供反擔(dān)保。 第五條 公司全體董事應(yīng)當(dāng)審慎對(duì)待和嚴(yán)格控制對(duì)外擔(dān)保產(chǎn)生的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)， 并對(duì)違規(guī)或失當(dāng)?shù)膶?duì)外擔(dān)保產(chǎn)生的損失依法承擔(dān)連帶責(zé)任。 第二章 擔(dān)保的審批 第一節(jié) 被擔(dān)保人的條件 第六條 公司可以為具有獨(dú)立法人資格并具備下列條件之一的單位提供擔(dān) 保： （1）因公司業(yè)務(wù)需要的互保單位； （2）與公司具有重要業(yè)務(wù)關(guān)系的單位； （3）公司控股股東或?qū)嶋H控制人、控股股東或?qū)嶋H控制人的子公司、控股股東或?qū)嶋H控制人的附屬企業(yè)； （4）公司子公司及其他有控制關(guān)系的單位。 以上單位必須同時(shí)具有良好的經(jīng)營(yíng)狀況和相應(yīng)的償債能力，并符合本辦法的相關(guān)要求。 第七條 雖不符合第四條所列條件，但公司認(rèn)為需要發(fā)展與其業(yè)務(wù)往來(lái)和合 作關(guān)系的申請(qǐng)擔(dān)保人，風(fēng)險(xiǎn)較小的，按相應(yīng)程序經(jīng)公司董事會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn)，并有取反擔(dān)保等必要的防范措施。 第二節(jié) 擔(dān)保的審查 第八條 公司應(yīng)對(duì)被擔(dān)保對(duì)象的資信狀況進(jìn)行調(diào)查，被擔(dān)保對(duì)象應(yīng)向公司提 供以下資料： （1）企業(yè)基本資料、經(jīng)營(yíng)情況分析報(bào)告； （2）最近三年經(jīng)有資質(zhì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)后的財(cái)務(wù)報(bào)告及最近一期的財(cái)務(wù)報(bào)表； （3）主合同及與主合同相關(guān)的資料； （4）本項(xiàng)擔(dān)保的銀行借款用途、預(yù)期效果； （5）本項(xiàng)擔(dān)保的銀行借款還款能力分析； （6）不存在重大訴訟、仲裁或行政處罰的說(shuō)明； （7）反擔(dān)保方案、反擔(dān)保提供方具有實(shí)際承擔(dān)能力的證明； （8）公司認(rèn)為需要提供的其他有關(guān)資料。 被擔(dān)保人與反擔(dān)保人為不同企業(yè)時(shí),反擔(dān)保人也同樣需要按照本條款要求提交相關(guān)資信材料。 第九條 經(jīng)辦部門(mén)應(yīng)根據(jù)擬被擔(dān)保人提供的基本資料，對(duì)擬被擔(dān)保人的經(jīng)營(yíng) 及財(cái)務(wù)狀況、項(xiàng)目情況、信用情況及行業(yè)前景等進(jìn)行調(diào)查與核實(shí)，提出書(shū)面意見(jiàn)，將有關(guān)資料及書(shū)面意見(jiàn)報(bào)公司董事會(huì)或股東大會(huì)。 第十條 公司董事會(huì)或股東大會(huì)對(duì)呈報(bào)材料進(jìn)行審議、表決，并將表決結(jié)果 記錄在案。對(duì)于有下列情形之一的或提供資料不充分的，不得為其提供擔(dān)保： （1）資金投向不符合國(guó)家法律法規(guī)或國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策的； （2）在最近三年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件有虛假記載或提供虛假資料的； （3）公司曾為其擔(dān)保，發(fā)生過(guò)銀行借款逾期、拖欠利息等情況，至本次擔(dān)保申請(qǐng)時(shí)尚未償還或不能落實(shí)有效的處理措施的； （4）經(jīng)營(yíng)狀況已經(jīng)惡化、信譽(yù)不良，且沒(méi)有改善跡象的； （5）董事會(huì)認(rèn)為不能提供擔(dān)保的其他情形。 第三節(jié) 擔(dān)保的審批 第十一條 公司對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)須經(jīng)公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。 董事會(huì)審議批準(zhǔn)對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)須經(jīng)出席董事會(huì)的三分之二以上董事同意。 應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)審批的對(duì)外擔(dān)保，必須經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后，方可提交股東大會(huì)審批并作出決議。股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。 股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。 第十二條 公司對(duì)外提供擔(dān)保的審批程序?yàn)椋?金融管理部提交OA申請(qǐng)審批流程并上傳盡職調(diào)查報(bào)告（報(bào)告內(nèi)容含：擔(dān)保 金額、被擔(dān)保人資信狀況、經(jīng)營(yíng)情況、償債能力、該擔(dān)保產(chǎn)生的利益及風(fēng)險(xiǎn)），經(jīng)適當(dāng)?shù)墓芾韺蛹?jí)審核后，由總裁制定詳細(xì)書(shū)面報(bào)告呈報(bào)董事會(huì)。 董事會(huì)應(yīng)認(rèn)真審議分析申請(qǐng)擔(dān)保方的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)運(yùn)作狀況、行業(yè)前景和信用情況，審慎決定是否給予擔(dān)保或是否提交股東大會(huì)審議。必要時(shí)，可聘請(qǐng)外部專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)對(duì)實(shí)施對(duì)外擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行評(píng)估以作為董事會(huì)或股東大會(huì)進(jìn)行決策的依據(jù)。 公司對(duì)控股子公司的擔(dān)保無(wú)需提供盡職調(diào)查報(bào)告。 第十三條 公司下述對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)，由董事會(huì)提出議案，報(bào)公司股東大會(huì) 審議批準(zhǔn)： （一）單筆擔(dān)保額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保； （二）公司及其控股子公司的對(duì)外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈 資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保； （三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保； （四）按照擔(dān)保金額連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算原則，達(dá)到或超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%的任何擔(dān)保； （五）按照擔(dān)保金額連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算原則，超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%，且絕對(duì)金額超過(guò)5000萬(wàn)元以上； （六）對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保； （七）上海證券交易所或者公司章程規(guī)定的其他擔(dān)保。 第四節(jié) 擔(dān)保合同的訂立 第十四條 公司對(duì)外擔(dān)保必須訂立書(shū)面的擔(dān)保合同。擔(dān)保合同應(yīng)當(dāng)具備《中 華人民共和國(guó)擔(dān)保法》、《中華人民共和國(guó)合同法》等法律、法規(guī)要求的內(nèi)容。 第十五條 擔(dān)保合同至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容： （一）被擔(dān)保的主債權(quán)種類(lèi)、數(shù)額； （二）被擔(dān)保人履行債務(wù)的期限； （三）擔(dān)保的方式； （四）擔(dān)保的范圍； （五）保證期限； （六）當(dāng)事人認(rèn)為需要約定的其他事項(xiàng)。 第十六條 擔(dān)保合同訂立時(shí)，必須全面，認(rèn)真地審查主合同、擔(dān)保合同的 簽訂主體和有關(guān)內(nèi)容。對(duì)于違反法律、法規(guī)、《公司章程》、公司董事會(huì)或股東大會(huì)有關(guān)決議以及對(duì)公司附加不合理義務(wù)或者無(wú)法預(yù)測(cè)風(fēng)險(xiǎn)的條款，應(yīng)當(dāng)要求對(duì)方修改。對(duì)方拒絕修改的，應(yīng)當(dāng)拒絕為其提供擔(dān)保，并向公司董事會(huì)或股東大會(huì)匯報(bào)。 第十七條 公司之擔(dān)保合同由董事長(zhǎng)或董事長(zhǎng)授權(quán)人根據(jù)公司股東大會(huì)或 董事會(huì)的決議簽署。未經(jīng)公司股東大會(huì)或董事會(huì)決議通過(guò)并授權(quán)，任何人不得擅自代表公司簽訂擔(dān)保合同。 第十八條 公司可與符合本辦法規(guī)定條件的擬被擔(dān)保人簽訂互保協(xié)議。責(zé) 任人應(yīng)當(dāng)及時(shí)要求對(duì)方如實(shí)提供有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表和其他能夠反映其償債能力的資料。 第十九條 在接受反擔(dān)保抵押、反擔(dān)保質(zhì)押時(shí)，由公司金融管理部門(mén)會(huì)同 公司法務(wù)部門(mén)，完善有關(guān)法律手續(xù)，特別是及時(shí)辦理抵押或質(zhì)押登記等手續(xù)。 第二十條 公司應(yīng)妥善管理?yè)?dān)保合同及相關(guān)原始資料，及時(shí)進(jìn)行清理檢查， 并定期與銀行等相關(guān)機(jī)構(gòu)進(jìn)行核對(duì)，保證存檔資料的完整、準(zhǔn)確、有效，關(guān)注擔(dān)保的時(shí)效、期限。 第三章 擔(dān)保的日常管理和風(fēng)險(xiǎn)控制 第二十一條 公司金融管理部是擔(dān)保事項(xiàng)的職能管理部門(mén)，負(fù)責(zé)擔(dān)保事項(xiàng)登 記與注銷(xiāo)。 金融管理部應(yīng)設(shè)置臺(tái)賬，如實(shí)、準(zhǔn)確、完整地記錄對(duì)外擔(dān)保情況。公司提供擔(dān)保的債務(wù)到期前，金融管理部應(yīng)積極督促被擔(dān)保人按時(shí)清償債務(wù)。 金融管理部應(yīng)當(dāng)妥善保存管理所有與公司對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)相關(guān)的文件資料（包括但不限于擔(dān)保申請(qǐng)書(shū)及其附件，金融管理部、財(cái)務(wù)部、法務(wù)人員、財(cái)務(wù)總監(jiān)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書(shū)及公司其他部門(mén)的審核意見(jiàn)，董事會(huì)或股東大會(huì)的決議、經(jīng)簽署的擔(dān)保合同、反擔(dān)保合同、抵押或質(zhì)押登記證明文件等），金融管理部應(yīng)按季度填報(bào)公司對(duì)外擔(dān)保情況表并呈報(bào)公司董事會(huì)，同時(shí)抄送公司總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、財(cái)務(wù)總監(jiān)以及董事會(huì)秘書(shū)。 被擔(dān)保債務(wù)到期后如需展期和繼續(xù)由公司提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)視為新的對(duì)外擔(dān)保，必須按照本辦法規(guī)定的程序履行審批手續(xù)。 第二十二條 金融管理部應(yīng)關(guān)注和及時(shí)收集被擔(dān)保人的有關(guān)信息（包括但不 限于：生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)狀況，資產(chǎn)、負(fù)債、或有負(fù)債的重大變動(dòng)情況，企業(yè)增減注冊(cè)資本、合并、分立、解散、破產(chǎn)、清算，資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的重大重組事項(xiàng)，法定代表人的變動(dòng)，重大股權(quán)變動(dòng)，到期債務(wù)的清償情況等），及時(shí)發(fā)現(xiàn)擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)，并對(duì)可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行分析，及時(shí)提請(qǐng)公司處理。 第二十三條 如被擔(dān)保人逾期未清償債務(wù)的，或者發(fā)生被擔(dān)保人破產(chǎn)、解散、 清算、債權(quán)人主張由擔(dān)保人承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任等情況的，公司應(yīng)及時(shí)了解被擔(dān)保人的經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)狀況、償債情況，依法披露相關(guān)信息，準(zhǔn)備啟動(dòng)追償程序。 第四章 信息披露 第二十四條 公司發(fā)生提供擔(dān)保交易事項(xiàng)，應(yīng)按照《上市規(guī)則》、《公司章程》 及公司《信息披露事務(wù)管理制度》等有關(guān)規(guī)定，及時(shí)披露。 第二十五條 第三十六條 根據(jù)《上市規(guī)則》的規(guī)定，公司控股子公司發(fā)生的 提供擔(dān)保交易事項(xiàng)，視同公司發(fā)生的事項(xiàng)，適用本辦法。 第二十六條 第三十七條 公司獨(dú)立董事應(yīng)在年度報(bào)告中，對(duì)公司累計(jì)和當(dāng)期 對(duì)外擔(dān)保情況、執(zhí)行情況有關(guān)規(guī)定進(jìn)行專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明，并發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。 第五章 法律責(zé)任 第二十七條 公司董事、高級(jí)管理人員或其他人員違反本辦法，擅自簽訂擔(dān) 保合同或者越權(quán)簽訂擔(dān)保合同的，公司將追究有關(guān)當(dāng)事人的責(zé)任。 第二十八條 在本公司依法無(wú)須承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的情況下，如任何人擅自代表 公司同意承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的，公司將追究有關(guān)當(dāng)事人的責(zé)任。 第二十九條 公司董事、高級(jí)管理人員或其他人員違反本辦法，怠于履行職 責(zé)，給公司造成損失的，公司董事會(huì)將根據(jù)公司遭受的經(jīng)濟(jì)損失大小、情節(jié)輕重程度，決定給予責(zé)任人相應(yīng)的處分。 第六章 附則 第三十條 本辦法未盡事宜，或者與國(guó)家法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公 司章程》的相關(guān)規(guī)定沖突的，以國(guó)家法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定為準(zhǔn)。 第三十一條 本辦法所稱(chēng)“以上”含本數(shù)；“超過(guò)”不含本數(shù)。 第三十二條 本辦法由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。本辦法經(jīng)公司董事會(huì) 通過(guò)并報(bào)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)后生效并執(zhí)行，修訂時(shí)亦同。 海潤(rùn)光伏科技股份有限公司 二○一七年八月十一日 附件3. 海潤(rùn)光伏科技股份有限公司 關(guān)聯(lián)交易決策制度 第一章 總則 第一條 海潤(rùn)光伏科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“上市公司”） 為保證與各關(guān)聯(lián)人發(fā)生之關(guān)聯(lián)交易的公允性、合理性，以及公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)的順利開(kāi)展，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《海潤(rùn)光伏科技股份有限公司章程》及其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，制定本制度。 第二條 公司關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制建設(shè)應(yīng)當(dāng)遵循誠(chéng)實(shí)信用、平等、自愿、 公平、公開(kāi)、公允的原則，不得損害公司和其他非關(guān)聯(lián)股東的利益。 第三條 公司在處理與關(guān)聯(lián)人間的關(guān)聯(lián)交易時(shí)，不得損害全體股東特別 是中小股東的合法權(quán)益。 第二章 關(guān)聯(lián)人、關(guān)聯(lián)交易的確認(rèn) 第四條 公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。 第五條 具有以下情形之一的法人，為公司的關(guān)聯(lián)法人： （一） 直接或間接地控制公司的法人； （二） 由前項(xiàng)所述法人直接或間接控制的除公司及其控股子公司以外 的法人； （三） 公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的、或擔(dān)任董事、高級(jí)管理人 員的，除本公司及其控股子公司以外的法人； （四） 持有公司5%以上股份的法人或其他組織及其一致行動(dòng)人； （五） 中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深交所或本公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其 他與本公司有特殊關(guān)系，可能造成本公司對(duì)其利益傾斜的法人。 第六條 具有以下情形之一的自然人，為本公司的關(guān)聯(lián)自然人： （一） 直接或間接持有本公司5%以上股份的自然人； （二） 本公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員； （三） 上述第五條的第(一)項(xiàng)所列法人的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員； （四） 本條的第(一)、(二)項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配 偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、 配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五） 中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所或公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn) 定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對(duì)其利益傾斜的自然人。 第七條 具有以下情形之一的法人或自然人，視同為公司的關(guān)聯(lián)人： （一） 因與公司或其關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或作出安排，在協(xié)議或安排生效后， 或在未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)，具有第五條或第六條規(guī)定情形之一的； （二） 過(guò)去十二個(gè)月內(nèi)，曾經(jīng)具有第五條或第六條規(guī)定情形之一的。 第八條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持股 5％以上的股東及其一 致行動(dòng)人、實(shí)際控制人，應(yīng)當(dāng)將與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)人情況及時(shí)告知公司。 公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)將上述關(guān)聯(lián)人情況報(bào)上海證券交易所備案。公司證券部負(fù)責(zé)關(guān)聯(lián)人的識(shí)別及清單的更新維護(hù)，每月將更新后的關(guān)聯(lián)人清單傳送至采購(gòu)、銷(xiāo)售、財(cái)務(wù)、資金等業(yè)務(wù)部門(mén)，以便各部門(mén)能清晰識(shí)別關(guān)聯(lián)方交易，并及時(shí)履行對(duì)外披露義務(wù)。 第九條 公司的關(guān)聯(lián)交易，是指本公司或其控股子公司與本公司關(guān)聯(lián)人 之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)，包括： （一） 購(gòu)買(mǎi)或出售資產(chǎn)； （二） 對(duì)外投資(含委托理財(cái)、委托貸款、對(duì)子公司投資等)； （三） 提供財(cái)務(wù)資助； （四） 提供擔(dān)保； （五） 租入或租出資產(chǎn)； （六） 委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)； （七） 贈(zèng)與或受贈(zèng)資產(chǎn)； （八） 債權(quán)或債務(wù)重組； （九） 簽訂許可使用協(xié)議； （十） 轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開(kāi)發(fā)項(xiàng)目； （十一） 購(gòu)買(mǎi)原材料、燃料、動(dòng)力； （十二） 銷(xiāo)售產(chǎn)品、商品； （十三） 提供或接受勞務(wù)； （十四） 委托或受托銷(xiāo)售； （十五） 在關(guān)聯(lián)人財(cái)務(wù)公司存貸款； （十六） 與關(guān)聯(lián)人共同投資； （十七） 其他通過(guò)約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)。 第三章 關(guān)聯(lián)交易決策權(quán)限 第十條 關(guān)聯(lián)交易決策權(quán)限按照本制度第十一條、第十二條、第十三條 規(guī)定執(zhí)行。 第十一條 股東大會(huì)決策權(quán)限： 1、上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（上市公司提供擔(dān)保、受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免上市公司義務(wù)的債務(wù)除外）金額高于或等于3000 萬(wàn)元，且高于或等于上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5％以上的關(guān)聯(lián)交易。 2、為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的。 上市公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，必須向董事會(huì)秘書(shū)報(bào)送備案材料，由董事會(huì)審議通過(guò)后提交公司股東大會(huì)審議，該關(guān)聯(lián)交易在獲得公司股東大會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。 第十二條 董事會(huì)決策權(quán)限： 除上述本制度第十一條規(guī)定的屬于股東大會(huì)審批的關(guān)聯(lián)交易及本制度第十三條屬于董事長(zhǎng)決定的關(guān)聯(lián)交易外，上市公司的其他關(guān)聯(lián)交易均必須向董事會(huì)秘書(shū)報(bào)送備案材料，由公司董事會(huì)審議通過(guò)后實(shí)施。 第十三條 董事長(zhǎng)決策權(quán)限： 1、公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額低于30萬(wàn)元（不含本數(shù)）的關(guān)聯(lián)交 易（上市公司提供擔(dān)保除外）。 2、公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額低于300萬(wàn)元（不含本數(shù)），且低于公 司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 0.5％（不含本數(shù)）的關(guān)聯(lián)交易（上市公司提 供擔(dān)保除外）。 第十四條 公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（公司獲贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外） 金額在3,000萬(wàn)元人民幣以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5％以 上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)按照以下的規(guī)定聘請(qǐng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)，對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行評(píng)估或?qū)徲?jì)： 1、若交易標(biāo)的為公司股權(quán)，公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格會(huì)計(jì)師事務(wù)所，按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對(duì)交易標(biāo)的最近一年又一期的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告出具審計(jì)報(bào)告，審計(jì)截止日距審議該交易事項(xiàng)的股東大會(huì)召開(kāi)日不得超過(guò)六個(gè)月； 2、若交易標(biāo)的為股權(quán)以外的其他非現(xiàn)金資產(chǎn)，公司應(yīng)當(dāng)提供具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所出具的評(píng)估報(bào)告，評(píng)估基準(zhǔn)日距審議該交易事項(xiàng)的股東大會(huì)召開(kāi)日不得超過(guò)一年。 本制度第十七條所述與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易所涉及的交易標(biāo)的，可以不進(jìn)行審計(jì)或評(píng)估。 第十五條 上市公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易涉及本制度第九條規(guī)定的“提供財(cái)務(wù) 資助”、“委托理財(cái)”等事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為披露的計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，并按交易類(lèi)別在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算，經(jīng)累計(jì)計(jì)算的發(fā)生額達(dá)到本制度第十一條、第十二條、第十三條標(biāo)準(zhǔn)的，分別適用第十一條、第十二條和第十三條的規(guī)定。 已按照第十一條、第十二條或第十三條規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。 第十六條 上市公司在進(jìn)行前條之外的其他關(guān)聯(lián)交易時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照以下標(biāo) 準(zhǔn)，并按照連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算的原則，分別適用第十一條、第十二條和第十三條規(guī)定： （一）與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易； （二）與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的與交易標(biāo)的類(lèi)別相關(guān)的交易。 上述同一關(guān)聯(lián)人，包括與該關(guān)聯(lián)人同受一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制的，或相互存在股權(quán)控制關(guān)系；以及由同一關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事或高級(jí)管理人員的法人或其他組織。 已按照第十一條、第十二條或第十三條規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。 第十七條 上市公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行第九條第（十一）項(xiàng)至第（十六）項(xiàng)所 列的與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)按照下述規(guī)定進(jìn)行披露并履行相應(yīng)審議程序： （一）已經(jīng)公司董事會(huì)或者股東大會(huì)審議通過(guò)且正在執(zhí)行的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，如果執(zhí)行過(guò)程中主要條款未發(fā)生重大變化的，公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告和中期報(bào)告中按要求披露各協(xié)議的實(shí)際履行情況，并說(shuō)明是否符合協(xié)議的規(guī)定；如果協(xié)議在執(zhí)行過(guò)程中主要條款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期滿需要續(xù)簽的，公司應(yīng)當(dāng)將新修訂或者續(xù)簽的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，根據(jù)協(xié)議涉及的總交易金額分別提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議；協(xié)議沒(méi)有具體交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。 （二）首次發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)與關(guān)聯(lián)人訂立書(shū)面協(xié)議并及時(shí)披露，根據(jù)協(xié)議涉及的總交易金額分別提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議；協(xié)議沒(méi)有具體交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議；該協(xié)議經(jīng)審議通過(guò)并披露后，根據(jù)其進(jìn)行的日常關(guān)聯(lián)交易按照前款規(guī)定辦理。 （三）每年新發(fā)生的各類(lèi)日常關(guān)聯(lián)關(guān)聯(lián)交易數(shù)量眾多，需要經(jīng)常訂立新的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議等，難以按照前項(xiàng)規(guī)定將每份協(xié)議提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議的，公司可以在披露上一年度報(bào)告之前，按類(lèi)別對(duì)本公司當(dāng)年度將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總金額進(jìn)行合理預(yù)計(jì)，根據(jù)預(yù)計(jì)結(jié)果分別提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議并披露；對(duì)于預(yù)計(jì)范圍內(nèi)的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告和中期報(bào)告中予以分類(lèi)匯總披露。如果在實(shí)際執(zhí)行中日常關(guān)聯(lián)交易金額超過(guò)預(yù)計(jì)總金額的，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)超出金額重新提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議并披露。 第十八條 上市公司與關(guān)聯(lián)人簽訂日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的期限超過(guò)三年的， 應(yīng)當(dāng)每三年根據(jù)本制度規(guī)定重新履行審議程序及披露義務(wù)。 第十九條 上市公司與關(guān)聯(lián)人因一方參與公開(kāi)招標(biāo)、公開(kāi)拍賣(mài)等行為所導(dǎo) 致的關(guān)聯(lián)交易，公司可以向上海證券交易所申請(qǐng)豁免按照關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審議和披露。 第二十條 公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的下述交易，可以免予按照本制度規(guī)定履行 相關(guān)義務(wù)： （一）一方以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)另一方公開(kāi)發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種； （二）一方作為承銷(xiāo)團(tuán)成員承銷(xiāo)另一方公開(kāi)發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種； （三）一方依據(jù)另一方股東大會(huì)決議領(lǐng)取股息、紅利或報(bào)酬； （四）上海證券交易所認(rèn)定的其他情況。 第四章 關(guān)聯(lián)交易的提出及初步審查 第二十一條 公司以及有關(guān)職能部門(mén)在其經(jīng)營(yíng)管理過(guò)程中，如遇到按本 制度規(guī)定確定為公司與關(guān)聯(lián)人之間關(guān)聯(lián)交易情況的，相關(guān)部門(mén)須將有關(guān)關(guān)聯(lián)交易情況以書(shū)面形式報(bào)告公司總經(jīng)理；該書(shū)面報(bào)告須包括以下內(nèi)容： （一）關(guān)聯(lián)交易方的名稱(chēng)、住所； （二）具體關(guān)聯(lián)交易的項(xiàng)目以及交易金額； （三）確定關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的原則與定價(jià)依據(jù)； （四）須載明的其他事項(xiàng)。 第二十二條 公司總經(jīng)理在收到有關(guān)職能部門(mén)的書(shū)面報(bào)告后，應(yīng)召集有 關(guān)人員進(jìn)行專(zhuān)題研究，按本制度規(guī)定對(duì)將發(fā)生之關(guān)聯(lián)交易的必要性、合理性、定價(jià)的公平性進(jìn)行初步審查；初審認(rèn)為必須發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的，總經(jīng)理須責(zé)成有關(guān)職能部門(mén)草擬關(guān)聯(lián)交易協(xié)議（合同），并將關(guān)聯(lián)交易的具體內(nèi)容及時(shí)書(shū)面報(bào)告公司董事會(huì)。 第五章 董事會(huì)審查 第二十三條 公司董事會(huì)在收到總經(jīng)理報(bào)告后，公司董事會(huì)向公司全體 董事發(fā)出召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議通知。 第二十四條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的必要性和合理性進(jìn)行審查 與討論。出席會(huì)議董事可以要求公司總經(jīng)理說(shuō)明其是否已經(jīng)積極在市場(chǎng)尋找就該項(xiàng)交易與第三方進(jìn)行，從而以替代與關(guān)聯(lián)人發(fā)生交易；總經(jīng)理應(yīng)對(duì)有關(guān)結(jié)果向董事會(huì)做出解釋。當(dāng)確定無(wú)法尋求與第三方交易以替代該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易時(shí)，董事會(huì)應(yīng)確認(rèn)該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易具有必要性。 董事會(huì)在審查有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的合理性時(shí)，須考慮以下因素： （一）該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的標(biāo)的如屬于關(guān)聯(lián)人外購(gòu)產(chǎn)品時(shí)，則必須調(diào)查公司能否自行購(gòu)買(mǎi)或獨(dú)立銷(xiāo)售。當(dāng)公司不具備采購(gòu)或銷(xiāo)售渠道或若自行采購(gòu)或銷(xiāo)售可能無(wú)法獲得有關(guān)優(yōu)惠待遇的；或若公司向關(guān)聯(lián)人購(gòu)買(mǎi)或銷(xiāo)售可降低公司生產(chǎn)、采購(gòu)或銷(xiāo)售成本的，董事會(huì)應(yīng)確認(rèn)該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易存在具有合理性。但該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易價(jià)格須按關(guān)聯(lián)人的采購(gòu)價(jià)加上分擔(dān)部分合理的采購(gòu)成本確定。 （二）該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的標(biāo)的如屬于關(guān)聯(lián)人自產(chǎn)產(chǎn)品，則該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格按關(guān)聯(lián)人生產(chǎn)產(chǎn)品的成本加合理的利潤(rùn)確定交易的成本價(jià)。 （三）如該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易屬于提供或接受勞務(wù)、代理、租賃、抵押和擔(dān)保、管理、研究和開(kāi)發(fā)、許可等項(xiàng)目，則公司必須取得或要求關(guān)聯(lián)人提供確定交易價(jià)格的合法、有效的依據(jù)，作為簽訂該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格依據(jù)。 第二十五條 董事會(huì)在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)詳細(xì)了解交易標(biāo)的的真 實(shí)狀況，包括交易標(biāo)的目前的運(yùn)營(yíng)情況、盈利能力、是否存在抵押、訴訟或仲裁等情況。 在確定交易對(duì)方時(shí)，應(yīng)詳細(xì)了解交易對(duì)方的誠(chéng)信紀(jì)錄、資信狀況、履約能力等相關(guān)情況，按照對(duì)公司最有利的原則選擇交易對(duì)手方。 第二十六條 董事會(huì)就重大關(guān)聯(lián)交易（指公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高 于300萬(wàn)元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易）作出決議時(shí)， 須經(jīng)二分之一以上的獨(dú)立董事書(shū)面認(rèn)可，獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。 第二十七條 董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的， 不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。 董事會(huì)審議的事項(xiàng)與某董事有關(guān)聯(lián)關(guān)系，該董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)召開(kāi)之前向公司董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系，董事會(huì)應(yīng)依據(jù)有關(guān)規(guī)定審查該董事是否屬關(guān)聯(lián)董事，并有權(quán)決定該董事是否回避。 在董事會(huì)召開(kāi)時(shí)，會(huì)議主持人宣布有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事，并解釋和說(shuō)明關(guān)聯(lián)董事與關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的關(guān)聯(lián)關(guān)系，其他董事也有權(quán)向會(huì)議主持人提出關(guān)聯(lián)董事回避。對(duì)其他董事在董事會(huì)召開(kāi)時(shí)向會(huì)議主持人提出的關(guān)聯(lián)董事回避要求，董事會(huì)應(yīng)依據(jù)有關(guān)規(guī)定審查該董事是否屬關(guān)聯(lián)董事，并有權(quán)決定該董事是否回避。 應(yīng)予回避的關(guān)聯(lián)董事可以可就該關(guān)聯(lián)交易是否公平、合法及產(chǎn)生的原因等向董事會(huì)作出解釋和說(shuō)明，但該董事無(wú)權(quán)就該事項(xiàng)參與表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。 該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。 第二十八條 本制度所稱(chēng)關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一 的董事： （一）為交易對(duì)方； （二）為交易對(duì)方的直接或者間接控制人； （三）在交易對(duì)方任職，或在能直接或間接控制該交易對(duì)方的法人或其他組織、該交易對(duì)方直接或間接控制的法人或其他組織任職； （四）為交易對(duì)方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見(jiàn)本制度第六條第（四）項(xiàng)的規(guī)定）； （五）為交易對(duì)方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見(jiàn)本制度第六條第（四）項(xiàng)的規(guī)定）； （六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所或上市公司基于實(shí)質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的其獨(dú)立商業(yè)判斷可能受到影響的董事。 第六章 股東大會(huì)審議 第二十九條 須提交股東大會(huì)審議的相關(guān)關(guān)聯(lián)交易議案，董事會(huì)須按公 司法和公司章程規(guī)定期限與程序發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)會(huì)議通知。 第三十條 股東大會(huì)應(yīng)對(duì)董事會(huì)提交的有關(guān)關(guān)聯(lián)交易議案進(jìn)行審議并表決； 在進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。 股東大會(huì)審議的事項(xiàng)與某股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系，該股東應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開(kāi)之前向公司董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系，董事會(huì)應(yīng)依據(jù)有關(guān)規(guī)定審查該股東是否屬關(guān)聯(lián)股東，并有權(quán)決定該股東是否回避。 在股東大會(huì)召開(kāi)時(shí)，會(huì)議主持人宣布有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東，并解釋和說(shuō)明關(guān)聯(lián)股東與關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的關(guān)聯(lián)關(guān)系，其他股東也有權(quán)向會(huì)議主持人提出關(guān)聯(lián)股 東回避。對(duì)其他股東在股東大會(huì)召開(kāi)時(shí)向會(huì)議主持人提出的關(guān)聯(lián)股東回避要求，董事會(huì)應(yīng)依據(jù)有關(guān)規(guī)定審查該股東是否屬關(guān)聯(lián)股東，并有權(quán)決定該股東是否回避。 應(yīng)予回避的關(guān)聯(lián)股東可以參加審議涉及自己的關(guān)聯(lián)交易，并可就該關(guān)聯(lián)交易是否公平、合法及產(chǎn)生的原因等向股東大會(huì)作出解釋和說(shuō)明，但該股東無(wú)權(quán)就該事項(xiàng)參與表決。 關(guān)聯(lián)事項(xiàng)形成決議，必須由出席股東大會(huì)的非關(guān)聯(lián)股東（包括股東代理人） 所持表決權(quán)的1/2以上通過(guò)。 關(guān)聯(lián)股東應(yīng)予回避而未回避，如致使股東大會(huì)通過(guò)有關(guān)關(guān)聯(lián)交易決議，并因此給公司、公司其他股東或善意第三人造成損失的，則該關(guān)聯(lián)股東應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任。 第三十一條 股東大會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，下列股東應(yīng)當(dāng)回避表決： （一） 為交易對(duì)方； （二） 為交易對(duì)方的直接或間接控制人； （三） 被交易對(duì)方直接或間接控制； （四） 與交易對(duì)方受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制； （五） 因與交易對(duì)方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制或影響的股東； （六） 中國(guó)證監(jiān)會(huì)或上海證券交易所認(rèn)定的可能造成上市公司利益對(duì) 其傾斜的股東。 第三十二條 獨(dú)立董事和出席股東大會(huì)監(jiān)事均須對(duì)有關(guān)關(guān)聯(lián)交易發(fā)表公 允性意見(jiàn)。 第七章 關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行 第三十三條 關(guān)聯(lián)交易經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后，公司須與關(guān)聯(lián)人簽訂有 關(guān)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議（合同），協(xié)議的簽訂應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、等價(jià)、有償?shù)脑瓌t，協(xié)議內(nèi)容應(yīng)明確、具體。該關(guān)聯(lián)交易協(xié)議（合同）自雙方簽字蓋章后生效。 第三十四條 公司關(guān)聯(lián)人與公司簽署涉及關(guān)聯(lián)交易的協(xié)議，應(yīng)當(dāng)采取必 要的回避措施： （一）任何個(gè)人只能代表一方簽署協(xié)議； （二）關(guān)聯(lián)人不得以任何方式干預(yù)公司的決定； （三）有利害關(guān)系的當(dāng)事人屬以下情形的，不得參與關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的制定：1、與關(guān)聯(lián)人個(gè)人利益有關(guān)的關(guān)聯(lián)交易； 2、關(guān)聯(lián)人在關(guān)聯(lián)企業(yè)任職或擁有關(guān)聯(lián)企業(yè)的控股權(quán)或控制權(quán)，該關(guān)聯(lián)企業(yè)與公司的關(guān)聯(lián)交易； 3、法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)回避的。 第三十五條 關(guān)聯(lián)交易合同簽訂并在合同有效期內(nèi)，因生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況的 變化而導(dǎo)致必須終止或修改有關(guān)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議或合同的，合同雙方當(dāng)事人可簽訂補(bǔ)充協(xié)議（合同）以終止或修改原合同；補(bǔ)充合同可視具體情況即時(shí)生效或報(bào)經(jīng)董事會(huì)、股東大會(huì)確認(rèn)后生效。 第三十六條 公司應(yīng)采取有效措施防止關(guān)聯(lián)人以壟斷采購(gòu)和銷(xiāo)售業(yè)務(wù)渠 道等方式干預(yù)公司的經(jīng)營(yíng)，損害公司利益。 第三十七條 公司的資產(chǎn)屬于公司所有。公司應(yīng)采取有效措施防止股東 及其關(guān)聯(lián)人以各種形式占用或轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源。 第三十八條 獨(dú)立董事、監(jiān)事至少須每季度查閱公司與關(guān)聯(lián)人之間的資 金往來(lái)情況，了解公司是否存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用、轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的情況。發(fā)現(xiàn)異常情況的，獨(dú)立董事、監(jiān)事有權(quán)提請(qǐng)公司董事會(huì)采取相應(yīng)措施，并及時(shí)向監(jiān)管部門(mén)報(bào)告。 第三十九條 公司董事會(huì)應(yīng)于每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后聘請(qǐng)具有執(zhí)行證券、 期貨從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司關(guān)聯(lián)人資金占用情況進(jìn)行專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)并出具專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告。 第八章 信息披露 第四十條 公司須披露公司與關(guān)聯(lián)人之間關(guān)聯(lián)交易書(shū)面協(xié)議的訂立、變更、 終止及履行情況等事項(xiàng)。 第四十一條 公司須及時(shí)披露與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬(wàn)元以 上的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。公司不得直接或者通過(guò)子公司向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提供借款。 第四十二條 公司須及時(shí)披露與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300 萬(wàn)元以 上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。 第四十三條 公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（公司獲贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保 除外）金額在3,000萬(wàn)元人民幣以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 5%以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。 第四十四條 關(guān)聯(lián)交易活動(dòng)應(yīng)遵循商業(yè)原則，關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格原則上應(yīng) 不偏離市場(chǎng)獨(dú)立第三方的價(jià)格或收費(fèi)的標(biāo)準(zhǔn)。公司須對(duì)關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)依據(jù)予以充分披露。 第九章 附則 第四十五條 本制度對(duì)公司、董事會(huì)、董事、監(jiān)事會(huì)、監(jiān)事、總經(jīng)理及 其他高級(jí)管理人員具有約束力。 第四十六條 本制度自股東大會(huì)審議通過(guò)之日起生效并實(shí)施。 第四十七條 本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。 海潤(rùn)光伏科技股份有限公司 二○一七年八月十一日
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