南都電源:股東大會(huì)議事規(guī)則
浙江南都電源動(dòng)力股份有限公司 股東大會(huì)議事規(guī)則 第一章 總則 第一條 為規(guī)范浙江南都電源動(dòng)力股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）行為，保護(hù)公司股東權(quán)益，保證股東大會(huì)依法行使職權(quán)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》(以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”)和《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《股東大會(huì)規(guī)則》”）及《浙江南都電源動(dòng)力股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）的規(guī)定，制定公司本規(guī)則。 第二條 公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)、本規(guī)則及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定召開股東大會(huì)，保證股東能夠依法行使權(quán)利。 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)切實(shí)履行職責(zé)，認(rèn)真、按時(shí)組織股東大會(huì)。公司全體董事應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，確保股東大會(huì)正常召開和依法行使職權(quán)。 第三條 股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)在《公司法》和《公司章程》規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)。 第四條 股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。 年度股東大會(huì)每年召開一次，應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的6個(gè)月內(nèi)舉行。臨時(shí)股東大會(huì)不定期召開，有下列情形之一的，臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開： (一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者《公司章程》所定人數(shù)的2/3 時(shí)； (二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3 時(shí)； (三)單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)； (四)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)； (五)監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)； (六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或《公司章程》規(guī)定的其他情形。 公司在上述期限內(nèi)不能召開股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)報(bào)告公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派 出機(jī)構(gòu)和深圳證券交易所，說(shuō)明原因并公告。 第五條 公司召開股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)律師對(duì)以下問(wèn)題出具法律意見(jiàn)并公告： (一)會(huì)議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本規(guī)則和《公司章程》的規(guī)定； (二)出席會(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效； (三)會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效； (四)應(yīng)公司要求對(duì)其他有關(guān)問(wèn)題出具的法律意見(jiàn)。 第二章 股東大會(huì)的召集 第六條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在本規(guī)則第四條規(guī)定的期限內(nèi)按時(shí)召集股東大會(huì)。 第七條 獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)。對(duì)獨(dú)立董事要求召 開臨時(shí)股東大會(huì)的提議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，在收到提議后10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見(jiàn)。 董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的5日內(nèi)發(fā)出 召開股東大會(huì)的通知；董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明理由并公告。 第八條 監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向 董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見(jiàn)。 董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的5日內(nèi)發(fā)出 召開股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提議的變更，應(yīng)當(dāng)征得監(jiān)事會(huì)的同意。 董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到提議后10日內(nèi)未作出書面反饋的，視為董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)，監(jiān)事會(huì)可以自行召集和主持。 第九條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會(huì)請(qǐng)求召開 臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，在收到請(qǐng)求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見(jiàn)。 董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的5日內(nèi)發(fā)出 召開股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。 董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到請(qǐng)求后10日內(nèi)未作出反饋的，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的普通股股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求。 監(jiān)事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到請(qǐng)求5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。 監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東大會(huì)，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的普通股股東可以自行召集和主持。 第十條 監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)書面通知董事會(huì)， 同時(shí)向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和深圳證券交易所備案。 在股東大會(huì)決議公告前，召集普通股股東持股比例不得低于公司總股份的10％。 監(jiān)事會(huì)和召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及發(fā)布股東大會(huì)決議公告時(shí)，向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和深圳證券交易所提交有關(guān)證明材料。 第十一條 對(duì)于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，董事會(huì)和董事會(huì)秘書應(yīng) 予配合。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊(cè)。董事會(huì)未提供股東名冊(cè)的，召集人可以持召集股東大會(huì)通知的相關(guān)公告，向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)獲取。召集人所獲取的股東名冊(cè)不得用于除召開股東大會(huì)以外的其他用途。 第十二條 監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，會(huì)議所必需的費(fèi)用由公司承 擔(dān)。 第三章 股東大會(huì)的提案與通知 第十三條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議 事項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。 第十四條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的普通股股東，可以在股東大 會(huì)召開10日前提出臨時(shí)提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。 除前款規(guī)定外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知后，不得修改股東大會(huì)通知中已列明的提案或增加新的提案。 股東大會(huì)通知中未列明或不符合本規(guī)則第十三條規(guī)定的提案，股東大會(huì)不得進(jìn)行表決并作出決議。 第十五條 召集人應(yīng)當(dāng)在年度股東大會(huì)召開20日前以公告方式通知各普通股 股東，臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15日前以公告方式通知各普通股股東。公司在計(jì)算起始時(shí)間時(shí)，不包括會(huì)議召開當(dāng)日。 第十六條 股東大會(huì)的通知應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限 （二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)提案 （三）以明顯的文字說(shuō)明；全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以書面委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東。 （四）有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日。 （五）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號(hào)碼。 第十七條 股東大會(huì)通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整地披露所有提案的具 體內(nèi)容，以及為使股東對(duì)擬討論的事項(xiàng)作出合理判斷所必需的全部資料或解釋。擬討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事、保薦機(jī)構(gòu)以及其他證券機(jī)構(gòu)發(fā)表意見(jiàn)的，最遲應(yīng)當(dāng)在發(fā)出股東大會(huì)通知或補(bǔ)充通知時(shí)披露相關(guān)意見(jiàn)及理由。 第十八條 股東大會(huì)擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會(huì)通知中應(yīng)當(dāng)充 分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容： (一)教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況； (二)與公司或公司控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系； (三)披露持有公司股份數(shù)量； (四)是否受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。 除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)按《公司章程》的規(guī)定以單項(xiàng)提案提出。 第十九條 股東大會(huì)通知中應(yīng)當(dāng)列明會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)，并確定股權(quán)登記日。 股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于7個(gè)工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更。 第二十條 發(fā)出股東大會(huì)通知后，無(wú)正當(dāng)理由，股東大會(huì)不得延期或取消， 股東大會(huì)通知中列明的提案不得取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少2個(gè)工作日公告并說(shuō)明原因。延期召開股東大會(huì)的，公司應(yīng)當(dāng)在通知中公布延期后的召開日期。 第四章 股東大會(huì)的召開 第二十一條 本公司召開股東大會(huì)的地點(diǎn)以每次召開股東大會(huì)通知為準(zhǔn)。股 東大會(huì)應(yīng)當(dāng)設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開。 股東大會(huì)通知發(fā)出后，無(wú)正當(dāng)理由的，股東大會(huì)會(huì)議召開地點(diǎn)不得變更。確需變更的，召集人應(yīng)當(dāng)于現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開兩個(gè)工作日前發(fā)布通知并說(shuō)明具體原因。 公司按照法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)或《公司章程》的規(guī)定，采用安全、經(jīng)濟(jì)、便捷的網(wǎng)絡(luò)和其他方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。股東通過(guò)上述方式參加股東大會(huì)的，視為出席。 股東可以親自出席股東大會(huì)并行使表決權(quán)，也可以委托他人代為出席和在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。 第二十二條 公司股東大會(huì)采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通知中 明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時(shí)間以及表決程序。 通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間為股東大會(huì)召開日的深圳交易所交易時(shí)間；通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)開始投票的時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日上午9:15結(jié)束時(shí)間為現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日下午3:00. 第二十三條 董事會(huì)和其他召集人應(yīng)當(dāng)采取必要措施，保證股東大會(huì)的正常 秩序。對(duì)于干擾股東大會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，應(yīng)當(dāng)采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。 第二十四條 股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有普通股股東或其代理人，均有權(quán)出 席股東大會(huì)，公司和召集人不得以任何理由拒絕。 第二十五條 股東應(yīng)當(dāng)持股票賬戶卡、身份證或其他能夠表明其身份的有效 證件或證明出席股東大會(huì)。個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明；委托代理他人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人有效 身份證件、股東授權(quán)委托書。 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具書面授權(quán)委托書。 股東委托代理人出席股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在授權(quán)委托書中詳細(xì)填寫該名代理人享有的代理權(quán)限。 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)公正。經(jīng)過(guò)公正的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表決權(quán)； （三）分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示； （四）委托書簽發(fā)日期和有效期限； （五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。 第二十六條 出席會(huì)議人員的會(huì)議登記冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。會(huì)議登記冊(cè)載明 參加會(huì)議人員姓名（或單位名稱）、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。 召集人和律師應(yīng)當(dāng)依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東名冊(cè)共同對(duì)股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名或名稱及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會(huì)議登記應(yīng)當(dāng)終止。 第二十七條 公司召開股東大會(huì)，全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)出席會(huì) 議，總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。 第二十八條 股東大會(huì)由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)， 設(shè)有副董事長(zhǎng)的，由副董事長(zhǎng)主持；未設(shè)有副董事長(zhǎng)或者副董事長(zhǎng)
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